[上市]双杰电气：北京市海润律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
北京市 海润 律师事务所 关于北京双杰电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见 （二） [2014] 海字第 012 - 2 号 中国 · 北京 海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 邮编： 100044 1508 、 1509 、 1511 、 1515 、 1516 电话： (010) 82653566 传真： (010) 82653566 - 8004 二 ○ 一四年 四 月 北京市 海润 律师事务所 关于北京双杰电气股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上市的 补充法律意见 （二） [2014] 海字第 012 - 2 号 致：北京双杰电气股份有限公司 北京市海润律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）作为北京双杰电气股份有限公 司（以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 股份公司 ” ）本次公开发行股票并在创 业板上市（以下简称 “ 本次发行上市 ” ）的特聘专项法律顾问，已于 2014 年 3 月为发行人本次发行上市出具了 [2014] 海字第 012 号《北京市海润律师事务所关 于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》 （以下简称 “ 原《法律意见书》 ” ）、 [2014] 海字第 013 号《北京市海润律师事 务所关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师 工作报告》（以下简称 “ 原《律师工作报告》 ” ）、 [2014] 海字第 012 - 1 号《北京 市海润律师事务所关于北京双 杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的补充法律意见 》。 中兴华富华会计师事务所有限公司于 2013 年 3 月 26 日为发行人出具了中兴 华审字（ 2013 ）第 1208003 号《北京双杰电气股份有限公司首次发行股票审计报 告》（以下简称 “ 《审计报告》 ” ）。根据上述《审计报告》并根据 发行人在首次 申报以来有关后续工作进展情 况 ，出具本补充法律意见书。 对本补充法律意见书，本所律师声明如下： 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保 证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外， 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见书》、原 《律师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并 使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。 本 补充 法律意见书的全部资料、信息以 及就有关法律问题发表的意见，均以相关资料、 信息等在 201 3 年 3 月 27 日的状态为准。 一、对原《法律意见》、原《律师工作报告》 “ 二、发行人本次发行上市的 主体资格 ” 之 “ （二）发行人股份通过代办股份转让系统报价转让 ” 补充如下： （二）发行人股份通过代办股份转让系统报价转让 根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认 办法》的规定和发行人 2008 年第一次临时股东大会决议，中关村科技园区管理 委员会以中科园函 [2008]245 号《关于同意北京双杰电气股份有限公司申请进入 证券公司代办股份转让系统进 行股份报价转让试点的函》，确认发行人具备股份 报价转让试点企业资格。 中国证券业协会出具了中证协函 [2009]20 号《关于推荐北京双杰电气股份有 限公司挂牌报价文件的备案确认函》，对发行人进入代办股份转让系统的文件予 以备案。发行人股份于 2009 年 2 月 18 日正式在代办股份转让系统挂牌报价转让， 股份代码： 430049 ，股份简称：双杰电气 。 经本所律师核查，发行人股份进入代办股份转让系统报价转让的过程符合有 关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。 2013 年 2 月 25 日，发行人第二届董事会第八次会议 通过了 《关于公司股票 在全国股份转让系统公开转让的议案》，拟向中国证监会设在全国股份转让系统 公司的受理窗口递交申请书，申请公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入 非上市公众公司监管。 2013 年 3 月 15 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会 批准了该议案。 截至 2013 年 3 月 ，发行人 已取得证监会 130237 号《中国证监会 行政许可申请受理通知书》，对发行人申请股票在全国中小企业股份转让系统公 开让的申请予以受理 。 二、对原《法律意见》、原《律师工作报告》 “ 三、发行人本次发行上市的 实质条件 ” 中涉及发行人的财务情况的部分 补充 调 整 如下： （二）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公 司法》、《证券法》规定的实质条件： 3．根据中兴华出具的 《审计报告》及本所律师核查，发行人财务报表已经 按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发 行人2010年 12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日的财务状况，以及2010年 度、2011度、2012年度的经营成果和现金流量，且无其他重大违法行为。 发行 人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 （三） 根据发行人提供的有关材料及本所律师的核查，发行人本次发行上市 符合《管理办法》规定的实质条件： 1．发行人符合《管理办法》规定的下列条件： （2）根据中兴华出具的《审计报告》、中兴华审字（2013）第1208003B 号《关于北京双杰电气股份有限公司非经常性损益审核报告》，归属于母公司普 通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），2011年度 为49,048,594.24元，2012年度为53,050,410.92元。发行人2011年度和2012年 度净利润累计为102,099,005.16元。发行人最近两年即2011年和2012年连续盈 利，净利润累计不少于1,000万元，且持续增长。发行人符合《管理办法》第十 条第（二）项的规定。 （3）根据中兴华出具的《审计报告》，发行人最近一期末净资产为 288,142,577.34元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。发行人符合《管 理办法》第十条第（三）项的规定。 6．根据发行人提供的材料、中兴华出具的《审计报告》及中兴华审字（2013） 第1208003D号《关于北京双杰电气股份有限公司主要税种纳税情况专项审核报 告》和本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规 的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《管理办法》 第十五条的规定。 12．根据发行人提供的材料、中兴华出具的无保留意见的中兴华审字（2013） 第1208003A号《关于北京双杰电气股份有限公司内部控制的鉴证报告》及本所 律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人符合《管理办法》第 二十一条的规定。 三、对原《法律意见》、原《律师工作报告》 “ 八、发行人的业务 ” 补充如 下： （四）发行人从事配电及控制设备的研发、生产和销售，根据《审计报告》， 发行人主营业务收入占营业收入的比例2010年度为99.69%，2011年度99.69%， 2012年度为99.72%，发行人主营业务收入来自于配电及控制设备的研发、生产 和销售，发行人主营业务突出。 四 、对原《法律意见》、原《律师工作报告》 “ 九、关联交易及同业竞争 ” 之（二） “ 股份公司与关联方之间的重大关联交易 ” 发行人的重大关联交易补充 调整如下： 1．关联担保 发行人股东为发行人提供担保的情况如下： 借款银行 借款 金额 借款期限 担保人 反担保人 担保 / 反担保 合同号 是否履 行完毕 中 国建设银行 股份有限公司 北京上地支行 1 , 000 万元 2008.09.25 - 2009.09.24 赵志宏 2008 年 123010 字第 018 号 是 700 万元 2009.06.09 - 2010.06.08 北京中关村科技 担保有限公司 赵志宏 袁学恩 2009 年 BZ189 是 500 万元 2009.09.16 - 2010.09.15 北京中关村科技 担保有限公司 赵志宏 袁学恩 2009 年 BZ431 号 是 700 万元 2010.02.20 - 2011.02.19 北京中关村科技 担保有限公司 赵志 宏 袁学恩 2010 年 BZ046 号 是 700 万元 2011.01.30 - 2012.01.29 北京中关村科技 担保有限公司 赵志宏 袁学恩 2011 年 BZ018 号 是 赵志宏 2011 年 123010 字第 001 号 1 , 000 万元 2011.11.18 - 2012.11.17 北京中关村科技 担保有限公司 赵志宏 袁学恩 2011 年 BZ651 号 是 1 , 000 万元 2012.02.09 - 2013.02.08 北京中关村科技 担保有限公司 赵志宏 袁学恩 2012 年 BZ0035 号 是 1 , 000 万元 1 2012.10.31 - 2013.10.30 北京中关村科技 担保有限公司 赵志宏 袁学恩 2012 年 BZ0752 号 否 招商银行股份有 限公司北京上地 支行 500 万元 2011.03.11 - 2012.03.10 赵志宏 袁学恩 2010 年招上授 字第 017 号 是 500 万元 2 2011.07.27 - 2012.01.21 是 500 万元 3 2012.03.12 - 2013.03.11 2012 年招上授 字第 004 号 是 500 万元 2012.05.11 - 2013 .05.10 否 注 1 ： 2012 年 10 月 31 日， 发行人 与中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签署借 款协议，借款金额为 1,000.00 万元。该笔贷款由北京中关村科技担保有限公司提供保证担保。 同时， 发行人 以坐落于北京市海淀区上地三街 9 号 D 座 10 层 D1111 《房屋所有权证》 （ 编 号： X 京房权证海字第 096987 号 ） 、《国有土地使用证》 （ 编号 ： 京海国用（ 2007 转）第 4004 号 ） 向北京中关村科技担保有限公司提供反担保。 发行人 股东赵志宏、袁学恩与北京中关村 科技担保有限公司签订了《反担保（保证）合同》，对该笔债 务提供连带责任保证。 注 2 ：该笔借款为银行承兑汇票。 注 3 ：本合同为 2012 年招上授字第 004 号《授信协议》（ 1 , 500 万）项下流动资金贷款 合同，赵志宏、袁学恩于 2012 年 3 月 9 日分别向招商银行股份有限公司北京上地支行出具 《最高额不可撤销担保书》，保证本人为发行人于 2012 年 3 月 9 日至 2013 年 3 月 7 日期间 在授信额度内发生的债务承担连带保证责任。 2 ．关键管理人员报酬 年度报酬区间 2012年 2011年度 2010年度 总额 272万元 258万元 236万元 其中：（各金额区间人数） [20 万元以上 ] 6人 6人 2人 [15 ～ 20 万元 ] 2人 2人 7人 [10 ～ 15 万元 ] 7人 6人 4人 [10 万元以下 ] 1人 2人 五、对原《法律意见》、原《律师工作报告》 “ 十、发行人的主要财产 ” 补 充调整如下： （一）国有 土地使用权 发行人拥有位于北京市的国有土地使用权共 2 处，总面积为 20,790.74 平方 米。发行人对其土地使用权均已取得国土资源主管部门颁发的《国有土地使用 证》，具体情况见下表： 序 号 土地证号 位置 类型 面积（ m2 ） 用途 使用权期限 他项 权利 1 京海国用 （ 2007 转）第 4004 号 海淀区上地三 街 9 号（ D 座） 出让 87.76 办公 2052.04.27 抵押 2 京怀国用（ 2011 出）第 0068 号 怀柔区雁栖经 济开发区乐园 南一街 5 号 出让 20,702.98 工业 2056.09.09 抵押 本所律师认为，发行人拥有上述国有土地使用权真实、合法、有效。 （二）房产 1 ．发行人拥有的房产 发行人拥有位于北京市的房产共 2 处，总建筑面积为 11,689.51 平方米。发 行人对其房产均已取得房产主管部门颁发的《房屋所有权证》，具体情况见下表： 序号 房产证 号 位置 规划用途 建筑面积 （ m2 ） 他项 权利 1 X 京房权证海字第 096987 号 海淀区上地三街 9 号 D 座 10 层 D1111 办公用房 385.25 抵押 2 X 京房权证怀更字第 003330 号 怀柔区雁栖经济开发区乐 园南一街 5 号 1 幢 生产厂房及附属 11,304.26 抵押 根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人拥有的上述房产真实、合法、 有效。 2 ．发行人子公司租赁的房产 2012 年 3 月 1 日 ， 杰远电气与北京固德威仓储有限公司签订了《场地租赁 合同》，杰远电气租赁北京固德威仓储有限公司位于北京市怀 柔区雁栖经济开发 区雁栖南四街 2 号的 4 , 833.18 平方米厂房。租赁期自 2012 年 3 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日。 根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人子公司租赁的上述房产真 实、合法、有效。 （二）知识产权 1 ． 商标 序号 注册名称 注册号 类别 注册人 有效期 1 SOJO 5953352 第 9 类 双杰电气 2010.03.07 - 2020.03.06 2 5953369 第 9 类 双杰电气 2010.09.07 - 2020.09.06 3 P&A 4401644 第 9 类 双杰电气 2007 .06.21 - 2017.06.20 SOJO(局部) 经本所律师核查，发行人拥有上述商标真实、合法、有效。 2 ． 专利 （ 1 ）发行人拥有的专利 序号 申请号 专利类型 专利名称 授权日 1 ZL200710121385.7 发明 固体绝缘全密封开关绝缘罩 2010.09.29 2 ZL200710118436.0 发明 固体绝缘全封闭环网柜 2010.09.29 3 ZL200710121387.6 发明 异形母线的排列方法 2010.10.20 4 ZL200710121386.1 发明 固体绝缘电气 隔离装置 2011.01.26 5 ZL201010205862. X 发明 24KV 固体绝缘全封闭开关设备 2011.10.12 6 ZL201010132367.0 发明 24KV 固体绝缘全封闭开关绝缘罩 2012.01.04 7 ZL200910241428.4 发明 V 型弹簧机构 2012.01.25 8 ZL200910091863.3 发明 五防联锁装置 2012.05.16 9 ZL201010132355.8 发明 固体开关柜专用三工位真空灭弧 室 2012.05.23 10 ZL201010521644.7 发明 固体绝缘全密封开关下隔离罩 2012.06.13 11 ZL201010521632.4 发明 固体绝缘全密封开关绝缘罩 2012.06.13 12 ZL201010522802.0 发明 固体绝缘全密封开关上隔离罩 2012.07.11 13 ZL200910090672.5 发明 一种单独带有灭弧装置的电开关 2012.08.15 14 ZL201010588271.5 发明 大容量上下隔离固体开关柜 2012.10.10 15 ZL20072 0169582.1 实用新型 固体绝缘全封闭环网柜 2008.04.23 16 ZL200720173053.9 实用新型 套管靴 2008.09.10 17 ZL200920308186.1 实用新型 一种单独带有灭弧装置的电开关 的绝缘支架 2010.05.19 18 ZL200920308184.2 实用新型 一种单独带有灭弧装置的电开关 的开关基架 2010.05.19 19 ZL200920316475.6 实用新型 固体绝缘全封闭组合电器熔断器 2010.10.06 20 ZL201 020164982.5 实用新型 具有三工位屏蔽罩的真空灭弧室 2011.03.23 21 ZL201020171677.9 实用新型 隔离接地用三工位真空灭弧室 2011.03.23 22 ZL201020626202.4 实用新型 高压负荷开关 2011.06.22 23 ZL201020625641.3 实用新型 用于断路器上的气体阻尼器 2011.06.15 24 ZL201120274730.2 实用新型 用于固体绝缘开关柜的接地联锁 装置 2012.02.22 25 ZL20112 0276107.0 实用新型 固体绝缘全封闭开关弯式套管 2012.02.22 26 ZL201120276084.3 实用新型 固体绝缘全密封开关绝缘桶 2012.02.22 27 ZL201120281553.0 实用新型 用于固体绝缘开关柜的合闸连锁 2012.02.22 28 ZL201120288222.X 实用新型 隔离接地用三工位传动装置 2012.05.16 29 ZL201120433226.2 实用新型 三工位真空固体绝缘柜连接母线 2012.06.13 30 ZL201120 434295.5 实用新型 真空隔离分闸装置 2012.06.13 31 ZL201120276085.8 实用新型 固体绝缘全封闭开关封闭母线 2012.07.11 32 ZL201120438624.3 实用新型 新型接地联锁 2012.07. 04 33 ZL201120440002.4 实用新型 防止带负荷分、合隔离联锁装置 2012.07.11 34 ZL201120452814.0 实用新型 用于密封箱体的气压调节膜及密 封箱体 2012.07.11 35 ZL201120467634.X 实用新型 门联锁机构及具有其的开关柜 2012.07.11 36 ZL 201120467635.4 实用新型 开关柜 LED 照明装置及具有其的 开关柜 2012.07.11 37 ZL200830084734.8 外观设计 固体绝缘全封闭环网柜 2009.03.18 注：公司就第 2 项固体绝缘全封闭环网柜的发明向南非共和国（ Public of South Africa ） 专利、外观设计、商标与著作权登记局（ Registrar of Patents, Designs, Trade Marks and Cop yright ）申请专利，并于 2011 年 1 月 26 日得到申请号为 2009/05680 的专利证书。 （ 2 ）发行人子公司杰远电气拥有的专利 序号 申请号 专利类型 专利名称 授权日 1 ZL200910242106.1 发明 C 型开关双孔操作装置 2011.09.07 2 ZL200920309405.8 实用新型 V 型分合旋钮 2010.06.30 3 ZL200920309020.1 实用新型 五防联锁装置上联锁机构 2010.06.02 4 ZL200920309010.8 实用新型 五防联 锁装置下联锁机构 2010.06.02 5 ZL201120175762.7 实用新型 箱式变电站 2012.01.04 6 ZL201230090573.X 外观设计 箱式变电站（ 1 ） 2012.10.10 7 ZL201230090523.1 外观设计 箱式变电站 2012.10.10 经本所律师核查，发行人拥有的上述专利及授予专利权证书真实、合法、有 效。 3 ． 软件著作权 发行人子公司杰远电气拥有的计算机软件著作权如下： 序号 登记号 软件名称 登记日 取得方式 1 2012SR 006872 DAS - 配电自动化系统 2012.02.06 原始取得 2 2012SR006576 DKV - P 智能控制单元主控程序 2012.02.03 原始取得 经本所律师核查，发行子公司拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有 效。 4 ． 相关资质和资格证书 发行人的相关资质和资格证书如下： （ 1 ）由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京 市地方税务局于 20 12 年 5 月 24 日核发的编号 GF201211000350 的《高新技术企 业证书》证书，有效期为 3 年； （ 2 ）由兴原认证中心有限公司 2011 年 4 月 11 日颁发的 GB/T28001 - 2001 ISO14001:2004 标准《职业健康安全管理体系认证证书》证书 ， 有效期 3 年； （ 3 ）由兴原认证中心有限公司 2010 年 5 月 17 日颁发的 GB/T24001 - 2001 ISO14001:2004 标准《环境管理体系认证证书》证书 ， 有效期 3 年； （ 4 ）由 中华人民共和国 北京出入境检验检疫局 2012 年 2 月 10 日 颁发的备 案登记号 1100005807 的《自理报检单位备案登记证明书》； （ 5 ）由中华人民共和国北京中关村海关颁发的注册登记编号 1108360261 的 《中华 人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至 2015 年 8 月 3 日； （6）由北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会、北京市住房和 城乡建设委员会、北京市经济和信息化委员会及中关村科技园区管理委员会 2012年7月1日联合颁发的编号XCP2012XJ0028号的《中关村国家自主创新示 范区新技术新产品（服务）证书》（固体绝缘环网柜），证书有效期一年； （7）由北京中油健康安全环境认证中心2012年8月22日颁发的编号 HSE120063ROM的Q/SY1002.1-2007和SY/T6276-2010标准《中国石油健康安 全环境管理体系认证证书》证书，有效期至2015年8月21日； （8）由中华人民共和国科学技术部火炬高技术产业开发中心2012年5月颁 发的项目编号2012GH040062的《国家火炬计划产业化示范项目证书》（项目名 称：固体绝缘环网柜）。 经本所律师查验，发行人拥有的上述资质、资格证书真实、合法、有效。 （三）主要经营设施 发行人拥有从事业务需要的机器设备、运输设备及办公设备。据发行人提 供的有关材料及本所律师调查，发行人拥有的经营设施均为发行人所有，并由 发行人占有、使用，不存在权属争议。 （四）长期股权投资 发行人拥有的全资子公司一家，即杰远电气，其具体情况如下： 2009 年 12 月 8 日，北京市工商行政管理局怀柔分局下发了（京怀）名称预 核（内）字 [2009] 第 0143624 号《企业名称预先核准通知书》，公司名称：北京 杰远电气有限公司，有效期 2009 年 12 月 8 日至 2010 年 6 月 7 日； 2010 年 6 月 4 日，北京市工商行政管理局怀柔分局换发的（京怀）名称预核（内）字 [2009] 第 0143624 号《企业名称预先核准通知书》，有效期 2009 年 12 月 8 日至 2010 年 12 月 7 日。 2010 年 10 月 29 日，北京市怀柔区环境保护局以怀环保审字 [2010]0350 号《关于北京杰远电气有限公司项目环境影响报告表的批复》，对北 京杰远电气有限公司建设项目进行了批复。 2010 年 11 月 22 日，发行人签署了 《北京杰远电气有限公司章程》。根据北京真诚会计师事务所有限公司 2010 年 11 月 22 日出具的京真诚验字 [2010]B0329 号《北京杰远电气有限公司验资报 告》，截至 2010 年 11 月 22 日止，杰远电气已收到双杰电气缴纳的注册资本 100 万元。 2010 年 11 月 23 日，杰远电气取得了《企业法人营业执照》。 2012 年 12 月 2 0 日， 发行人第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向 全资子公司北京杰远电气有限公司增资的议案》，同意向杰远电气增资，同日发 行人作出了相关股东决定并 签署了《章程修正案》。根据北京中益华会计师事务 所有限公司 2012 年 12 月 21 日出具的中益华内验字 [2012]1096 号 《北京杰远电 气有限公司验资报告》，截至 2012 年 12 月 20 日止，杰远电气已收到双杰电气 新增注册资本 900 万元，变更后注册资本 1 , 000 万元。 2012 年 12 月 21 日，杰远 电气取得了变更后的《企业法人营业执照》。 杰远电气现时持有北 京市工商行政管理局怀柔分局核发的 110116013395207 号《企业法人营业执照》，法定代表人 ： 袁学恩，住所：北京市怀柔区雁栖经济 开发区乐园南一街 5 号 1 幢，注册资本 ： 1 , 00 0 万元，经营范围 ： 生产、加工输 配电及控制设备，营业期限 ： 自 2010 年 11 月 23 日至 2040 年 11 月 22 日。 （五）发行人资产抵押情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人的资产抵押情况如下： 1 ．土地使用权抵押情况 抵押人 抵押权人 债务人 位置 土地使用权证号 抵押登记 时间 发行人 北京中关村科技 担保有限公司 发行人 海淀区上地三街9号 （D座） 京海国用（2007转） 第4004号 2012年11月 21日 发行人 建设银行北京中 关村分行 发行人 怀柔区雁栖经济开发 区乐园南一街 5 号 京怀国用（2011出） 第0068号 2012年12月 24日 2 ．房屋所有权抵押情况 抵押人 抵押权人 债务人 位置 房屋所有权证号 抵押登记时 间 发行人 北京中关村科技 发行人 海淀区上地三街9号D X京房权证海字第 2012年11月 担保有限公司 座10层D1111室 096987号 2日 发行人 建设银行北京中 关村分行 发行人 怀柔区雁栖经济开发 区乐园南一街5号1幢 X 京房权证怀更字第 003330 号 2012年12月 19日 经本所律师核查，除上述抵押资产外，发行人不存在其他所有权受到限制的 资产。发行人拥有的财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人对上述财产的所有 权、使用权的行使没有受到限制，也不存在其他权利受到限制的情况。 六、对原《法律意见》、原《律师工作报告》 “ 十一、发行人的重大债权债 务 ” 补充调整如下： （一）截至 2013 年 3 月 27 日，发行人 正在履行或未履行完毕的重大合同如 下： 1 ． 主要关联交易合同 发行人关联交易事宜详见本 补充法律 意见书第四部分 。 2 ． 主要借款合同 截至 2013 年 3 月 27 日，发行人正在履行的金额在 500 万元以上的借款合同 如下： 序 号 合同号 债权人 金额 （万元） 贷款 期限 相关担保 1 建京中关村 2012 年 127051 字 001 号 建设银行北 京中关村分 行 3 , 000 2012.12.27 - 20 15.12.27 建京中关村 2012 年 127051 字 001 号 《抵押合同》 2 1100201200013606 国家开发银 行股份有限 公司 3 , 000 2013.01.29 - 20 16.01.28 110020120001 3606 号借款合同的保 证合同 反担保合同正在签订中 3 2012 年招上授字第 004 号流 002 号 招行北京分 行上地支行 500 2012.05.11 - 20 13.05.10 本合同为 2012 年招上授字第 004 号 《授信协议》（ 1500 万）项下流动 资金贷款合同 赵志宏、袁学恩 2012 年招上授字第 004 号《最高额不可撤销担保书》 4 129C110201200081 杭州银行股 份有限公司 北京中关村 支行 500 2012.06.14 - 20 13.06.13 5 建京 2012 年 123010 字第 0735 号 建设银行北 京中关村分 行 1 , 000 2012.10.31 - 20 13.10.30 建京 2012 年 123010 字第 0735 号保 证合同 2012 年 BZ0752 号的《反担保（保证） 合同》； 2012 年 DYF0752 号《反担保（房地 产抵押）合同》 3 ． 主要担保合同 序 号 合同号 担保人 债权人 保证范围 保证 方式 保证期间 1 建京中关 村 2012 年 127051 字 001 号 发行人 建设银 行北京 中关村 分行 建京中关村 2012 年 127051 字 001 号《固定资产贷款合同》 （主合同） 项下的本金3,000万元人民币、利 息（包括复利和罚息）、违约金、 赔偿金、应向债权人支付的其他款 项及实现债权与担保权利而发生 的费用。 房地产 抵押担 保 至担保的主合同 债务履行期限届 满之日后两年止。 2 11002012 00013606 号借款合 同的保证 合同 北京中 关村科 技担保 有限公 司 国家开 发银行 股份有 限公司 1100201200013606 号《人民币资金 借款合同》（主合同）项下的全部 借款本金（ 3 , 000 万元）、利息、罚 息、补偿、违约金、损害赔偿金和 实现债权的费用 连带责 任保证 担保 主合同项下每笔 债务履行期届满 之日起两年 3 建京 2012 年 12301 0 字第 0735 号 北京中 关村科 技担保 有限公 司 建行北 京中关 村分行 编号为建京 2012 年 123010 字第 0735 《人民币资金借款合同》（主 合同）项下的本金1,000万元人民 币、利息（包括复利和罚息）、违 约金、赔偿金、应向债权人支付的 其他款项及实现债权与担保权利 而发生的费用。 连带责 任保证 担保 至担保的主合同 债务履行期限届 满之日后两年止。 4 2012 年 DYF0752 号 发行人 北京中 关村科 技担保 有限公 司 建京 2012 年 123010 字第 0735 号 《保证合同》项下所担保的债务范 围。 房地产 抵押担 保 至担保的主合同 债务诉讼时效届 满之日后两年止 届满之日后两年 止。 4 ． 重大业务合同 发行人正在履行的重大业务合同如下： （ 1 ） 重大货物采购合同 截至 2013 年 3 月 27 日，发行人及子公司暂无正在履行的合同金额在 100 万元以上的重大货物采购合同。 （ 2 ）重大销售合同 截至 2013 年 3 月 27 日，发行人正在履行的合同金额在 500 万元以上的重大 销售合同如下所示： 序 号 合同号 购货方 合同内容 金额 （万元） 签订时间 1 河北省电力公司 销售箱式变电站 574.77 2013.02.06 2 安徽省电力公司招标管理 中心 QT[2013]360 号、 361 号、 364 号、 367 号 安徽省电力公司 销售环网柜等 1 , 349.05 2013.02.25 3 DCG （ 2013 ） 00441 山西省电力公司 销售环网柜等 766.65 2013.02.27 4 GWXY2013HW0091 （中标 通知书） 辽宁省电力有限公司 销售箱式变电站等 1 , 501.70 2013.1.31 5 GWXY2013HW0040 （中标 通知书） 辽宁省电力有限公司 销售电缆分支箱等 1 , 157.22 2013.1.31 6 GWXY2013HW002 5 （中标 通知书） 辽宁省电力有限公司 销售环网柜等 801.01 2013.1.31 本所律师核查后认为，上述发行人未履行完毕的重大合同，均为合法、有效 签署，正常履行不存在潜在风险。 （二）根据发行人的说明、北京市海淀区环境保护局、北京市怀柔区环境保 护局、北京市海淀区质量技术监督局、北京市怀柔区质量技术监督局、北京市海 淀区安全生产监督管理局、北京市怀柔区安全生产监督管理局出具的证明及本所 律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因产生的侵权之债。 （三）根据公司提供的资 料和本所律师的合理查验，发行人目前与关联方间 不存在重大债权债务关系。 （四）根据发行人的说明及《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人 其他应收款余额为 12,298,097.97 元，其他应付款余额为 3,261,392.37 元。发行人 其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。 七、对原《法律意见》、原《律师工作报告》 “ 十四、发行人股东大会、董 事会、监事会议事规则及规范运作 ” 之 “ （三）发行人历次股东大会、董事会、 监事会召开情况 ” 及之 “ （四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策 ” 的补充 如下： （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会召开情况 在股份公司成立后 至 2013 年 3 月 ，发行人共召开了 11 次股东大会，分别 为发行人创立大会暨第一次股东大会、 2009 年第一次临时股东大会、 2008 年度 股东大会、 2010 年第一次临时股东大会、 2009 年度股东大会、 2010 年度股东大 会、 201 1 年第一次临时股东大会、 2012 年第一次临时股东大会、 2011 年度股东 大会、 2012 年第二次临时股东大会 、 2013 年第一次临时股东大会 ；发行人共召 开了 2 9 次董事会会议、 1 2 次监事会会议。 经本所律师核查，发行人历次股东 大会、董事会会议、监事会会议召开程 序合法，会议文件完备，其决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策 1 ．授权董事会办理申请进入代办股份转让系统相关事宜 2008 年 12 月 14 日，发行人 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 授权董事会办理公司申请进入代办股份转让系统相关事宜的议案》，授权董事会 签署在中关村科技园非上市股份有限公司股份报价转让系统挂牌相关法律文件， 向相关主管机构、部门报批相关事务及聘请证券公司、律师事务所、会计师事务 所等中介 机 构等事宜。 2 ． 授权董事会办理定向增资相关事宜 2011 年 10 月 16 日，发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 股东大会授权董事会全权办理本次定向增资的相关事宜的议案》，授权董事会处 理有关定向增资的一切相关事宜，包括但不限于：定向增资工作需向上级主管部 门递交所有材料的准备、报审；定向增资工作上级主管部门所有批复文件手续的 办理；定向增资工作备案及股东变更登记工作；《公司章程》变更；定向增资完 成后办理工商变更登记等相关事宜。 3 ．授权董事会办理公开发行股票并在创业板上市具体事项 2012 年 4 月 5 日，发行人 2012 年 第一次临时股东大会审议通过了《关于授 权公司董事会办理公司公开发行股票并在创业板上市具体事项的议案》，授权董 事会最终确定本次拟募集资金投资项目的有关事项（可行性研究报告等）、授权 公司董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定本次公开发行股票的具 体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对 象的确定、授权公司董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目运作过程中 的重大合同等。 4 ． 授权董事会办理 公司股票在全国股份转让系统转让相关事宜 2013 年 3 月 15 日，发行人 2013 年第一次临时股 东大会审议通过了《关于 授权董事会办理申请公司股票在全国股份转让系统转让相关事宜的议案》 ，授权 董事会办理公司股票在全国股份转让系统转让相关事宜，包括但不限于：拟定并 提交申请文件、与全国股份转让系统公司签订挂牌协议等。 本所律师认为，发行人历次股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合 法、合规，其授权及决策真实、有效。 八、对原《法律意见》、原《律师工作报告》 “ 十六、发行人的税务 ” 之 “ （四） 发行人享受的政府补助 ” 的补充如下： 发行人 2012 年享受的政府补助如下： 1 ．根据《北京市财政支持高薪技术成果转化项目等 财政专项资金实施办法》（京 财预 [2001]2395 号）及北京市高新技术成果转化服务中心《关于拨付 2011 年度北 京市高新技术成果转化项目财政专项资金的通知》，发行人 2012 年 1 月 3 日获得北 京市高新技术成果转化服务中心财政补贴 95.89 万元。 2 ．根据《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法（修 订稿）》 ， 发行人 2012 年 3 月 27 日获得北京中关村企业信用促进会中介机构服务支 持资金补贴款 1.21 万 元。 3 ．根据《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法（修 订稿）》，发行人 201 2 年 7 月 9 日获得中关村信用促进会 中介机构服务支持资金补 贴款 1.28 万元。 4 ．根据《 2011 年海淀区促工业增长专项资金支持公告》（海经信办发 [2012]1 号），发行人 2012 年 7 月 23 日获得中关村科技园区海淀园管理委员会 2011 年促增 长专项资金 20 万元。 5 ． 根据《关于促进中关村示范区经济保持稳定较快增长的若干措施》（中科园 发 [2011]44 号）、《关于对稳增长贡献大企业加大贷款贴息支持的说明》，发行人 2012 年 7 月 24 日获得北京中关村科技担保公司贷款贴息 7.78 万元。 6 ．根据《关于〈支持中关村国家 自主创新示范区中小科技型企业投标承接重 大建设工程项目的若干措施（试行）〉的补贴办法》、《支持企业投标承接重大建设 工程专项担保贷款贴息申请报告》（第 3 次申请），发行人 2012 年 8 月 16 日获得北 京中关村科技担保公司补贴 11.03 万元。 7 ． 根据《中关村专利促进资金管理办法》， 发行人 2012 年 8 月 31 日获得中国 技术交易所有限公司 2012 年中关村专利促进资金（国内） 1.5 万元。 8 ． 根据《中关村专利促进资金管理办法》， 发行人 2012 年 9 月 24 日获得中国 技术交易所有限公司 2012 年中关村专利促进资金（国际） 3 万元 。 9 ．根据《北京市经济和信息化委员会关于下达 2011 年工业保增长奖励资金计 划的通知》（京经信委发 [2012]120 号），发行人 2012 年 9 月 29 日获得北京市经济 和信息化委员会工业保增长奖励 20 万元。 10 ． 根据《北京市经济和信息化委员会关于北京双杰电气份有限公司企业研发 中心项目资金申请报告的批复》（京经信委函 [2011]410 号），发行人 2012 年 10 月 23 日获得 北京市海淀区财政局拨付的 北京市工业中小企业技术改造项目专项资金 222 万元。 1 1 ．根据《 关于做好 2011 年中小商贸企业融资担保费用补助工作 的通知 》 （京 商务流通字 [2011]22 号） ，发行人 2012 年 11 月 27 日获得北京中关村科技担保有限 公司 2011 年中小商贸企业融资担保费用补助款 2.5 万元。 12 ． 根据《 2012 年核心区自主创新和产业发展专项资金支持公告》， 发行人 2012 年 12 月 26 日获得中关村科技园区海淀园管理委员会 2012 年海淀区重点培育企业 资金奖励 30 万元。 13 ．根据《北京市科学技术委员会关于下达 “ 2012 年北京市高新技术成果转化 项目 ” 经费的通知》、《关于公示北京市 2012 年度高新技术成果转化项目名单的通 知》，发行人 2012 年 12 月 28 日获得 2012 年 北京市科学技术委员会拨付的 北京市 高新技术成果转化项目补助 100 万元。 九、对《补充法律意见书（一）》 “ 第 45 题 请详细披露发行人及控制公司 报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳 是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。请保荐机构和律师进行核查并发表 意见；如存在未足额缴纳的情形，请发行人披露如补缴对发行人经营成果的影响， 并请保荐机构和律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见 ” 的补充 调整 如下： （一）发行人报告期内缴纳社保及住房公积金的情况（杰远电气成立前 为双 杰电气数据，成立后为合并数据） 1 ．发行人报告期社保费用缴存比例 项 目 企业缴纳比例 个人缴纳比例 养老保险 20% 8% 失业保险 1% 0.20% 工伤保险 0.50% 不缴费 生育保险 0.80% 不缴费 医疗保险 10% 2%+3 元 住房公积金 12% 12% 2 ．发行人 报告期内 社会保险及公积金缴纳情况 （ 1 ） 2010 年缴纳情况 养老保险 失业保险 工伤保险 生育保险 医疗保险 住房公积金 员工人数 302 302 302 302 302 302 实缴人数 275 275 275 55 276 247 截至 2010 年 12 月 31 日，发行人共有员工 302 名，其中 275 名员工已办理 了养老保险、医疗保险（ 276 人）、失业保险、工伤保险、生育保险（北京籍职 工缴纳）。未参保人员中， 9 名为异地参保人员， 3 名为退休返聘人员， 8 名员工 因不能从原单位办理相关社保转移单、提供户籍证明或医疗关系转移证明等文件 暂不能办理社会保险， 7 名员工为 2010 年新入职员工。 截至 2010 年 12 月 31 日，发行人已为 247 名员工在北京市住房公积金东城 区管理部缴纳了住房公积金。未缴纳住房公积金人员中， 9 名为异 地缴纳人员， 3 名为退休返聘人员， 25 名未提交办理公积金相关资料， 11 名员工未转正未上 公积金， 7 名为 2010 年新入职员工。 （ 2 ） 2011 年缴纳情况 （未完）  |