[上市]双杰电气：北京市海润律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
北京市 海润 律师事务所 关于 北京 双杰电气 股份有限公司 首次公开发行股票 并在创业板 上市的 律师工作报告 [2014] 海字第 01 3 号 中国 · 北京 海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 邮编： 1000 44 1508 、 1509 、 1511 、 1515 、 1516 电话： (010) 82653566 传真： (010) 82653566 - 8004 二 ○ 一四年 四 月 目 录 释 义 ................................ ............................... 3 第一章 引言 ................................ ......................... 5 一、本所及经办律师简介 ................................ .............. 5 二、 本所律师对出具法律意见书和本律师工作报告工作过程的说明 .......... 6 第二章 正文 ................................ ......................... 8 一、发行人本次发行上市的批准和授权 ................................ .. 8 二、发行人 本次发行上市的主体资格 ................................ ... 11 三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................ ... 12 四、发行人的设立 ................................ ................... 18 五、发行人的独立性 ................................ ................. 20 六、发行人的发起人或股东（实际控制人） ............................. 22 七、发行人的股本及其演变 ................................ ........... 32 八、发行人的业务 ................................ ................... 50 九、关联交易及同业竞争 ................................ ............. 51 十、发行人的主要财产 ................................ ............... 57 十一、发行人的重大债权债务 ................................ ......... 64 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ . 68 十三、发行人章程的制定与修改 ................................ ....... 68 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 70 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................... 72 十六、发行人的税务 ................................ ................. 76 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................... 82 十八、发行人募集资金的运用 ................................ ......... 83 十九、发行人业务发展目标 ................................ ........... 84 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ......... 85 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................. 85 二十二、结论意见 ................................ ................... 85 释 义 在本律师工作报告中，除非文 义 另有所指，下列用语具有以下含义： 发行人、公司、 股份公司 指 北京双杰电气股份有限公司 双杰配电 指 北京双杰配电自动化设备有限公司 （公司前身） 杰远电气 指 北京杰远电气有限公司 众杰公司 指 北京众杰伟业投资管理有限公司 《公司法》 指 20 05 年 12 月 27 日修订、 2006 年 1 月 1 日起施行 的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2005 年 12 月 27 日修订、 2006 年 1 月 1 日起施行 的《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 2009 年 3 月 31 日颁布，自 2009年5月1日起施 行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》 中国 证监会 指 中国证券监督管理委员会 中兴华 指 中兴华富华会计师事务所有限公司 （中兴华会计 师事务所有限公司于 2009 年 12 月 25 日更名为本 名） 本所 指 北京市 海润 律师事务所 公司章程或章程 指 北京双杰电气股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 发行人 2012 年第一次临时 股东大会 审议通过的 《北京双杰电气股份有限公司章程（草案）》，在 发行人上市后适用 代办股份转让系统 指 深圳证券交易所 中关村科技园区非上市股份有限 公司 代办 股份转让系统 《审计报告》 指 中兴华 于 2012年 5 月 15 日出具 的 中兴华审字 （2012）第1202009号《北京双杰电气股份有限 公司审计报告》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行制作的招股 说明书（申报稿） 本工作报告 / 本律师工 作报告 指 《北京市 海润 律师事务所关于北京双杰电气股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律 师工作报告》（ [2014] 海字第 013 号 ） 北京市海润律师事务所 关于 北京 双杰电气 股份有限公司 首次公开发行股票 并在创业板 上市的 律师工作报告 [2014] 海字第 01 3 号 致： 北京 双杰电气 股份有限公司 根据发行人与本所签订的《 股票发行与上市 法律服务协议》 （以下简称 “《法 律服务协议》”） ，本所接受委托 ， 担任发行人本次 公开发行 股票 并在创业板 上市 （以下简称“本次发行上市”） 的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公 司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》 、 《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 及 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 等有关规定及本所与发行人签署的 《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本律师工作报告。 第一章 引言 一、本所及经办律师简介 （一）本所简介 本 所是于 1994 年 7 月经北京市司法局批准，依法注册成立的合伙制律师事 务所，本所负责人为袁学良，本所主要业务包括：企业改制、首次公开发行股票 与上市、上市公司再融资、上市公司收购重组、金融业务、诉讼仲裁等。 （二）经办律师简介 为完成本次发行上市法律服务工作，本所成立了以 穆曼怡 律师为负责人的项 目工作组 ， 穆曼怡 律师和 臧海娜 律师为本项目法律意见书和本律师工作报告的签 字律师。 穆曼怡律师， 本所专职律师，法律硕士， 现持有 11101201111247364 号《律 师执业证》。 承办了九州通医药集团股份有限公司、 九江银行股份有 限公司、 河 南新大新材料股份有限公司、宁夏青龙管业股份有限公司、北京华谊嘉信整合营 销顾问股份有限公司 、 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 、北京捷世智通科技 股份有限公司 等企业的融资、改制和股票发行与上市 、在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让 等业务。电子邮箱： uibeecho@ hotmail.com 。 臧海娜律师，本所专职律师，法律硕士， 现持有 11101200911236647 号《律 师执业证》。 承办了九州通医药集团股份有限公司、温州银行股份有限公司、河 南新大新材料股份有限公司、宁夏青龙管业股份有限公司、北京华谊 嘉信整合营 销顾问股份有限公司、青岛市恒顺电气股份有限公司 、北京捷世智通科技股份有 限公司 等企业的融资、改制和股票发行与上市 、在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让 等业务。电子邮箱： zanghaina@163.com 。 二、本所律师对出具法律意见书和本律师工作报告工作过程的说明 本所接受发行人委托后，指派经办律师担任发行人本次发行上市的特聘专项 法律顾问，提供法律服务，并依据 2012 年 5 月 16 日 前已发生或存在的事实以及 2012 年 5 月 16 日之日有效的 法律、法规和规范性文件的规定制作了本律师工作 报告并形成法律意见。 本所为发行人本次发行上市制作法律意见书和本律师工作 报告的过程如下： （一）收集尽职调查所需材料 本所接受委托后，指派律师进驻发行人处现场办公，根据相关的业务规则编 制了核查验证计划，向发行人提交了需要核查验证事项以及所需材料的尽职调查 清单，并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容和要求，同时根据项目进展情 况，对尽职调查事项予以适当调整，向发行人提交补充尽职调查清单，要求发行 人补充提供相关材料。本所律师据此取得了发行人提供的相关材料和对有关问题 的说明、确认。 对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照业 务规则采用了 亲自前往政府部门调取、与企业相关人员面谈、书面审查、实地调查、复核等方 法，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验 证。在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士的特别注 意义务。发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构 成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。 （二）参加相关会议 本所律师多次参加发行人为本次发行上市组织的中介机构会议，参与制定项 目进度时间表，提出与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议，协助发 行 人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完 成相关事项。 （ 三 ）编制工作底稿，制作本律师工作报告和法律意见书初稿 在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳 总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，本着独立、 客观、公正，遵循审慎性及重要性原则，依照《证券法》、《公司法》、《管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所 证券法律业务执业 规则（试行）》等规范性文件的要求，对本次发行上市进行全 面的法律风险评价并起草完成了法律意见书、本律师工作报告初稿，同时归类整 理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制 作了工作底稿。 （ 四 ）内核工作委员会讨论、复核 本所律师完成法律意见书和本律师工作报告初稿后，提交本所证券业务内核 工作委员会进行讨论、复核。内核工作小组讨论复核通过后，本所律师根据内核 工作小组的意见进行修改，直至最终完成法律意见书和本律师工作报告定稿。 在发行人本次发行上市过程中，截至本律师工作报告出具之日，本所律 师累 计有效工作时间约为 5 00 小时。 第二章 正文 一、发行人本次发行上市的批准和授权 在核查发行人提供的董事会、股东大会会议通知、表决票、议案、会议决议 及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对的基础上， 本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性 文件的规定对发行人本次发行上市的批准和授权情况予以查验。 （ 一 ） 发行人 股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 发行人 于 20 1 2 年 4 月 5 日召开 2012 年第一次临时 股东大会 ，共有股东 及股 东代表 18 人出席会议 ，代表股份 8 , 027.65 万股，占 发行人 总股本的 93.11 % 。 本 次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、公 司章程及其他有关规定。 本次股东大会审议通过了 《关于公司申请首次公开发行 股票并在创业板上市的议案》、 《关于公司申请 首次 公开发行股票并 在创业板 上市 方案的议案》 、 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》 、 《关于授 权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事项的议案》 、 《关于公 司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 、 《关于制定〈北京 双杰电气 股 份有限公司章程（草 案）〉及其附件的议案》 等议案。 上述议案的主要内容如下： 1 ．《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》 发行股票种类：境内上市人民币普通股（ A 股）。 股票面值：每股面值 1.00 元。 发行数量：不超过 2 , 896.4 万股，不超过发行后总股本的 25. 15 % 且不低于发 行后总股本的 25% 。 发行价格和定价方式 ： 本次发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的基础 上，遵循市场化原则，根据本次发行时中国证券市场状况，通过市场询价或中国 证监会认可的其他方式，由发行人和主承销商根据具体情况协商确定。 发行对象： 符合 《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》 规定，并在深圳证券交易所开设 A 股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投 资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。 申请上市地：深圳证券交易所。 本议案的有效期为自公司股东大会决议通过之日起 18 个月内有效。 2 ． 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》 本次发行募集资金投资项目如下： （ 1 ）《 30000 回路 / 年智能型固体绝缘环网柜（二期）》项目 ； （ 2 ）《智能型柱上开关生产线》项目 ； （ 3 ）《智能配电设备技术研发中心》项目 ； （ 4 ）其他与主营业 务相关的营运资金项目。 公司将严格按有关管理制度使用募集资金，募集资金将按上述项目的顺序投 入。如果本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改 变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金 金额进行调整或缺口部分将由公司以银行借款方式解决。 上述《智能型柱上开关生产线》项目将在募集资金到位后，以对公司全资子 公司 杰远电气 增资的方式由子公司实施。 在公开发行股票募集资金到位前，公司可以先行投资建设以上项目，待募集 资金到位后，按公司募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已 投入使用的 自筹资金。 3 ． 《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事项的 议案》 股东大会授权 董事会 办理公开发行股票并在创业板上市具体事项，包括但不 限于： （ 1 ）授权公司董事会最终确定本次拟募集资金投资项目的有关具体事项； （ 2 ） 授权公司董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定本次公 开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价 格、具体发行对象的确定； （ 3 ） 授权公司董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目运作过程中 的重大合同； （ 4 ） 授权公司董事会聘请审计 机构等中介机构，办理本次公开发行股票申 报事宜； （ 5 ） 授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东 大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； （ 6 ） 授权公司董事会根据本次实际公开发行股票结果，进行相应工商变更 登记； （ 7 ） 授权公司董事会根据国家证券主管部门的要求和本次公司股票发行成 功后的实际情况对《北京双杰电气股份有限公司章程（草案）》及其附件的有关 内容进行相应的填充、修改或调整并办理备案等相关手续； （ 8 ） 如证券监管部门对首次公开发行股票政策有新的规定，授权公司董事 会根据证券监管部 门新的政策规定，对本次具体公开发行方案作相应调整； （ 9 ） 如证券监管部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策有新的规 定，根据证券监管部门新的政策规定，对《北京双杰电气股份有限公司募集资金 管理办法》、《北京双杰电气股份有限公司投资者关系管理制度》、《北京双杰电气 股份有限公司信息披露制度》 及 《北京双杰电气股份有限公司重大信息内部报告 制度》等规章制度进行修订 ； （ 10 ） 授权公司董事会办理与本次公开发行股票有关的其他事项； （ 11 ） 本授权自股东大会审议通过后 18 个月内有效。 4 ． 《关于公司首次公开发行股票前滚存 利润分配方案的议案》 如公司本次成功发行 A 股股票并在创业板上市，公司在本次发行上市前的滚 存未分配利润，由本次发行后的新老股东共享。 （二）根据有关法律、法规、规范性文件以及 发行人 章程的规定，上述决议 的内容合法有效 。 （三） 发行人 股东大会授权公司董事会办理有关本次发行上市事宜，其授权 范围及程序合法有效 。 本所律师认为 ， 发行人 本次发行上市已依法取得股东大会的批准和授权。 发 行人 本次发行上市尚需中国证监会核准 ，其上市需经深圳证券交易所审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 在核查发行人提供的公司内部决 策文件、全套工商登记档案以及相关协议等 资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行必要查验、分析和判断，并取得发 行人作出的书面承诺、声明的基础上，本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管 理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定对发行人本次发行上市的主体 资格情况予以查验。 （一） 发行人系 双杰配电 整体变更设立的股份有限公司 双杰配电 成立于 2002 年 12 月 13 日 。 2008 年 11 月 6 日， 双杰配电 2008 年 第五次股东会 审议 通过了《关于公司变更设立股份公司的议案》 ，同意依据《公 司法》将公司类型由有限责任公司变更为股份 有限公司 。 2008 年 12 月 2 日，发 行人在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续 ，并取得了新的企业法人 营业执照。 截至 2012 年 5 月 16 日， 发行人持有北京市工商行政管理局 海淀分局 颁发的注册号为 110000005188000 的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀 区上地三街 9 号金隅嘉华大厦 D 座 1111 室，注册资本为人民币 8 , 621.6 0 万元， 经营范围： 制造输配电及控制设备；普通货运。自营和代理各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 经本所律师核查， 双杰配电 设立及其整体变更为 股份公司的过程符合有关 法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。 （二） 发行人股份通过 代办股份转让系统 报价转让 根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认 办法》的规定和发行人 2008 年第一次临时股东大会决议，中关村科技园区管理 委员会以中科园函 [2008]245 号《关于同意北京双杰电气股份有限公司申请进入 证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，确认 发行人 具备股份 报价转让试点企业资格。 中国 证券业协会出具了中证协函 [2009]20 号《关于推荐北京双杰电气股份有 限公司挂 牌报价文件的备案确认函》，对发行人进入 代办股份转让系统 的 文件予 以备案。 发行人股份于 2009 年 2 月 18 日正式在 代办股份转让系统 挂牌报价转让， 股份代码： 430049 ，股 份简称：双杰电气。 经本所律师核查， 发行人股份进入 代办股份转让系统 报价转让 的过程符合 有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。 （ 三 ）发行人是依法成立且合法有效存续的股份有限公司，根据法律、法 规、规范性文件及发行人章程的规定，发行人未出现需要终止的情形。 本所律师认为 ， 发行人 具有本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 在核查中兴华出具的《审计报告》、《关于北京双杰电气股份有限公司内部控 制的鉴证报告》、《关于北京双杰电气股份有限公司非经常性损益审核报告》、《关 于北京双杰电气股份有限公司主要税种纳税情况专项审核报告》，发行人全套工 商登记档案及其持有的《企业法人营业执照》，本次发行人募集资金投资项目的 可行性研究报告，国家有权部门对募集资金投资项目作出的批准或备案文件，发 行人规范三会运作及公司治理的规章制度，三会会议通知、议案、表决票、会议 决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对，查验 发行人、 发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、声明，国家有权部 门出具的证明文件的基础上，本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》 以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人本次发行上市的实质条件予以查 验。 （一） 发行人本次发行 股票 属于发行人首次公开发行 境内人民币普通股 （ A 股 ） 。 （二）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公 司法》、《证券法》规定的实质条件： 1．发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责。发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2．根据中兴华 出具的 《审计报告》及本所律师核查 ，发行人具有持续盈利 能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3．根据中兴华 出具的 《审计报告》及本所律师核查，发行人 财务报表已经 按照 《 企业会计准则 》 的规定编制，在所有重大方面公允反映了 发 行人2009年 12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日、2012年3月31日的财务 状况，以及2009年度、2010年度、2011度、2012年1月至3月的经营成果和 现金流量，且无其他重大违法行为 。 发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项的规定。 4．发行人本次发行前股本总额为8,621.6万元，发行人本次拟发行的人民币 普通股总数为不超过2 , 896.4 万股，发行后总股本不超过11,518万股，本次拟发 行股份占发行后总股本的比例不超过25.15%且不低于25%，公开发行的股份达 到公司股份总数的百分之二十五以上，且公司股本总额不少于人民币三千万元。 发行人符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。 5．根据中兴华出具的 《审计报告》及本所律师核查，发行人2009 年至 2012 年 3 月 无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。发行人符合《证券法》第五 十条第一款第（四）项的规定。 6 ． 发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种，符合《公司法》第一 百二十七条的规定。 （三） 根据发行人提供的有关材料及本所律师的核查，发行人本次发行上市 符合《管理办法》规定的实质条件： 1 ．发行人符合《管理办法》规定的下列条件： （ 1 ） 发行人为双杰配电整体变更设立的股份有限公司。双杰配电成立于2002 年12月13日，发行人持续经营时间从双杰配电成立之日起达到三年以上。发行 人符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。 （ 2 ） 根据中兴华 出具的 《审计报告》、中兴华审字（ 2012 ）第 1202009B 号 《关于北京双杰电气股份有限公司非经常性损益审核报告》， 归属于母公司普通 股股东的净利润（ 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）， 2010 年度为 28,210,387.99 元， 2011 年度为 49,048,594.24 元。发行人 2010 年度和 2011 年度 净利润累计为 77,258,982.23 元。发行人 最近两年即 2010 年和 2011 年连续盈利， 净利润累计不少于 1 , 000 万元，且持续增长。发 行人 符合《管理办法》第十条第 （二）项的规定。 （3）根据中兴华 出具的 《审计报告》，发行人最近一期末净资产为 239,373,090.27 元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损 。发行人符合《管 理办法》第十条第（三）项的规定。 （4）发行人本次发行前股本总额为8,621.6万元，本次发行后股本总额不 超过11,518万元。发行人符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。 2．发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《管 理办法》第十一条的规定。 3．发行人 主要经营一种业务，即配电及控制设备的研发、生产和销售，其 生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境 保护政策。发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 4．发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 5．发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形： （ 1 ）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（ 2 ）行业地位或 发行人所处行业的经营 环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或 者使用存在重大不利变化的风险；（ 4 ）最近一年的营业收入或净利润对关联方或 者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（ 5 ）最近一年的净利润主要来自合并财 务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不 利影响的情形。发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 6．根据发行人提供的材料、中兴华出具的《审计报告》及中兴华审字（2012） 第1202009C号《关于北京双杰电气股份有限公司主要税种纳税情况专项审核报 告》和本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规 的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《管理办法》 第十五条的规定。 7．根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人符合《管理 办法》第十六条的规定。 8．根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存 在重大权属纠纷 。 发行人 符合《管理办法》第十七条的规定。 9 ． 根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、 财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独 立性或者显失公允的关联交易 。发行人 符合《管理办法》第十八条的规定 。 10 ． 根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结 构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审 计委员会 、 战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会制度，相关机构和人员 能够依法履行职责 。发行人 符合《管理办法》第十九条的规定。 11 ． 根据发行人提供的材料、中兴华出具的标准无保留意见的《审计报告》 以及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准 则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量 。发行人 符合《管理办法》第二十条的规定。 12 ． 根据发行人提供的材料、中兴华出具的无保留 意见 的中兴华审字（2012） 第1202009A号《关于北京双杰电气股份有限公司内部控制的鉴证报告》及本所 律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 。发行人 符合《管理办法》第 二十一条的规定。 13 ．根据发行人提供的材料及本所律师核查，自 双杰配电 变更设立 股份公司 后，发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 。发行 人 符合《管理办法》第二十二条的规定。 14 ．发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进 行违规担保的情形 。发行人 符合《管 理办法》第二十三条的规定。 15 ． 保荐机构及其他相关中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员 进行了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件的辅导培训。发行人的董 事、监事和高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 。发行人 符合《管理办法》第二十 四条的规定。 16 ．发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人忠实、勤勉，具备法律、 行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形 ：（ 1 ）被中国证监会采取证券市 场禁入措施尚在禁 入期 ； （ 2 ） 最近三年 内受到中国证监会行政处罚，或者最近一 年内受到证券交易所公开谴责 ； （ 3 ） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见 。 发行人符合《管理办法》 第二十五条的规定 。 17．根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控 制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发 行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持 续状态的情形。 发行人 符合《管理办法》第二十六条的规定。 18．根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人募集资金用于30000回 路/年智能型固体绝缘环网柜（二期）项目、智能型柱上开关生产线项目、智能 配电设备技术研发中心项目、其他与主营业务相关的营运资金项目，与发行人主 营业务一致，并有明确的用途，且募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经 营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人符合《管理办法》第 二十七条的规定。 19．根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人2012年第一次临时股 东大会已审议通过了《北京双杰电气股份有限公司募集资金管理办法》，并规定 募集资金应存放于董事会决定的专项账户。发行人符合《管理办法》第二十八条 的规定。 综上 所述 ，本所律师认为 ， 发行人 本次发行上市符合 《公司法》、《证券法》、 《管理办法》 规定的发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 在核查发行人和双杰配电的设立申请表、历次变更申请表、历次验资报告、 发起人协议、章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、股权转让协议、历 年经工商年检的营业执照及年检资料等全套工商登记档案，并获取、核查可能影 响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的公司内部管理的相关 资料的基础上，本所律师根据《证券法》、《公司法》和《管理办法》以及其他 法律、法规及规范性文件的规定对发行人的设立过程予以查验。 （ 一 ） 发行人 设立 的程序、资格、条件和方式 发行人 系 双杰配电 根据《公司法》的规定整体变更设立的股份有限公司， 双 杰配电 变更设立股份公司的程序、资格、条件和方式如下： 1 ． 股东会通过整体变更决议 2008 年 11 月 6 日 ， 双杰配电 2008 年第五次 股东会通过了《关于公司整体变 更为股份公司方案的议案》 ，全体股东一致同意将公司的 类型 由有限 责任 公司变 更为股份有限公司 。 2 ． 办理 名称预先核准 200 8 年 11 月 10 日 ， 双杰配电 取得 北京市工商行政管理局核发的 （京）企名 预核（内）变字 [2008] 第 13173144 号 《企业名称变更预先核准登记通知书》，同 意预先核准企业名称为“ 北京 双杰电气 股份有限公司 ”。 3 ． 审计 中兴华 于 200 8 年 11 月 2 0 日出具了 中兴华审字（ 2008 ）第 1029 号 《审计报 告》，对截至 200 8 年 10 月 31 日 双杰配电 的财务报表进行了审计。根据上述《审 计报告》， 双杰配电 截至 200 8 年 10 月 31 日的净资产为 65,269,158.67 元。 4 ． 评估 中兴华资产评估有限公司于 2 008 年 11 月 20 日出具了中兴华评报字（ 2008 ） 第 113 号《 企业价值评估报告书 》，对截至 2008 年 10 月 31 日 双杰配电 的资产进 行了评估，根据上述《 企业价值评估报告书 》， 双杰配电 截至 2008 年 10 月 31 日 经评估的净资产为 82,993,694.85 元。 5 ． 签署发起人协议 双杰配电 12 名股东作为股份公司发起人于 200 8 年 11 月 2 0 日签署了《发起 人协议》，全体发起人一致同意以其在 双杰配电 截至 200 8 年 10 月 31 日经审计的 65,269,158.67 元净资产中所拥有的份额，按每股面值一元，认购拟设立的股份公 司全部 股份 6,518 万股，剩余部分 89,158.67 元计入股份公司资本公积。 6 ． 验资 200 8 年 11 月 21 日 中兴华 出具 了 中兴华验字（ 2008 ） 1004 号《验资报告》 ， 截至 200 8 年 11 月 21 日变更后的 公司 实收资本为人民币 6,518 万 元 。 7 ． 办理工商变更登记手续 双杰配电 依法办理 了变更设立 股份公司 的工商变更登记手续，并于 200 8 年 12 月 2 日取得新的《企业法人营业执照》 。 股份公司 的发起人为 双杰配电 的全体股东。 双杰配电 在整体变更 为股份公司 前 共有 12 名股东（详见本 工作 报告第七部分 —— “ 发行人 的股本及其演变 ” ） 。 该 12 名 股东 全部 为 自然人，均 具有完全民事权利能力和行为能力。 双杰配电 整 体变更为股份公司属于公司类型的变化 ，业经 双杰配电 股东会以特别决议审议通 过， 符合 《公司法》等 法律、法规和规范性文件的规定，并 已依法办理工商登记 手续 。 公司 章程经 股份公司 创立大会审议通过， 股份公司 建立了健全的组织机构 并具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 本所律师认为， 股份公司 设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、 法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 （ 二 ） 为设立 股份公司 ， 双杰配电 12 名股东共同于 200 8 年 1 1 月 2 0 日签署 了《发起人协议》，同意作为 股份公司 的发起人并对 变更为 股份公司 的 相关事宜 进行了约定。 双杰配电 整体变更设立 股份公司 的 过程 符合有关法律、法规和规范 性文件的规定， 不存在 潜在纠纷。 （三）双杰配电整体变更设立股份公司过程中有关资产评估、验资履行了必 要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （ 四 ） 股份公司 创立大会 的程序及所议事项 股份公司发起人 于 200 8 年 11 月 23 日召开 股份公司 创立大会暨第一次股东 大会， 出席本次会议的发起人 12 人，持有公司股份 6 , 518 万 股，代表 公司 有表 决权股本总额的 100 % 。 经过有效表决，会议 审议 通过了 《北京双杰电气股份有 限公司筹建工作报告》、 《关于设立 北京 双杰电气 股份有限公司 的议案》、 《 北京 双杰电气 股份有限公司 章程》 及 其附件 （ 《 北京 双杰电气 股份有限公司 股东大会 议事规则》、《 北京 双杰电气 股份有限公司 董事会议事规则》、《 北京 双杰电气 股 份有限公司 监事会议事规则》 ） ， 选举产生 发行人 第一届董事会成员和 由 股东代 表出任的 第一届 监事 会成员 。 本所律师认为 ， 股份公司 创立大会的召开程序及所议事项 符合法律、法规和 规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 在核查发行人业务资料、资产资料、机构资料、 人员资料、财务资料和发行 人、发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明，并对发行人的经 营办公场地进行实地查验的基础上，本所律师根据《证券法》、《公司法》和《管 理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人的独立性予以查验。 发行人已按有关法律、法规、规范性文件的要求在业务、人员、资产、财务 方面与控股股东及其他关联方分开，具体情况如下： （一）发行人的业务独立 发行人主要从事配电及控制设备的研发、生产和销售 ，拥有业务经营所必须 的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、 财、物等生产要素，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响 公司独立性或者显失公允的关联交易（ 详见本工作报告第九部分——“关联交易 及同业竞争”）。 （二）发行人的资产独立完整 发行人资产的产权关系明确。发行人目前不存在控股股东占用发行人资金、 资产及其他资源的情况，也不存在发行人为股东提供担保的情况。发行人对其资 产拥有完整的所有权和使用权，具备与经营有关的业务体系及相关资产（详见本 工作报告第十部分——“发行人的主要财产”）。 （三）发行人的人员独立 发行人建立了规范、健全的劳动、人事及工资管理制度，并完全独立于控股 股东及其他股东；发行人的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任管理职务，且均在发行人处 领取薪酬；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职。 （四）发行人的财务独立 发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体 系，制订有规范、独立的财务会计制度，依法独立作出财务决策。发行人独立在 银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银 行账号的情形。 （五） 发行人的机构独立 发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设有人力资源部、 财务部、信息化管理部、综合管理部、证券部、审计部、生产制造中心（下辖开 关事业部、成套事业部、柱上事业部、厂务部）、技术研发中心（下辖研发部、 实验室、试制车间、工艺工装部）、营销中心（下辖销售部、技术支持部、商务 中心）等内部管理机构。上述机构独立运作，与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业之间不存在机构混同的情形。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 发行人主要从事配电及控制设备的研发、生产和销售 ，营销中心下辖销售部、 技术支持部、商务中心，销售渠道独立完整。发行人建立了研发、生产、销售整 个业务链条，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 本所律师认为，发行人资产、财务、人员、机构及业务均独立、完整，完全 具有面向市场自主经营的能力。 六、发行人的发起人或股东（实际控制人） 在核查发行人全套工商登记档案、法人股东的《企业法人营业执照》及相关 工商登记资料、自然人股东的身份证明文件、相关机构出具的书面承诺、声明、 相关政府部门出具的批复文件 等资料的基础上，本所律师根据《证券法》、《公司 法》、《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定对发行人的发起人和股 东情况予以查验。 （一）发行人的发起人 或股东 1 ． 发行人的发起人为 双杰配电 的 12 名 股东 ， 截至 2012 年 5 月 16 日，其 持 有发行人 股 份 的 情况如下： 序号 姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 1 赵志宏 20,435,448 23.70% 2 袁学恩 16,197,360 18.79% 3 赵志兴 7,778,520 9.02% 4 赵志浩 7,778,520 9.02% 5 陆金 学 6,536,792 7.58% 6 许专 4,998,152 5.80% 7 李涛 2,066,480 2.40% 8 张党会 2,286,480 2.65% 9 魏杰 2,150,480 2.49% 10 周宜平 3,363,288 3.90% 11 赵连华 771,080 0.89% 12 张志刚 511,080 0.59% 2 ． 发起人基本情况如下 ： 赵志宏 ，男， 1964 年出生，身份证号码： 11010519640817XXXX ，住所：北 京市丰台区丰台镇建国街一里 X 栋 X 号。 袁学恩， 男， 19 66 年出生，身份证号码： 33010619660923XXXX ，住所： 北 京市海淀区永泰小区西里 X 楼 X 门 X 号 。 赵志兴，男， 19 50 年出生，身份证号码： 15282519500924XXXX ，住所： 呼 和浩特市 回民区友谊巷祥和三区 X 号楼 X 单元 X 号 。 赵志浩，男， 19 60 年出生，身份证号码： 15282519601219 XXXX ，住所： 内蒙古巴彦淖尔市 乌 拉特中旗海流图镇川井大街能源街坊 X 号 。 陆金学，男， 19 75 年出生，身份证号码： 51021219751024XXXX ，住所： 北 京市海淀区永泰园 X 楼 X 号 。 许专 ，男， 19 74 年出生，身份证号码： 43068119740713XXXX ，住所： 广州 市珠海区逸景东苑二径 X 号 X 房 。 李涛，男， 1971 年出生，身份证号码： 15260119710216XXXX ，住所：内蒙 古自治区集宁区新体路 X 号 X 单元 X 楼东户。 张党会，男， 1976 年出生，身份证号码： 61042419761002XXXX ，住所：陕 西省西安市碑林区环城南路东段 X 号。 魏杰，男， 1974 年出生，身份证号码： 37290119740810XXXX ，住所：山东 省菏泽市 牡丹区吴店镇刘寨行政村刘寨村 X 号 周宜平，女， 1968 年出生，身份证号码： 11010219680529XXXX ，住所：北 京市西城区北榆钱胡同 X 号。 赵连华，男， 1969 年出生，身份证号码： 15230219691226XXXX ，住所： 北 京市丰台区丰桥路 8 号院 X 号楼 X 门 X 号 。 张志刚，男， 1963 年出生，身份证号码： 11010819630507XXXX ，住所：北 京市海淀区高粱桥斜街 X 号 南楼 X 门 X 号 。 3 ．发行人的实际控制人 赵志宏 持有发行人 2,043.5448 万股股份，占发行人总股本的 23 . 70 % ， 赵志 宏 从 双杰配电 成立 及变更为股份公司后至今， 一直担任 双杰配电 或 股份公司 董事 长、法定代表人 ， 2009 年至 2012 年 3 月 一直为 双杰配电 或股份公司 第一大股东 。 此外，赵志 宏 兄长 赵志兴、赵志浩 各 持有发行人 777.852 万股股份 ，均占发行人 总股本的 9 . 02 % ， 赵志宏、 赵志兴和赵志浩合计持有 发行人 3 , 5 99 . 2488 万股股份， 占发行人总股本的 4 1 . 75 % 。 20 12 年 4 月 5 日， 赵志宏、 赵志兴和 赵志浩签署了《一致行动协议书》，确 认其自 双杰配电 成立至 协议签署日 ， 各方作为 双杰配电 或股份公司股东期间，在 行使股东权利（包括但不限于股东提案权、股东表决权等权利）时，均保持一致 意见，系一致行动人 。各方同意今后作为公司股东期间，在行使《公司法》和《北 京双杰电气股份有限公司章程》赋予公司股东的权利（包括但不限于股东提案权、 股东表决权）时，均采取一致行动，作出相同的意思表示，为一致行动人。 《一 致行动协议书》还明确， 如果赵志宏、 赵志兴和 赵志浩 无法就提案或所需表决事 项达成合意，则以赵志宏的意见作为一致行动的意见，该意见对全体一致行动人 均具有约束力，各方需按该意见行使股东权利、发表意见。 赵志宏为发行人的实际控制人，且最近两年内没有发生变更。 4． 发行人的其他股东情况 发行人截至2012年5月16日有37名股东，除前述 12 名发起人股东外，还 有 3 名自然人股东、 22 名法人 （或有限合伙企业） 股东， 截至 2 012 年 5 月 16 日， 其 持有发行人股份数量如下： 序号 股东名称 股份数（股） 持股比例 1 青岛华仁创业投资有限公司 3,511,380 4.07% 2 众杰公司 1,380,000 1.60% 3 武汉昀康钢铁贸易有限公司 1,000,000 1.16% 4 河南景泰同方科贸有限公司 840,000 0.97% 5 北京德同长通投资中心（有限合伙） 800,000 0.93% 6 分水（北京）科技有限 公司 720,000 0.84% 7 北京和发通投资中心（有限合伙） 650,000 0.75% 8 北京汇璟房地产开发有限公司 500,000 0.58% 9 昆明红波科技有限公司 300,000 0.35% 10 刘中锴 250,000 0.29% 11 天誉合投资管理（北京）有限公司 200,000 0.23% 12 北京百汇城投资顾问有限责任公司 200,000 0.23% 13 台州颐和投资顾问有限公司 144,295 0.17% 14 北京洛子峰创业投资中心（有限合伙） 136, 000 0.16% 15 北京中宏信投资管理有限公司 108,221 0.13% 16 山东天南科技发展有限公司 100,000 0.12% 17 杭州若禹经济信息咨询有限公司 96,000 0.11% 18 刘颖 80,000 0.09% 19 宜昌万汇贸易有限责任公司 60,000 0.07% 20 北京兆牌投资有限公司 53,320 0.06% 21 北京志鸿远科技有限公司 50,000 0.06% 22 深圳市鸿瑞安电子科技有限公司 50,000 0.06% 23 姜龙 40,00 0 0.05% 24 台州风搏投资咨询有限公司 37,104 0.04% 25 北京鹏泰行科技有限公司 36,000 0.04% 其他 股东的基本情况如下： （ 1 ） 截至 2012 年 5 月 16 日， 青岛华仁创业投资有限公司持有青岛市工商 行政管理局颁发的注册号为 370200020001878 的《企业法人营业执照》，注册资 本为 1 亿 元 ，住所为青岛高新技术产业开发区创业中心 1102 房间，法定代表人 为梁福东，华仁世纪集团有限公司持有该公司 8 , 000 万元出资，青岛华仁投资管 理有限公司持有该公司 2 , 000 万元出资。 （ 2 ） 截至 2012 年 5 月 16 日， 众杰 公司 持有北京市工商行政管理局海淀分 局颁发的注册号为 110108012757972 的《企业法人营业执照》，注册资本为 241.5 万元，住所为北京市海淀区上地三街 9 号金隅嘉华大厦 D 座 1109 室 ，法定代表 人为刘中锴，该公司股东为发行人 46 名员工 （其中一名已离职） ，其出资情况如 下： 序号 姓名 出资额(万元) 出资比例 在公司任职情况 1 金俊琪 16.8 0 6.96% 开关事业部生产制造总监、 技术 总监、 监事 2 刘 颖 16.8 0 6.96% 人力资源部兼综合管理部经理、 监事 3 李旭晗 16.8 0 6.96% 杰远电气成套及柱上开关事业部 生产制造总监、监事 4 秦向阳 14.7 0 6.09% 开关事业部技术部经理 5 梁吉省 13.65 5.65% 研发部研发经理 6 刘中锴 12.6 0 5.22% 商务中心经理、监事 7 唐文韬 10.5 0 4.35% 杰远电气 配电自动化事业部技术 经理 8 赵 敏 8.4 0 3.48% 财务部经理 9 李宗义 8.4 0 3.48% 杰远电气 成套事业部技术部经理 10 张 雪 8.4 0 3.48% 杰远电气 财务部经理 11 董 华 6.3 0 2.61% 开关事业部 车间主任 12 姜 楠 6.3 0 2.61% 开关事业部 采购工程师 13 张德海 6.3 0 2.61% 厂务部经理 14 常灵国 4.2 0 1.74% 物流管理员 15 盘顺波 4.2 0 1.74% 杰远电气 成套事业部车间主任 16 王术伟 4.2 0 1.74% 杰远电气 成套事业部采购工程师 17 李新全 4.2 0 1.74% 物流管理员 18 李 欢 4.2 0 1.74% 商务中心项目报价工程师 19 李洪阳 4.2 0 1.74% 采购供应商管理 20 刘 敏 4.2 0 1.74 % 财务部会计主管 21 马莉芹 4.2 0 1.74% 财务部税费主管 22 严从运 4.2 0 1.74% 接待办主任 23 张金华 3.15 1.30% 商务部报价工程师 24 马胜刚 3.15 1.30% 财务部副经理 25 张爱军 3.15 1.30% 销售一部北二区区域副经理 26 郭长江 3.15 1.30% 销售一部北三区区域经理 27 周 伟 3.15 1.30% 销售三部华东区区域副经理 28 张玉波 3.15 1.30% 销售三部京津唐地区销售副总监 29 杜 群 3 .15 1.30% 销售二部区域经理 30 王桂华 3.15 1.30% 商务中心报价工程师 31 孙文月 3.15 1.30% 财务部会计 32 李明凤 2.73 1.13% 杰远电气 技术工程师、监事 33 张纯军 2.31 0.96% 研发部研发高级工程师 34 杨严 2.31 0.96% 开关事业部技术部技术主管 35 许 磊义 2.31 0.96% 信息化管理部副经理 36 姜 龙 2.1 0 0.87% 销售二部区域经理 37 肖传泰 2.1 0 0.87% 营销二部经理 （未完）  |