[上市]双杰电气：北京市海润律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
北京市 海润 律师事务所 关于北京双杰电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见 （ 五 ） [2014 ] 海字第 012 - 5 号 中国 · 北京 海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 邮编： 1000 44 电话： (010)82653566 传真： (010) 88381869 二 ○ 一 四 年 八 月 北京市 海润 律师事务所 关于北京双杰电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板 上市的 补充法律意见 （ 五 ） [20 1 4 ] 海字第 01 2 - 5 号 致：北京双杰电气股份有限公司 北京市 海润 律师事务所 （ 以下简称 “ 本所 ” ） 作为北京双杰电气股份有限公 司（以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 股份公司 ” ）本次公开发行股票并在创 业板上市（以下简称 “ 本次发行上市 ” ）的特聘专项法律顾问，已为发行人本次 发行上市出具了 [2014] 海字第 012 号 《 北京市 海润 律师事务所关于北京双杰电气 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 》（以下简称 “ 原《法 律意见书》 ” ）、 [2014] 海字第 013 号 《 北京市 海润 律师事务所关于北京双杰电 气股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的律师工作报告 》（以下简称 “ 原《律师工作报告》 ” ） 、 [2014] 海字第 012 - 1 号 《 北京市 海润 律师事务所关于 北京双杰电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 见 》、 [2014] 海字第 012 - 2 号《 北京市海润律师事务所关于 北京双杰电气股份有限 公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） 》 、 [2014] 海字第 012 - 3 号《 北京市海润律师事务所关于 北京双杰电气股份有限公司 首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 》 和 [2014] 海字第 012 - 4 号《 北京市海 润律 师事务所关于 北京双杰电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见（ 四 ） 》 。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） （由 中兴华富华会计师事务所有限责 任公司转制设立，以下简称 “ 中兴华 ” ） 于 201 4 年 8 月 12 日为发行人出具了 中 兴华审字（ 2014 ）第 BJ05 - 062 号 《 北京双杰电气股份有限公司首次发行股票审 计报告 》 （以下简称 “ 《审计报告》 ” ）。 《中华人民共和国公司法》 （修订版）于 2014 年 3 曰 1 日起实施， 《 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 》 于 20 14 年 5 月 14 日颁布 并 施行。本所律师根据上述《审计报 告》 、相关法律、法规的颁 布实施情况 并根据 发行人在首次申报以来有关后续工作进展情况 ，出具本补充法 律意见书。 对本补充法律意见书，本所律师声明如下： 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保 证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外， 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见书》、原 《律师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并 使用，原《法律意见书 》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。 一、对原《法律意见》、原《律师工作报告》 “ 释义 ” 补充 修改 如下： 在本 补充法律 意见书 中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义： 《公司法》 指 20 13 年 12 月 2 8 日修订、 20 14 年 3 月 1 日起施行 的《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 20 14 年 5 月 14 日颁布 并 施行的《 首次公开发行股 票并在创业板上市管理办法 》 《证券法》 指 2005 年 12 月 27 日修订、 2006 年 1 月 1 日起施行、 2013 年 6 月 29 日再次修订 的《中华人民共和国证 券法》 二 、对原《法 律意见》、原《律师工作报告》 “ 一、发行人本次发行上市的 批准和授权 ” 补充如下： （ 一 ） 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 发行人于 2012 年 4 月 5 日召开 2012 年第一次临时股东大会，共有股东及股 东代表 18 人出席会议，代表股份 8 , 027.65 万股，占发行人总股本的 93.11% 。本 次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、公 司章程及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行 股票并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 方案的 议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于授 权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事项的议案》、《关于公 司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定〈北京双杰电气股 份有限公司章程（草案）〉及其附件的议案》等议案。 发行人于 201 3 年 9 月 3 日召开 201 3 年第二 次临时股东大会，共有股东及股 东代表 15 人出席会议，代表股份 7 , 658.37 万股，占发行人总股本的 88.83 % 。本 次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、公 司章程及其他有关规定。本 次股东大会审议通过了 《关于公司申请首次公开发行 股票并在创业板上市决议有效期延期的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票 并在创业板上市方案决议有效期延期的议案》、《关于确认公司首次公开发行股票 募集资金投资项目的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理公司首 次公开发行股票并在创业板上市具体事项期限的议案》、《关于确认公司首次公开 发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于确认〈北京双杰电气股份有限公司 章程（草案）〉及其附件的议案》、《关于确认公司首次公开发行股票后新增制度 的议案》、《关于确认〈北京双杰电气 股份有限公司股东分红回报规划〉的议案》 等议案。 发行人于 2014 年 2 月 25 日召开 2014 年第一次临时股东大会， 共有股东及 股东代表 15 人出席会议，代表股份 7 , 658.37 万股，占发行人总股本的 88.83% 。 本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、 公司章程及其他有关规定。本次股东大会审议通过了 《关于修订公司申请首次公 开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于修订公司首次公开发行股票募集 资金投项目的议案》、《关于修订〈北京双杰电气股份有限公司章程（草案）〉的 议案》、《关于修订〈北京 双杰电气股份有限公司东分红回报规划〉的议案》、《关 于制定〈关于稳定北京双杰电气股份有限公司价的预案〉的议案》等议案。 发行人于 2014 年 4 月 18 日召开 2014 年第 二 次临时股东大会， 共有股东及 股东代表 15 人出席会议，代表股份 7,658.37 万股，占发行人总股本的 88.83% 。 本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、 公司章程及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于修订公司申请首次公 开发行股票并在创业板上市方案中发行数量的议案》 。 发行人于 2014 年 8 月 21 日召开 2014 年第 四 次 临时股东大会， 共有股东及 股东代表 15 人出席会议，代表股份 9 , 190.0416 万股，占发行人总股本的 88.83% 。 本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、 公司章程及其他有关规定。本次股东大会审议通过了 《关于修改公司首次公开发 行股票并在创业板上市后适用的〈北京双杰电气股份有限公司章程（草案）〉及 其附件〈北京双杰电气股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》 。 上述 有关发行人本次发行并在创业板上市的 议案的主要内容如下： 1 ．《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》 及《 关 于 修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案 》 发行股票种类：境内上市人民币普通股（ A 股）。 股票面值：每股面值 1.00 元。 发行数量： 公开发行股票数量不超过 2,896.40 万股（含发行新股和拟公开发 售股份） （发行人 2013 年度分配后调整为 3 , 475.68 万股） ，占发行后总股本的比 例不超过 25.15% ，不低于 25% ；若新股发行募集资金额（扣除发行费用）超过 募投项目所需资金总额，公司将减少新股发行数量，公开发售股份数量不超过自 愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量且不超过 1 , 40 0 万股 （发行人 2013 年度分配后调整为 1 , 68 0 万股） ，由公司截至审议通过本次修改发 行方案的股东大会决议之日持股已满 36 个月及以上且符合相关法律法规规定的 股东根据自愿、公平、平等原则协商确定公开发售数量，如不能达成一致，由符 合条件并具有转让意向的股东按各自持股数量占有转让意向股东持股数量总和 的比例，计算确定各自公开发售的股份数量。但本次发行后，公司控股股东应保 持相对控股地位，不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变 更。若公司股票在本次股东大会决议日至发行日期间发生送红股、转增股本等除 权行为，发行股数按 照总股本变动的比例相应调整。 发行价格和定价方式：本次发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的基础 上，遵循市场化原则，根据本次发行时中国证券市场状况，通过市场询价或中国 证监会认可的其他方式，由发行人和主承销商根据具体情况协商确定。 发行对象：符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》 规定，并在深圳证券交易所开设 A 股账户的中华人民共和国境内自然人和机构 投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。 申请上市地：深圳证券交易所。 有效期为自股东大会审议通过后至 2015 年 3 月 3 日有效。 2 ．《关于公 司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》 及 《关于修订公 司首次公开发行股票募集资金投 资 项目的议案》 本次发行募集资金投资项目如下： （ 1 ）《 30000 回路 / 年智能型固体绝缘环网柜（二期）》项目； （ 2 ）《智能型柱上开关生产线》项目； （ 3 ）《智能配电设备技术研发中心》项目； （ 4 ） 《智能型中压开关设备技改》项目。 公司将严格按有关管理制度使用募集资金。如果本次发行实际募集资金净额 少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对 上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整或缺口部分 将由公司 以银行借款方式解决。 上述《智能型柱上开关生产线》项目将在募集资金到位后，以对公司全资子 公司杰远电气增资的方式由子公司实施。 在公开发行股票募集资金到位前，公司可以先行投资建设以上项目，待募集 资金到位后，按公司募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的 自筹资金。 3 ．《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事项的 议案》 及 《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并 在创业板上市具体事项期限的议案》 股东大会授权董事会办理公开发行股票并在创业板上市具体事项 ，包括但不 限于： （ 1 ）授权公司董事会最终确定本次拟募集资金投资项目的有关具体事项； （ 2 ）授权公司董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定本次公 开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价 格、具体发行对象的确定； （ 3 ）授权公司董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目运作过程中 的重大合同； （ 4 ）授权公司董事会聘请审计机构等中介机构，办理本次公开发行股票申 报事宜； （ 5 ）授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东 大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进 行调整； （ 6 ）授权公司董事会根据本次实际公开发行股票结果，进行相应工商变更 登记； （ 7 ）授权公司董事会根据国家证券主管部门的要求和本次公司股票发行成 功后的实际情况对《北京双杰电气股份有限公司章程（草案）》及其附件的有关 内容进行相应的填充、修改或调整并办理备案等相关手续； （ 8 ）如证券监管部门对首次公开发行股票政策有新的规定，授权公司董事 会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体公开发行方案作相应调整； （ 9 ）如证券监管部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策有新的规 定，根据证券监管部门新的政策规定，对《 北京双杰电气股份有限公司募集资金 管理办法》、《北京双杰电气股份有限公司投资者关系管理制度》、《北京双杰电气 股份有限公司信息披露制度》及《北京双杰电气股份有限公司重大信息内部报告 制度》等规章制度进行修订； （ 10 ）授权公司董事会办理与本次公开发行股票有关的其他事项； （ 11 ）本授权自股东大会审议通过 至 2015 年 3 月 3 日有效 。 4 ．《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 如公司本次成功发行 A 股股票并在创业板上市，公司在本次发行上市前的 滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东共享。 （二）根据有关 法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述决议 的内容合法有效。 （三）发行人股东大会授权公司董事会办理有关本次发行上市事宜，其授权 范围及程序合法有效。 本所律师认为，发行人本次发行上市已依法取得股东大会的批准和授权。发 行人本次发行上市尚需中国证监会核准，其上市需经深圳证券交易所审核同意。 三 、对原《法律意见》、原《律师工作报告》 “ 二 、 发行人本次发行上市的 主体资格 ” 部分补充调整如下： （一）发行人系双杰配电整体变更设立的股份有限公司 双杰配电成立于 2002 年 12 月 13 日。 2008 年 11 月 6 日，双 杰配电 2008 年 第五次股东会审议通过了《关于公司变更设立股份公司的议案》，同意依据《公 司法》将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司。 2008 年 12 月 2 日，发 行人在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得了新的企业法人 营业执照。 发行人目前持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为 110000005188000 的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区上地三街 9 号 D 座 1111 室，注册资本为人民币 10 , 345.92 万元，经营范围：制造输配电及控制设 备；普通货运 ； 自营和代理各类商品和技术的进出口 ，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外。 经本所律师核查， 双杰配电设立及其整体变更为股份公司的过程符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。 四 、对原《法律意见》、原《律师工作报告》 “ 三、发行人本次发行上市的 实质条件 ” 部分补充调整如下： （一） 发行人本次发行 股票 属于发行人首次公开发行 境内人民币普通股（ A 股） 。 （二）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公 司法》、《证券法》规定的实质条件： 1．发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责。发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2．根据中兴华出具的 《审计报告》及本所律师核查 ，发行人具有持续盈利 能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3 ． 根据中兴华出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人财务报表已经 按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日 、 2014 年 6 月 30 日 的财务 状况，以及 2 011 年度、 2012 年 度、 2013 年度 及 2014 年 1 月至 6 月 的经营成果 和现金流量，且无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第一款第 （三）项的规定。 4．发行人本次发行前股本总额为10,345.92万元，发行人本次拟发行的人民 币普通股总数为不超过3 , 475.68 万股，发行后总股本不超过13,821.6 0 万股，本 次拟发行股份占发行后总股本的比例不超过25.15 %且不低于25%，公开发行的 股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，且公司股本总额不少于人民币三千 万元。发行人符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。 5．根据中兴华出具的 《审计报告》及本所律师核查，发行人20 11 年至 201 4 年 6 月 无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。发行人符合《证券法》第五 十条第一款第（四）项的规定。 6 ． 发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种，符合《公司法》第一 百二十六条的规定。 （三） 根据发行人提供的有关材料及本所律师的核查，发行人本次发行上市 符合《管理办法》规定的实质条件： 1 ．发行人符合《管理办法》规定的下列条件： （ 1 ） 发行人为双杰配电整体变更设立的股份有限公司。双杰配电成立于 2002年12月13日，发行人持续经营时间从双杰配电成立之日起达到三年以上。 发行人符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （ 2 ） 根据中兴华出具的《审计报告》、中兴华核字（ 2014 ）第 BJ05 - 003 号 《关于北京双杰电气股份有限公司非经常性损益审核报告》，归属于母公司普通 股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）， 2012 年度为 53,830,224.43 元， 2013 年度为 62,137,771.1 8 元。发行人 2012 年度和 2013 年度 净利润累计为 115,967,995.6 1 元。发行人最近两年即 2012 年和 2013 年连续盈利， 净利润累计不少于 1,000 万元。 发行人 符合《管理办法》第十 一 条第（二）项的 规定。 （3）根据中兴华出具的《审计报告》，发行人最近一期末净资产为 331,205,857.79 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损。 发行人符合《管 理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）发行人本次发行前股本总额为10,345.92万元，本次发行后股本总额不 超过13,821.6 0 万元。发行人符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。 2 ． 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《管 理办法》第十二条的规定。 3 ． 发行人 主要经营一种业务，即配电及控制设备的研发、生产和销售，其 生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境 保护政策。发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 4 ． 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 5 ． 根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 6 ． 根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、 财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独 立性或者显失公允的关联交易。发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 7．根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结 构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审 计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会制度，相关机构和人员 能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 8．根据发行人提供的材料、中兴华出具的标准无保留意见的《审计报告》 以及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准 则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量。发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 9．根据发行人提供的材料、中兴华出具的无保留意见的 中兴华核字（ 2014 ） 第 BJ05 - 006 号 《关于北京双杰电气股份有限公司内部 控制的鉴证报告》及本所 律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 发行人符合《管理办法》第 十九条的规定。 10．发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人忠实、勤勉，具备法律、 行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（ 1 ）被中国证监会采取证券市 场禁入措施尚在禁入期；（ 2 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一 年内受到证券交易所公开谴责；（ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 发行人符合《管理办法》 第二十条的规定。 11．根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控 制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发 行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持 续状态的情形。发行人符合《管理办法》第二十 一 条的规定。 12．根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人募集资金用于 30000 回路 / 年智能型固体绝缘环网柜（二期）项目、智能型柱上开关生产线项 目、智 能配电设备技术研发中心项目、智能型中压开关设备技改项目，与发行人主营业 务一致，并有明确的用途，且募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规 模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 发行人符合《管理办法》第二十 二条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》规定的发行上市的实质条件。 五 、对原《法律意见》、原《律师工作报告》 “ 六、发行人的发起人或股东 （实际控制人） ” 之 “ （一）发行人的发起人或股东 ” 之 “ 4 ．发行人的其他股 东情况 ” 补充调整如下： 1． 发行人的发起人为双杰配电的12名股东，其现时持有发行人股份的情况 如下： 序号 姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 1 赵志宏 24,522,537 23.70% 2 袁学恩 19,436,832 18.79% 3 赵志兴 9,334,224 9.02% 4 赵志浩 9,334,224 9.02% 5 陆金学 7,844,151 7.58% 6 许专 5,997,782 5.80% 7 李涛 2,479,776 2.40% 8 张党会 2,743,776 2.65% 9 魏杰 2,580,5 76 2.49% 10 周宜平 4,035,946 3.90% 11 赵连华 925,296 0.89% 12 张志刚 613,296 0.59% 4． 发行人的其他股东情况 发行人现有37名股东，除前述 12 名发起人股东外，还有 3 名自然人股东、 22 名法人（或有限合伙企业）股东，其他股东截至本工作报告出具之日，持有 发行人股份数量如下： 序号 股东名称 股份数（股） 持股比例 1 青岛华仁创业投资有限公司 4,213,656 4.07% 2 众杰公司 1,656,000 1.60% 3 武汉昀康 钢铁贸易有限公司 1,200,000 1.16% 4 河南景泰同方科贸有限公司 1,008,000 0.97% 5 北京德同长通投资中心（有限合伙） 960,000 0.93% 6 分水（北京）科技有限公司 864,000 0.84% 7 北京和发通投资中心（有限合伙） 780,000 0.75% 8 北京汇璟房地产开发有限公司 600,000 0.58% 9 昆明红波科技有限公司 360,000 0.35% 10 刘中锴 300,000 0.29% 11 天誉合投资管理（北京）有限公司 2 40,000 0.23% 12 北京百汇城投资顾问有限责任公司 240,000 0.23% 13 台州颐和投资顾问有限公司 173,154 0.17% 14 北京洛子峰创业投资中心（有限合伙） 163,200 0.16% 15 北京中宏信投资管理有限公司 129,865 0.13% 16 山东天南科技发展有限公司 120,000 0.12% 17 杭州若禹经济信息咨询有限公司 115,200 0.11% 18 刘颖 96,000 0.09% 19 唐山赛亿欧商贸有限公司 72,000 0.0 7% 20 北京兆牌投资有限公司 63,984 0.06% 21 北京志鸿远科技有限公司 60,000 0.06% 22 深圳市鸿瑞安电子科技有限公司 60,000 0.06% 23 姜龙 48,000 0.05% 24 台州风搏投资咨询有限公司 44,525 0.04% 25 北京鹏泰行科技有限公司 43,200 0.04% 其他股东的基本情况如下： （ 1 ）青岛华仁创业投资有限公司目前持有青岛市工商行政管理局颁发的注 册号为 370200020001878 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1 亿 元 ，住所为 青岛高新技术产业开发区创业中心 1102 房间，法定代表人为梁福东，华仁世纪 集团有限公司持有该公司 8 , 000 万元出资，青岛华仁投资管理有限公司持有该公 司 2 , 000 万元出资。 （ 2 ）众杰公司目前持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为 110108012757972 的《企业法人营业执照》，注册资本为 241.5 0 万元，住所为北 京市海淀区上地三街 9 号金隅嘉华大厦 D 座 1109 室，法定代表人为刘中锴，该 公司股东为发行人 4 8 名员工（其中 三 名已离职），其出资情况如下： 序号 姓名 出资额(万元) 出资比例 在公司任职情况 1 金俊琪 16.80 6.96% 技术总监、监事 2 刘 颖 16.80 6.96% 人力行政总监 、监事 3 李旭晗 16.80 6.96% 杰远电气成套及柱上事业部制造 总监、监事 4 秦向阳 14.70 6.09% 开关事业部技术部经理 5 梁吉省 13.65 5.65% 研发部研发经理 6 刘中锴 12.60 5.22% 商务中心经理、监事 7 唐文韬 10.50 4.35% 智远电力 技术经理 、智远电力监 事 8 赵 敏 10.92 4.52 % 财务部经理 9 李宗义 8.40 3.48% 杰远电气成套事业部技术部经理 10 张 雪 8.40 3.48% 杰远电气财务部经理 11 董 华 6.30 2.61% 智远电力 车间主任 12 姜 楠 6.30 2.61% 杰远电气采购工程师 13 张德海 6.30 2.61% 试制装配工 14 常灵国 4.20 1.74% 杰远电气物流管理员 15 盘顺波 4.20 1.74% 杰远电气成套事业部车间主任 16 王术伟 1.68 0.70 % 已离职 17 李新全 4.20 1.74% 物流管理员 18 李 欢 4.20 1.74% 商务中心项目报价工程师 19 李洪阳 4.20 1.74% 采购供应商管理 20 刘 敏 4.20 1.74% 财务部会计主管 21 马莉芹 4.20 1.74% 财务部税费主管 22 严从运 4.20 1.74% 外联部经理 23 张金华 1.26 0.52 % 已离职 24 马胜刚 3.15 1.30% 财务部副经理 25 张爱军 3.15 1.30% 销售一部北二区区域经理 26 郭长江 3.15 1.30% 销售一部北三区区域经理 27 周 伟 3.15 1.30% 销售三部华东区区域经理 28 张玉波 3.15 1.30% 销售三部京津唐地区销售副总监 29 杜 群 3.15 1.30% 销售二部区域经理 30 王桂华 3.15 1.30% 已离职 31 孙文月 3.15 1.30% 杰远电气财务部会计 32 李明凤 2.73 1.13% 杰远电气技术工程师、 杰远电气 监事 33 张纯军 2.31 0.96% 研发部研发高级工程师 34 徐铭泽 2.31 0.96% 区域经理 35 许 磊义 2.31 0.96% 信息化管理部副经 理 36 姜 龙 2.10 0.87% 销售二部区域经理 37 肖传泰 2.10 0.87% 营销二部经理 38 王 波 2.10 0.87% 营销一部 销售副总监 39 李 勇 2.10 0.87% 营销一部销售经理 40 杜立楠 2.10 0.87% 已离职 41 郭雁飞 2.10 0.87% 技术支持部经理 42 刘晓娟 2.10 0.87% 财务部出纳 43 杨兰兰 0.84 0. 35 % 已离职 44 李文柱 1.155 0.48% 研发部机械工程师 45 李晶晶 1.155 0.48% 杰远电气技术工程师 46 刘箭飞 0.63 0.26% 已离职 47 李 曦 1.26 0.52% 商务中心副经理 48 王 琼 1.89 0.78% 商务中心合同主管 合计 241.5 100% （ 3 ）武汉昀康钢铁贸易有限公司目前持有武汉市工商行政管理局青山分局 颁发的注册号为 420107000053024 的《企业法人营业执照》，注册资本为 510 万 元，住所为武汉市青山区江南春城二期 13 幢 1 单元 22 层 2203 号，法定代表人 为吕芙蓉，邢怀香持有该公司 459 万元出资，吕芙蓉持有该 公司 51 万元出资。 （ 4 ）河南景泰同方科贸有限公司目前持有郑州市工商行政管理局金水分局 颁发的注册号为 410105100086358 的《企业法人营业执照》，注册资本为 300 万 元，住所为郑州市金水区文化路东、东风路北科技市场数码港 16 层 01 号，法定 代表人朱平峰，朱平东持有该公司全部出资。 （ 5 ）北京德同长通投资中心（有限合伙）目前持有北京市工商行政管理局 海淀分局颁发的注册号 110108012609871 的《营业执照》，注册资本为 7 , 958 万 元，住所为 ：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710 - 217 室 ，执行事务合伙 人北 京德同长涛投资咨询有限公司（委派赵军为代表），其中北京德同长涛投资咨询 有限公司为普通合伙人， 实缴 出资 79.58 万元，北京中关村创业投资发展有限公 司为有限合伙人， 实缴 出资 1 , 591.6 0 万元，北京德同优势投资中心（有限合伙） 为有限合伙人， 实缴 出资 5 , 236.92 万元，北京德同水木投资中心（有限合伙）为 有限合伙人， 实缴 出资 1 , 049 . 9 0 万元。 （ 6 ）分水（北京）科技有限公司目前持有北京市工商行政管理局昌平分局 颁发的注册号为 110108010032397 的《企业法人营业执照》，注册资本为 200 万 元，住所为北 京市昌平区生命园路 29 号创新大厦 B 座 201 室，法定代表人沈霖， 沈霖持有该公司 180 万元出资，冯欣持有该公司 20 万元出资。 （ 7 ）北京和发通投资中心（有限合伙）目前持有北京市工商行政管理局海 淀分局颁发的注册号 110108014201012 的《营业执照》，注册资本为 1 , 053 万元， 住所为北京市海淀区马连洼兰园 6 号楼 4 门 1 层 101 室，负责人为于德重，于德 重为普通合伙人，出资 117 万元，宋金玉为有限合伙人，出资 468 万元， 王宏英 为有限合伙人，出资 468 万元。 （ 8 ）北京汇璟房地产开发有限公司目前持有北京市工商行政管 理局大兴分 局颁发的注册号 110115009059838 的《企业法人营业执照》，注册资本为 2 , 000 万元，住所为北京市大兴区瀛海镇黄亦路玉璟园 17 号办公楼，法定代表人为杨 海波，杨海波持有该公司 1 , 800 万元出资，余学航持有该公司 100 万元出资，杨 秀娟持有该公司 100 万元出资。 （ 9 ）昆明红波科技有限公司目前持有昆明市西山区工商行政管理局颁发的 注册号为 530112100059972 的《企业法人营业执照》，注册资本为 50 万元，住所 为 云南省昆明市西山区兴隆花园 4 幢 5 单元 401 室 ，法定代表人为武毅波，武毅 波持有该公司 50 万元出资。 （ 10 ）刘中锴，男， 1976 年出生，身份证号码： 62210119761125XXXX ，住 所：河北省霸州市霸州镇华油二厂馨苑小区 X 号公寓 X 室。 200 4 年 起担任双杰 配电营销管理部经理、商务部经理， 2008 年 12 月担任发行人商务中心经理，目 前兼任发行人监事 、众杰伟业执行董事 。 （ 11 ）天誉合投资管理（北京）有限公司目前持有北京市工商行政管理局朝 阳分局颁发的注册号 110105012544165 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1 , 000 万元，住所为北京市朝阳区广渠门外南街 1 号楼 4 层 401 、 402 室， 法定代表人 为南广成，南广成持有该公司 800 万元出资，艾庆华持有该公司 200 万元出资。 （ 12 ）北京百汇城投资顾问有限责任公司目前持有北京市工商行政管理局海 淀分局颁发的注册号 110108010059217 的《企业法人营业执照》，注册资本为 140 万元，住所为 北京市海淀区世纪城远大园六区 2 号楼 16e ，法定代表人为张晓亚， 张晓亚持有该公司 70 万元出资，刘国芬持有该公司 70 万元出资。 （ 13 ）台州颐和投资顾问有限公司目前持有台州市工商行政管理局椒江分局 颁发的注册号为 331002000035790 号的《企业法人营业执照 》，注册资本为 120 万元，住所为台州市椒江区外沙路 2 号，法定代表人王彬， 官群英 持有该公司 28.8 万元出资，林玲持有该公司 27.16 万元出资，王彬持有该公司 26.08 万元出 资，邬茂喜持有该公司 19.2 万元出资，林小华持有该公司 18.76 万元出资。 （ 14 ）北京洛子峰创业投资中心（有限合伙）目前持有北京市工商行政管理 局海淀分局颁发的注册号 110108013987591 的《营业执照》，注册资本为 3 , 200 万元，住所为北京市海淀区上地三街 9 号 B 座 5 层 B611 ，负责人为 北京叠金财 资产管理有限公司 ，肖建聪为 有限 合伙人， 出资 2 , 900 万元， 北京叠金财资产管 理有限公司 为 普通 合伙人，出资 300 万元。 （ 15 ）北京中宏信投资管理有限公司目前持有北京市工商行政管理局东城分 局颁发的注册号 110112003266662 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1 , 8 00 万元，住所为北京市东城区朝阳门内大街 298 号 803 室，法定代表人为陈刑天， 陈刑天持有该公司 630 万元出资，李志兵持有该公司 870 万元出资，曹阳持有该 公司 300 万元出资。 （ 16 ） 山东天南科技发展有限公司目前持有山东省工商行政管理局颁发的注 册号 370000228013336 的《企 业法人营业执照》，注册资本为 1,001 万元，住所 为济南市高新区新宇路 750 号大学科技园 14 号楼，法定代表人为李京海，李京 海持有该公司 946.4364 万元出资， 柴新天 持有该公司 54.5636 万元出资。 （ 17 ）杭州若禹经济信息咨询有限公司目前持有杭州市工商行政管理局颁发 的注册号为 3301040 0 0090590 的《企业法人营业执照》，注册资本为 30 万元，住 所为杭州市江干区采荷五安路 1 号 3 楼 31 室，法定代表人为陈汪洋，陈汪洋、 茅海颖各持有该公司 15 万元出资。 （ 18 ）刘颖，女， 1976 年生，身份证号码： 22010 219760522XXXX ，住所： 北京市东城区和平里东街 X 号。 2002 年 12 月起担任双杰配电行政部经理、行政 人资部经理， 2008 年 11 月至今任发行人 人力行政总监 ，目前兼任发行人监事。 （ 19 ） 唐山赛亿欧商贸有限公司 目前持有唐山市工商行政管理局颁发的注册 号为 130200000033452 的 《企业法人营业执照》，注册资本为 200 万元，住所为 唐山路北区德源里闻新园 106 楼 15 号 二层 ，法定代表人许强，许强持有该公司 100 万元出资，张炳夫持有该公司 100 万元出资。 （ 20 ）北京兆牌投资有限公司目前持有北京市工商行政管 理局朝阳分局颁发 的注册号为 110105010038620 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 1 , 000 万 元，住所为北京市朝阳区吉庆里 14 号楼地上部分 1505 室，法定代表人王强，王 强持有该公司 800 万元出资，张萍持有该公司 200 万元出资。 （ 21 ）北京志鸿远科技有限公司目前持有北京市工商行政管理局海淀分局颁 发的注册号 110108007526752 的《企业法人营业执照》，注册资本为 50 0 万元， 住所为北京市海淀区静淑东里 5 号楼 22 层 2206 室，法定代表人为袁志刚，袁志 刚持有该公司 260 万元出资，张卫东持有该公司 1 20 万元出资 ，袁源持有 该公司 120 万元出资 。 （ 22 ）深圳市鸿瑞安电子科技有限公司目前持有深圳市市场监督管理局颁发 的注册号为 440306105063765 的《企业法人营业执照》，注册资本为 100 万元， 住所为深圳市福田区振兴路华康办公楼 B 栋 6 楼 610 室，法定代表人为张丽萍， 张丽萍持有该公司 60 万元出资，代勇持有该公司 40 万元出资。 （ 23 ）姜龙，男， 1974 年生，身份证号码： 15042619741125XXXX ，住所： 内蒙古赤峰市翁牛特旗广德公镇马家营子村 X 组。 2002 年 8 月至 2011 年 1 月任 发行人销售员， 2 011 年 3 月至 2012 年 2 月任发行人区域副经理， 2012 年 3 月至 今任发行人区域经理。 （ 24 ）台州风搏投资咨询有限公司目前持有台州市工商行政管理局颁发的注 册号为 331000000024590 的《企业法人营业执照》，注册资本为 100 万元，住所 为台州市方远大厦商务楼 1317 室，法定代表人为林玲，官菊君、官菊秀、林玲、 王丽红、官群英各持有该公司 20 万元出资。 （ 25 ）北京鹏泰行科技有限公司目前持有北京市工商行政管理局海淀分局颁 发的注册号为 110108012626052 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 50 万元， 住所为北京市海淀区紫竹院路 116 号 B 座 801 室，法定代表人 冯小齐 ，王昊持 有该公司全部出资。 本所律师认为，发行人的上述发起人或股东均为具有民事权利能力和行为能 力的自然人或依法有效存续的法人（或有限合伙企业），具有法律、法规及规范 性文件规定担任发起人或股东的资格。 六 、对原《法律意见》、原《律师工作报告》 “ 七 、 发行人的股本及其演变 ” 补充如下： （五）股份公司成立后的股权变动 6 ． 资本公积转增股本 根据发行人 2013 年度股东大会作出的决议，发行人以 2013 年 12 月 31 日总 股本 86,216,000 股为基数， 以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股 。 实施完 毕后发行人总股本变为 103,459,200 股 。 201 4 年 6 月 23 日 ， 发行人取得了换发的《企业法人营业执照》，注册资本变 更为 10,345 . 92 万元。 七 、对原《法律意见》、原《律师工作报告》 “ 八、发行人的业务 ” 补充如 下： （四）发行人从事配电及控制设备的研发、生产和销售，根据《审计报告》， 发行人主营业务收入占营业收入的比例 2011 年度 为 99.69% ， 2012 年度为 99. 72 % ， 2013 年度为 99.6 3 % ， 2014 年 1 月至 6 月为 98.69 % 。 发行人主营业务 收入来自 于配电及控制设备的研发、生产和销售，发行人主营业务突出。 八 、对原《法律意见》、原《律师工作报告》 “ 九、关联交易及同业竞争 ” 之（二） “ 股份公司与关联方之间的重大关联交易 ” 补充调整如下： （一）发行人的关联方 1 ．经本所律师审查，持有发行人 5% 以上股份的关联方为赵志宏、袁学恩 （及 其配偶周宜平） 、赵志兴、赵志浩、陆金学及许专。 2 ．发行人的董事、监事和高级管理人员为发行人的关联方。 3 ．关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理 人员的除发行人及其下属公司以外的下列公司为发行人的关联方： （ 1 ）天祝峰瑞矿业有限责任公司为发行人关联方，赵志兴持有该公司 2 万 元出资（占注册资本的 10 % ）； （ 2 ）二连奕普为发行人关联方，赵志浩持有其 180 万元出资（占注册资本 的 60% ）并任执行董事，赵志浩妻子刘文菊持有其 60 万元出资（占注册资本的 20% ），赵志兴持有其 60 万元出资（占注册资本的 20% ）； （ 3 ） 深圳市亨运通物流有限公司 为发行人关联方，发行人董事袁学恩的之 弟袁学德 持有其 2 0 万元出资（占注册资本的 10 % ） ； （ 4 ）五原县大地种业有限责任公司为发行人关联方，发行人股东赵志浩配 偶的兄长刘文彬持有 其 39 万元 出资 （ 占注册资本的 13 % ） ，该公司营业执照目前 已被吊销 ； （ 5 ）北京智诚天正国际广告有限公司为发行人关联方，发行人董事陆金学 之岳母 张玉英 持有 其 5 0 万元出资（占注册资本的 1 00% ） 并任执行董事、 总 经理； （ 6 ）北京力博天一文化艺术传播有限公司为发行人关联方，发行人监事刘 中锴之岳母薛燕鸣持有该公司 245 万元出资 （ 占注册资本的 49% ） ，并担任该公 司 经理 ，刘中锴之妻担任该公司监事 ； （ 7 ）北京艾威普建筑设计有限公司为发行人关联方，发行人监事刘颖之配 偶李伟持有该公司 4 万元出资（占注册资本的 40% ） 股权并任执行董事 、 总 经理 ， 刘颖持有该公司 5 万元出资（占注册资本的 50% ） 并担任监事 ； （ 8 ）北京科海电子出版社为发行人关联方，发行人董事会秘书李涛之兄长 李波任该出版社社长； （ 9 ）北京科海培中技术有限 责任 公司为发行人关联方，发行人董事会秘书 李涛之兄长李波任该公司董事长； （ 10 ）北京雅彩同创科技有限公司为发行人关联方，发行人董事会秘书李涛 之兄长的配偶俞中持有该公司 6 .66 万元出资 （ 占注册资本的 66.6 % ） 并 任 执行董 事、总经理 ； （ 11 ）青岛华仁创业投资有限公司为发行人关联方，发行人董事褚旭担任该 公司董事、总经理； （ 12 ）青岛 华仁投资管理有限公司为发行人关联方，发行人董事褚旭担任该 公司董事； （ 13 ）华仁世纪集团有限公司为发行人关联方，发行人董事褚旭担任该公司 董事、副总裁； （ 14 ）众杰公司为发行人关联方，发行人监事刘中锴担任该公司执行董事； （ 15 ）北京瑞博源科技发展有限公司报告期内为发行人关联方。赵连华持有 该公司 56% 的股权并担任其执行董事 ， 现赵连华已不在发行人处担任董事、监事 或高级管理人员职务，也不持有北京瑞博源科技发展有限公司股权； （ 16 ）双杰电力报告期内为发行人的关联方。袁学恩持有该公司 17 万元出 资（占注册资本的 11 .33% ）并任该公司董事长，赵志宏实际持有该公司 133 万 元出资（占注册资本的 88.67% ）。双杰电力已于 2009 年 7 月 17 日注销； （ 17 ）北京益力科科技有限责任公司报告期内为发行人关联方。袁学恩持有 该公司 8 万元出资（占注册资本的 8% ）并任该公司董事长；双杰电力持有该公 司 75 万元出资（占注册资本的 75% ）。北京益力科科技有限责任公司已于 2010 年 5 月 10 日注销。 （二）根据公司提供的材料、《审计报告》及本所律师核查，发行人与其关 联方之间自2011年以来存在如下关联交易： 1．关联担保 发行人股东为发行人提 供担保的情况如下： 借款银行 借款 金额 借款期限 担保人 反担保 人 担保 / 反担保 合同号 是否履 行完毕 中国建设银行 股份有限公司 北京上地支行 700 万元 2010.02.20 - 2011.02.19 北京中关村科技 担保有限公司 赵志宏 袁学恩 2010 年 BZ046 号 是 700 万元 2011.01.30 - 2012.01.29 北京中关村科技 担保有限公司 赵志宏 袁学恩 2011 年 BZ018 号 是 赵志宏 2011 年 123010 字第 001 号 1 , 000 万元 2011.11.1 8 - 2012.11.17 北京中关村科技 担保有限公司 赵志宏 袁学恩 2011 年 BZ651 号 是 1 , 000 万元 2012.02.09 - 2013.02.08 北京中关村科技 担保有限公司 赵志宏 袁学恩 2012 年 BZ0035 号 是 中国建设 银行股份 有限公司 北京中关村 分行 1 , 000 万元 1 2012.10.31 - 2013.10.30 北京中关村科技 担保有限公司 赵志宏 袁学恩 2012 年 BZ0752 号 是 1 , 000 万元 2 2013.12.6 - 2014.12.5 北京中关村科技 融资担保有限公 司 赵志宏 袁学恩 2013 年 BZ1131 号 否 招商银行股份 有限公司北京 上地支行 500 万元 2011.03.11 - 2012.03.10 赵志宏 袁学恩 2010 年招上授字第 017 号 是 500 万元 3 2011.07.27 - 2012.01.21 是 500 万元 4 2012.03.12 - 2013.03.11 2012 年招上授字第 004 号 是 500 万元 2012.05.11 -（未完）  |