[上市]浩云科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 广州市浩云安防科技股份有限公司 Guangzhou Haoyun Security Technologies Co.,Ltd. （住所：广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼2201） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商）: （住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼） 声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大 的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 广州市浩云安防科技股份有限公司 Guangzhou Haoyun Security Technologies Co.,Ltd. （住所：广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼2201） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商）: （住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼） 声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大 的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 1-1-1 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-2 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数： 拟向社会公众公开发行人民币普通股 2,000万股。本次公开发行后的 流通股数量占公司股份总数的比例不低于 25%。本次发行中公司股 东不公开发售老股。 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格：待询价后确定 预计发行日期： 2015年 4月 15日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本： 8,000.00万股 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2015年 4月 2日 1-1-3 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项，并认真阅读本招股意向书“第四章风 险因素”一章的全部内容。 一、本次发行前滚存未分配利润的安排 经 2014年第六次临时股东大会审议通过，公司股票发行成功后，股票发行 前公司的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 二、本次发行上市后的股利分配政策 根据本公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改 <公司章程 （草案）>的议案》，公司本次发行上市后的利润分配政策如下： 1、利润分配政策制定和调整的决策程序和机制 公司利润分配政策制定和调整由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提 出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政 策的制定或调整发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制定和调整的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部 监事同意。 公司利润分配政策制定和调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。公司应安排通过证券 交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会 提供便利。 2、利润分配政策 （1）制定及调整利润分配政策的基本原则 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配。 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回 报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 1-1-4 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外 部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发 点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （2）利润分配的实施及信息披露 公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议 通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发 事项；董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独 立董事发表独立意见。 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董 事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分 配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事 发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （3）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。 公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （4）利润分配、现金分红、发放股票股利的条件 公司以年度或半年度盈利为前提，依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、 任意公积金后，公司可进行利润分配。 在符合利润分配的条件、现金流充裕且在无重大资金支出的情况下，公司应 当采取现金方式分配利润。重大资金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。 在业绩保持增长的前提下，若公司累计未分配利润达到或超过股本的 30% 时，公司可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分 红同时实施。 （5）现金分红政策 公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策： 1-1-5 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 三、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长 锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 1、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 公司的控股股东、实际控制人茅庆江及其姐姐茅屏萍承诺：自公司股票上市 之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接或间接 持有）的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公 开发行股票前已发行的股份。 公司的法人股东常森投资、碧天投资承诺：自公司首次公开发行（ A股）股 票并在创业板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公 开发行前本公司已持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份。 直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员雷洪文、袁小康、徐 彪、龙中胜、段汉文、龙罡、郑盛泰、高传江、陈翩，持有公司 5%以上股份的 股东张忠民承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人 管理本人持有（包括直接或间接持有）的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员茅庆江、雷洪文、袁 小康、徐彪、茅屏萍、龙中胜、段汉文、龙罡、郑盛泰、高传江、陈翩承诺：本 人持有的公司股份解禁期满后，在本人担任公司董事 /监事/高级管理人员期间， 本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。本人如在公 司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月 内不转让本人持有的公司股份；本人如在公司首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有 1-1-6 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 的公司股份。 2、本次发行前股东关于延长锁定期限的承诺 公司控股股东、实际控制人茅庆江，直接或间接持有公司股份的董事、高级 管理人员雷洪文、袁小康、徐彪、龙中胜、段汉文、茅屏萍、陈翩承诺：本人所 持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。 持有公司股份的董事和高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关 职务而放弃上述承诺。 3、相关股东持股及减持意向的承诺 持有公司5%以上股份的股东茅庆江、雷洪文、袁小康、徐彪、张忠民承诺： （1）持有股份的意向 未来在不违反《证券法》、交易所等相关法律法规以及不违背个人就股份锁 定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据自身经济的实际状况和公司二级市场 的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。 （2）减持股份的计划 本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分公司股份，本人承诺所持 股份的减持计划如下： ①减持满足的条件 自公司首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告 之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。 ②减持数量 公司控股股东茅庆江承诺：锁定期满的两年内，每年内减持股份不超过本人 直接或间接持有公司股份总量的15%。 持有公司5%以上股份的股东雷洪文、袁小康、徐彪承诺：在上述锁定期届 满后两年内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%。 持有公司5%以上股份的股东张忠民承诺：在其所持公司股份的锁定期届满 后两年内，有意通过深圳证券交易所减持公司股份，在锁定期满后的12个月内， 减持股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的50%；在锁定期满后的 24 个月内，减持股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的80%。 1-1-7 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 ③减持方式 本人所持公司股份将通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让及 /或其他合 法方式进行减持，如本人实施减持的，将提前3个交易日予以公告。 ④减持价格 本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的 股票发行价。公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格 亦将作相应调整。 四、稳定股价预案 公司及其控股股东茅庆江，直接或间接持有公司股份的董事（外部董事、独 立董事除外，下同）、高级管理人员茅庆江、雷洪文、袁小康、徐彪、茅屏萍、 龙中胜、段汉文、陈翩承诺： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件 如果公司在A股股票正式挂牌上市之日起三年内，公司股价连续 10个交易日 收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一个会 计年度经审计的摊薄每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普 通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同） 110%时，公司、实际控制人 / 控股股东及董事和高级管理人员将在10个交易日内讨论并拟定关于稳定股价的 预案。 （2）启动条件 如果公司在A股股票正式挂牌上市之日起三年内，公司股价连续 20个交易日 收盘价低于公司上一个会计年度经审计的摊薄每股净资产时，公司、实际控制人 /控股股东及董事和高级管理人员将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股 价稳定措施，并应提前公告具体实施方案。 2、可能采取的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件满足时，将按顺序采取如下部分或全部措施 稳定公司股价： （1）公司回购股票 1-1-8 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10个交易日内,参照公司 股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股票的方案， 对外公告;回购方案经股东大会审议通过后 6个月内，由公司按照相关规定在二 级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份，回购的股 份将予以注销。 公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，公司用于 回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属 于母公司股东净利润的 20%。回购结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合 上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。在实施上述回购计 划过程中，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产， 则本公司可中止实施股份回购计划。 （2）控股股东、实际控制人增持公司股票 公司控股股东、实际控制人茅庆江承诺：将于股价稳定措施的启动条件所述 情形出现10个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持数量、 方式和期限，对外公告，并于6个月内完成增持计划。 ①增持方式：集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式； ②增持股份数量、比例及价格：计划增持股份数量不低于公司总股本的 1%， 但不超过公司总股本的2%；增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审 计的每股净资产； ③其他事项：在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20个交易日的收 盘价均高于当日公司已公告每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为 严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及 法定期限内不减持其所持有的公司股份。 （3）董事和高级管理人员增持公司股票 公司董事（外部董事、独立董事除外）和高级管理人员承诺：将于股价稳定 措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持 计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于6个月内完成增持计划。 ①增持方式：集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式； ②增持股份数量、比例及价格：用于增持公司股份的资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和（税前，下同）的 30%，但不超过该等 董事、高级管理人员上年度的薪酬总和；增持公司股份的价格不高于公司上一会 1-1-9 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 计年度经审计的每股净资产； ③其他事项：在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20个交易日的收 盘价均高于当日公司已公告每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。增持 行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期 间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 上述承诺对未来新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。公司在未来 聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公 开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 五、股份回购的承诺 公司承诺：如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部 门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决生效之日起 10个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过回购首次公开发行所有新 股的具体方案的议案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格回购首次公开发 行的全部新股。（在公司上市后至上述期间内，公司发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。） 公司控股股东茅庆江承诺：如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判 决生效之日起10个交易日内，本人将依法提出购回已转让的原限售股份的具体方 案，并进行公告。本人将以不低于发行价格购回已转让的原限售股份。（在公司 上市后至上述期间内，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。） 六、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 公司及其控股股东、实际控制人茅庆江，全体董事、监事、高级管理人员茅 庆江、雷洪文、张勇、王朝曦、秦家银、龙罡、郑盛泰、高传江、袁小康、徐彪、 茅屏萍、龙中胜、段汉文、陈翩承诺：公司《招股说明书》有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法 就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有 1-1-10 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 过错的除外。 作为浩云科技聘请的保荐机构和主承销商，招商证券承诺：招商证券为发行 人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 情形；若因招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失， 但招商证券能够证明自己没有过错的除外。 作为浩云科技聘请的律师，广东信达律师事务所承诺：信达为发行人首次公 开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对 其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。若因信达未能依照法律法规 及行业准则的要求勤勉尽责，存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的， 信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。 作为浩云科技聘请的审计机构，天健会计师事务所承诺：天健会计师为发行 人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 情形；若因天健会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天健会计师将依法赔偿投资者损 失，但天健会计师能够证明自己没有过错的除外。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司对本次发行后的填补被摊薄即期回报事项作出以下承诺： 公司本次将公开发行不超过 2,000万股。本次发行完成后，公司总股本和归 属母公司股东所有者权益将有所扩大。虽然公司的募集资金项目将用于公司主营 业务发展并进行严格论证，但募集资金投资项目建设需要一定周期，在公司股本 和净资产均增加的情况下，短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等 指标将出现一定幅度的下降。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取的具体措施如下： 1、积极提升公司竞争力和盈利水平 公司将加大研发投入和研发人员的引进，加快技术创新，进一步提升公司在 技术研发领域的核心竞争力，同时根据金融安防市场需求，深耕广东、辐射全国， 不断扩充全国服务及营运网点，努力实现盈利能力的提升。 2、加强募集资金管理 1-1-11 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》 的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环 节。 3、积极实施募投项目 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高 公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位 前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。 4、完善利润分配制度，优化投资回报机制 公司 2014年第二次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行了完善，规 定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策程序和实施程序、利润分配政策 的制定和调整机制，加强了对中小投资者的利益保护。《公司章程（草案）》进 一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股 利分配条件等，明确了现金分红优先于股票股利。 八、利润分配政策的承诺 公司及本次发行前全体股东承诺：公司将严格按照《公司章程（草案）》规 定的利润分配政策履行利润分配决策程序，并按照相关法律法规中关于利润分配 政策（包括现金分红）的规定履行分红义务。公司及本次发行前全体股东承诺将 从维护中小投资者利益的角度制定利润分配计划，充分考虑公众投资者的意见， 保护中小股东、公众投资者的利益。 九、关于未能履行承诺的约束措施 公司及其控股股东、实际控制人茅庆江，全体董事、监事、高级管理人员茅 庆江、雷洪文、张勇、王朝曦、秦家银、袁小康、徐彪、茅屏萍、龙中胜、段汉 文、陈翩承诺： 公司如若不能履行《招股说明书》中列明的承诺，则采取或接受以下措施： （1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的， 依法赔偿损失；（ 3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（ 4）如该违反的承 诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的 其他措施。 公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行 1-1-12 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 已作出的承诺。 十、本次发行方案 经公司 2014年第六次临时股东大会及第二届董事会第三次会议审议通过， 公司向社会公众公开发行 2,000万股，本次公开发行后的流通股数量占公司股份 总数的比例不低于 25%。本次发行中公司股东不公开发售老股。 十一、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构 对公司持续盈利能力的核查结论意见 报告期内，公司经营状况良好，经营规模及盈利水平持续保持着稳定快速的 发展，不存在以下影响公司持续盈利能力的情况： 1、公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对公司的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、公司在用的房产、商标、专利、软件著作权等重要资产或者技术的取得 或者使用存在重大不利变化的风险； 4、公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户 存在重大依赖； 5、公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 但公司存在影响持续盈利能力的因素，包括但不限于：技术开发风险、市场 竞争加剧风险、员工队伍建设风险、经营管理风险、生产经营的季节性风险、客 户集中风险、对单一银行业金融机构行业应用风险、实际控制人控制风险、募集 资金投资项目的实施风险、税收优惠政策变化风险等。公司已在本招股意向书之 “第四章风险因素”中进行了分析与披露。 经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景良好，公司自主创新能力较 强，公司具有良好的持续盈利能力。 十二、公司预测 2015年第一季度业绩情况 1-1-13 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 公司预计2015年1-3月营业收入较上年同期增长25%至35%，期间费用较上 年同期增长10%至20%，净利润比上年同期减少亏损 0%至10%。期间费用增长主 要是研发费用的增加，第一季度亏损的主要原因是公司经营业绩呈现较明显的季 节性特征，第一季度营业收入占全年的比重较低，而运营成本相对固定。财务报 告审计基准日后至本招股意向书签署日，公司经营模式、主要产品的采购规模及 采购价格、销售规模及销售价格，主要客户和供应商的构成、主要核心业务人员 及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化，整体经营情况基 本稳定。 1-1-14 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 目录 第一章释义 ........................................................................................................18 一、普通术语...........................................................................................................................18 二、专业术语...........................................................................................................................20 第二章概览 ........................................................................................................23 一、发行人简介.......................................................................................................................23 二、控股股东、实际控制人简介.......................................................................................... 24 三、主要财务数据...................................................................................................................24 四、募集资金用途...................................................................................................................26 第三章本次发行概况..............................................................................................27 一、本次发行的基本情况.......................................................................................................27 二、本次发行的有关机构.......................................................................................................28 三、本次发行上市的重要日期.............................................................................................. 30 第四章风险因素......................................................................................................31 一、技术开发风险...................................................................................................................31 二、市场竞争加剧风险...........................................................................................................31 三、员工队伍建设风险...........................................................................................................32 四、经营管理风险...................................................................................................................32 五、生产经营的季节性风险.................................................................................................. 32 六、客户集中风险...................................................................................................................33 七、对单一银行业金融机构行业应用风险.......................................................................... 33 八、实际控制人控制风险.......................................................................................................34 九、募集资金投资项目的实施风险...................................................................................... 34 十、税收优惠政策变化风险.................................................................................................. 35 十一、净资产收益率下滑风险.............................................................................................. 36 第五章公司基本情况..............................................................................................37 一、公司基本情况...................................................................................................................37 二、公司设立情况...................................................................................................................37 三、设立以来的重大资产重组情况...................................................................................... 38 四、公司股权结构图...............................................................................................................39 五、子公司情况.......................................................................................................................39 六、主要股东及实际控制人基本情况.................................................................................. 40 七、公司股本情况...................................................................................................................44 1-1-15 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 八、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况.............................................. 46 九、员工情况...........................................................................................................................46 十、公司、公司的股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺.................................................. 46 第六章业务与技术..................................................................................................55 一、公司主营业务和主要产品.............................................................................................. 55 二、公司所处行业基本情况及竞争状况.............................................................................. 76 三、公司销售和主要客户情况............................................................................................ 125 四、公司采购和主要供应商情况........................................................................................ 135 五、主要固定资产及无形资产............................................................................................ 147 六、公司技术研发情况.........................................................................................................169 七、公司未来发展规划.........................................................................................................185 第七章同业竞争与关联交易................................................................................193 一、同业竞争.........................................................................................................................193 二、关联方及关联关系.........................................................................................................193 三、关联交易.........................................................................................................................197 第八章董事、监事、高级管理人员与公司治理............................................... 201 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.................................................... 201 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况....................................207 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况........................208 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况............................................209 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议其履行情况........210 六、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况................................................ 210 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员 的运行及履职情况.........................................................................................................................211 八、公司管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见................................214 九、公司近三年违法违规行为情况.................................................................................... 215 十、公司近三年资金占用和对外担保情况........................................................................ 215 十一、资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排............................................215 十二、投资者权益保护的情况............................................................................................ 218 第九章财务会计信息与管理层分析....................................................................221 一、发行人财务报表.............................................................................................................221 二、影响发行人收入、成本、费用和利润的主要因素.................................................... 226 三、对发行人具有核心意义及对业绩变动具有较强预示作用的指标............................228 1-1-16 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 四、未来重要因素与指标可能对发行人财务状况和盈利能力的影响............................228 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计................................................................ 229 六、主要税种及其税率.........................................................................................................239 七、分部信息.........................................................................................................................240 八、非经常性损益明细表.................................................................................................... 241 九、报告期主要财务指标.................................................................................................... 241 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.................................................... 243 十一、发行人盈利能力分析................................................................................................ 244 十二、财务状况分析.............................................................................................................283 十三、发行人现金流量分析................................................................................................ 306 十四、财务状况与盈利能力未来趋势分析........................................................................ 310 十五、股利政策.....................................................................................................................311 第十章募集资金运用 .............................................................................................. 315 一、募集资金运用概况.........................................................................................................315 二、募集资金投资项目具体情况........................................................................................ 316 三、发行人募集资金投资项目的进展情况........................................................................ 346 四、固定资产投资合理性分析及固定资产折旧对公司未来经营成果的影响................346 第十一章其他重要事项 ........................................................................................353 一、重大合同.........................................................................................................................353 二、对外担保.........................................................................................................................358 三、重大诉讼或仲裁事项.................................................................................................... 359 第十二章有关声明 ................................................................................................360 一、本公司全体董事、监事及高级管理人员声明............................................................ 360 二、保荐人（主承销商）声明............................................................................................ 361 三、发行人律师声明.............................................................................................................362 四、审计机构声明.................................................................................................................363 五、资产评估机构声明.........................................................................................................364 六、验资复核机构声明.........................................................................................................365 第十三章附件 ......................................................................................................366 一、附件 ............................................................................................................................. 366 二、查阅地点及时间.............................................................................................................366 1-1-17 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 第一章释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通术语 本招股意向书指 广州市浩云安防科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股意向书 发行人、浩云科 技、浩云、本公 司、公司、股份 公司 指广州市浩云安防科技股份有限公司 浩云有限指广州市浩云安防科技工程有限公司，本公司前身 浩云设备指广州市浩云安防设备有限公司，本公司子公司 苏瑞科技指广州市苏瑞计算机科技有限公司，本公司子公司 万欣科技指广州市万欣计算机科技有限公司，本公司子公司 碧天投资指广州市碧天投资咨询有限公司，本公司之股东 常森投资指广州市常森投资咨询有限责任公司，本公司之股东 苏迪电子指 广州市苏迪电子产品有限公司，原名广州市安必信通信设备有 限公司 亿昌龙指佛山市亿昌龙电子科技有限公司 维扬产品店指广州市番禺区东环街维扬电子产品店 浩云维修部指广州市番禺区市桥街浩云电器维修部 浩云机电部指广州市番禺区沙湾浩云机电设备安装服务部 三泰电子指成都三泰电子实业股份有限公司 高新兴指高新兴科技集团股份有限公司 安居宝指广东安居宝数码科技股份有限公司 海康威视指杭州海康威视数字技术股份有限公司 大华股份指浙江大华技术股份有限公司 蓝色星际指北京蓝色星际软件技术发展有限公司 亚安科技指天津市亚安科技股份有限公司 大立科技指浙江大立科技股份有限公司 英飞拓指深圳英飞拓科技股份有限公司 霍尼韦尔指 Honeywell Security Group；霍尼韦尔安防集团 博世指博世集团 天跃科技指上海天跃科技股份有限公司 讯美电子指讯美电子科技有限公司，原名重庆讯美电子有限公司 深圳天盈隆指深圳市天盈隆科技有限公司 广州腾龙指广州市腾龙电脑有限公司 安防科技（CSST）指中国安防技术有限公司 公安部指中华人民共和国公安部 银行业金融机构指 包括政策性银行及国家开发银行、大型商业银行、股份制商业 银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、农村信 用社、新型农村金融机构、邮政储蓄银行、外资银行和非银行 金融机构 商业银行指 包括大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商 业银行和外资银行 1-1-18 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 大型商业银行指 中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交 通银行 股份制商业银行指 中信银行、中国光大银行、华夏银行、广东发展银行、平安银 行、招商银行、上海浦东发展银行、兴业银行、中国民生银行、 恒丰银行、浙商银行和渤海银行 非银行金融机构指 包括信托投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、货币 经纪公司、汽车金融公司、消费金融公司 城商行指城市商业银行 农信社/农商行指农村信用合作社联合社、农村信用合作联社/农村商业银行 顺德农商行指 广东顺德农村商业银行股份有限公司，原名佛山顺德农村商业 银行股份有限公司 南海农商行指广东南海农村商业银行股份有限公司 中国邮政集团、 邮政储蓄 指 中国邮政集团公司及其关联公司，含下属 31个省（自治区、 直辖市）邮政公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司等 工行、工商银行、 中国工商银行 指中国工商银行股份有限公司 农行、农业银行、 中国农业银行 指中国农业银行股份有限公司 中行、中国银行指中国银行股份有限公司 建行、建设银行、 中国建设银行 指中国建设银行股份有限公司 交行、交通银行指交通银行股份有限公司 民生、民生银行指中国民生银行股份有限公司 华夏、华夏银行指华夏银行股份有限公司 中信、中信银行指中信银行股份有限公司 招行、招商银行指招商银行股份有限公司 浦发、浦发银行指上海浦东发展银行股份有限公司 广发、广发银行指广发银行股份有限公司，其前身为广东发展银行股份有限公司 兴业、兴业银行指兴业银行股份有限公司 渤海、渤海银行指渤海银行股份有限公司 华融湘江、华融 湘江银行 指华融湘江银行股份有限公司 广州银行指广州银行股份有限公司 银监会指中国银行业监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 股东大会指广州市浩云安防科技股份有限公司股东大会 董事会指广州市浩云安防科技股份有限公司董事会 监事会指广州市浩云安防科技股份有限公司监事会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指本公司的《公司章程》 近三年、最近三 年、报告期 指 2012年、2013年及 2014年 保荐人、保荐机 构、主承销商、 招商证券 指招商证券股份有限公司 1-1-19 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 发行人律师、律 师、信达 指广东信达律师事务所 深圳鹏城指深圳市鹏城会计师事务所有限公司 申报会计师、会 计师、天健会计 师 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 元指人民币元 二、专业术语 银行安防综合联网管 理系统 指 以维护银行安全为目的，基于银行本地安全防范系统，利用网络 技术构建的具有信息采集/传输/控制/显示/存储/管理等功能，对联 网接入的视频、音频、报警等各种信息资源进行集成及处理，对 相关设备、用户、网络、安全、业务等进行综合管理的专有系统。 自助银行智能安防 系统 指 部署在自助银行场所（含交易区、设备区、加钞区及周边区域等）， 维护自助银行运行安全的安全防范系统，该系统包括视频监控、 入侵报警、出入口控制、IP语音对讲及其相关智能分析设备等。 系统集成指 将不同的系统，根据应用需要，有机地组合成一个一体化的、功 能更加强大的新型系统的过程和方法。金融安防系统集成包括面 向金融高风险对象的各个安防子系统的设备系统集成和面向金 融保卫管理、金融业务管理的应用系统集成。 流媒体指 在互联网/内联网中使用流式传输技术的连续时基媒体，如：音频、 视频或多媒体文件。 智能视频分析指 利用计算机视觉、人工智能等技术对视频的内容进行分析，并以 文本、图形等方式输出分析结果。 路指视频图像数量单位。 嵌入式系统指 以应用为中心、以计算机技术为基础、软件硬件可裁剪、适应应 用系统对功能、可靠性、成本、体积、功耗严格要求的专用计算 机系统。 视频摘要指 从原始视频中提取感兴趣的目标的活动信息，和背景视频合成剪 辑而成的较短视频片断，或者切割提取活动目标，用快照列表以 更加快捷的方式展示。 ATM指 Automatic Teller Machine的简称，银行自动柜员机。 AVS指 Audio Video Coding Standard的简称，数字音视频编解码标准技 术。 CCC/3C指 China Compulsory Certification的简称，中国国家认证认可监督管 理委员会制定的中国强制认证制度。 CCD指 Charge Coupled Device的简称，可以称为 CCD图像传感器，是一 种半导体器件，能够把光学影像转化为数字信号。 CMOS指 Complementary Metal Oxide Semiconductor的简称，即互补金属氧 化物半导体，电压控制的一种放大器件。 CPU指 Central Processing Unit的简称，即中央处理器。 DSP指 Digital Signal Processor的简称，即数字信号处理器。 H.264指 是由 ITU-T视频编码专家组（VCEG）和 ISO/IEC动态图像专家 组（MPEG）联合组成的联合视频组（JVT，Joint Video Team） 提出的高度压缩数字视频编解码器标准，是 MPEG-4第十部分。 1-1-20 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 IC指 Integrated Circuit的简称，集成电路是采用半导体制作工艺，在一 块较小的单晶硅片上制作许多晶体管及电阻器、电容器等元器 件，并按照多层布线或隧道布线的方法将元器件组合成完整的电 子电路。 IT指 Information Technology的简称，信息技术，主要包括传感技术、 通信技术和计算机技术。 ITU指 International Telecommunications Union的简称，即“国际电信联 盟”，国际电信联盟是主管信息通信技术事务的联合国机构。 ISO指 International Standard Organized的简称，即国际标准化组织，由 各国标准化团体（ISO成员团体）组成的世界性的联合会。 JPEG指 Joint Photographic Experts Group的简称，是一种为静态图像所建 立的国际数字图像压缩标准。 MJPEG指 Motion Joint Photographic Experts Group的简称，是一种视频编码 格式，是基于静态图像压缩技术 JPEG发展起来的动态图像压缩 技术。 MPEG-4指 活动图像编码专家组（ Moving Picture Experts Group，MPEG）定 义的第 4代数字音视频编解码标准。 NVR指 Network Video Recorder的简称，即网络硬盘录像机。 ODM指 Original Design Manufacturer的简称，原始设计制造商，指一家公 司根据另一家公司的规格来设计和生产一个产品，俗称“贴牌”。 OEM指 Original Equipment Manufacture的简称，即原始设备制造商，指 生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的核心技术，负责设 计和开发、控制销售渠道，具体的加工任务交给别的企业去做的 方式，俗称“代工”。 PCB指 Printed Circuit Board的简称，指组装电子零件用的基板，是在通 用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板。 PCBA指 Printed Circuit Board Assemble的简称，即 PCB空板经过 SMT上 件，再经过插件和装配的整个制程。此外，经过元件贴装的 PCB 也称为 PCBA。 QC指 Quality Control的简称，即品质控制。 QAPASS指某件产品或东西经品质保证部门检验合格，可以出货。 SD卡指 Secure Digital Memory Card的简称，即安全数码卡，是一种基于 半导体快闪记忆器的新一代记忆设备。 SMT指 Surface Mounted Technology的简称，即电子电路表面组装技术， 是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。 TCP/IP指网络通讯协议。 VMNS指 Video Monitoring Network Management System的简称，即视频 监控联网管理系统。 型式检验指 依据产品标准，由各地公安局技防管理部门（省级技防管理部门 或省委托地、市技防办）进入生产企业按有关规定进行抽样、封 样并填写一式三份的抽样单，企业持产品抽样单、封样后的产品 经公安部北京检测中心或上海检测中心按标准进行全项检验，并 出具型式检验报告。 《中国安防》指 中国安全防范产品行业协会会刊，杂志主管单位为中华人民共和 国公安部，主办单位为中国安全防范产品行业协会、公安部科学 技术信息研究所，承办单位为中国安全防范产品行业协会。国际 标准刊号 1007-4058，国内统一刊号 CN11-3549/TU，联合征定代 号 LD113549。 1-1-21 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 本《招股意向书》除特别说明外所有数值均保留 2位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-22 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 第二章概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）概况 发行人名称：广州市浩云安防科技股份有限公司 英文名称： Guangzhou Haoyun Security Technologies Co., Ltd. 公司住所：广州市番禺区东环街番禺大道北 555号天安总部中心 2号楼 法定代表人：雷洪文 注册资本： 6,000.00万元 成立时间： 2001年 3月 8日，并于 2011年 9月 27日由广州市浩云安防 科技工程有限公司整体变更为股份有限公司 （二）主营业务 本公司是以银行安防为核心领域的金融安防行业整体解决方案提供商，主营 业务为金融安防系统设计、集成和运维服务，以及相关软、硬件产品的研发、生 产和销售。公司以客户需求为导向，为金融机构中各类风险对象（包括业务库、 ATM机/自助银行、营业网点、办公大楼等）或同一种风险对象不同银行管理模 式提供所需的金融安防行业整体解决方案。公司是目前国内金融安防业具有较强 实力的个性化整体解决方案提供商之一。 公司是国家级高新技术企业，截至招股意向书签署之日，公司及子公司拥有 专利 52项、软件著作权 82项。公司在企业资质方面取得了广东省安全技术防范 系统设计/施工/维修资格证壹级证书、计算机信息系统集成企业资质叁级证书、 建筑智能化工程设计与施工资质贰级证书等；在产品资质方面取得了安全技术防 范产品生产登记批准书 69项、中国国家强制性产品认证证书 8项，是业内拥有 资质较全的企业之一。公司是全国安全防范报警系统标准化技术委员会 （SAC/TC100）的委员单位、中国安全防范产品行业协会副理事长单位和中国 1-1-23 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 通信工业协会物联网应用分会副理事长单位，是国家标准 GB/T16676-2010《银 行安全防范报警监控联网系统技术要求》、GB/T30147-2013《安防监控视频实 时智能分析设备技术要求》和行业标准 GA1051-2013《枪支弹药专用保险柜》 的主要起草单位之一。 公司客户主要是银行业金融机构，包括大型商业银行、股份制商业银行、城 商行、农信社、农商行、农村合作银行、政策性银行、邮政储蓄等金融机构。经 过长期的市场开拓，“TeleSky”和“浩云”品牌逐渐获得市场的认同，公司业务 区域覆盖全国 30个省级区域。公司报告期主营业务收入和净利润均呈现高速增 长势头。2012年、2013年及 2014年，公司的营业收入分别为 26,242.74万元、 32,876.47万元及 38,626.94万元，实现归属于母公司的净利润分别为 4,051.04万 元、5,204.31万元及 5,705.45万元，近三年公司营业收入及归属于母公司的净利 润均实现了快速增长。 二、控股股东、实际控制人简介 茅庆江先生现直接持有公司本次发行前股份 3,168.00万股，占本次发行前总 股本的 52.80%，并通过常森投资和碧天投资间接持有公司发行前总股本的 0.15%，直接和间接合计持有公司发行前总股本的 52.95%，为公司控股股东和实 际控制人。其基本情况如下： 茅庆江先生，董事长，中国国籍，拥有新西兰永久居留权， 1964年 7月出 生，身份证号码：31010519640716****，住址：广州市番禺区。 三、主要财务数据 以下数据均摘自天健会计师出具的天健审〔 2015〕7-5号《审计报告》中的 财务报表或据此计算而得，除非特别指明，均为合并报表数据。 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总计 37,332.43 31,129.89 24,672.36 负债合计 13,023.18 11,326.10 9,172.88 归属于母公司所有者权益 24,309.25 19,803.79 15,499.48 少数股东权益 --- 所有者权益合计 24,309.25 19,803.79 15,499.48 1-1-24 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 38,626.94 32,876.47 26,242.74 营业利润 6,249.78 5,861.37 4,475.69 利润总额 6,496.81 6,108.20 4,685.35 净利润 5,705.45 5,204.31 4,051.04 归属于母公司所有者的净利润 5,705.45 5,204.31 4,051.04 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 5,494.02 4,990.18 3,872.84 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 3,343.17 3,839.38 2,310.95 投资活动产生的现金流量净额 -582.52 -1,436.32 -3,603.68 筹资活动产生的现金流量净额 -1,627.41 225.40 891.45 现金及现金等价物净增加额 1,133.24 2,628.46 -401.27 （四）主要财务指标 财务指标 2014年度 /2014.12.31 2013年度 /2013.12.31 2012年度 /2012.12.31 1、流动比率 2.51 2.39 2.42 2、速动比率 1.89 1.78 1.94 3、资产负债率（母公司） 34.95% 36.08% 36.85% 4、应收账款周转率（次/年） 5.04 5.76 5.81 5、存货周转率（次/年） 3.11 3.79 4.47 6、息税折旧摊销前利润（万元） 7,477.91 6,888.59 5,008.36 7、归属于发行人股东的净利润（万元） 5,705.45 5,204.31 4,051.04 8、归属于发行人股东扣除非经常性损益后 的净利润（万元） 5,494.02 4,990.18 3,872.84 9、利息保障倍数 20.68 32.45 55.86 10、每股经营活动的现金流量（元） 0.56 0.64 0.39 11、每股净现金流量（元） 0.19 0.44 -0.07 12、基本每股收益（元） 0.95 0.87 0.68 13、稀释每股收益（元） 0.95 0.87 0.68 14、归属于发行人股东的每股净资产 4.05 3.30 2.58 15、净资产收益率（加权平均） 26.22% 29.74% 30.07% 1-1-25 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 16、无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例 0.36% 0.46% 0.27% 四、募集资金用途 本次发行募集资金将在扣除发行费用后，按顺序投资于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称投资总额 拟使用募集资 金投资额 项目备案情况 1 银行大型平台流媒体 综合安防系统解决方 案技术改造项目 3,602.55 3,602.55 广东省经济和信息化委员 会 12011361901000145 2 银行自助设备智能安 防系统技术改造项目 5,960.25 5,960.25 广东省经济和信息化委员 会 12011361901000146 3 研发中心建设技术改 造项目 3,592.63 3,592.63 广东省经济和信息化委员 会 12011361901000150 4营销及服务网络升级 技术改造项目 3,544.15 3,544.15广东省经济和信息化委员 会 12011361901000147 5银行主动安防综合管 理系统技术改造项目 7,078.56 7,078.56广东省经济和信息化委员 会 14011361901000071 6补充流动资金 4,629.36 4,629.36 - 合计 28,407.50 28,407.50 如本次募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分由公司自筹解决。 1-1-26 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 第三章本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值： 1.00元 （三）发行股数：拟向社会公众公开发行人民币普通股 2,000万股。 本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的 比例不低于 25%。本次发行中公司股东不进行公 开发售老股。 （四）定价方式：根据向网下投资者询价和市场情况，由公司与承销 的证券公司协商确定发行价格。 （五）每股发行价格：【●●●】元 （六）发行后每股收益： 0.69元（按照 2014年 12月 31日经审计的扣除非 经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较 低者除以本次发行后总股本计算） （七）发行市盈率：【●●●】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益 计算） （八）发行前每股净资产： 4.05元（不含少数股东权益，以 2014年 12月 31 日经审计净资产值除以发行前股本计算） 发行后每股净资产：【●●●】元（不含少数股东权益，以 2014年 12月 31日经审计净资产值加本次发行募集资金净额除 以本次发行后股本摊薄计算） （九）发行市净率：【●●●】倍（按每股发行价格除以本次发行前每股 净资产计算） （十）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发 行相结合的方式；或采用中国证监会核准的其他发 1-1-27 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 行方式 （十一）发行对象：中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认可 的符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》 和《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理 实施办法》条件的在深圳证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者 除外） （十二）承销方式：由招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式 承销 （十三）预计募集资金总额本次发行预计募集资金总额【 ●●●】万元；扣除发 和净额：行费用后净额为【●●●】万元 （十四）发行费用概算： 3,172.50万元 其中：保荐承销费： 2,300.00万元 审计验资费： 315.00万元 律师费： 253.00万元 用于本次发行的信292.00万元 息披露费： 发行手续费及印刷12.50万元 费： 二、本次发行的有关机构 （一）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45楼 联系电话：（0755）8294 3666 传真：（0755）8294 3121 1-1-28 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 保荐代表人：朱权炼、陈里强 项目协办人：肖雁 项目经办人：朱强、王萌、张健、何浩宇、宋华杨 （二）分销商：无 （三）发行人律师：广东信达律师事务所 负责人：麻云燕 住所：深圳市深南大道 4019号航天大厦 24楼 经办律师：张炯、李瑮蛟 联系电话：（0755）8826 5288 传真：（0755）8324 3108 （四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：胡少先 住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层 经办会计师：张云鹤、杨克晶、魏标文 联系电话：（0571）8821 6888 传真：（0571）8821 6999 （五）资产评估机构：广东中广信资产评估有限公司 负责人：汤锦东 广州市越秀区东风中路 300号之一金安商务大 住所： 厦 17楼 签字资产评估师：汤锦东、杨子奇 1-1-29 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 联系电话：（020）82637841 传真：（020）83637840 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 联系电话：（0755）2593 8000 传真：（0755）2598 7132 保荐人（主承销商） （七）招商银行深圳分行深纺大厦支行 收款银行： 地址：深圳市华强北路 3号深纺大厦 B座 1楼 户名：招商证券股份有限公司 账号： 819589052110001 本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行上市的重要日期 序号事项日期 1刊登初步询价及推介公告日期 2015年 4月 3日 2询价推介日期 2015年 4月 9日-10日 3刊登发行公告日期 2015年 4月 14日 4申购日期和缴款日期 2015年 4月 15日 5股票上市日期待定 1-1-30 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 第四章风险因素 投资者在考虑投资公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则排序，本公司 存在风险如下： 一、技术开发风险 公司主营产品包括金融安防系统和金融安防设备，近年来行业内技术进步和 技术更新换代的速度越来越快，随着安防系统与银行业务的融合度不断提高，银 行对安防产品的要求也趋于专业化和个性化，市场的需求将更难以把握。技术研 发的成败在于能否及时抓住市场需求的变化趋势，把握行业发展的机会，研发出 满足客户新要求的产品。 由于安防行业市场需求变化迅速，技术研发具有一定的不确定性，如果公司 的技术和产品研发方向偏离市场需求，或者研发时机掌握不对，产品化速度减缓， 将可能存在产品不能在新的环境下形成技术优势的风险。 二、市场竞争加剧风险 中国金融业正处于扩张期，金融机构及网点数量增长，对于安全防范的要求 不断提高，金融安防行业进入快速发展阶段。随着金融安防监控联网工程建设的 规模化，部分 IT企业开始涉足安防领域，业内企业数量不断增加，同时设备产 品同质化，行业利润率受到挤压，市场竞争日趋激烈。 公司主要客户为银行业金融机构，其安防项目采购主要通过招投标实施，一 般分为金融安防设备招标和系统集成招标。从目前招投标模式来看，金融安防系 统集成招标通常在省级银行机构进行；在金融安防设备招标中，部分银行由省级 机构招标采购或招标入围，而中国工商银行、中国农业银行、中国银行、民生银 行、华夏银行等银行则是实行总行统一的部分设备资格入围招标。农信社 /农商 行由于区域性经营特点，主要以法人机构（县级联社）为主体进行项目招标，部 分省联社也在开展资格入围招标工作。金融安防招标采购权逐渐向省级机构或总 行上移，一定程度上加剧了行业的集中化程度，特别对金融安防设备而言，竞标 企业越来越强，集中化趋势和设备提供商的寡头竞争格局也越来越明显。在激烈 的市场竞争中，如果公司未能在大型金融安防招标中及时了解并适应银行需求、 研发出适合客户需求的产品和配套高质量的专业服务，将可能失去该招标项目， 则面临着经营业绩下滑的风险。 1-1-31 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 受上述市场竞争加剧风险影响，公司利润的增长速度将会放缓，经营业绩存 在不能保持持续增长的风险。 三、员工队伍建设风险 安防行业技术发展快，产品门类多，市场竞争激烈，人才资源尤为重要。金 融安防领域对技术、管理等专业人才的综合能力要求较高，除了必须具备技术能 力外，还必须熟悉银行业金融机构的业务模式、管理流程和相关风险环节等。随 着金融安防行业的快速增长，专业人才变得极为稀缺。 随着公司业务的快速扩张，现有的技术和管理人才无法完全满足公司发展的 需求；另一方面，专业人才的招聘和培训周期较长，优秀的团队建设需要更为有 效的培养机制以及更多的资源投入。因此，如果公司不能有效地补充和培养专业 的技术人员和管理团队，有可能会制约公司业务的增长，影响公司经营业绩的增 速。 四、经营管理风险 经过 10余年的发展，公司已在广州、北京、武汉、成都等 27个地区设立分 公司，建立了覆盖全国的营销网络体系。由于这些驻外机构分布全国各地，要为 当地客户提供专业、系统、迅速快捷的技术支持和系统维护服务，管理难度较大。 尽管公司通过多年发展已经积累了丰富的管理经验并成功培养了一批中高 层管理人员，但随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司的资产、经营规模 和专业的运维队伍将进一步扩大，公司经营决策、风险控制的难度也将进一步增 加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。 如果公司经营管理水平和组织结构体系不能满足公司资产、经营规模、专业 运维服务队伍扩大后的要求，将对公司经营管理目标的顺利实现带来风险。 五、生产经营的季节性风险 本公司的生产经营具有较强的季节性，这是由银行业金融机构的安防项目季 节性特点所导致的，即银行通常在上半年进行安防项目申报，通过项目审批流程 后再进入招标环节，因此安防项目的验收和资金结算通常集中在下半年。 由于银行一般于年初编制安防项目投资计划，上半年组织招投标及项目实 1-1-32 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 施，银行大规模采购项目验收主要集中于下半年甚至年底。公司实现销售和收款 结算也相应集中于下半年尤其是第四季度，导致公司的收入、利润及现金流量在 整个年度内分布不甚均衡。其中下半年主营业务收入通常占全年的 60%-70%， 第四季度主营业务收入占全年的 40%以上。上述季节性特点，是行业内普遍存在 的现象，与下游客户——金融机构年度安防产品投资计划和资金安排的规律相符 合。 由于公司上半年实现收入较少，而费用的列支全年较为平衡，所以会出现上 半年实现营业利润较少的情况。同时在合同执行过程中需垫付设备采购款、施工 和生产费用、投标保证金、履约保证金及质量保证金等款项，上半年相应的收款 结算较少，上半年一般表现为经营现金净流出，现金流入集中体现在第四季度。 受客户结构、业务特点等因素影响，公司营业收入存在前低后高的情况，前 三季度经营现金一般表现为净流出，相应资金压力较大，经营业绩存在季节性波 动的风险。投资者不能简单地以公司某季度或中期的财务数据来推算全年的经营 成果、财务状况及现金流量。 六、客户集中风险 公司营业收入主要包括金融安防系统集成收入与金融安防设备收入，其中 系统集成收入报告期平均占 75%左右。公司主要客户为农业银行、中国邮政集团、 工商银行、农信社 /农商行、广发银行等金融机构， 2012年、2013年和 2014年 公司按银行独立法人机构统计的前五大客户销售收入合计占公司总营业收入比 例分别为 37.66%、18.82%和 27.51%，主要为系统集成收入。从银行独立法人机 构层面来看，公司客户集中度较高。 由于公司金融安防系统集成业务收入报告期平均约占公司营业收入的 75%， 而系统集成招标通常在省级金融机构进行，因此对于商业银行及其他金融机构按 省级金融机构、农信社 /农商行按独立法人机构统计， 2012年、2013年和 2014 年公司按省级金融机构统计的前五大客户销售收入合计占公司总营业收入比例 分别为 22.80%、11.74%和 12.58%。尽管前五名客户收入占比有所下降，但此类 客户采购计划的变动将可能引起公司收入和利润的波动。 七、对单一银行业金融机构行业应用风险 报告期内公司直接及间接销售给银行业金融机构的销售收入占公司同期销 1-1-33 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 售收入的比重达到 95%以上，公司业务的发展主要来自下游银行业安防需求拉 动。银行安防需求和银行分支机构（含营业网点和自助设备 /自助银行）规模和 数量直接相关，银行分支机构规模又受到宏观经济周期、央行货币政策调整、行 业竞争环境等多方面因素的影响。当银行分支机构规模增大或数量增加时，通常 会加大安防类产品的采购；当银行分支机构规模减小或数量减少时，将会缩减安 防产品的采购。 近年来，受益于银行安防联网建设和自助银行的安防需求扩张，公司的盈利 能力和竞争实力获得了较大的提升。但如果将来宏观经济或金融环境发生不利变 化，导致银行金融机构缩减安防支出，公司将面临市场萎缩的风险。 八、实际控制人控制风险 本次公开发行股票前，茅庆江先生直接和间接合计持有公司 52.95%的股权， 系本公司实际控制人。本次公开发行完成后，茅庆江先生仍将处于相对控股地位。 虽然本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了《关联 交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议 事规则》等内部规范性文件，同时建立了较为完善的独立董事制度，聘请了 2位 独立董事，占董事会成员总数的三分之一以上，而且茅庆江先生也作出了承诺， 不利用其实际控制人地位损害本公司利益，但仍然存在控股股东、实际控制人凭 借其控制地位对本公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益 的风险。 九、募集资金投资项目的实施风险 公司本次募集资金拟投向银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术 改造项目、银行自助设备智能安防系统技术改造项目、研发中心建设技术改造项 目、营销及服务网络升级技术改造项目、银行主动安防综合管理系统技术改造项 目和补充流动资金。上述募集资金投资项目是在公司现有业务良好的发展态势和 经过充分市场调研的基础上提出的，若能顺利实施，公司的技术水平、自身管理 能力、研发能力和营销能力将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展， 有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。但是在上述项目的实施过程 中，也不排除因经济金融环境发生重大变化，或者市场开拓不同步所带来的风险， 从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。 本次募集资金项目资产折旧摊销金额较大。项目实施后的第二年新增折旧摊 1-1-34 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 销总额为 1,534.30万元，第 3年至第 5年折旧摊销金额最高，达到每年 1,587.51 万元。按照 15%的企业所得税税率计算，项目实施后的第二年相应减少净利润 1,304.15万元、第三至第五年相应减少净利润 1,349.38万元。募集资金投资项目 投入第二年开始产生收益，完全达产后银行大型平台流媒体综合安防系统解决方 案技术改造项目、银行自助设备智能安防系统技术改造项目和银行主动安防综合 管理系统技术改造项目产生的年收入分别为 10,640.00万元、19,065.00万元和 26,569.60万元，共计 56,274.60万元。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严 密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不足或者发生其他重大不利变 化，未能如期实现收益，则公司存在因折旧、摊销费大量增加导致利润下滑的风 险。 十、税收优惠政策变化风险 公司于 2008年 12月经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务 局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，并于 2011年通过复审。按照《企 业所得税法》等相关规定，公司 2008年至 2013年期间享受减按 15%的所得税优 惠税率，该税收优惠已于 2013年 12月 31日到期，2014年公司已重新申报高新 技术企业认定。广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国税局和广东省地税 局 2014年 10月 10日出具《广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国税局 和广东省地税局关于广东省 2014年拟认定高新技术企业名单的公示》（粤科公 示[2014]15号），目前公司高新技术企业认定的申请已通过公示，公司 2014年 度企业所得税暂按 15%的税率计缴。 公司子公司苏瑞科技于 2013年 11月取得广东省经济和信息化委员会颁发的 《软件企业认定证书》（证书编号：粤 R-2013-0500）。根据国务院发布的《进 一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发 [2011]4号），对我 国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起， 享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。根据财政部和国家税务总局联合发布 的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100号文），增值税一般纳 税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实 际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 报告期内税收优惠对公司利润的影响如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 税收优惠额 818.45 618.39 488.02 1-1-35 广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书 利润总额 6,496.81 6,108.20 4,685.35 税收优惠占利润总额比例 12.60% 10.12% 10.42%（未完）  |