[上市]双杰电气：北京市海润律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
北京市 海润 律师事务所 关于北京双杰电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见 [2014] 海字第 012 号 中国 · 北京 海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 邮编： 100044 1508 、 1509 、 1511 、 1515 、 1516 电话： (010) 82653566 传真： (010) 82653566 - 8004 二 ○ 一四年 四 月 目 录 释 义 ................................ ............................... 2 一、发行人本次发行上市的批准和授权 ................................ .. 6 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ .... 6 三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................ .... 8 四、发行人的设立 ................................ ................... 13 五、发行人的独立性 ................................ ................. 14 六、发行人的发起人或股 东（实际控制人） ............................. 16 七、发行人的股本及其演变 ................................ ........... 16 八、发行人的业务 ................................ ................... 26 九、关联交易及同业竞争 ................................ ............. 27 十、发行人的主要财产 ................................ ............... 33 十一、发行人的重大债权债务 ................................ ......... 36 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ . 36 十三、发行人章程的制定与修改 ................................ ....... 37 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 37 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................... 38 十六、发行人的税务 ................................ ................. 39 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................... 40 十八、发行人募集资金的运用 ................................ ......... 41 十九、发行人业务发展目标 ................................ ........... 42 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ......... 42 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................. 43 二十二、结论意见 ................................ ................... 43 释 义 在 本法律意见书 中，除非文 义 另有所指，下列用语具有以下含义： 发行人、公司、 股份公司 指 北京双杰电气股份有限公司 双杰配电 指 北京双杰配电自动化设备有限公司（公司前身） 杰远电气 指 北京杰远电气有限公司 众杰公司 指 北京众杰伟业投资管理有限公司 《公司法》 指 2005 年 12 月 27 日修订、 2006 年 1 月 1 日起施行 的《 中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2005 年 12 月 2 7 日修订、 2006 年 1 月 1 日起施行 的《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 2009 年 3 月 31 日颁布，自 2009年5月1日起施 行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中兴华 指 中兴华富华会计师事务所有限公司（中兴华会计 师事务所有限公司于 2009 年 12 月 25 日更名为本 名） 本所 指 北京市 海润 律师事务所 公司章程或章程 指 北京双杰电气股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的 《北京双杰电气股份有限公司章程（草案）》，在 发行人上市后适用 代办股份转让系统 指 深圳证券交易所中关村科技园区非上市股份有限 公司 代办 股份转让系统 《审计报告》 指 中兴华 于 2012年 5 月 15 日出具的 中兴华审字 （2012）第1202009号《北京双杰电气股份有限 公司审计报告》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行制作的招股说明书（申报稿） 本法律意见 书 指 《北京市 海润 律师事务所关于北京双杰电气股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见》（ [2014] 海字第 012 号 ） 北京市海润律师事务所 关于北京双杰电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见 [2014] 海字第 012 号 致： 北京双杰电气股份有限公司 根据发行人与本所签订的《股票发行与上市法律服务协议》（以下简称 “ 《法 律服务协议》 ” ），本所接受委托，担任发行人本次公开发行股票并在创业板上 市（以下简称 “ 本次发行上市 ” ）的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、 《公司法》等有关法律、法规和中 国证监会发布的《管理办法》、《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定及本所与发行人签 署的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具 本法律意见书 。 对 本法律意见书 ，本所律师声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请公 开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法 律责任。 （三）本所律师同意发行人部分或者全部在招股说明书中自行引用或者按中 国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。 （四）发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报 告所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。 （五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证 明文件出具法律意见书。 （六）本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关 审计、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计 报告中某些数据和结论的 引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性 做出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据等专业事项，本 所律师未被授权、亦无权发表任何评论。 （七）本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使 用，不得用作任何其他目的。 （八）本法律意见书和律师工作报告的全部资料、信息以及就有关法律问题 发表的意见，均以相关资料、信息等在 2012 年 5 月 16 日的状态为准。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和本次发行 上市的有关 事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人本次发行上市的批准和授权 在核查发行人提供的董事会、股东大会会议通知、表决票、议案、会议决议 及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对的基础上， 本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性 文件的规定对发行人本次发行上市的批准和授权情况予以查验。 （一） 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。 （二）根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述决议 的内容合法有效。 （三）发行人股东大会授权公司董事会办理有关本次发行上市事宜，其授权 范围及程序合法有效。 本所律师认为，发行人本次发行上市已依法取得股东大会的批准和授权。发 行人本次发行上市尚需中国证监会核准， 其上市需经深圳证券交易所审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 在核查发行人提供的公司内部决策文件、全套工商登记档案以及相关协议 等资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行必要查验、分析和判断，并取得 发行人作出的书面承诺、声明的基础上，本所律师根据《证券法》、《公司法》、 《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文 件的规定对发行人本次发行上市的 主体资格情况予以查验。 （一）发行人系 双杰配电 整体变更设立的股份有限公司 双杰配电 成立于 2002 年 12 月 13 日。 2008 年 11 月 6 日， 双杰配电 2008 年第五次股东会审议通过了《关于公司变更设立股份公司的议案》，同意依据《公 司法》将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司； 2008 年 12 月 2 日，发 行人在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得了新的企业法人 营业执照。 截至 2012 年 5 月 16 日， 发行人持有北京市工商行政管理局海淀分局 颁发的注册号为 1100000051880 00 的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀 区上地三街 9 号金隅嘉华大厦 D 座 1111 室，注册资本为人民币 8 , 621.6 万元，经 营范围： 制造输配电及控制设备；普通货运。自营和代理各类商品和技术的进出 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 。 经本所律师核查， 双杰配电 设立及其整体变更为股份公司的过程符合有关 法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。 （二）发行人股份通过 代办股份 转让系统报价转让 根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认 办法》的规定和发行人 2008 年第一 次临时股东大会决议，中关村科技园区管理 委员会以中科园函 [2008]245 号《关于同意北京双杰电气股份有限公司申请进入 证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，确认发行人具备股份 报价转让试点企业资格。 中国证券业协会出具了中证协函 [2009]20 号《关于推荐北京双杰电气股份有 限公司挂牌报价文件的备案确认函》，对发行人进入 代办股份 转让系统的 文件予 以备案。 发行人股份于 2009 年 2 月 18 日正式在 代办股份 转让系统挂牌报价转让， 股份代码： 430049 ，股份简称：双杰电气。 经本所律师核查，发行人股份进入 代 办股份 转让系统报价转让的过程符合 有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。 （三）发行人是依法成立且合法有效存续的股份有限公司，根据法律、法 规、规范性文件及发行人章程的规定，发行人未出现需要终止的情形。 本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 在核查中兴华出具的《审计报告》、《 关于北京双杰电气股份有限公司内部控 制的鉴证报告 》、《 关于北京双杰电气股份有限公司非经常性损益审核报告 》、《 关 于北京双杰电气股份有限公司主要税种纳税情况专项审核报告 》，发行人全套 工 商登记档案及其持有的《企业法人营业执照》，本次发行人募集资金投资项目的 可行性研究报告，国家有权部门对募集资金投资项目作出的批准或备案文件，发 行人规范三会运作及公司治理的规章制度，三会会议通知、议案、表决票、会议 决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对，查验 发行人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、声明，国家有权部 门出具的证明文件的基础上，本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》 以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人本次发行上市的实质条件予以查 验。 （一）发 行人本次发行股票属于发行人首次公开发行境内人民币普通股 (A 股 ) 。 （二）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公 司法》、《证券法》规定的实质条件： 1．发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责。发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2．根据中兴华出具的 《审计报告》及本所律师核查 ，发行人具有持续盈利 能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3．根据中兴华出具的 《审计报告》及本所律师核查，发行人财务报表已经 按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发 行人2009年 12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日、2012年3月31日的财务 状况，以及2009年度、2010年度、2011度、2012年1月至3月的经营成果和 现金流量，且无其他重大违法行为。 发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项的规定。 4．发行人本次发行前股本总额为8, 621.6万元，发行人本次拟发行的人民币 普通股总数为不超过2 , 896.4 万股，发行后总股本不超过11,518万股，本次拟发 行股份占发行后总股本的比例不超过25.15%且不低于25%，公开发行的股份达 到公司股份总数的百分之二十五以上，且公司股本总额不少于人民币三千万元。 发行人符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。 5．根据中兴华出具的 《审计报告》及本所律师核查，发行人2009 年至 2012 年 3 月 无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。发行人符合《证券法》第五 十条第一款第（四）项的规定。 6 ． 发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种，符合《公司法》第一 百二十七条的规定。 （三） 根据发行人提供的有关材料及本所律师的核查，发行人本次发行上市 符合《管理办法》规定的实质条件： 1 ．发行人符合《管理办法》规定的下列条件： （ 1 ） 发行人为双杰配电整体变更设立的股份有限公司。双杰配电成立于2002 年12月13日，发行人持续经营时间从双杰配电成立之日起达到三年以上。发行 人符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。 （ 2 ） 根据中兴华 出具的 《审计报告》、中兴华审字（ 2012 ）第 1202009B 号 《关于北京双杰电气股份有限公司非经常性损益审核报告》， 归属于母公司普通 股股东的净利润（ 以扣除非 经常性损益前后孰低者为计算依据）， 2010 年度为 28,210,387.99 元， 2011 年度为 49,048,594.24 元。发行人 2010 年度和 2011 年度 净利润累计为 77,258,982.23 元。发行人 最近两年即 2010 年和 2011 年连续盈利， 净利润累计不少于 1 , 000 万元，且持续增长。发行人 符合《管理办法》第十条第 （二）项的规定。 （3）根据中兴华 出具的 《审计报告》，发行人最近一期末净资产为 239,373,090.27 元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损 。发行人符合《管 理办法》第十条第（三）项的规定。 （4）发行人本次发行前股本总额为8,621.6万元，本次发行后股本总额不 超过11,518万元。发行人符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。 2．发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《管 理办法》第十一条的规定。 3．发行人 主要经营一种业务，即配电及控制设备的研发、生产和销售，其 生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境 保护政策。发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 4．发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 5．发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形： （ 1 ）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（ 2 ）行业地位或发行人所处行业的经营 环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或 者使用存在重大不利变化的风险；（ 4 ）最近一年的营业收入或净利润 对关联方或 者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（ 5 ）最近一年的净利润主要来自合并财 务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不 利影响的情形。发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 6．根据发行人提供的材料、中兴华出具的《审计报告》及中兴华审字（2012） 第1202009C号《关于北京双杰电气股份有限公司主要税种纳税情况专项审核报 告》和本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规 的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《管理办法》 第十五条的规定。 7．根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人符合《管理 办法》第十六条的规定。 8 ．根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 9 ． 根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、 财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股 股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独 立性或者显失公允的关联交易。发行人 符合《管理办法》第十八条的规定 。 10 ． 根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结 构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审 计委员会、 战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会制度，相关机构和人员 能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 11 ． 根据发行人提供的材料、中兴华出具的标准无保留意见的《审计报告》 以及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企 业会计准 则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量。发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 12 ． 根据发行人提供的材料、中兴华出具的无保留意见 的中兴华审字（2012） 第1202009A号《关于北京双杰电气股份有限公司内部控制的鉴证报告》及本所 律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人符合《管理办法》第 二十一条的规定。 13 ．根据发行人提供的材料及本所律师核查，自双杰配电变更设立股份 公司 后，发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行 人符合《管理办法》第二十二条的规定。 14 ．发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人符合《管 理办法》第二十三条的规定。 15 ． 保荐机构及其他相关中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员 进行了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件的辅导培训。发行人的董 事、监事和高级管理人员 已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人符合《管理办法》第二十 四条的规定。 16 ．发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人忠实、勤勉，具备法律、 行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（ 1 ）被中国证监会采取证券市 场禁入措施尚在禁入期；（ 2 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一 年内受到证券交易所公开谴责；（ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 发行人符合《管理办法》 第二十五条的规定 。 17．根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控 制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发 行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持 续状态的情形。发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。 18 ．根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人募集资金用于 30000 回 路 / 年智能型固体绝缘环网柜（二期）项目、智能型柱上开关生产线项目、智能 配电设备技术研发中心项目、其他与主营 业务相关的营运资金项目，与发行人主 营业务一致，并有明确的用途，且募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经 营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人符合《管理办法》第 二十七条的规定。 19．根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人2012年第一次临时股 东大会已审议通过了《北京双杰电气股份有限公司募集资金管理办法》，并规定 募集资金应存放于董事会决定的专项账户。发行人符合《管理办法》第二十八条 的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》规定的发行上市 的实质条件。 四、发行人的设立 在核查发行人和双杰配电的设立申请表、历次变更申请表、历次验资报告、 发起人协议、章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、股权转让协议、历 年经工商年检的营业执照及年检资料等全套工商登记档案，并获取、核查可能影 响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的公司内部管理的相关 资料的基础上，本所律师根据《证券法》、《公司法》和《管理办法》以及其他 法律、法规及规范性文件的规定对发行人的设立过程予以查验。 （一） 股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规 范性文件的 规定，并得到了有权部门的批准。 （二） 为设立股份公司， 双杰配电 12 名股东共同于 2008 年 11 月 20 日签署 了《发起人协议》，同意作为股份公司的发起人并对变更为股份公司的相关事宜 进行了约定。 双杰配电 整体变更设立股份公司的过程符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，不存在潜在纠纷。 （三）双杰配电整体变更设立股份公司过程中有关资产评估、验资履行了必 要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）股份公司创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文 件的规定。 五、发行人的独立性 在核查发行人业务 资料、资产资料、机构资料、人员资料、财务资料和发行 人、发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明，并对发行人的经 营办公场地进行实地查验的基础上，本所律师根据《证券法》、《公司法》和《管 理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人的独立性予以查验。 发行人已按有关法律、法规、规范性文件的要求在业务、人员、资产、财务 方面与控股股东及其他关联方分开，具体情况如下： （一）发行人的业务独立 发行人主要从事配电及控制设备的研发、生产和销售，拥有业务经营所必须 的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、 财、物等生产要素，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响 公司独立性或者显失公允的关联交易。 （二）发行人的资产独立完整 发行人资产的产权关系明确。发行人目前不存在控股股东占用发行人资金、 资产及其他资源的情况，也不存在发行人为股东提供担保的情况。发行人对其资 产拥有完整的所有权和使用权，具备与经营有关的业务体系及相关资产。 （三）发行人的人员独立 发行人建立了规范、健全的劳动、人事及工资管理制度，并完全独立于控股 股东及其他股东；发行人的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任管理职务，且均在发行人处 领取薪酬；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职。 （四）发行人的财务独立 发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体 系，制订有规范、独立的财务会计制度，依法独立作出财务决策。发行人独立在 银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银 行账号的情形。 （五）发行人的机构独立 发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设有人力资源部、 财务部、信息化管理部、综合管理部、证券部、审计部、生产制造中心（下辖开 关事业部、成套事业部、柱上事业部、厂务部）、技术研发中心（下辖研发部、 实验室、试制车间、工艺工装部）、营销中心（下辖销售部、技术支持部、商务 中心）等内部管理机构。上述机构独立运作，与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业之间不存在机构混同的情形。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 发行人主要从事配电及控制设备的研发、生产和销售，营销中心下辖销售部、 技术支持部、商务中心，销售渠道独立完整。发行人建立了研发、生产、销售整 个业务链条，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 本所律师认为，发行人资产、财务、人员、机构及业务均独立、完整，完全 具有面向市场自主经营的能力。 六、发行人的发起人或股东（实际控制人） 在核查发行人全套工商登记档案、法人股东的《企业法人营业执照》及相关 工商登记资料、自然人股东的身份证明文件、相关机构出具的书面承诺、声明、 相关政府部门出具的批复文件等资料的基础上，本所律师根据《证券法》、《公司 法》、《管理办法》以及其他法律、 法规和规范性文件规定对发行人的发起人和股 东情况予以查验。 （一） 发行人的发起人或股东均为具有民事权利能力和行为能力的自然人或 依法有效存续的法人（或有限合伙企业），具有法律、法规及规范性文件规定担 任发起人或股东的资格。发行人股东赵志宏为发行人的实际控制人，且最近两年 内没有发生变更。 （二）截至2012年5月16日发行人的37名股东，住所均在中国境内。发 行人股东人数、住所、出资比例等均符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人设立时，发起人投入发行人的资产已经过验资，上述资产投入 发行人不存在法律上的障碍。 （四）发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以 其资产折价入股的行为，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的行 为。 （五）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人的发起人投入发行人 的资产或权利的权属已由发起人转移给发行人。 七、发行人的股本及其演变 在核查发行人及双杰配电的设立申请表、历次变更申请表、历次验资报告、 发起人协议、章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、股权转让协议、历 年经工商年检的营业执照及年检资料等全套工商登记档案，获取并核查可能影响 本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的公司内部管理的相关资 料，对相关人员进行访谈的基础上，本所律师根据《证券法》、《公司法》和《管 理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人的股本及其演变情况予 以查验。 （一）发行人是由双杰配电整体变更设立的股份有限公司。 经本所律师核查， 股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及 风险。 （ 二 ） 双杰配电是由北京双杰电力设备有限责任公司（以下简称 “ 双杰电 力 ” ）、赵志宏、赵志兴、赵志浩、袁学恩、陆金学、许专共同出资于 2002 年 12 月 13 日设立的有限 责任公司。双杰配电成立时无形资产出资占注册资本的 60% 。 本所律师认为， 双杰配电的设立已 履行了 必要的法律程序，真实、有效。 双杰 配电设立时无形资产占注册资本的比例符合 《中关村科技园区条例》、《北京 市工商行政管理局关于中关村科技园区高新技术企业注册登记改制改组工作的 试点意见》等规范性文件的规定， 亦与当时有效的《公司法》中 “ 国家对采用高 新技术成果有特别规定的除外 ” 的特别规定不相冲突， 并 经北京市工商行政管理 局登记。 双杰配电设立时无形资产占注册资本的比例为 60% 事宜不影响发行人 本次发行上市。 （三）双杰配电成立后历次 股权变动情况 1 ． 2006 年 3 月增资、第一次股权转让及 2006 年 6 月第二次股权转让 （ 1 ）增资及股权转让的基本情况 2006 年 3 月 24 日，双杰配电第一届第四次股东会通过决议，同意北京行胜 言展览有限公司（以下简称 “ 行胜言公司 ” ）以货币增资 2 , 000 万元，使双杰配电 注册资本增加到 3 , 000 万元，并同意双杰电力将其在双杰配电的全部货币出资 200 万转让给行胜言公司。根据北京中瑞诚联合会计师事务所有限公司于 2006 年 3 月 29 日出具的中瑞诚验字第 06 - 0920 号《变更验资报告》，双杰配电已收到新增 注册资本 2 , 000 万元 。本次增资及股权转让后双杰配电的股权结构如下： 股东姓名 / 名称 出资额（万元） 出资比例 行胜言公司 2 , 200 73.33% 赵志宏 216 7.20% 袁学恩 216 7.20% 赵志兴 120 4.00% 陆金学 72 2.40% 赵志浩 120 4.00% 许专 56 1.87% 合计 3 , 000 100% 2006 年 3 月 29 日，双杰配电取得了换发的《企业法人营业执照》，注册资 本变更为 3 , 000 万元，经营范围变更为：制造输配电及控制设备（限分支机构经 营）；自营和代理各类商品和技 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外。 2006 年 6 月 6 日，行胜言公司分别与赵志宏、周宜平、赵志兴、赵志浩、 陆金学、许专、李涛、张党会、魏杰签署《出资转让协议书》，将其在双杰配电 的出资共计 2200 万元转让给前述 9 名自然人，其中 594 万元转让给赵志宏， 594 万元转让给周宜平， 195 万元转让给赵志兴， 195 万元转让给赵志浩， 198 万元 转让给陆金学， 154 万元转让给许专， 90 万元转让给李涛， 90 万元转让给张党 会， 90 万元转让给魏杰。 2006 年 6 月 6 日，双杰配电第二届第二次股东会通过 决议，同意 上述转让。 2006 年 6 月 9 日，双杰配电完成股权转让的工商变更登 记手续并取得了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后双杰配电股权结构 如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 赵志宏 810 27.00% 袁学恩 216 7.20% 赵志兴 315 10.50% 赵志浩 315 10.50% 陆金学 270 9.00% 许专 210 7.00% 李涛 90 3.00% 张党会 90 3.00% 魏杰 90 3.00% 周宜平 594 19.80% 合计 3 , 000 100% 根据 发行人的说明，为增加公司规模，公司计划由赵志宏等九名自然人增资。 由于上述人员自有资金不足，同意先由行胜言公司向双杰配电增资 2 , 000 万元， 再将新增股权全部转让给九名自然人。 （ 2 ）关于行胜言公司转让双杰配电 2 , 200 万元出资有关转让价款支付情况 根据发行人的说明及其提供的材料，行胜言公司将其在双杰配电的出资共计 2 , 200 万元（包括双杰电力转让给行胜言公司的 200 万元出资）转让给赵志宏、 周宜平、赵志兴、赵志浩、陆金学、许专、李涛、张党会、魏杰 9 名自然人，其 中行胜言公司由双杰电力处受让 200 万元出资时并未向双 杰电力支付价款，而由 本次转让时的受让方直接向双杰电力支付，故 9 名受让方仅需向其支付 2 , 000 万 元股权转让价款。 ① 关于 2 , 000 万元股权转让价款支付情况 根据发行人的说明，为支付行胜言公司 2 , 000 万股权的价款，九名自然人股 东委托赵志浩控制的 二连市奕普进出口贸易有限责任公司（以下简称 “ 二连奕 普 ” ） 向双杰配电公司借款 2 , 000 万元，于 2006 年 3 月 31 日将 2 , 000 万元划入二 连奕普指定的银行账户，将股权转让款支付给行胜言公司。 2006 年 6 月 15 日， 行胜言公司出具声明，确认其持有的双杰配电 2 , 000 万股权已转让 给赵志宏等 9 人，与赵志宏等 9 人在股权转让上的债权债务已经结清。 在 2006 年 3 月 31 日至 2008 年 10 月 23 日期间， 9 名受让方及二连奕普共 同向双杰配电归还了 2 , 000 万元欠款，过程及明细如下： 日 期 欠款金额（万元） 还款金额（万元） 实际还款人 2006.3.31 2,000.00 2007.12.31 157.30 二连奕普 2007.12.31 170.96 二连奕普 2008.2.21 200.00 许专（ 130 万元） 李涛（ 70 万元） 2008.4.30 280.00 周宜平 2008.4.30 164.80 赵志浩 2008.4.30 95.00 二连奕普 2008.5.16 190.00 周宜平 2008.9.23 200.00 二连奕普 2008.10.8 270.00 赵志兴 2008.10.23 271.94 二连奕普 合 计 2,000.00 2,000.00 截至 2008 年 10 月 23 日，赵志宏等 8 名股东欠二连奕普 895.20 万元，欠赵 志兴 75 万元，具体金额如下： 序 号 名 称 欠款金额（万元） 1 赵志宏 416. 66 2 周宜平 101.34 3 赵志浩 30.20 4 陆金学 198.00 5 许 专 24.00 6 李 涛 20.00 7 魏 杰 90.00 8 张党会 90.00 合 计 970.20 截至 2010 年 3 月 29 日，赵志宏、周宜平、赵志浩、陆金学、许专、李涛、 魏杰、张党会所欠二连奕普、赵志兴款项共 970.20 万元已偿还完毕。 ② 关于双杰电力所持双杰配电 200 万股权转让及价款支付情况 根据发行人的说明及提供的材料，双杰电力成立于 1995 年，其中 袁学恩出 资 17 万元，占注册资本 的 11.33% ；赵志宏出资 17 万元，占注册资本 11.33% ； 王爱蕊等 8 名自然人共出资 116 万元，占注册资本 77.34% 。根据 2010 年 4 月王 爱蕊等 8 名股东对股权转让事宜出具的书面确认文件，上述 8 名股东当时已将所 持双杰电力的股权全部转让给赵志宏，但当时未履行工商变更登记手续，双杰电 力实际股东为赵志宏、袁学恩，持股比例分别为 88.67% 、 11.33% 。 2006 年 3 月， 双杰电力将其持有的双杰配电 200 万出资转让给行胜言公司， 行胜言公司并未支付该股权转让款，在 2006 年 6 月 行胜言公司 将所持双杰配电 的 2 , 200 万元 出资转让给 9 位自然人股东时，该 200 万元出资转让款由最终受让 方（由 赵志宏、 袁学恩之妻 周宜平分别受让 177.34 万元和 22.66 万元） 向双杰电 力支付。 赵志宏、袁学恩（通过其妻周宜平）作为股权受让方，赵志宏、袁学恩同时 又是双杰电力的股东，其中赵志宏实际持有双杰电力 88.67% 的股权，袁学恩持 有双杰电力 11.33% 的股权，该部分股权转让款未实际支付 。 双杰电力因未在规定的期限内接受企业年检被北京市工商行政管理局于 2004 年 9 月吊销营业执照。双杰电力履行了清算等程序，并于 2009 年 7 月 17 日完成了注销登记手续。赵 志宏、周宜平就获得上述 200 万出资事宜出具承诺： 如因取得上述股权而导致第三方主张权利或受到处罚，由其承担全部责任。 本所律师认为，行胜言公司增资及股权转让过程中虽然存在不规范的情形， 但距离发行人本次申请已经超过三年，且根据《中华人民共和国行政处罚法》的 规定： “ 违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。 ” 相关股东不存在 因此受到行政处罚的风险。鉴于相关借款已向双杰配电支付完毕，未损害股东、 债权人利益，亦未给发行人造成任何直接经济损失或实质危害。 此次增资及股权 转让中的瑕疵已经消除，不构成发行人本次发行上市的 实质性法律障碍，不存在 潜在法律纠纷或风险。赵志宏、周宜平在 取得原由 双杰电力所持双杰配电 200 万 出资 过程中未实际支付价款，双杰电力已完成清算注销工作，清算过程中未发生 损害债权人利益的行为，且赵志宏、周宜平已承诺如因上述股权而导致第三方主 张权利或受到处罚，由其承担全部责任，不会对发行人本次发行上市造成影响。 2 ． 2007 年 6 月增资及 2008 年 10 月减资 2007 年 6 月 8 日，双杰配电第三届第二次股东会通过决议，由赵志宏、周 宜平 （袁学恩） 、陆金学、李涛和魏杰以 “ 固体绝缘环网柜系统技术 ” 非专利技 术入资对公司增资，增 加注册资本至 7 , 800 万元。 2007 年 6 月 8 日，北京欣诚万 达会计师事务所有限公司为 “ 固体绝缘环网柜系统技术 ” 非专利技术出具了京 欣会评报字 [2007] 第 020 号《赵志宏、周宜平、陆金学、魏杰和李涛之 “ 固体绝 缘环网柜系统技术 ” 非专利技术资产评估报告书》，该项非专利技术的评估值为 4 , 824.74 万元人民币。本次增资以该技术评估价值 4 , 824.74 万元中的 4 , 800 万元 增加注册资本，其余记入资本公积。具体数额如下：赵志宏投入 2 , 798.35 万元， 其中 2 , 790 万元认缴注册资本；周宜平投入 1 , 302.68 万元，其中 1 , 300 万元认缴 注册资本；陆金学投入 434 .23 万元，其中 430 万元认缴注册资本；魏杰投入 144.74 万元，其中 140 万元认缴注册资本；李涛投入 144.74 万元，其中 140 万元认缴 注册资本。根据北京高商万达会计师事务所有限公司于 2007 年 6 月 10 日出具的 高商验字（ 2007 ）第 1832 号《变更登记验资报告书》，截至 2007 年 6 月 10 日， 双杰配电新增注册资本 4 , 800 万元全部到位。本次增资后，双杰配电的股权结构 如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 赵志宏 3 , 600 46.15% 袁学恩 216 2 .77% 赵志兴 315 4.04% 赵志浩 315 4.04% 陆金学 700 8.98% 许专 210 2.69% 李涛 230 2.95% 张党会 90 1.15% 魏杰 230 2.95% 周宜平 1 , 894 24.28% 合计 7 , 800 100% 2007 年 6 月 13 日，双杰配电取得了换发的《企业法人营业执照》，注册资 本变更为 7 , 800 万元。 根据发行人的说明及其提供的有关材料，赵志宏、周宜平 （袁学恩） 、陆金 学、李涛和魏杰等五名股东系 “ 固体绝缘环网柜系统技术 ” 的研发人员，此项 技 术由制订计划到开发成功历时 2 年多，其中赵志宏为该项技术的初始设计者及持 续研发的主要成员。该项技术从规划、设计到试验、检测等均由几位研发技术人 员完成，产品研发主要为材料性能和产品结构的设计、计算和试验，以研发人员 的智力投入为主，同时，五位研发人员均为公司股东，具有利益一致性。因此， 在全体股东认可的情况下，上述五位股东于 2007 年 6 月以该项技术向公司增资。 由于研发人员在产品研发过程中使用了公司的设备和相关资源，并且研发工 作是在上述研发人员任职期间进行的，且该项技术与公司的生产经营具有较强关 联性，之前也未与公 司就技术的归属进行约定，该项非专利技术不能直接界定为 五位发明人股东的个人研究成果，五位发明人股东以该无形资产增资行为存在瑕 疵。 2008 年 9 月 8 日，双杰配电召开 2008 年第三次股东会议，会议通过决议同 意双杰配电减资，使公司注册资本和股权结构恢复至增资前的状况。根据中兴华 2008 年 10 月 28 日出具的中兴华验字（ 2008 ）第 1003 号《验资报告》，本次减 资后双杰配电注册资本减少至 3 , 000 万元，实收资本 3 , 000 万元，股权结构恢复 至双杰配电第二次增资前的状况。减资后五位股东一致放弃对该技术的财产权 利，以零价格将 该技术转让给公司，使该技术的权属全部归公司所有。由于减资 后公司的股权状况与增资前保持一致，该无形资产的使用状况未因增、减资发生 任何变化，该无形资产的权属亦明确归公司所有。 本所律师核查后认为，自然人股东在公司任职期间研发的与公司经营相关的 非专利技术利用了公司资源，不宜直接界定为股东的个人研究成果，以该项技术 对公司增资存在瑕疵，属于不规范增资行为；通过减资使公司股权结构恢复到增 资前的状况，该无形资产的使用状况未因增、减资发生任何变化，并进一步明确 归公司所有，自然人股东以该无形资产增资的不当行为得以规范，该无 形资产的 权属关系得以明确。双杰配电本次增资、减资事宜未对发行人生产经营活动产生 不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。 3 ． 2008 年 9 月股权转让 双杰配电 2008 年 9 月 8 日召开的 2008 年第三次股东会同意在减资 4 , 800 万 元完成后，由公司持股 5% 以上的股东赵志宏、袁学恩、赵志兴、赵志浩、许专 通过出让合计 5% 股权的方式对员工进行股权激励。其中，股东袁学恩向赵连华、 张志刚各转让 0.5% 的股权直接用于第一次股权激励；股东袁学恩、赵志兴、赵 志浩、许专、陆金学分别向赵志宏转让 0.7% 、 1% 、 1% 、 0. 3% 、 0.3% 的股权， 加上赵志宏个人拟出让的 0.7% 的股权共计 4% 的股权登记在赵志宏名下，用于后 续股权激励。此外，股东周宜平向袁学恩转让占公司注册资本 15.5% 的出资。 2008 年 10 月 27 日，涉及上述股权转让事项的相关人员签订了股权转让协议。同时， 针对上述股权转让事宜，公司其他相关股东均做出了放弃优先购买权的承诺。本 次股权转让及减资 4 , 800 万元完成后，双杰配电的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 赵志宏 909 30.3 0 % 袁学恩 630 21 .00 % 赵志兴 285 9.5 0 % 赵志浩 285 9.5 0 % 陆金学 261 8.7 0 % 许专 201 6.7 0 % 李涛 90 3.0 0 % 张党会 90 3.0 0 % 魏杰 90 3.0 0 % 周宜平 129 4.3 0 % 张志刚 15 0.5 0 % 赵连 华 15 0.5 0 % 合计 3 , 000 100% 2008 年 10 月 29 日，双杰配电取得了换发的《企业法人营业执照》，注册资 本变更为 3 , 000 万元。 本所律师认为，双杰配电本次股权转让符合《公司法》和公司章程的有关规 定，并已履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。 （四 ） 2008 年 12 月 2 日，双杰配电整体变更设立股份公司并将公司注册资 本由 3 , 000 万元增至 6 , 518 万元。本所律师认为，发行人此次整体变更并增资符 合《公司法》和公司章程的有关规定，并已履行了必要的法律程序，真实、合法、 有效。 （ 五 ）股份公司成立后 股东通过 代办股份 转让系统进行 了 股权转让 、派送红 股、定向增资 ， 本所律师认为，股份公司成立后 股权变动 已履行了必要的法律程 序，真实、合法、有效。 （ 六 ）经本所律师核查并经股东承诺，截至 2012 年 5 月 16 日 ，发行人股东 对其持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等可能导致其行 使股东权利受到限 制的情形。 八、发行人的业务 在核查发行人的《企业法人营业执照》及其他开展生产经营活动所需取得 的相关证照、《审计报告》、发行人的承诺、声明等资料的基础上，本所律师根据 《证券法》、《公司法》和《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定 对发行人的业务情况予以查验。 （一） 发行人主要从事 配电及控制设备的研发、生产和销售 ，其所从事的 业务范围符合公司章程和公司营业执照规定的经营范围，与其法定行为能力一 致。 本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定，不存在法律障 碍和潜在风险。 （二）根据发行人说明并经本所律师合理查验，发行人目前未在中国大陆以 外进行经营活动。 （三）根据发行人提供的材料和本所律师核查， 双杰配电 成立时的经营范围 为 ：制造输配电及控制设备（限分支机构经营）， 法律、法规禁止的，不得经营； 应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经 营项目，开展经营活动。 2004 年 7 月 14 日， 双杰配电 的经营范围变更为：制造 输配电及控制设备（限分支机构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外法律、法规 禁止的，不得经 营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选 择经营项目，开展经营活动。 2006 年 3 月 29 日， 双杰配电 的经营范围变更为： 制造输配电及控制设备（限分支机构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出 口。 2008 年 11 月 23 日，股份公司创立大会通过的公司章程将发行人的经营范 围变更为：制造输配电及控制设备（限分支机构经营）；自营和代理各类商品和 技术的进出口；普通货运。自 双杰配电 设立以来，发行人主营业务未发生过变更。 （四） 发行人从事配电及控制设备的研发、生产和销售，根据《审计报告 》， 发行人主营业务收入占营业收入的比例 2009 年度为 99.89% ， 2010 年度为 99.69% ， 2011 年度 99.69% ， 2012 年 1 - 3 月为 99.53 % ，发行人主营业务收入来自 于配电及控制设备的研发、生产和销售，发行人主营业务突出。 （五）根据发行人的说明和本所律师核查，发行人目前经营正常且近两年有 连续盈利的经营记录，不存在需要终止的情形，也不存在影响持续经营的法律障 碍。 九、关联交易及同业竞争 在核查发行人报告期内与关联方签订的交易协议或合同、关联方的工商登记 资料、独立董事关于关联交易的独立意见、发行 人公司治理文件及《审计报告》 等资料，并核查发行人三会规范运作情况的基础上，本所律师根据《证券法》、 《公司法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人的关联 交易及同业竞争情况予以查验。 （一）发行人的关联方 1 ．经本所律师审查，持有发行人 5% 以上股份的关联方为赵志宏、袁学恩、 赵志兴、赵志浩、陆金学及许专。 2 ．发行人的董事、监事和高级管理人员为发行人的关联方。 3 ．关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理 人员的除发行人及其下属公司以外的下列公司为发行人的关联方： （ 1 ）天祝峰瑞矿业有限责任公司为发行人关联方，赵志兴持有该公司 18 万 元出资（占注册资本的 90% ）； （ 2 ）二连奕普为发行人关联方，赵志浩持有其 180 万元出资（占注册资本 的 60% ）并任执行董事，赵志浩妻子 刘文菊持有其 60 万元出资（ 占注册资本的 20% ），赵志兴持有其 60 万元出资（占注册资本的 20% ）； （ 3 ）深圳市亨通货运有限公司为发行人关联方，发行人董事袁学恩的之弟 袁学德持有该公司 54% 股权； （ 4 ）五原县大地种业有限责任公司为发行人关联方，发行人股东赵志浩配 偶的兄长刘文彬持有该公司 60% 股权； （ 5 ）北京智诚 天正国际广告有限公司为发行人关联方，发行人董事陆金学 之岳母持有该公司全部股权并任执行董事、经理； （ 6 ）北京力博天一文化艺术传播有限公司为发行人关联方，发行人监事刘 中锴之岳母薛燕鸣持有该公司 49% 股权，并担任该公司执行董事； （ 7 ）北京艾威普建筑设计有限公司为发行人关联方，发行人监事刘颖之配 偶李伟持有该公司 40% 股权并任执行董事，刘颖持有该公司 50% 股权； （ 8 ）北京科海电子出版社为发行人关联方，发行人董事会秘书李涛之兄长 李波任该出版社社长； （ 9 ）北京科海培中技术有限 责任 公司为发行人关联方，发行人董事会秘 书 李涛之兄长李波任该公司董事长； （ 10 ）北京雅彩同创科技有限公司为发行人关联方，发行人董事会秘书李涛 之兄长的配偶俞中持有该公司 33.3% 股权，并担任该公司董事长、总经理； （ 11 ） 青岛华仁创业投资有限公司为发行人关联方，发行人董事 褚旭担任该 公司董事、总经理； （12）青岛华仁投资管理有限公司为发行人关联方，发行人董事 褚旭担任该 公司董事、总经理； （13）华仁世纪集团有限公司为发行人关联方，发行人董事 褚旭担任该公司 董事、副总裁； （14）众杰公司为发行人关联方，发行人监事刘中锴担任该公司执行董事； （ 15 ） 北京瑞博源科技发展有限公司报告期内为发行人关联方。赵连华持有 该公司 56% 的股权并担任其执行董事 ， 现赵连华已不在发行人处担任董事、监事 或高级管理人员职务，也不持有北京瑞博源科技发展有限公司股权； （ 16 ）双杰电力报告期内为发行人的关联方。 袁学恩持有该公司 17 万元出 资（占注册资本的 11.33% ）并任该公司董事长， 赵志宏实际 持有该公司 133 万 元出资（占注册资本的 88.67% ） 。双杰电力已于 2009 年 7 月 17 日注销； （17）北京益力科科技有限责任公司报告期内为发行人关联方。 袁学恩持有 该公司 8 万元出资（占注册资本的 8% ）并任该公司董事长；双杰电力持有该公 司 75 万元出资（占注册资本的 75% ）。 北京益力科科技有限责任公司已于 2010 年 5 月 10 日注销 。 （二）根据公司提供的材料、《审计报告》及本所律师核查，发行人与其关 联方之间自 2009 年以来存在如下关联交易： 1 ．提供担保 发行人股东为发行人提供担保的情况如下： 借款银行 借款 金额 借款期限 担保人 反担保人 担保 / 反担保 合同号 是否履 行完毕 中国建设银行 股份有限公司 北京上地支行 1 , 000 万元 2008.09.25 - 2009.09.24 赵志宏 2008 年 123010 字第 018 号 是 700 万元 2009.06.09 - 2010.06.08 北京中关村科技 担保有限公司 赵志宏 袁学恩 2009 年 BZ189 是 500 万元 2009.09.16 - 2010.09.15 北京中关村科技 担保有限公司 赵志宏 袁学恩 2009 年 BZ431 号 是 700 万元 2010.02.20 - 2011.02.19 北京中关村科技 担保有限公司 赵志宏 袁学恩 2010 年 BZ046 号 是 700 万元 2011.01.30 - 2012.01.29 北京中关村科技 担保有限公司 赵志宏 袁学恩 2011 年 BZ018 号 是 赵志宏 2011 年 123010 字第 001 号 1 , 000 万元 2011.11.18 - 2012.11.17 北京中关村科技 担保有限公司 赵志宏 袁学恩 2011 年 BZ651 号 否 1 , 000 万元 2012.02.09 - 2013.03.08 北京中关村科技 担保有限公司 赵志宏 （未完）  |