[上市]鲍斯股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
宁波鲍斯能源装备股份有限公司 Ningbo BaoSi Energy Equipment Co., Ltd. （浙江省奉化市西坞街道尚桥路18号） 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临 较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎作出投资决定。 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （上海市广东路689号） 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 预计发行股数： 2,112万股 本次发行股份安排： 本次公开发行股票的数量为2,112万股，占公司发行后股份总数 的25%。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元 发行后总股本： 8,448万股 预计发行日期： 2015年4月15日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 保荐机构（主承销 商）： 海通证券股份有限公司 签署日期： 2015年3月16日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意下列重大事项提示，并务必仔细阅读本招股说明书 “风险因素”章节的全部内容。 一、股份限售安排及自愿锁定承诺 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺如 下： （一）公司控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳及其配偶周利娜共 同承诺 1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业（本 人）直接或者间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份； 2、公司发行上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发 行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，鲍斯集团持 有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期； 3、鲍斯集团所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内，每年转让的股份 不超过所持股份的10%，减持价格不低于本次发行的发行价； 4、如遇除权除息，上述股票价格均作相应调整； 5、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有。 （二）公司实际控制人陈金岳之子陈立坤、外甥吴常洪作为公司股东 承诺 1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的 公司上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、公司发行上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发 行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发 行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期； 3、所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内减持的，减持价格不低于本 次发行的发行价； 4、如遇除权除息，上述股票价格均作相应调整； 5、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有。 （三）发行人其他法人股东永兴投资、南海药化承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理其所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、公司发行上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发 行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发 行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期； 3、所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内，每年转让的股份不超过所 持股份的25%，减持价格不低于本次发行的发行价； 4、如遇除权除息，上述股票价格均作相应调整； 5、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有。 （四）发行人其他自然人股东陈军、周齐良、范永海、夏波、贾安全 承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理其所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、公司发行上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发 行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发 行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期； 3、所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内减持的，减持价格不低于本 次发行的发行价； 4、如遇除权除息，上述股票价格均作相应调整； 5、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有。 （五）作为发行人的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，陈 金岳、陈军、陈立坤、吴常洪、周齐良、范永海、夏波、贾安全还 承诺 1、本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺； 2、前述的股份锁定期满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过直接 或间接持有发行人股份总数的25%，并且在离职后6个月内不转让直接或间接持 有的公司股份； 3、在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日 起18个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市 之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得 转让其直接或间接持有的公司股份； 4、本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。 二、稳定股价预案 为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东鲍斯集团、董事及高级管理人 员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况 时，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120% 时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务 指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应 当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措 施稳定公司股价： 1、公司回购股票 （1）公司为稳定股价目的而实施的回购股份，应符合《上市公司回购社会 公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的 补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求 之外，还应符合下列各项： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额； ②公司单次用于回购股份的资金不少于人民币1,000万元，单次回购股份不 超过公司总股本的2%。 2、控股股东增持 （1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披 露业务备忘录第5号——股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的 条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）控股股东鲍斯集团承诺单次增持总金额不少于人民币1,000万元，单 次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。 3、董事、高级管理人员增持 （1）公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法 规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的总金额不 少于人民币100万元。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15 个交易日内 做出回购股份的决议； （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2 个工作日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应 在履行相关法定手续后的30 日内实施完毕； （4）公司回购方案实施完毕后，应在2 个工作日内公告公司股份变动报告， 并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之 日起2 个交易日内做出增持公告。 （2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启 动增持，并应在履行相关法定手续后的30 日内实施完毕。 （四）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净 资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股 等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 三、有关责任主体对招股说明书真实、准确、完整、及时的 承诺 （一）发行人的承诺 发行人承诺：本次公开募集及上市文件中如有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，将 依法以公司股票二级市场价格回购首次公开发行的全部新股；公司公开募集及上 市文件中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但公司能够证明自己没有过错的除外。 （二）公司控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳的承诺 公司控股股东鲍斯集团承诺：公司公开募集及上市文件中如有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，将依法以公司股票二级市场价格购回已转让的原限售股份。 公司控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳承诺：公司公开募集及上市文件 中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，公司控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失，但本公司（或本人） 能够证明自己没有过错的除外。 （三）公司董事、监事和高级管理人员的承诺 公司董事、监事和高级管理人员承诺：公司公开募集及上市文件中如存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司 董事、监事和高级管理人员将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过 错的除外。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 发行人首次公开发行并上市的保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司、 发行人律师北京德恒律师事务所、发行人会计师中汇会计师事务所（特殊普通合 伙）、为发行人由有限公司整体变更为股份公司出具评估报告的天源资产评估有 限公司承诺：如因本公司（本所）制作、出具的与本次发行相关文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（本所） 将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（本所） 能够证明自己没有过错的除外。 四、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 首次公开发行并在创业板上市前，持有股份超过公司股本总额5%（含本数） 的股东鲍斯集团、永兴投资、南海药化承诺： 对于本次公开发行前持有的公司股份，鲍斯集团、永兴投资、南海药化将严 格遵守已做出的关于所持鲍斯股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不 出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除 外）。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上 述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如 发生鲍斯集团、永兴投资、南海药化需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经 全额承担赔偿责任。 鲍斯集团、永兴投资、南海药化在上述锁定期届满后的两年内，每年转让的 股份分别不超过其所持股份的10%、25%、25%；如确定依法减持发行人股份的， 将提前三个交易日予以公告，减持价格不低于本次发行的发行价；减持发行人股 份后，将按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规定 履行信息披露义务。 如未履行上述承诺出售股票，股东鲍斯集团、永兴投资、南海药化将该部分 出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 首次公开发行并在创业板上市后，公司净资产将大幅增加，由于本次募集资 金投资项目建设存在一定周期，项目收益需要在募投项目投产后逐步体现，可能 导致发行后公司净资产收益率较发行前出现一定程度的下降。 鉴于上述情况，公司拟通过继续提高螺杆主机市场占有率，进入能源回收利 用领域；加快募投项目建设，争取早日实现预期效益；加强募投项目管理，提高 资金使用效率；进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护等综合措 施提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东被摊薄的即期回报。公司承诺 如下： （一）继续提高螺杆主机市场占有率，进入能源回收利用领域 通过不断的技术研发投入，公司已快速成长为国内主要的螺杆主机供应商， 未来，公司将进一步巩固和提高螺杆主机的市场占有率，继续做大产业规模。同 时，公司将以可燃气回收利用成套装置为主攻方向，加大对可燃气抽采、提纯及 液化成套装置的研发力度，进入能源回收利用领域，提高公司盈利能力。 （二）加快募投项目建设，争取早日实现预期效益 本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之 后予以置换，确保募集资金投资项目早日建成投产，尽快发挥经济效益。募集资 金到位之后，公司将积极调配资源，加快募投项目的后续建设进度，争取募投项 目早日投产并实现预期效益。 （三）加强募投项目管理，提高资金使用效率 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变 更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次 公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金进行 专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规 范使用，合理防范募集资金使用风险。 （四）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 公司上市后适用的《公司章程（草案）》详细规定了利润分配原则、利润分 配形式、现金分红的条件、利润分配的比例和时间间隔、利润分配方案的制定和 决策机制、利润分配方案的实施、利润分配政策的修订程序等。公司上市后将优 先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的20%。同时，公司制定了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司 投资者未来分红回报规划》，对上市后三年的股东分红回报计划，以及采取现金 及股票股利结合方式分配利润的遵循原则进行了规定。 （五）其他方式 公司未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体法规及 要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益 保护的各项制度并予以实施。 六、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员关于未能履行承诺事项的约束措施 为首次公开发行并上市，发行人、发行人控股股东鲍斯集团、其他主要股东 永兴投资、南海药化、发行人实际控制人陈金岳、发行人董事、监事、高级管理 人员等责任主体出具了如下承诺事项： 编号 承诺主体 承诺事项 1 发行人全体股东、发行人实际控制人陈 金岳及其配偶周利娜 《关于所持发行人股份限售安排及自愿 锁定承诺》 2 发行人、控股股东鲍斯集团、实际控制 人陈金岳、董事及高管人员 《关于稳定股价预案的相关承诺》 3 发行人、控股股东鲍斯集团、实际控制 人陈金岳、董事、监事及高管人员 《关于对发行人上市申请文件真实、准 确、完整、及时的承诺》 4 发行人 《填补被摊薄即期回报的措施及承诺》 编号 承诺主体 承诺事项 5 控股股东鲍斯集团、持股5%以上的主要 股东永兴投资、南海药化 《关于锁定期届满后两年内持股意向及 减持意向的承诺》 6 控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳 及其配偶周利娜、持股5%以上的主要股 东南海药化与永兴投资 《避免同业竞争及利益冲突的承诺》 7 控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳 及其配偶周利娜、持股5%以上的主要股 东南海药化与永兴投资 《减少及规范关联交易的承诺》 8 实际控制人陈金岳 《承担住房公积金补缴义务的承诺》 9 实际控制人陈金岳 《关于补偿临时建筑拆除损失的承诺》 如在实际执行过程中，上述承诺主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺 的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2） 给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规 处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根 据届时规定可以采取的其他措施。 七、请投资者报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的 因素 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过2,112万股人民币普通股（A股）， 公司根据拟募集资金总额确定新股发行数量，新股发行数量不足法定上市条件 的，由符合条件的股东公开发售部分股份。 根据询价结果，公开发行新股募集资金额超过公司拟募集资金总额的，公司 将减少新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份的数量，但公开发售股份 的数量总和不超过1,000万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资 者获得配售股份的数量；如根据询价结果，本次发行未出现超募情况，则不安排 公司股东公开发售老股。股东公开发售股份不会导致公司的股权结构发生重大变 化或实际控制人发生变更，股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 公司本次发行的股东发售情况具体参见本招股说明书“第三节本次发行概 况”，请投资者报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 八、发行前滚存利润的分配 截至2014年12月31日，公司滚存未分配利润（母公司）为16,416.36万元。 经公司于2014年2月18日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司在本次 股票发行完成前滚存的未分配利润全部由公司发行股票后的新老股东按持股比 例共享。 九、本次发行上市后的股利分配政策 2014年8月18日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了上市 后适用的《公司章程（草案）》，确定了公司发行上市后的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经 营情况和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1） 按法定顺序分配； （2） 存在未弥补亏损，不得向股东分配利润； （3） 同股同权、同股同利； （4） 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的 其他方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 （三）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公 司进行中期现金分红。 （五）利润分配的条件 1、现金分红的条件与比例 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在 满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润 的百分之二十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： （1） 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000 万元； （2） 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大 会审议通过后方可实施。 2、发放股票股利的具体条件： 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。 随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根 据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策 调整的程序，提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 （六）利润分配应履行的审议程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公 司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监 事过半数以上表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权 的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经 董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和 说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利派发事项。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和 决策机制 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生 产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证 利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规 定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安 排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准； 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见， 并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 由董事会根据本章程的规 定，结合实际情况作出判断，包括但不限于以下情形： （1） 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损； （2） 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监 事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经三分之二董 事表决同意，且经公司全体独立董事表决同意；监事会在审议调整利润分配政策 时，须经三分之二监事表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。 公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东 大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上表决同意。 除上述规定之外，发行人董事会制定了本次发行上市完成后适用的公司股东 分红回报三年规划，对本次发行完成后三年的利润分配作出了进一步安排。公司 报告期内股利分配情况、发行上市后股利分配政策、股东分红回报规划等具体情 况，详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十三、股利分配 政策及最近三年股利分配情况”。 （九）中介机构核查意见 保荐机构、申报会计师对发行人本次发行上市后的股利分配政策进行了核查 后并认为：发行人制定的《公司章程（草案）》及《宁波鲍斯能源装备股份有限 公司投资者未来分红回报规划》符合法规政策规定，体现了保护中小投资者利益 的精神。 十、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查结论意见 未来对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素主要包括：螺杆主机市场 竞争风险、螺杆工艺机及可燃气回收成套设备的市场开发风险、经营业绩下滑风 险、原材料价格变动风险、毛利率波动风险等。公司已在本招股说明书“第四节 风 险因素”中进行了分析并完整披露。 经核查，保荐机构认为：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生 重大变化；发行人的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化；发行人在 用的商标、专利等重要资产或技术的取得及使用未发生重大不利变化；发行人最 近一年的营业收入或净利润对关联方或有重大不确定性的客户未发生重大依赖； 发行人最近一年的净利润未来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人报告 期内财务状况良好、盈利能力较强，根据行业现有政策、现状及发行人当前的经 营业绩判断，发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。 十一、发行人财务报告审计基准日后的主要经营状况 公司主要原材料的采购模式、主要产品的生产、销售模式、主要客户及供应 商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事 项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。 发行人根据螺杆主机产销量和销售价格、螺杆工艺机及可燃气成套设备项目 在手订单执行情况，预计2015年1-3月实现销售收入5,500万元至6,500万元， 较2014年1-3月增长幅度约为10%至30%；预计2015年1-3月实现净利润600 万元至800万元，较2014年1-3月增长幅度约为10%至30%。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................. 23 第二节 概览 ............................................................................................................. 27 一、发行人简介 ...................................................................................................... 27 二、发行人控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 31 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ...................................................... 31 四、募集资金用途 .................................................................................................. 33 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 34 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 34 二、本次公开发行前后公司实际控制人情况 ...................................................... 34 三、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 35 四、本次发行的相关人员之间的利益关系 .......................................................... 36 五、预计时间表 ...................................................................................................... 36 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 37 一、螺杆主机市场竞争风险 .................................................................................. 37 二、螺杆工艺机市场开发风险 .............................................................................. 37 三、经营业绩下滑的风险 ...................................................................................... 38 四、毛利率波动风险 .............................................................................................. 38 五、下游行业需求变动的风险 .............................................................................. 39 六、原材料价格变动风险 ...................................................................................... 39 七、人力成本上涨导致盈利能力下降的风险 ...................................................... 40 八、偿债能力不足的风险 ...................................................................................... 40 九、发行后净资产收益率下降的风险 .................................................................. 40 十、存货规模较大的风险 ...................................................................................... 40 十一、税收优惠政策变化风险 .............................................................................. 41 十二、实际控制人及控股股东控制风险 .............................................................. 42 十三、人力资源风险 .............................................................................................. 42 十四、技术开发风险 .............................................................................................. 42 十五、技术失密风险 .............................................................................................. 43 十六、募投项目投资风险 ...................................................................................... 43 十七、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 .................................................. 43 十八、股市风险 ...................................................................................................... 44 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 45 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 45 二、发行人设立情况 .............................................................................................. 45 三、重大资产重组情况 .......................................................................................... 46 四、发行人组织结构 .............................................................................................. 58 五、发行人控股子公司及参股公司情况 .............................................................. 61 六、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............................ 66 七、发行人股本情况 .............................................................................................. 77 八、发行人员工情况 .............................................................................................. 79 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人 员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 履行情况以及未能履行承诺的约束措施 .............................................................. 80 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 84 一、发行人主营业务和主要产品情况 .................................................................. 84 二、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 93 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................ 114 四、发行人产品销售和主要客户情况 ................................................................ 127 五、发行人原材料采购和主要供应商情况 ........................................................ 137 六、发行人的主要固定资产和无形资产 ............................................................ 139 七、发行人的特许经营权 .................................................................................... 144 八、发行人核心技术情况 .................................................................................... 144 九、境外进行生产经营情况 ................................................................................ 152 十、公司未来三年的发展规划及发展目标 ........................................................ 152 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 157 一、同业竞争 ........................................................................................................ 157 二、关联方及关联交易 ........................................................................................ 158 三、报告期内关联交易决策程序的执行情况 .................................................... 164 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 .................................................. 166 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 ............................ 166 二、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员的持股及对外投资情况 .... 174 三、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员薪酬情况 ............................ 175 四、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员的协议及其履行情况 ........ 176 五、近两年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况 ................................ 177 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运作及履职情 况 ............................................................................................................................ 178 七、发行人内部控制制度情况 ............................................................................ 181 八、最近三年是否存在违法违规行为 ................................................................ 181 九、发行人资金被占用和对外担保的情况 ........................................................ 181 十、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排 ........................ 182 十一、保护投资者权益的情况 ............................................................................ 185 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 190 一、简要财务报表 ................................................................................................ 190 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............................ 193 三、会计师事务所的审计意见类型 .................................................................... 195 四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 196 五、主要税项情况 ................................................................................................ 206 六、分部信息 ........................................................................................................ 207 七、非经常性损益明细表 .................................................................................... 208 八、报告期内的主要财务指标 ............................................................................ 208 九、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .... 210 十、盈利能力分析 ................................................................................................ 211 十一、公司财务状况分析 .................................................................................... 250 十二、现金流量分析 ............................................................................................ 282 十三、股利分配政策及最近三年股利分配情况 ................................................ 287 十四、财务报告审计截止日后主要经营状况 .................................................... 294 第十节 募集资金运用 ........................................................................................... 295 一、本次发行募集资金总量及其使用计划 ........................................................ 295 二、螺杆压缩机主机建设项目 ............................................................................ 297 三、螺杆压缩机整机产业化项目 ........................................................................ 307 四、研发中心建设项目 ........................................................................................ 315 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .................................... 322 六、发行人募集资金投资项目先期投入情况 .................................................... 323 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 324 一、重要合同 ........................................................................................................ 324 二、对外担保事项 ................................................................................................ 330 三、其他涉诉和仲裁事项 .................................................................................... 330 第十二节 有关声明 ............................................................................................... 332 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 332 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 334 三、发行人律师声明 ............................................................................................ 335 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................ 336 五、承担评估业务的资产评估机构声明 ............................................................ 337 六、承担验资业务的机构的会计师事务所声明 ................................................ 338 第十三节 附件 ....................................................................................................... 339 第一节 释义 本招股说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： （一）普通术语 发行人、公司、本公司、 鲍斯股份 指 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 鲍斯有限 指 宁波鲍斯压缩机有限公司，发行人前身 鲍斯集团 指 怡诺鲍斯集团有限公司，发行人控股股东 鲍斯投资 指 宁波怡诺鲍斯投资有限公司，怡诺鲍斯集团有限公司前身 南海药化 指 奉化南海药化集团有限公司 永兴投资 指 奉化永兴投资有限公司 实际控制人 指 陈金岳 上海鲍斯 指 上海鲍斯压缩机有限公司，发行人全资子公司 重庆鲍斯 指 重庆鲍斯可燃气工程有限公司，发行人控股子公司 鲍斯螺杆 指 宁波鲍斯螺杆有限公司，发行人原全资子公司 科宁五金 指 奉化市科宁五金有限公司，宁波鲍斯螺杆有限公司前身 江西怡诺 指 江西怡诺实业有限公司，发行人原控股子公司 香港远大 指 Further Line Development（HK）Limited 英国远大 指 Further Line Development Limited 成立科技 指 宁波远大成立科技股份有限公司，鲍斯集团子公司 金诚泰 指 宁波金诚泰电子有限公司，成立科技子公司 成立技术 指 宁波成立技术开发有限公司，成立科技子公司 锡金农业 指 奉化市锡金农业技术开发有限公司，鲍斯集团子公司 金源检测 指 宁波远大金源检测有限公司，鲍斯集团子公司 怡诺科技 指 宁波怡诺金源科技有限公司，鲍斯集团子公司 保荐人、保荐机构、主承 销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所 发行人会计师、中汇会计 师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、天源评估 指 天源资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 能源局 指 中华人民共和国国家能源局 股东大会 指 宁波鲍斯能源装备股份有限公司股东大会 董事会 指 宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会 监事会 指 宁波鲍斯能源装备股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 宁波鲍斯能源装备股份有限公司上市后适用章程 本次发行、本次公开发行 指 本次拟向社会公众公开发行不超过2,112万股人民币普通 股（A股）的行为，采取包括公司公开发行新股及股东公 开发售股份的方式 报告期、最近三年、近三 年 指 2012年、2013年及2014年 元、万元 指 人民币元、万元 （二）专业术语 压缩机 指 通过压缩空气或者其他气体实现能量转换的机械，广泛应 用于国民经济的各个领域 螺杆压缩机 指 压缩机的一种，本招股书特指双螺杆压缩机，主要由螺杆 主机、动力装置、控制系统、压力容器、冷却系统及其他 配件构成，靠装置于机壳内互相平行啮合的阴阳转子的齿 槽容积变化来达到压缩气体的目的 活塞压缩机 指 压缩机的一种，活塞往复运动压缩气体，气缸、气阀和在 气缸中作往复运动的活塞所构成的工作容积不断变化来 完成压缩气体的目的 螺杆主机 指 螺杆压缩机的核心部件，压缩机通过螺杆主机提供压缩空 气（或其他气体）。其中大排量是指排气量为40-120m3/min（含40m3/min）的螺杆主机；中排量是指排气量为 6-40m3/min（不含6m3/min和40m3/min）的螺杆主机；小排 量是指排气量小于或等于6m3/min的螺杆主机 螺杆整机 指 以螺杆主机为核心部件装配的成套机械，主要包括螺杆空 压机、螺杆工艺机，其中，螺杆空压机包括普通螺杆空压 机和螺杆中压机 螺杆空压机 指 空气动力用螺杆压缩机，为气动机械和气动工具提供动力 气源的空气压缩机 普通螺杆空压机 指 排气压力在0.4~1.3MPa的螺杆空压机 螺杆中压机 指 排气压力在1.3MPa以上的中等压力螺杆空压机 螺杆工艺机 指 工艺流程用螺杆压缩机，石油、化工、气体回收抽采等生 产工艺流程用的压缩机，这些领域的螺杆压缩机通常对材 料、密封、工艺流程的适应性有特殊要求 转子 指 螺杆主机内平行配置的一对相互啮合的螺旋转子，通常把 节圆外具有凸齿的转子称为阳转子，把节圆内具有凹齿的 转子称为阴转子，阳转子与驱动机连接，压缩气体驱动阴 转子转动 型线 指 机械零件基本的形状，本招股书特指螺杆转子型线，即指 特定型号螺杆转子的形状 鲍斯型线，BS型线 指 公司自行研发的第三代螺杆转子的型线 排气压力 指 空气压缩机排出气体的最高压力。单位为：MPa或bar， 1bar=0.1Mpa 排气量，容积流量 指 在所要求的排气压力下，压缩机单位时间内排出的气体容 积，折算到进口状态的容积值。通常的排气量单位为： m3/min（立方米/分钟）。Nm3/min（标准立方米/分钟）是 指温度20摄氏度，压力为1个大气压之下的状态下的排气 量单位 比功率 指 在规定工况下单位容积流量所耗的功率，相同排气压力 下，比功率越小，耗能越少，节能效果越好。该指标是我 国空气压缩机行业的能效标准 内压比 指 也称内压力比。排气压力与进气压力的比值称为外压比。 压缩机内部存在各种内部阻力，造成主机实际进气压力低 于大气压力、主机实际排气压力高于整机供气压力，主机 实际排气压力与主机实际进气压力之比称为内压比，内压 比越接近外压比机器越节能 压缩机协会，行业协会 指 中国通用机械工业协会压缩机行业分会 阿特拉斯、Atlas Copco 指 瑞典阿特拉斯·科普柯集团，全球最大的压缩机生产企业 英格索兰、Ingersoll Rand 指 美国英格索兰公司，全球主要的压缩机生产企业之一 美国寿力、Sullair Corporation 指 美国寿力公司，全球主要的螺杆式空压机生产企业之一 台湾复盛 指 台湾复盛集团，台湾最大的空压机生产企业 汉钟精机 指 上海汉钟精机股份有限公司，境内中小板上市的压缩机生 产企业 开山股份 指 浙江开山压缩机股份有限公司，境内创业板上市的压缩机 生产企业 5S现场管理 指 整理（Seiri）、整顿（Seiton）、清扫（Seiso）、清洁（Seiketsu） 和素养（Shitsuke）这5个词的缩写，即在生产现场中对 人员、机器、材料、方法等生产要素进行有效的管理 煤层气 指 赋存在煤层中以甲烷为主要成分、以吸附在煤基质颗粒表 面为主、部分游离于煤孔隙中或溶解于煤层水中的烃类气 体，是煤的伴生矿产资源，属非常规天然气，是近一二十 年在国际上崛起的洁净、优质能源和化工原料，也称“瓦 斯”气体 石油伴生气 指 油层中伴随石油一起逸出的气体，及部分溶于石油中的天 然气。除含有较多甲烷、乙烷外，还含有少量易挥发的液 态烃及微量的二氧化碳、氮、硫化氢等杂质。主要用于制 取甲醇、乙二醇、醋酸、乙烯、丙烯等化工原料或用作燃 料 天然气 指 一种主要由甲烷组成的气态化石燃料。主要存在于油田和 天然气田，也有少量出于煤层 沼气 指 有机物质在一定温度、湿度、酸碱度和厌氧条件下，经各 种微生物发酵及分解作用而产生的一种以甲烷为主要成 分的混合可燃气体 秸秆燃气 指 秸秆燃气是利用生物质通过密闭缺氧，采用干馏热解法及 热化学氧化法后产生的一种可燃气体，这种气体是一种混 合燃气，含有一氧化碳、氢气、甲烷等 液化天然气，LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气无色、无味、无毒且无 腐蚀性，其体积约为同量气态天然气体积的1/600，重量仅 为同体积水的45%左右，主要成分是甲烷 压缩天然气，CNG 指 Compressed Natural Gas,是天然气加压并以气态储存在容 器中，主要成分是甲烷 变压吸附，PSA 指 Pressure Swing Adsorption，一种新型气体吸附分离技术， 即在温度不变，在加压的情况下吸附，用减压（抽真 空）或常压解吸的方法，称为变压吸附 蒸发气，BOG 指 Boil Off Gas，低温罐内液化天然气会部分吸热蒸发， 从而形成的蒸发气 撬装 指 设备框架和设备整体组合的一种形式，典型的形式是将一 组设备固定在一个角钢或工字钢制成的底盘上，需要移 动、就位时可以使用起重设备 PLC 指 Programmable Logic Controller,可编程逻辑控制器，它采用 一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运 算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令， 并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生 产过程。实质是一种专用于工业控制的计算机 DCS 指 Distributed Control System，分布式控制系统，相对于集中 式控制系统而言的一种新型计算机控制系统，它是在集中 式控制系统的基础上发展、演变而来的。它是一个由过程 控制级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计 算机系统，综合了计算机，通信、显示和控制等4C技术， 其基本思想是分散控制、集中操作、分级管理、配置灵活 以及组态方便 PCT 指 Patent Cooperation Treaty，专利合作条约，是专利领域的 一项国际合作条约，主要涉及专利申请的提交，检索及审 查以及其中包括的技术信息的传播的合作性和合理性的 一个条约。借助PCT 提供的特殊渠道，专利申请人可以通 过本国专利局办理向其他PCT成员国的专利申请手续，这 样可以大大节省费用和提高效率。PCT现有成员国数量已 超过120个 敬请注意：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）公司概况 公司名称：宁波鲍斯能源装备股份有限公司 成立日期：2008年5月28日 注册地址：奉化市西坞街道尚桥路18号 注册资本：6,336万元 法定代表人：陈金岳 经营范围：煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液 化系统、煤层气脱氧提纯装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压力容器、真空设 备及配件的设计、制造、安装；空气、冷媒螺杆式压缩机及部件的设计、制造、 加工；压缩机易耗件的销售；可燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同 能源管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 （二）设立情况 发行人前身鲍斯有限成立于2008年5月28日。2010年12月30日，经鲍 斯有限股东会决议通过，以2010年10月31日为基准日，鲍斯有限整体变更为 股份有限公司。根据中汇会计师出具的中汇会审[2010]2046号《审计报告》，鲍 斯有限截至2010年10月31日的净资产为75,045,631.80元，其中63,360,000元 折合为股份公司股本总额63,360,000股，每股面值1.00元，其余净资产 11,685,631.80元计入资本公积。2010年12月30日，公司在宁波市工商行政管 理局领取了注册号为330283000017158的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,336万元。 （三）业务和技术概况 公司主要从事螺杆压缩机核心部件及整机研发、生产及销售，是目前国内主 要的螺杆主机供应商和领先的工艺流程用螺杆压缩机制造商。公司产品主要包括 螺杆压缩机主机和整机。其中螺杆主机包括排气量在1m3/min~120m3/min系列产 品，主要用于螺杆空压机、螺杆工艺机等螺杆整机的生产装配，是螺杆整机的“心 脏”部件；公司螺杆整机包括螺杆工艺机及螺杆空压机，螺杆工艺机主要应用于煤 层气、天然气、石油伴生气、沼气、工业尾气等可燃气抽采、增压和回收利用， 螺杆空压机主要应用于压缩空气作为各种机械及自动化装置的动力驱动设备。 公司产品可广泛应用于轻工制造、矿山、电子、机械制造、电力、冶金、医 药、食品、石油、化工及可燃气回收利用等众多行业、领域。 公司业务起源于上海鲍斯。2005年开始，上海鲍斯开始自主从事螺杆主机 型线技术设计及螺杆转子生产工艺研发，经过不断的研发试制，上海鲍斯逐步 掌握了第二代螺杆转子型线的设计，并开始小批量制造螺杆主机。2008年鲍斯 有限设立后，收购了上海鲍斯100%的股权，并进一步深化和扩大了上海鲍斯的 研发成果，逐步实现螺杆主机批量化生产，并重点开发了工艺流程用螺杆压缩 机整机技术和产品。公司目前正在积极发展可燃气抽采、增压、提纯、液化的 成套装备项目，该类项目由公司为客户提供包括整体方案设计、设备采购、施 工、安装调试、技术服务等在内的交钥匙服务。 螺杆压缩机与传统的活塞压缩机相比，具有结构简单、体积小、可靠性 高，节能高效、维护简单、环境适应性强等诸多优点。在西方发达国家螺杆压 缩机使用量占压缩机使用总量的80%以上，据统计，目前国内螺杆压缩机使用 量约占压缩机使用总量的25%（数据来源：①“空气动力用螺杆压缩机行业现状 及发展趋势分析”；《通用机械》2012年第3期；②《2010年压缩机行业概况》 （中国通用工业机械年鉴（2011））。在国家大力提倡节能降耗、低碳节能的背 景下，螺杆压缩机行业受到产业政策的积极扶持，从长远来看，螺杆压缩机在 适用的范围内取代活塞压缩机是必然趋势，本公司面临良好的发展机遇。 公司拥有与螺杆主机设计、生产加工相关的系列核心技术，所生产的螺杆 主机系列产品在排气量、排压、比功率、噪声、振动及可靠性方面均接近国际 同行业水平。公司掌握了自动数控磨刀机的核心加工技术，使用自行生产的铣 刀装配于专用铣床，可有效降低生产成本。凭借技术领先优势、产品质量优势 及成本优势，公司已快速成长为一家在国内具有影响力的螺杆主机供应商。根 据压缩机协会统计，2013年国内螺杆空压机整机销售台数为20.98万台，公司 2013年销售螺杆主机4.35万台，折算的市场占有率为20.71%。 为响应国家节能减排产业发展政策，公司总体战略目标定位为“以先进制造 技术为核心，发展成为国内领先、具有国际竞争力的能源装备企业”。在大力提 高螺杆主机研发、生产能力的同时，公司将工艺流程用螺杆压缩机的研发生产 作为发展重点，产品已成功应用于石油开采企业的石油伴生气抽采增压回收、 石油炼化企业的尾气回收利用、煤矿地面与井下煤层瓦斯气的抽采增压回收利 用、生物质燃气如沼气和秸秆燃气的抽采回收等，取得了显著的经济与社会效 益。 公司是中国通用机械工业协会压缩机行业分会理事单位、中国资源综合利 用协会资源利用技术装备专业委员会理事单位、中国石油和石油化工设备工业 协会理事会员单位、中国化工行业技术创新示范企业。报告期内公司先后进入 中石化“全球供应商管理系统”、中海油“采办业务系统”，并取得中石油长庆油田 分公司、中石油华北油田分公司颁发的市场准入证。2011年9月公司被认定为 高新技术企业。 公司本次公开发行募集资金全部用于主业发展。通过实施“螺杆压缩机主机 建设项目”，公司将充分利用公司现有的技术储备和管理资源，发挥规模经济效 应，提高公司整体运营效率，从而提升公司的持续盈利能力，扩大整体销售收 入规模；通过实施“螺杆压缩机整机产业化项目”，将在充分发挥研发优势和技 术优势的基础上，进一步丰富产品结构，扩大生产能力，提高公司的整体竞争 力和盈利能力；通过实施“研发中心建设项目”，将明显改善公司现有的研发条 件，增强企业的整体研发实力，有效降低产品能耗标准、提高现有产品性能， 进一步丰富产品结构和规模，进军高端产品领域，扩大公司市场份额。此外， 通过研发投入，突破现有可燃气回收利用成套装置的技术瓶颈，扩大可燃气回 收利用装置的生产能力，继续扩大公司在可燃气回收利用领域的领先优势。 （四）荣誉和资质 近年来公司获得的主要奖项和各类资质认定情况如下： 年度 荣誉称号 授予（评定）单位 2014年 “煤层气回收螺杆压缩机（LGM35）”被评为 国家重点新产品 科学技术部、环境保护部、商务部、 国家质量监督检验检疫总局 高新技术企业 宁波市科技局、宁波市财政局、宁波 市国税局、宁波市地税局 全球供应商管理系统—保供类供应商 中石化集团 “浙江省鲍斯能源装备技术研究院”被评为 “2014年省级企业研究院” 浙江省科技厅 2013年 鲍斯“BSL270螺杆主机”荣获“2012年第六届 中国国际流体机械展览会”银奖 中国通用机械工业协会、中国通用机 械工业协会压缩机分会 中国石油石化装备制造企业五十强 中国石油和石油化工设备工业协会 《中国石油长庆油田分公司产品质量登记证 书》 中石油长庆油田分公司 《中国石油天然气股份公司华北油田分公司 市场准入证》 中石油华北油田分公司 “”空气压缩机被评为浙江省著名商标 说明: 说明: 说明: 2 浙江省工商行政管理局 浙江省省级高新技术企业研究开发中心 浙江省科学技术厅 宁波市和谐企业创建先进单位 中共宁波市委、宁波市人民政府 LGM煤层气螺杆压缩机获浙江省科学技术三 等奖、宁波市科学技术三等奖 浙江省人民政府、宁波市人民政府 “宁波鲍斯螺杆压缩机研究院”被评为“宁波市 企业研究院” 宁波市科学技术局、宁波市财政局 “”空气压缩机被评为宁波市知名商标 说明: 说明: 说明: 2 宁波市工商行政管理局 2012年 “LGM163-255煤层气螺杆压缩机”鉴定为国 内首台（套）产品 宁波市人民政府 “大型煤层气回收成套装置”获宁波市发明创 新大赛发明创新奖金奖 宁波市科学技术局、宁波国家高新技 术产业开发区管理委员会 煤层气回收螺杆压缩机入选“中国机械工业 创新产品” 中国机械工业联合会 AAA级信用企业 中国石油和石油化工设备工业协会 煤层气螺杆压缩机、石油气螺杆压缩机被认 定为“名牌产品” 年度 荣誉称号 授予（评定）单位 中国石油和石油化工设备工业协会理事会员 单位 采办业务系统—物资类供应商 中海油集团 2012年度工业企业十家优秀三型企业 中共奉化市委、奉化市人民政府 2011年度工业企业十家示范企业 奉化市服务人才先进单位 2012年度市长质量奖 奉化市人民政府 2011年度安全生产先进集体 2011年度制造业纳税百强企业（排名第八） 奉化市财税局、奉化市国税局 奉化市科技创新示范企业 奉化市科学技术局 2011年 高新技术企业 宁波市科技局、宁波市财政局、宁波 市国税局、宁波市地税局 宁波市企业工程技术中心 宁波市科学技术局、宁波市经信委 会、宁波市发改委、宁波市财政局 宁波名牌产品 宁波名牌产品认定委员会 宁波市发明创新大赛发明创新奖优胜奖 宁波市科技局、宁波国家高新技术产 业开发区管理委员会 中国化工行业技术创新示范企业 中国石油和化学工业联合会 中国通用机械工业协会压缩机分会理事单位 中国通用机械工业协会压缩机分会 中国石油和石油化工设备工业协会会员单位 中国石油和石油化工设备工业协会 中国资源综合利用协会资源利用技术装备专 业委员会理事单位 中国资源综合利用协会资源利用技 术装备专业委员会 采用国际国外先进标准确认证书 奉化市质量技术监督局 2010年度工业企业十家成长之星 中共奉化市委、奉化市人民政府 二、发行人控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东为鲍斯集团，鲍斯集团持有公司4,705.20万股股份，占公司 本次发行前股本总额的74.26%。陈金岳持有鲍斯集团85%的股权，通过鲍斯集 团持有本公司74.26%股份，陈金岳为本公司实际控制人。 发行人自成立以来的实际控制人一直为陈金岳，未发生变化。陈金岳的详细 情况请见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及公司治理”之“一、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 根据中汇会计师出具的中汇会审[2015]0018号审计报告，本公司近三年的主 要财务数据及主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 483,251,101.43 402,190,051.83 321,751,134.61 流动资产 210,402,828.94 163,756,912.09 103,838,570.53 非流动资产 272,848,272.49 238,433,139.74 217,912,564.08 负债总额 225,066,559.31 185,142,025.23 152,693,098.83 流动负债 156,017,916.32 115,646,562.06 89,747,432.16 非流动负债 69,048,642.99 69,495,463.17 62,945,666.67 所有者权益合计 258,184,542.12 217,048,026.60 169,058,035.78 归属于母公司的所有者权益 257,602,476.13 217,048,026.60 169,058,035.78 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 246,963,846.33 252,336,074.35 225,165,879.96 营业利润 41,575,482.28 52,078,216.19 47,655,892.79 利润总额 46,862,610.51 55,731,195.36 54,782,784.66 净利润 40,296,515.52 47,989,990.82 47,386,371.63 归属于母公司所有者净利润 40,554,449.53 47,989,990.82 47,386,371.63 归属于母公司所有者非经常性 损益净额 4,480,768.19 3,106,855.62 6,052,733.29 归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益后的净利润 36,073,681.34 44,883,135.20 41,333,638.34 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 43,897,313.54 46,541,536.02 49,463,693.52 投资活动产生的现金流量净额 -35,271,740.98 -49,167,377.51 -51,642,774.22 筹资活动产生的现金流量净额 9,340,653.33 8,598,928.35 2,561,639.57 汇率变动对现金的影响 138,307.59 -34,166.38 -75,966.67 现金及现金等价物净增加额 18,104,533.48 5,938,920.48 306,592.20 （四）主要财务指标 财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012. 12.31 流动比率 1.35 1.42 1.16 速动比率 0.59 0.58 0.34 资产负债率（母公司） 46.57% 45.75% 47.38% 归属于发行人股东的每股净资产（元/ 股） 4.07 3.43 2.67 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占净资产的比例 0.59% 0.45% 0.72% 财务指标 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次/期） 5.94 10.39 12.89 存货周转率（次/期） 1.49 1.83 2.11 息税折旧摊销前利润（万元） 7,717.29 8,216.21 7,636.28 归属于发行人股东的净利润（万元） 4,055.44 4,799.00 4,738.64 归属于发行人股东扣除非经常性损益 后的净利润（万元） 3,607.37 4,488.31 4,133.36 利息保障倍数 6.07 7.73 7.25 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.69 0.73 0.78 每股净现金流量（元/股） 0.29 0.09 0.005 四、募集资金用途 本次募集资金到位后，根据重要性原则，按轻重缓急顺序投入以下项目： 序号 项目名称 项目投资 （万元） 募集资金投入 （万元） 建设 周期 项目备案编号 1 螺杆压缩机主机建设 项目 11,000.00 8,108.14 2年 甬发改备【2011】 125号 2 螺杆压缩机整机产业 化项目 7,505.00 5,531.97 2年 甬发改备【2011】 124号 3 研发中心建设项目 4,991.30 3,679.10 2年 甬发改备【2011】 123号 公司将严格按照有关规定合理使用募集资金，若本次发行实际募集资金少 于项目投资总额，公司将自筹资金予以解决。在募集资金到位前，公司将依据 上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施上述项目，待募 集资金到位后，按公司募集资金使用管理办法的相关规定置换募集资金到位前 已先期投入使用的自筹资金。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类： 人民币普通股（A股） 2、每股面值： 人民币1.00元 3、发行数量： 本次公开发行的股数为2,112万股 4、发行比例： 本次发行股数占发行后总股本比例不低于25% 5、定价方式： 通过向网下投资者询价和市场情况，由公司与承销的证券公 司协商确定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司 发行新股的价格相同 6、每股发行价格： 【●】元/股 7、发行市盈率： 【●】倍（每股收益按照2014年度经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 8、发行前每股净资产： 4.07元/股（按照2014年12月31日经审计的归属于母公司 股东的净资产除以本次发行前总股本计算） 9、发行后每股净资产： 【●】元/股（按截至2014年12月31日经审计的净资产与本 次发行筹资净额之和除以本次发行后总股份计算） 10、发行市净率： 【●】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 11、发行方式： 采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行相结 合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 12、发行对象： 符合资格的配售对象和已在深圳证券交易所开设人民币普通 股（A 股）股票账户、且同时符合中国证监会颁布的《创业 板市场投资者适当性管理暂行规定》的投资者（法律、法规 禁止认购者除外） 13、承销方式： 主承销商余额包销 14、公开发行募集资金总额： 【●】万元 15、发行费用概算 3,405.12万元 其中：承销和保荐费用： 2,300.00万元 审计、验资费用： 590.90万元 律师费用： 170.00万元 用于本次发行的信息 披露费用： 320.00万元 发行手续费、材料制 作费： 24.22万元 二、本次公开发行前后公司实际控制人情况 本公司控股股东为鲍斯集团，鲍斯集团持有公司4,705.20万股股份，占公 司本次发行前股本总额的74.26%。陈金岳持有鲍斯集团85%的股权，通过鲍斯 集团持有本公司74.26%股份，陈金岳为本公司实际控制人。 本次公开发行新股全部由公司发行，发行数量为2,112万股，公开后公司股（未完）  |