[上市]鲍斯股份：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（五）
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见（五） 目录 第一部分.......................................................................................................................................... 4 一、本次发行上市方案的调整 ....................................................................................................... 4 二、关于发行人首次公开发行股票时公司股东公开发售股份事宜 ........................................... 6 第二部分.......................................................................................................................................... 7 一、本次发行上市的核准和授权 ................................................................................................... 7 二、本次发行上市的主体资格 ....................................................................................................... 7 三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................................... 8 四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 12 五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 12 六、发起人或股东（实际控制人） ............................................................................................. 12 七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 12 八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 13 九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 14 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 15 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 17 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 20 十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 20 十四、发行人股东大会、董事会 、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 21 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 21 十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 22 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 24 十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 24 十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 25 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 25 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 25 二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ................................................................................. 26 北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见（五） 德恒D20120314133310019SH-12号 致：宁波鲍斯能源装备股份有限公司 根据宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“鲍斯股份”或 “公司”） 前身宁波鲍斯压缩机有限公司与北京德恒律师事务所（以下简称“本 所”）签订的《宁波鲍斯压缩机有限公司与德恒上海律师事务所之专项法律服务 协议》（以下简称“《法律服务协议》”），本所接受发行人委托担任其首次公开发 行股票并在创业板上市的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开 发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2012年5月10日出具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及 《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 根据中国证监会于2012年8月14日下发的 120816号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”），本所于2012 年10月25日出具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律 意见（一）》”）。 鉴于中汇会计师对发行人2010-2012年的财务报表进行了审计，并于2013 年2月22日出具了中汇会审[2013]0249号《审计报告》、发行人对《招股说明书》 和其他申报文件中的部分内容进行了修改，本所经办律师于2013年3月25日出 具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股 票并创业板上市补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。 鉴于中汇会计师对发行人2010-2013年1-6月的财务报表进行了审计，并于 2013年7月22日出具了中汇会审[2013]2616号《审计报告》、发行人对《招股 说明书》和其他申报文件中的部分内容进行了修改，本所经办律师于2013年8 月15日出具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次 公开发行股票并创业板上市补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见 （三）》”）。 鉴于中汇会计师对发行人2011-2013年的财务报表进行了审计，并于2014 年1月28日出具了中汇会审[2014]2850号《审计报告》、发行人对《招股说明书》 和其他申报文件中的部分内容进行了修改，本所经办律师于2014年2月27日出 具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股 票并创业板上市补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。 鉴于中国证监会颁布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证 监会令第99号），及中汇会计师对发行人2011-2014年1-6月的财务报表进行了 审计，并于2014年7月28日出具了中汇会审[2014]2850号《审计报告》、中汇 会鉴[2014]2851号《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司最近三年主要税种纳税 情况的鉴证报告》（以下简称“纳税情况鉴证报告”）、中汇会鉴[2014]2852号《关 于宁波鲍斯能源装备股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（以下简 称“非经常损益鉴证报告”）、中汇会鉴[2014]2853号《关于宁波鲍斯能源装备股 份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“内部控制鉴证报告”）、中汇会鉴 [2014]2854号《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司申报财务报表与原始财务报 表差异的鉴证报告》，发行人对《招股说明书》和其他申报文件中的部分内容进 行了修改，本所经办律师就《补充法律意见（四）》出具日至《北京德恒律师事 务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并创业板上市补充 法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）出具日期间（以下简称“补 充报告期”）的有关法律事项进行了核查，并出具本《补充法律意见（五）》。 本《补充法律意见（五）》是对《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律 意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见 （四）》的补充，并构成《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、 《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》不可 分割的一部分。前述《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补 充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》未被本《补 充法律意见（五）》修改或更新的内容仍然有效。 本所经办律师在《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补 充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》中的声明 事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见（五）》。 本所经办律师在进行充分核查验证的基础上，现出具如下补充法律意见： 第一部分 一、本次发行上市方案的调整 本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人第二届董事会第四次 会议通知、议案、表决票、决议、记录等文件；2.发行人2014年第二次临时股 东大会通知、议案、表决票、决议、记录等文件。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 2014年3月31日，中国证监会公布了《关于修改〈首次公开发行股票时公 司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号），根据上述文 件的要求，发行人已于2014年7月28日召开第二届董事会第四次会议，并于 2014年8月18日召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整 公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》等议案。 调整后的发行方案的具体内容如下： 1.公开发行股票类型：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2. 发行股数：本次拟向社会公众公开发行不超过2,112万股人民币普通股 （A股），采取包括公司公开发行新股及股东公开发售股份的方式。其中，由公 司股东公开发售股份的数量不超过1,000万股。公司股东公开发售股份所得资金 归各自所有，公司将不会获得公司股东公开发售股份所得资金。 3.发行比例：本次发行股数占发行后总股本比例不低于25%。 4、老股转让方案：公开发行新股募集资金额超过公司拟募集资金总额的， 公司将减少新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份的数量，但公开发售 股份的数量总和不超过1,000万股。鲍斯集团、永兴投资、南海药化、陈军、陈 立坤、吴常洪、周齐良、范永海、夏波、贾安全等10位股东将分别按本次公开 发行前持有公司股份总额的比例进行公开发售股份。 公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资 者获得配售股份的数量，自愿设定12个月及以上限售期的投资者不得与公开发 售股份的公司股东及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等 不当利益安排。 5. 发行费用分摊原则：如公司本次公开发行股票涉及股东公开发售股份的， 公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股份的数量的比例分 摊承销费用；其他相关发行费用由发行人承担。 6.发行对象：符合资格的配售对象和已在深圳证券交易所开设人民币普通股 （A 股）股票账户、且同时符合中国证监会颁布的《创业板市场投资者适当性管 理暂行规定》的投资者（法律、法规禁止认购者除外）。 7.定价方式：通过向网下投资者询价和市场情况，由公司与主承销商协商确 定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。 8.发行方式：采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行相结合 的方式或中国证监会认可的其他发行方式。 9.承销方式：由主承销商采取余额包销方式承销。 10.上市地点：本次公开发行后公司将申请股票在深圳证券交易所创业板上 市。 11.决议有效期：本议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 经核查，本所承办律师认为，发行人本次股东大会召集、召开、表决程序符 合国家法律、法规和规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定；会议审 议通过的上述各项决议内容合法、有效；上述调整后的发行方案符合包括《新股 发行改革意见》、《公开发售股份规定》在内的相关法律、法规和规范性文件的规 定。 二、关于发行人首次公开发行股票时公司股东公开发售股份事宜 本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人第二届董事会第四次 会议通知、议案、表决票、决议、记录等文件；2.发行人2014年第二次临时股 东大会通知、议案、表决票、决议、记录等文件。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 根据发行人第二届董事会第四次会议决议及发行人2014年第二次临时股东 大会决议，发行人对公司股东向投资者公开发售股份方案作出如下补充： 公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资 者获得配售股份的数量，自愿设定12个月及以上限售期的投资者不得与公开发 售股份的公司股东及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等 不当利益安排。 本所承办律师认为，发行人对公司股东向投资者公开发售股份方案作出的补 充修订符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 第二部分 一、本次发行上市的核准和授权 经本所经办律师核查，发行人于2012年3月24日召开2012年第一次临时 股东大会，会议依法定程序通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股 票（A股）并在创业板上市的议案》及《关于授权董事会办理首次公开发行股票 并在创业板上市有关事宜的议案》，批准发行人本次公开发行股票并上市并授权 董事会处理相关事宜的议案，授权期间2012年3月24日至2013年3月23日。 发行人于2013年3月16日召开2012年度股东大会，会议依法定程序通过 《关于<关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市 的议案>延期的议案》及《关于<关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业 板上市有关事宜的议案>延期的议案》，将上述批准和授权延长至2014年3月15 日。 发行人于2014年2月18日召开2013年度股东大会，会议依法定程序通过 《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议 案》及《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜予以延 期的议案》，同意对发行方案作出调整并同意将上述批准和授权延长至2015年2 月17日。 发行人于2014年8月18日召开2014年第二次临时股东大会，会议依法定 程序通过《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方 案的议案》及《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜 予以延期的议案》，同意对发行方案作出调整并同意将上述批准和授权延长至 2015年8月17日。 截至本《补充法律意见（五）》出具日，发行人股东大会依法定程序作出的 上述批准和授权仍在有效期之内。 发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准和深 圳证券交易所关于发行人本次发行后上市的同意。 二、本次发行上市的主体资格 经发行人书面确认并经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（五）》 出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，持续经营时间为三年以 上，发起人及其他股东用作出资的资产财产权已转移至发行人，发行人主要资产 不存在重大权属纠纷，发行人主要经营一种业务，发行人生产经营活动符合法律、 行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，在最近三 年的生产经营活动中未发生重大违法行为，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（五）》出具日，发行人本次 发行上市具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规 范性文件规定的各项实质条件： （一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件 发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1.00元的人民币普通股（A股）， 每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每 股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》第十三条和第五十条规定的相关条件 1、经本所经办律师核查，发行人已根据《公司法》等相关法律法规的规定 设立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委 员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制 度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十三 条第一款第（一）项的相关规定。 2、根据中汇会审[2014]2850号《审计报告》、发行人书面确认并经本所经办 律师核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符 合《证券法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。 3、根据中汇会审[2014]2850号《审计报告》、《公司章程》、发行人及其控股 子公司的书面确认并经本所经办律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件 无重大虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项 及第五十条第一款第（四）项的相关规定。 4、根据发行人《公司章程》、中汇会计师出具的中会验字[2010]2064号《验 资报告》、发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公 开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》、发行人2012年度股 东大会审议通过的《关于<关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股） 并在创业板上市的议案>延期的议案》、发行人2013年度股东大会审议通过的《关 于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》以 及发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司申请首次公开发 行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，并经本所经办律师核查，发 行人目前总股本为6,336万股，本次拟公开发行不超过2,112万股。发行人本次公 开发行上市后股本总额超过人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第 （二）项的相关规定。 5、根据发行人《公司章程》、中汇会计师出具的中会验字[2010]2064号《验 资报告》、2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行 人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》、发行人2012年度股东大会 审议通过的《关于<关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在 创业板上市的议案>延期的议案》、发行人2013年度股东大会审议通过的《关于调 整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》以及发 行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司申请首次公开发行人 民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，并经本所经办律师核查，发行人 目前总股本为6,336万股，本次拟公开发行不超过2,112万股，公司新股发行数量 根据募集资金投资项目资金需求合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集 资金额超过募投项目所需资金总额的，相应减少新股发行数量，同时调整发行前 股东公开发售股份的数量。公开发行及公开发售后，流通股的数量将达到本次发 行上市后股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项的相关规定。 （三）本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件 1、如本《补充法律意见（五）》之“二、本次发行上市的主体资格”所述， 发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理办法》第十一条第 （一）款、第十二条及第十三条的相关规定。 2、根据中汇会审[2014]2850号《审计报告》，按照扣除非经常性损益后孰低 原则计算，发行人2012年度、2013年度的净利润分别为41,333,638.34元、 44,883,135.20元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000 万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）款的相关规定。 3、根据中汇会审[2014]2850号《审计报告》，发行人至2014年6月末净资产 为241,277,056.32元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首 发管理办法》第十一条第（三）款的相关规定。 4、根据中汇会计师出具的中会验字[2010]2064号《验资报告》、《公司章程》、 发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民 币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》、发行人2012年度股东大会审议 通过的《关于<关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业 板上市的议案>延期的议案》、发行人2013年度股东大会审议通过的《关于调整公 司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》以及发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司申请首次公开发行人民币 普通股股票并在创业板上市方案的议案》，并经本所经办律师核查，发行人的股 本总额为6,336万元，本次拟公开发行不超过2,112万股。发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）款的相关规定。 5、根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人最近两年内主营业 务为螺杆式压缩机及核心部件的研发、生产、销售及售后服务，未发生重大变化； 发行人最近两年的实际控制人为陈金岳，未发生变更；发行人最近两年内董事、 高级管理人员未发生重大变化，符合《创业板首发管理办法》第十四条的相关规 定。 6、根据发行人、控股股东鲍斯集团及实际控制人陈金岳先生的书面确认并 经本所经办律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》 第十五条的相关规定。 7、根据发行人、控股股东鲍斯集团及实际控制人陈金岳先生的书面确认并 经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争以及严重影响公司独立性或者 显失公允的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十六条的相关规定。 8、根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人依法建立健全了 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会等制度，相关 机构和人员能够依法履行职责，发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发 行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知 情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十 七条的相关规定。 9、根据发行人的书面确认、中汇会审[2014]2850号《审计报告》和中汇会 鉴[2014]2853号《内部控制鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人会计基础 工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师 出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十八条的相关规 定。 10、根据发行人的书面确认、中汇会鉴[2014]2853号《内部控制鉴证报告》 并经本所经办律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计 师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发管理办法》第十九 条的相关规定。 11、经发行人及其董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所经办律师核 查，发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合《公司法》等法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且不存在下列情形，符合《创业板首 发管理办法》第二十条的相关规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 12、根据发行人、控股股东鲍斯集团及实际控制人陈金岳先生的书面确认并 经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处 于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十一条的相关规定。 13、如本《补充法律意见（五）》第二部分“十八、发行人募集资金的运用” 所述，发行人募集资金将用于主营业务并有明确的用途，募集资金数额和投资项 目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出 规划等相适应，符合《创业板首发管理办法》第二十二条的相关规定。 综上所述，本所经办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人的设立情况未发生变化。 五、发行人的独立性 根据中汇会审[2014]2850号《审计报告》并经本所经办律师核查，补充报告 期内，发行人业务、资产、人员、财务和机构的独立性未发生重大变化，发行人 具有完整的供应、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。 发行人已经按照国家有关规定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理 社会保险及缴纳住房公积金。 六、发起人或股东（实际控制人） 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人的发起人、股东和实际控制人 未发生变化。 七、发行人的股本及其演变 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人的注册资本和股本结构未发生 变化。 经发行人各股东书面确认并经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人各 股东所持发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的情况。 八、发行人的业务 （一）经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人将经营范围变更为“煤 层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液化系统，煤层气脱 氧提浓装置，油气混输泵，大罐抽气设备、压力容器、真空设备及配件的设计、 制造、安装；空气、冷媒螺杆式压缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗 件的销售；可燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管理；自营和 代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外。”经发行人书面确认并经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人 实际经营的主要业务是螺杆压缩机的生产与销售，与经核准的经营范围相符；发 行人的经营范围和经营方式未发生重大变化，符合国家法律、法规和规范性文件 的有关规定。 （二）根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人 未在中国大陆以外从事经营活动。 （三）经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人主营业务未发生重大变 更。 （四）根据中汇会审[2014]2850号《审计报告》，按合并报表计算，发行人 2011年度的主营业务收入为186,648,918.81元，其他业务收入为2,625,528.66元， 主营业务收入占总收入的98.61%；2012年度的主营业务收入为221,759,576.81 元，其他业务收入为3,406,303.15元，主营业务收入占总收入的98.49%；2013 年的主营业务收入为247,153,201.26元，其他业务收入为5,182,873.09元，主营 业务收入占总收入的97.95%；2014年1-6月的主营业务收入为131,654,378.46 元，其他业务收入为2,546,734.06元，主营业务收入占总收入的98.10%；发行人 的主营业务收入占营业收入的比例均在97%以上。本所经办律师认为，发行人主 要经营一种业务。 （五）经本所经办律师核查，发行人为永久存续的企业法人。补充报告期内， 发行人不存在依据国家法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形， 发行人持续经营不存在法律障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人的关联方未发生变化。 （二）发行人的关联交易 根据中汇会审[2014]2850号《审计报告》并经本所经办律师核查，2014年1 月1日至2014年6月30日期间，发行人与关联方交易情况如下： 关联担保情况 1. 截至2014年6月30日期间，发行人与关联方之间的关联担保情况如下： 被担保方 担保方 担保金额(万元) 担保起始日 担保到期日 鲍斯股份 陈金岳、周利娜 鲍斯集团 4,300.00 2012-1-5 2017-1-4 900.00 2012-1-12 2016-12-30 600.00 2013-11-26 2016-11-25 2,000.00 2013-9-9 2014-9-8 1,000.00 2013-10-14 2014-10-13 1,400.00 2013-9-5 2014-9-4 500.00 2013-10-11 2014-10-10 500.00 2014-4-3 2015-4-2 1,500.00 2014-6-12 2015-6-11 （三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定 经本所经办律师核查，发行人在其现行有效的《公司章程》及其附件、上市 后适用的《公司章程（草案）》及其附件、《关联交易决策制度》及《独立董事 工作制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人 及发行人中小股东的利益。发行人关联交易公允决策程序的规定在补充报告期内 没有发生变化。 （四）发行人的同业竞争 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人控股股东鲍斯集团、实际控制 人陈金岳控制的除发行人之外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，符合 《创业板首发管理办法》第十六条的规定。 （五）避免同业竞争的承诺函 为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金 岳，直接或间接持股5%以上的股东永兴投资、南海药化、周利娜均各自向发行 人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。补充报告期内，上述承诺未发生变化， 依然有效。本所经办律师认为，上述各方已承诺避免将来与发行人产生同业竞争。 （六）对关联交易的披露 根据发行人书面确认并经本所经办律师核查《招股说明书》、中汇会审 [2014]2850号《审计报告》以及发行人本次发行上市的其他申请材料，上述文件 已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措 施作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确、完 整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）房屋所有权的变化情况 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人持有的房产未发生变化。 （二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的变化情况 1、经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人持有的土地使用权未发生 变化。 2、经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人持有的商标未发生变化： 3、经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人通过自主研发获得如下实 用新型专利： 序 专利名称 类型 专利号/申 专利申请日 授权公告日 号 请号 1 一种制冷螺杆压缩机 的供油装置 实用 新型 ZL 2013 2 0638500.9 2013年10月11日 2014年4月16日 2 一种制冷螺杆压缩机 的启动容量调节装置 实用 新型 ZL 2013 2 0590472.8 2013年9月16日 2014年3月26日 4、经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人通过自主研发获得如下境 外专利： 序 号 专利名称 保护 区域 专利号 专利申请日 授权公告日 1 一种两级中压螺杆式 空气压缩机组 日本 5686738 2011年8月25日 2014年2月28日 （三）发行人拥有的在建工程 根据中汇会审[2014]2850号《审计报告》并经本所经办律师核查，截至2014 年6月30日，发行人拥有的在建工程包括：1.江口厂房建造工程，账面余额 25,681,136.18元；2.设备安装工程，账面余额14,430,320.94元；3. 房屋装修工 程，账面余额180,895.00元；合计40,292,352.12元。 经本所律师核查，发行人拥有名称为一期工程[厂房一、厂房二]的在建工程 项目，该项目坐落于权证编号为奉国用2013第4-5955号、奉国用2013第4-5956 号土地上。 经本所律师核查，发行人已就该在建工程依法取得了编号为地字第（2011） 02302071号《建设用地规划许可证》、建字第（2013）02301035号《建设工程规 划许可证》、330224201306270101号《建筑工程施工许可证》。 经本所经办律师核查，发行人对上述在建工程拥有合法的所有权或使用权， 不存在现实及潜在的产权纠纷。 （四）发行人拥有的生产设备 根据中汇会审[2014]2850号《审计报告》并经本所经办律师核查，截至2014 年6月30日，发行人拥有的机器设备的账面价值为121,048,415.23元。该等机 器设备为均为发行人正常生产经营过程中购买。经本所经办律师核查，发行人对 该等设备拥有合法的所有权或使用权，不存在现实及潜在的产权纠纷。 （五）发行人拥有的运输工具、办公设备及其他 根据中汇会审[2014]2850号《审计报告》并经本所经办律师核查，截至2014 年6月30日，发行人拥有的办公设备及其他的账面价值为4,317,669.42元，运 输工具的账面价值为534,434.88元。该等电子及其他设备及运输工具等均为发行 人正常生产经营所需。 经本所经办律师核查，发行人对上述电子设备及运输工具等均拥有合法权 属，且不存在设定担保或第三方权利限制的情形。 （六）发行人租赁的房屋 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有租赁的房产。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 补充报告期内，发行人及其控股子公司新签署的交易金额在300万元以上或 虽未达到300万元但对发行人有重要影响的重大合同如下： 1、借款合同 序 号 合同及编号 借款 人 贷款 银行 金额 (万元) 年利率 起止日 （年/月/日） 保证人/抵押物 1 奉化2014人借 121《流动资金 借款合同》 鲍斯 股份 中行 奉化 支行 1,500 一年基 准利率 上浮 10% 2014/6/12 至 2015/6/11 奉化2014人保132《最高额保证 合同》，保证人：鲍斯集团 奉化2014人个保133《最高额保 证合同》，保证人：陈金岳、周 利娜 奉化2011人抵048《最高额抵押 合同》，抵押物：西坞街道尚桥 路18号房产证号为权证号为奉 化市字第07-5190号、房权证奉 化市字第07-5191号、房权证奉 化市字第07-5192号房产，奉国 用（2011）第3-3560号土地使 用权 2 奉化2014人借 083《流动资金 借款合同》 鲍斯 股份 中行 奉化 支行 500 一年基 准利率 上浮 10% 2014/4/3 至 2015/4/2 奉化2014人保132《最高额保证 合同》，保证人：鲍斯集团 奉化2014人个保133《最高额保 证合同》，保证人：陈金岳、周 利娜 奉化2011人抵048《最高额抵押 合同》，抵押物：同上 2、销售合同 （1）2014年1月13日，上海鲍斯与中国石油集团济柴动力总厂成都压缩 机厂签署《买卖合同》，约定上海鲍斯向中国石油集团济柴动力总厂成都压缩机 厂提供螺杆压缩机2套，合同总价为320万元，双方另对质量要求、技术标准、 交付条件、包装要求、运输方式等内容进行了约定。 （2）2014年2月25日， 发行人与北京惠博普能源技术有限责任公司签署 《工矿产品购销合同》，约定发行人向北京惠博普能源技术有限责任公司提供 LGM20/-0.04-0.42原油稳定负压螺杆压缩机组2套，双方另对合同价格、设计制 造标准、验收标准、油漆标准等内容进行了约定。 （3）2014年3月21日，发行人与株洲南方燃气轮机成套制造安装有限公 司签署《产品购销合同》，约定发行人向株洲南方燃气轮机成套制造安装有限公 司提供沼气螺杆压缩机组1台，合同总价为445万元，双方另对质量标准、包装 标准、运输方式等内容进行了约定。 （4）2014年8月5日，发行人与武宣必佳新能源投资有限公司签署《武宣 必佳新能源投资有限公司10×104Ndm3 /d方沼气提纯制CNG成套工程合同》， 约定发行人向武宣必佳新能源投资有限公司提供10×104Ndm3 /d方沼气提纯制 CNG成套工程，内容包括方案设计、施工图设计、设备供货、指导施工安装、 装置调试及保运相关技术服务等。合同总价为1,466万元，双方另对开工时间、 知识产权、保密等内容进行了约定。 （5）2014年8月7日，发行人与阳泉信达通矿山工程有限公司签署《煤矿 瓦斯气浓缩制LNG成套工程合同》，约定发行人向阳泉信达通矿山工程有限公司 提供煤矿瓦斯气浓缩制LNG成套工程，内容包括方案设计、施工图设计、设备 及材料采购等，合同总价为2,500万元，双方另对开工、竣工时间等内容进行了 约定。 3、研发合同 2014年6月18日，发行人与煤炭科学研究总院签署《煤层气提纯液化成套 技术装备联合开发合作协议》，双方约定，将通过积极合作，共同推动某型号撬 装式煤层气提纯液化成套装置的示范工程建设。双方另就知识产权的保护、保密 事项等内容进行了约定。 （二）侵权之债 根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人不存在 因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系 根据中汇会审[2014]2850号《审计报告》并经本所经办律师核查，截至2014 年6月30日，除《补充法律意见（五）》已披露的情形外，发行人与关联方之间 不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据中汇会审[2014]2850号《审计报告》并经本所经办律师核查，截至2014 年6月30日，发行人金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经 营活动过程中正常发生的往来款项，为合法、有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人与代吉 雨、涂巧灵、瞿赠名三名自然人合资设立了重庆鲍斯可燃气工程有限公司（以下 简称“重庆鲍斯”）。经本所律师核查，重庆鲍斯的住所为重庆市南岸区亚太路9 号6幢36-11，经营范围为可燃气建设工程的项目的技术研发、咨询、设计；可 燃气液化工程的技术研发、咨询、设计；销售可燃气项目相关设备及仪器仪表、 销售液化可燃气工厂相关设备及仪器仪表、销售压缩天然气加气站相关设备及仪 器仪表、销售液化天然气加气站相关设备及仪器仪表；从事建筑相关业务（取得 相关行政许可后方可执业）（凭相关资质证书执业）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本《补充法律意见（五）》出具之日，重庆鲍斯的股权结构如下： 股东名称 实缴注册资本（万元） 持股比例 发行人 116 58% 代吉雨 28 14% 涂巧灵 28 14% 瞿赠名 28 14% 合计 200 100% 根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人未发 生增资扩股、合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的情形，不存在 向子公司增资、分立、减少注册资本的情形；发行人目前没有拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为计划。 十三、发行人公司章程的制定与修改 经本所经办律师核查，2014年3月17日，发行人通过2014年第一次临时 股东大会决议，将公司经营范围变更为：“煤层气、天然气、石油伴生气负压抽 采和增压螺杆压缩机组及液化系统，煤层气脱氧提浓装置，油气混输泵，大罐抽 气设备、压力容器、真空设备及配件的设计、制造、安装；空气、冷媒螺杆式压 缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗件的销售；可燃气液化工程的设计、 安装、施工、维护及合同能源管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。”并相应修改了《公司章 程》。除此之外，补充报告期内，发行人未对《公司章程》进行修订、补充等任 何形式的变更。 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）、 《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）等相关规定， 发行人于2014年8月18日召开的2014年第二次临时股东大会审议并通过了修 改《公司章程（草案）》的议案，对《公司章程（草案）》中公司股东多元化纠纷 解决机制、中小投资者权益保障等内容进行了修订。上述《公司章程（草案）》 及其修正案将在发行人上市后生效。 十四、发行人股东大会、董事会 、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会和 经营管理机构均未发生变化。 （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 经本所经办律师核查，根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证 监会公告[2014]20号）的相关规定，发行人于2014年8月18日召开的2014年 第二次临时股东大会审议并通过了修改《股东大会议事规则》的议案，对《股东 大会议事规则》中中小投资者权益保障等内容进行了修订。 补充报告期内，发行人未对《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》进 行修订、补充等任何形式的变更。 （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人召开了2次股东大会、2次董 事会、1次监事会，相关会议的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员情况 经本所经办律师核查，补充报告期内，公司董事、监事和高级管理人员兼职 情况均未发生改变。 根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所经办律师核查，截 至本《补充法律意见（五）》出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在 《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情 形，亦不存在《创业板首发管理办法》第二十条规定的情形，发行人董事、监事 和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。 （二）发行人董事、监事、高级管理人员的任免及其变化 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的 任职情况未发生变化。 （三）发行人的独立董事 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人3名独立董事任职、资格及职 权范围未发生变化。 十六、发行人的税务 （一）税务登记 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司持有的税务登 记证的情况未发生变化。 （二）发行人及其控股子公司执行的税种和税率 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司所执行的税种、 税率未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （三）发行人享受的税收优惠 根据中汇会审[2014]2850号《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人及 其控股子公司补充报告期内享受的税收优惠情况未发生变化。发行人按照15% 的税率缴纳企业所得税，符合《企业所得税法》及其《实施条例》等法律、法规、 规范性文件的规定。 （四）发行人享受的财政补贴 根据中汇会审[2014]2850号《审计报告》、中汇会鉴[2014]2852号《非经常损 益鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人及其子公司在2014年1月1日至 2014年6月30日期间收到财政补贴情况如下： 补贴 项目 补助金额 政策依据 发文机关 基建支 出补助 450,000.00 甬财政工[2010]652号《关于下达2010年十大重 点节能工程循环经济和资源节约重大示范项目及 重点工业污染治理工程建设中央预算内基建支出 预算（拨款）的通知》 宁波市财政局 技术改 造项目 补助 256,601.76 甬经信技改[2012]403号文件《关于下达宁波市 2012年度重点产业技术改造项目第一批补助资金 的通知》 宁波市经信委、宁波 市财政局 技术改 造基建 补助 145,999.98 甬财政工[2012]421号《关于下达2012年工业中 小企业技术改造项目中央基建投资预算的通知》 宁波市财政局 技改项 目补助 113,994.66 甬经信技改[2014]19号《关于下达宁波市2014年 度重点产业技术改造项目第一批补助资金的通 知》 宁波市经信委、宁波 市财政局 省级企 业研发 中心补 助 300,000.00 甬科计[2014]36号《关于下达宁波市2014年度第 一批科技项目经费计划的通知》 宁波市科学技术局、 宁波市财政局 企业技 术创新 团队奖 励 100,000.00 奉人社[2014]20号《关于公布2013年”奉化市企 业技术创新团队”的通知》 中共奉化市组织部、 奉化市人力资源和 社会保障局、奉化市 财政局 专利奖 励 2,000.00 奉化市人民政府关于加快工业经济转型升级构建特色 先进制造业体系的扶持政策 奉化市人民政府 合计 1,368,596.40 （五）发行人及其控股子公司依法纳税的情形 根据中汇会审[2014]2850号《审计报告》、中汇会鉴[2014]2851号《纳税情 况鉴证报告》、上海市普陀区国家税务局、上海市地方税务局普陀区分局于2014 年7月31日出具的《涉税事项调查证明材料》、浙江省奉化市国家税务局于2014 年8月7日出具的《证明》、浙江省奉化市地方税务局于2014年8月6日出具的 《证明》、重庆市南岸区国家税务局南坪第一税务所于2014年7月31日出具的 《情况说明》、重庆市南岸区地方税务局花园路税务所于2014年8月4日出具的 《情况说明》、发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司 报告期内已依法纳税，在经营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、法规而 受到重大行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人生产经营活动和拟投资项目遵守环境保护规定的情况 根据发行人出具的书面说明并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司 在补充报告期内各项生产经营活动均符合有关环境保护的要求，不存在因违反环 境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 发行人拟投资项目的环境保护审批情况符合相关法律的规定，于补充报告期 内未发生变化。 （二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况 根据发行人出具的书面说明并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司 补充报告期内的生产经营活动中能够遵守国家有关产品质量和技术监督方面的 法律、法规或其他规范性文件的规定，无违法、违规行为，亦未在产品质量和质 量监督方面受到过行政处罚。 十八、发行人募集资金的运用 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人募集资金的运用项目未发生变 化。发行人募集资金将用于螺杆压缩机主机建设项目等主营业务相关项目，募集 资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能 力及未来资本支出规划等相适应。发行人股东大会和有权机关对发行人募集资金 的运用项目的批准与授权未发生变化，依然有效。发行人实施募集资金投资项目 不存在法律障碍，不会产生同业竞争。 十九、发行人业务发展目标 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人业务发展目标未发生变化，与 其经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目亦一致。发行人业务 发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人及发行人控股子公司出具的书面确认并经本所经办律师于 全国法院被执行人信息查询网查询及发行人所在地法院核查，截至本《补充法律 意见（五）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）根据直接或间接持有发行人5%以上（含5%）股份的股东鲍斯集团、 永兴投资、南海药化、陈金岳先生、周利娜女士出具的书面确认并经本所经办律 师核查，截至本《补充法律意见（五）》出具之日，上述股东不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）根据发行人实际控制人、董事长陈金岳先生、总经理范永海先生出具 的书面确认并经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（五）》出具之日， 陈金岳先生、范永海先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所经办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与《律 师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补 充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》和本《补充法律意见（五）》（以下合 称“本所法律意见”）有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了 发行人引用本所法律意见的相关内容。 本所经办律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要所引用的本所法律意见 相关内容与本所法律意见并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用 本所法律意见相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。 二十二、本次发行上市的总体结论性意见 综上所述，本所经办律师认为： 发行人具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等有关法律、 法规及中国证监会有关规范性文件所规定的发行股票并在创业板上市的各项条 件。发行人《招股说明书》及其摘要引用的本所法律意见的内容适当。 发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准，发行人本次公开发行的 股票在创业板上市尚需取得深交所的同意。 本《补充法律意见（五）》正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经 办律师签字后生效。 （本页以下无正文，后接签字页） （此页为《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市补充法律意见（五）》之签署页） 北京德恒律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 王 丽 经办律师：______________ 王贤安 经办律师：______________ 沈宏山 经办律师：______________ 王雨微 2014年 月 日 中财网
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