[上市]鲍斯股份：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（三）
关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见（三） 北京德恒律师事务所 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见（三） 德恒D20120314133310019SH-08号 致：宁波鲍斯能源装备股份有限公司 根据宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“鲍斯股份”或 “公司”） 前身宁波鲍斯压缩机有限公司与北京德恒律师事务所（以下简称“本 所”）签订的《宁波鲍斯压缩机有限公司与德恒上海律师事务所之专项法律服务 协议》（以下简称“《法律服务协议》”），本所接受发行人委托担任其首次公开发 行股票并在创业板上市的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开 发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 于2012年5月10日出具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见》（以下简称“《法律意见》”） 及《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 根据中国证监会于2012年8月14日下发的 120816号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”），本所于2012 年10月25日出具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）》。（以下简称“《补充法律 意见（一）》”）。 鉴于中汇会计师对发行人2010-2012年的财务报表进行了审计，并于2013 年2月22日出具了中汇会审[2013]0249号《审计报告》、发行人对《招股说明书》 和其他申报文件中的部分内容进行了修改，本所经办律师于2013年3月25日出 具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股 票并创业板上市补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。 鉴于中汇会计师对发行人2010-2013年1-6月的财务报表进行了审计，并于 2013年7月22日出具了中汇会审[2013]2616号《审计报告》、中汇会鉴[2013]2617 号《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报 告》（以下简称“纳税情况鉴证报告”）、中汇会鉴[2013]2618号《关于宁波鲍斯 能源装备股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（以下简称“非经常 损益鉴证报告”）、中汇会鉴[2013]2619号《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司 内部控制的鉴证报告》（以下简称“内部控制鉴证报告”）、中汇会鉴[2013]2620 号《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴 证报告》，发行人对《招股说明书》和其他申报文件中的部分内容进行了修改， 本所经办律师就《补充法律意见（二）》出具日至《北京德恒律师事务所关于宁 波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并创业板上市补充法律意见 （三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）出具日期间（以下简称“补充报告 期”）的有关法律事项进行了核查，并出具本《补充法律意见（三）》。 本《补充法律意见（三）》是对《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律 意见（一）》和《补充法律意见（二）》的补充，并构成《律师工作报告》、《法律 意见》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》不可分割的一部分。前 述《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》 未被本《补充法律意见（三）》修改或更新的内容仍然有效。 本所经办律师在《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》和 《补充法律意见（二）》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见 （三）》。 本所经办律师在进行充分核查验证的基础上，现出具如下补充法律意见： 一、本次发行上市的核准和授权 经本所经办律师核查，发行人于2012年3月24日召开2012年第一次临时 股东大会，会议依法定程序通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股 票（A股）并在创业板上市的议案》及《关于授权董事会办理首次公开发行股票 并在创业板上市有关事宜的议案》，批准发行人本次公开发行股票并上市并授权 董事会处理相关事宜的议案，授权期间2012年3月24日至2013年3月23日。 发行人于2013年3月16日召开2012年度股东大会，会议依法定程序通过 《关于<关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市 的议案>延期的议案》及《关于<关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业 板上市有关事宜的议案>延期的议案》，将上述批准和授权延长至2014年3月15 日。 截至本《补充法律意见（三）》出具日，发行人股东大会依法定程序作出的 上述批准和授权仍在有效期之内。 发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准和深 圳证券交易所关于发行人本次发行后上市的同意。 二、本次发行上市的主体资格 经发行人书面确认并经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》 出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，持续经营时间为三年以 上，发起人及其他股东用作出资的资产财产权已转移至发行人，发行人主要资产 不存在重大权属纠纷，发行人主要经营一种业务，发行人生产经营活动符合法律、 行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，在最近三 年的生产经营活动中未发生重大违法行为，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具日，发行人本次 发行上市具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规 范性文件规定的各项实质条件： （一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十七条规定的条件 发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1.00元的人民币普通股（A股）， 每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每 股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条的相关规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》第十三条和第五十条规定的相关条件 1、经本所经办律师核查，发行人已根据《公司法》等相关法律法规的规定 设立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委 员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制 度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十三 条第一款第（一）项的相关规定。 2、根据中汇会审[2013]2616号《审计报告》、发行人书面确认并经本所经办 律师核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符 合《证券法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。 3、根据中汇会审[2013]2616号《审计报告》、《公司章程》、发行人及其控股 子公司的书面确认并经本所经办律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件 无重大虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项 及第五十条第一款第（四）项的相关规定。 4、根据发行人《公司章程》、中汇会计师出具的中会验字[2010]2064号《验 资报告》、发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公 开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》以及发行人2012年度 股东大会审议通过的《关于<关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案>延期的议案》，并经本所经办律师核查，发行人目前 总股本为6,336万股，本次拟公开发行2,112万股。发行人本次公开发行上市后股 本总额超过人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的相关 规定。 5、根据发行人《公司章程》、中汇会计师出具的中会验字[2010]2064号《验 资报告》、2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行 人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》以及发行人2012年度股东大 会审议通过的《关于<关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并 在创业板上市的议案>延期的议案》，并经本所经办律师核查，发行人目前总股本 为6,336万股，本次拟公开发行2,112万股，占发行后总股本的25%，达到本次发 行上市后股本总额的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项的相关规定。 （三）本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件 1、如本《补充法律意见（三）》之“二、本次发行上市的主体资格”所述， 发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理办法》第十条第（一） 款、第十一条及第十二条的相关规定。 2、根据中汇会审[2013]2616号《审计报告》，按照扣除非经常性损益后孰低 原则计算，发行人2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月的净利润分别 为22,022,563.47元、37,186,789.84元、41,333,638.34元、23,132,850.56元。发行人 最近三年及一期连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长， 符合《创业板首发管理办法》第十条第（二）款的相关规定。 3、根据中汇会审[2013]2616号《审计报告》，发行人至2013年6月末净资产 为193,731,521.34元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首 发管理办法》第十条第（三）款的相关规定。 4、根据中汇会计师出具的中会验字[2010]2064号《验资报告》、《公司章程》、 发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民 币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》以及发行人2012年度股东大会审 议通过的《关于<关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创 业板上市的议案>延期的议案》，并经本所经办律师核查，发行人的股本总额为 6,336万股，本次拟公开发行2,112万股。发行后股本总额不少于三千万元，符合 《创业板首发管理办法》第十条第（四）款的相关规定。 5、根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人最近三年内主营业 务为螺杆式压缩机及核心部件的研发、生产、销售及售后服务，未发生重大变化； 发行人最近三年的实际控制人为陈金岳，未发生变更；发行人最近三年内董事、 高级管理人员未发生重大变化，符合《创业板首发管理办法》第十三条的相关规 定。 6、根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人不存在下列影响其 持续盈利能力的情形，符合《创业板首发管理办法》第十四条的相关规定： （1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存 在重大依赖； （5）最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 7、根据中汇会审[2013]2616号《审计报告》、中汇会鉴[2013]2617号《纳税 情况鉴证报告》、发行人及其控股子公司的书面确认并经本所经办律师核查，发 行人及其控股子公司在最近三年以来的生产经营活动中依法纳税，享受的各项税 收优惠符合相关法律法规的规定，发行人及其控股子公司的经营成果对税收优惠 不存在严重依赖，符合《创业板首发管理办法》第十五条的相关规定。 8、根据中汇会审[2013]2616号《审计报告》、发行人及其控股子公司的书面 确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司不存在重大偿债风险，不存 在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板首发管理 办法》第十六条的相关规定。 9、根据发行人、控股股东鲍斯集团及实际控制人陈金岳先生的书面确认并 经本所经办律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》 第十七条的相关规定。 10、根据发行人、控股股东鲍斯集团及实际控制人陈金岳先生的书面确认并 经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争以及严重影响公司独立性或者 显失公允的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十八条的相关规定。 11、根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人依法建立健全了 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会等制度，相关 机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十九条的相关规 定。 12、根据发行人的书面确认、中汇会审[2013]2616号《审计报告》和中汇会 鉴[2013]2619号《内部控制鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人会计基础 工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师 出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第二十条的相关规 定。 13、根据发行人的书面确认、中汇会鉴[2013]2619号《内部控制鉴证报告》 并经本所经办律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计 师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发管理办法》第二十 一条的相关规定。 14、根据发行人的书面确认、中汇会鉴[2013]2619号《内部控制鉴证报告》 并经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具日，发行人已建立 了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板首发管 理办法》第二十二条的相关规定。 15、经本所经办律师核查，《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议 程序；根据发行人的书面确认、中汇会审[2013]2616号《审计报告》并经本所经 办律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违 规担保的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十三条的相关规定。 16、经本所经办律师核查，海通证券、本所、中汇会计师等中介机构已对发 行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行及上市相关的《公司法》、 《证券法》、《创业板首发管理办法》、《上市规则》等法律法规的培训，该等董事、 监事和高级管理人员已经通过了保荐机构组织的辅导考试，成绩合格。本所经办 律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行及上市有关 的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《创业板首发管理办法》第二十四条的相关规定。 17、经发行人及其董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所经办律师核 查，发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合《公司法》等法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且不存在下列情形，符合《创业板首 发管理办法》第二十五条的相关规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 18、根据发行人、控股股东鲍斯集团及实际控制人陈金岳先生的书面确认并 经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处 于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十六条的相关规定。 19、如本《补充法律意见（三）》“十八、发行人募集资金的运用”所述，发 行人募集资金将用于主营业务并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行 人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板 首发管理办法》第二十七条的相关规定。 20、根据发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《宁波鲍斯能源装备 股份有限公司募集资金管理制度》并经本所经办律师核查，发行人已经建立了募 集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板 首发管理办法》第二十八条的相关规定。 综上所述，本所经办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人的设立情况未发生变化。 五、发行人的独立性 根据中汇会审[2013]2616号《审计报告》并经本所经办律师核查，补充报告 期内，发行人业务、资产、人员、财务和机构的独立性未发生重大变化，发行人 具有完整的供应、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。 发行人已经按照国家有关规定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理 社会保险及缴纳住房公积金。 六、发起人或股东（实际控制人） 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人的发起人、股东和实际控制人 未发生变化。 七、发行人的股本及其演变 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人的注册资本和股本结构未发生 变化。 经发行人各股东书面确认并经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人各 股东所持发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的情况。 八、发行人的业务 （一）经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人现行有效的《企业法人 营业执照》和《公司章程》中载明的经营范围未发生变更。经发行人书面确认并 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人实际经营的主要业务与经核准的经 营范围相符；发行人的经营范围和经营方式未发生变化，符合国家法律、法规和 规范性文件的有关规定。 （二）根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人 未在中国大陆以外从事经营活动。 （三）经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人主营业务未发生重大变 更。 （四）根据中汇会审[2013]2616号《审计报告》，按合并报表计算，发行人 2010年度的主营业务收入为116,464,153.50元，其他业务收入为683,844.45元， 主营业务收入占总收入的99.42%；2011年度的主营业务收入为186,648,918.81 元，其他业务收入为2,625,528.66元，主营业务收入占总收入的98.61%；2012 年度的主营业务收入为221,759,576.81元，其他业务收入为3,406,303.15元，主 营业务收入占总收入的98.49%；2013年1-6月的主营业务收入为121,822,181.64 元，其他业务收入为2,880,773.75元，主营业务收入占总收入的97.69%；发行人 的主营业务收入占营业收入的比例均在97%以上。本所经办律师认为，发行人主 营业务突出。 （五）经本所经办律师核查，发行人为永久存续的企业法人。补充报告期内， 发行人不存在依据国家法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形， 发行人持续经营不存在法律障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具日，发行人独立董 事丁以升、张尧洪和监事会主席陈荣平在关联单位任职变化情况如下： 姓名 在发行人 任职 在关联单位任职 关联单位与发行人的 关联关系 丁以升 独立董事 华东政法大学 教授 发行人董事任职单位 上海步界律师事务所 兼职律师 发行人董事任职单位 张尧洪 独立董事 金华职业技术学院 教授 发行人董事任职单位 浙江省茶叶集团股份有限公司 独立董事 发行人董事担任董事的 企业 陈荣平 监事会主席 南海药化 执行董事、总经理 发行人法人股东 宁波南海化学有限公司 董事长 发行人监事担任董事 （执行董事）、负责人的 企业 宁波南海生物化工有限公司 董事长 奉化南海农场 负责人 奉化市南海房地产开发有限公司 执行董事 宁波佛莱斯通新材料有限公司 执行董事 宁波南海国际商贸有限公司 执行董事 阜阳市南海房地产开发有限公司 执行董事 奉化爱伊美小额贷款有限公司 董事 宁波南海实业投资有限公司 执行董事 宁波南海融资租赁有限公司 董事长 象山南海房地产开发有限公司 执行董事 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人的其他关联方未发生变化。 （二）发行人的关联交易 根据中汇会审[2013]2616号《审计报告》并经本所经办律师核查，2013年1 月1日至2013年6月30日期间，发行人与关联方交易情况如下： 关联担保情况 1. 2013年1月1日至2013年6月30日期间，发行人与关联方发生关联担 保情况如下： 被担保方 担保方 担保金额(万元) 担保起始日 担保到期日 鲍斯股份 陈金岳、周利娜 鲍斯集团 4,500.00 2012-1-5 2017-1-4 900.00 2012-1-12 2016-12-30 陈金岳、周利娜 2,000.00 2012-11-21 2013-11-20 鲍斯集团 1,000.00 2012-11-26 2013-11-25 陈金岳、周利娜 鲍斯集团 635.00 2012-8-15 2013-8-14 1,500.00 2012-11-19 2013-11-18 500.00 2013-2-1 2014-1-31 2. 2013年7月1日至本《补充法律意见（三）》出具日，发行人与关联方 发生关联担保情况如下： 被担保方 担保方 担保金额(万元) 担保起始日 担保到期日 鲍斯股份 陈金岳、周利娜 鲍斯集团 635.00 2013-7-3 2014-7-2 865.00 2013-7-11 2014-7-10 （三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定 经本所经办律师核查，发行人在其现行有效的《公司章程》及其附件、上市 后适用的《公司章程（草案）》及其附件、《关联交易决策制度（草案）》及《独 立董事工作制度（草案）》中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有 利于保护发行人及发行人中小股东的利益。发行人关联交易公允决策程序的规定 在补充报告期内没有发生变化。 （四）发行人的同业竞争 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人控股股东鲍斯集团、实际控制 人陈金岳控制的除发行人之外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，符合 《创业板首发管理办法》第十八条的规定。 （五）避免同业竞争的承诺函 为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金 岳，直接或间接持股5%以上的股东永兴投资、南海药化、周利娜均各自向发行 人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。补充报告期内，上述承诺未发生变化， 依然有效。本所经办律师认为，上述各方已承诺避免将来与发行人产生同业竞争。 （六）对关联交易的披露 根据发行人书面确认并经本所经办律师核查《招股说明书》、中汇会审 [2013]2616号《审计报告》以及发行人本次发行上市的其他申请材料，上述文件 已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措 施作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确、完 整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）房屋所有权的变化情况 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司拥有的房屋所有权 状况未发生变化。 （二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的变化情况 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人拥有的土地使用权、商标未发 生变化，不存在现实纠纷或潜在纠纷。 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人因获得同名发明专利而放弃如 下实用新型专利： 序 号 专利名称 类型 专利号/申 请号 专利申请日 授权公告日 1 一种仪表信号线路布 设装置 实用 新型 ZL 2010 2 0517752.2 2010年8月31日 2011年3月16日 2 液化天然气蒸发气体 回收再液化的装置 实用 新型 ZL 2011 2 0094385.4 2011年3月26日 2011年10月19日 （三）发行人拥有的在建工程 根据中汇会审[2013]2616号《审计报告》并经本所经办律师核查，截至2013 年6月30日，发行人拥有的在建工程包括：1.江口厂房建造工程，账面余额 314,152.00元；2.钢棚安装工程，账面余额1,551,395.00元；3.设备安装工程，账 面余额884,275.73元；4.废水废气处理工程，账面余额568,000.00元；合计 3,317,822.73元。 经本所律师核查，发行人拥有名称为一期工程[厂房一、厂房二]的在建工程 项目，该项目坐落于权证编号为奉国用（2011）第4-5287号、奉国用（2011） 第4-5288号土地上。 经本所律师核查，发行人已就该在建工程依法取得了编号为地字第（2011） 02302071号《建设用地规划许可证》、建字第（2013）02301035号《建设工程规 划许可证》。上述在建工程尚未进入施工阶段。 经本所经办律师核查，发行人对上述在建工程拥有合法的所有权或使用权， 不存在现实及潜在的产权纠纷。 （四）发行人拥有的生产设备 根据中汇会审[2013]2616号《审计报告》并经本所经办律师核查，截至2013 年6月30日，发行人拥有的机器设备的账面价值为107,047,895.20元。该等机 器设备为均为发行人正常生产经营过程中购买。经本所经办律师核查，发行人对 该等设备拥有合法的所有权或使用权，不存在现实及潜在的产权纠纷。 （五）发行人拥有的运输工具、主要电子及其他设备 根据中汇会审[2013]2616号《审计报告》并经本所经办律师核查，截至2013 年6月30日，发行人拥有的主要电子及其他设备的账面价值为3,360,961.82元， 运输工具的账面价值为688,114.12元。该等电子及其他设备及运输工具等均为发 行人正常生产经营所需。 经本所经办律师核查，发行人对上述电子设备及运输工具等均拥有合法权 属，且不存在设定担保或第三方权利限制的情形。 （六）发行人租赁的房屋 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有租赁的房产。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 补充报告期内，发行人及其控股子公司新签署的交易金额在300万元以上或 虽未达到300万元但对发行人有重要影响的重大合同如下： 1、借款及担保合同 序 号 合同及编号 借款 人 贷款 银行 金额 (万元) 年利率 起止日 （年/月/日） 保证人/抵押物 1 奉化2013人借 120《流动资金 借款合同》 鲍斯 股份 中行 奉化 支行 865 一年基 准利率 上浮 10% 2013/7/11 至 2014/7/10 奉化2013人保062《最高额保证 合同》，保证人：鲍斯集团 奉化2013人个保063《最高额保 证合同》，保证人：陈金岳、周 利娜 奉化2011人抵048《最高额抵押 合同》，抵押物：西坞街道尚桥 路18号房产证号为权证号为奉 化市字第07-5190号、房权证奉 化市字第07-5191号、房权证奉 化市字第07-5192号房产，奉国 用（2011）第3-3560号土地使 用权[注1] 2 奉化2013人借 115《流动资金 借款合同》 鲍斯 股份 中行 奉化 支行 635 一年基 准利率 上浮 10% 2013/7/3 至 2014/7/2 奉化2013人保062《最高额保证 合同》，保证人：鲍斯集团 奉化2013人个保063《最高额保 证合同》，保证人：陈金岳、周 利娜 奉化2011人抵048《最高额抵押 合同》，抵押物：西坞街道尚桥 路18号房产证号为权证号为奉 化市字第07-5190号、房权证奉 化市字第07-5191号、房权证奉 化市字第07-5192号房产，奉国 用（2011）第3-3560号土地使 用权 注1：2011年7月12日，公司与中国银行股份有限公司奉化支行签订编号 为奉化2011人抵048号《最高额抵押合同》，并于2013年6月18日签署补充协 议，以原抵押物为公司在 2011年7月12日至2016年7月12日期间签署的借 款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，以及在此期间内签署的《授 信业务总协议》及依据该总协议签署的单项协议（包括单项业务申请书），及其 修订或补充提供抵押担保。 2、销售合同 （1）2013年3月23日，发行人与海安奥中生物能源科技有限公司签署《工 业品销售合同》，约定发行人向海安奥中生物能源科技有限公司生物质燃气螺杆 压缩机组8台，合同总价为730万元，双方另对技术标准、质量保证、包装标准、 付款方式等内容进行了约定。 3、采购合同 （1）2013年6月9日，发行人与德国卡帕公司签署《合同》，约定发行人 向德国卡帕公司采购数控转子磨床一台，销售价格为1,300,000欧元。双方另就 包装、装运期限、付款方式、品质保证、争议解决等内容进行了约定。 （2）2013年7月5日，发行人与德国卡帕公司签署《合同》，约定发行人 向德国卡帕公司采购数控转子磨床一台，销售价格为1,450,000欧元。双方另就 包装、装运期限、付款方式、品质保证、争议解决等内容进行了约定。 4、研发合同 2013年6月20日，发行人与煤炭科学研究总院北京煤化工研究分院签订《关 于联合成立“低浓度煤层气提纯制CNG和LNG工程技术中心”的协议》，约定 双方共同建立低浓度煤层气提纯制CNG和LNG工程技术中心，并致力于含氧 煤层气脱氧技术等技术研究。双方约定技术成果由双方共同拥有，并优先由甲方 实施或甲乙双方共同实施，申报专利由甲乙双方共同署名。双方另就合作建设方 式、合作经营方式、保密条款等内容进行了约定。 5、工程施工合同 2013年6月15日，发行人与宁波天阳建设有限公司签订建设施工合同，约 定由宁波天阳建设有限公司负责公司位于奉化市江口街道聚潮路55号厂房（一、 二）的土建、钢结构、水电安装及附属工程施工建设，建设周期为2013年6月 20日（以开工报告为准）至2014年6月19日，合同总价18,611,130元。双方 另就验收条件、争议解决方式等内容进行了约定。 （二）侵权之债 根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人不存在 因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系 根据中汇会审[2013]2616号《审计报告》并经本所经办律师核查，截至2013 年6月30日，除《补充法律意见（三）》已披露的情形外，发行人与关联方之间 不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据中汇会审[2013]2616号《审计报告》并经本所经办律师核查，截至2013 年6月30日，发行人金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经 营活动过程中正常发生的往来款项，为合法、有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人未发 生增资扩股、合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的情形，不存在 向子公司增资、分立、减少注册资本的情形；发行人目前没有拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为计划。 十三、发行人公司章程的制定与修改 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人未对《公司章程》进行修订、 补充等任何形式的变更。 十四、发行人股东大会、董事会 、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会和 经营管理机构未发生变化。 （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人未对《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》进行修订、补充等任何形式的变更。 （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人召开了1次股东大会、2次董 事会、1次监事会，相关董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、 有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员情况 经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具日，除发行人独立 董事丁以升、张尧洪、监事会主席陈荣平兼职情况发生变化外，其他董事、监事 和高级管理人员兼职情况均未发生改变。上述人员目前任职情况见本法律意见书 第九部分第（一）条。 根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所经办律师核查，截 至本《补充法律意见（三）》出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在 《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情 形，亦不存在《创业板首发管理办法》第二十五条规定的情形，发行人董事、监 事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。 （二）发行人董事、监事、高级管理人员的任免及其变化 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的 任免未发生变化。 （三）发行人的独立董事 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人3名独立董事任职、资格及职 权范围未发生变化。 十六、发行人的税务 （一）税务登记 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司持有的税务登 记证的情况未发生变化。 （二）发行人及其控股子公司执行的税种和税率 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司所执行的税种、 税率未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （三）发行人享受的税收优惠 根据中汇会审[2013]2616号《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人及 其控股子公司补充报告期内享受的税收优惠情况未发生变化。发行人按照15% 的税率缴纳企业所得税，符合《企业所得税法》及其《实施条例》等法律、法规、 规范性文件的规定。 （四）发行人享受的财政补贴 根据中汇会审[2013]2616号《审计报告》、中汇会鉴[2013]2618号《非经常损 益鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人及其子公司在2013年1月1日至 2013年6月30日期间收到财政补贴情况如下： 补贴 项目 补助金额 政策依据 发文机关 科技项 目经费 911,300.00 奉科[2013]11号《关于下达奉化市2013年度第二批科技 项目经费的通知》 奉化市科学 技术局、奉化 市财政局 基建支 出补助 450,000.00 甬财政工[2010]652号《关于下达2010年十大重点节能 工程循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染 治理工程建设中央预算内基建支出预算（拨款）的通知》 宁波市财政 局 技术改 造项目 补助 256,601.78 甬经信技改[2012]403号文件《关于下达宁波市2012年 度重点产业技术改造项目第一批补助资金的通知》 宁波市经信 委、宁波市财 政局 技术改 造基建 补助 145,999.98 甬财政工[2012]421号《关于下达2012年工业中小企业 技术改造项目中央基建投资预算的通知》 宁波市财政 局 宁波市 发明创 新大赛 奖金 30,000.00 甬科知[2012]28号《关于举办第八届宁波市发明创新大 赛的通知》 宁波市科学 技术局 宁波市 人才培 养资助 20,000.00 甬科知[2012]28号《关于举办第八届宁波市发明创新大 赛的通知》 宁波市人力 资源和社会 保障局 展会补 贴 9,000.00 奉科[2013]14号《关于下达奉化市2013年度第四批科技 项目经费的通知》 奉化市科学 技术局、奉化 市财政局 （五）发行人及其控股子公司依法纳税的情形 根据中汇会审[2013]2616号《审计报告》、中汇会鉴[2013]2617号《纳税情 况鉴证报告》、发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司 报告期内已依法纳税，在经营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、法规而 受到重大行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人生产经营活动和拟投资项目遵守环境保护规定的情况 根据发行人出具的书面说明并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司 在补充报告期内各项生产经营活动均符合有关环境保护的要求，不存在因违反环 境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 发行人拟投资项目的环境保护审批情况符合相关法律的规定，于补充报告期 内未发生变化。 （二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况 根据发行人出具的书面说明并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司 补充报告期内的生产经营活动中能够遵守国家有关产品质量和技术监督方面的 法律、法规或其他规范性文件的规定，无违法、违规行为，亦未在产品质量和质 量监督方面受到过行政处罚。 十八、发行人募集资金的运用 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人募集资金的运用项目未发生变 化。发行人募集资金将用于螺杆压缩机主机建设项目等主营业务相关项目，募集 资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能 力等相适应。发行人股东大会和有权机关对发行人募集资金的运用项目的批准与 授权未发生变化，依然有效。发行人实施募集资金投资项目不存在法律障碍，不 会产生同业竞争。 十九、发行人业务发展目标 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人业务发展目标未发生变化，与 其经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目亦一致。发行人业务 发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人及发行人控股子公司出具的书面确认并经本所经办律师核 查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）根据直接或间接持有发行人5%以上（含5%）股份的股东鲍斯集团、 永兴投资、南海药化、陈金岳先生、周利娜女士出具的书面确认并经本所经办律 师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，上述股东不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）根据发行人实际控制人、董事长陈金岳先生、总经理范永海先生出具 的书面确认并经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日， 陈金岳先生、范永海先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所经办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与本 《补充法律意见（三）》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅 了发行人引用《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法 律意见（二）》和《补充法律意见（三）》的相关内容。 本所经办律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要所引用的《律师工作报 告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律 意见（三）》相关内容与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、 《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》并无矛盾之处，《招股说明书》 及其摘要不会因为引用《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、 《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》相关内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏等。 二十二、本次发行上市的总体结论性意见 综上所述，本所经办律师认为： 发行人具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等有关法律、 法规及中国证监会有关规范性文件所规定的发行股票并在创业板上市的各项条 件。发行人《招股说明书》及其摘要引用的《律师工作报告》、《法律意见》、《补 充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》的内容适 当。 发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准，发行人本次公开发行的 股票在创业板上市尚需取得深交所的同意。 本《补充法律意见（三）》正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经 办律师签字后生效。 （本页以下无正文，后接签字页） （此页为《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市补充法律意见（三）》之签署页） 北京德恒律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 王 丽 经办律师：______________ 王贤安 经办律师：______________ 沈宏山 经办律师：______________ 王雨微 经办律师：______________ 初巧明 2013年 月 日 中财网
 |