[上市]金石东方：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有 业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司 所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 四川金石东方新材料设备股份有限公司 Sichuan Goldstone Orient New Material Equipment Co., Ltd. （双流县九江镇万家社区） logo301.jpg 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 声明：本公司的发行申请尚未获得中国证监会核准。本招股说明书（封卷 稿）不 具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说 明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商）： （上海市广东路689号） 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 1,700万股，不进行老股转让 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2015年4月16日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 6,800万股 保荐机构（主承销商）： 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2015年3月27日 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）关于股东所持股份锁定的承诺 1、发行人控股股东兼董事长蒯一希、股东兼董事姬昱川、陈绍江、徐金燕 4人分别承诺：“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人 直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中 公开发售的股份除外）。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次 发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持 有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。 如本人在上述锁定期满后24个月内减持所持发行人股票的，减持价格不低 于本次发行的发行价（如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对参照的发行 价作除权除息处理）。本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行该 等承诺。 前述的股份锁定期满及减持价格符合相关承诺后，本人在任职发行人董 事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人 股份总数的25%（因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变 化的，相应年度可转让股份额度将做相应变更），并且在离职后6个月内不转让 直接或间接持有的公司股份。” 2、发行人股东兼高级管理人员傅海鹰、林强承诺：“自发行人首次公开发 行股票并在创业板上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发 售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次 发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持 有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。 如本人在上述锁定期满后24个月内减持所持发行人股票的，减持价格不低 于本次发行的发行价（如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对参照的发行 价作除权除息处理）。本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行该 等承诺。 前述的股份锁定期满及减持价格符合相关承诺后，本人在任职发行人董 事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人 股份总数的25%（因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变 化的，相应年度可转让股份额度将做相应变更），并且在离职后6个月内不转让 直接或间接持有的公司股份。” 3、发行人股东兼监事赖星凤承诺：“自发行人首次公开发行股票并在创业 板上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除 外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次 发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持 有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。 如本人在上述锁定期满后24个月内减持所持发行人股票的，减持价格参照 市场价格，但不得低于发行人股票的每股净资产值。本人不因在公司所任职务 变更、离职等原因而放弃履行该等承诺。 前述的股份锁定期满及减持价格符合相关承诺后，本人在任职发行人董 事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人 股份总数的25%（因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变 化的，相应年度可转让股份额度将做相应变更），并且在离职后6个月内不转让 直接或间接持有的公司股份。” 4、发行人法人股东新疆中泰富力股权投资有限公司承诺：“自发行人首次 公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公 司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票 中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次 发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司 持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。 如本公司在上述锁定期满后24个月内减持所持发行人股票的，减持价格参 照市场价格，但不得低于发行人股票的每股净资产值。” （二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相 关承诺 若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，发行人本次公开发行股票 的招说股明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董 事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失 等义务。 1 、相关主体的承诺 （1）发行人相关承诺 发行人承诺：“如果发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股。 发行人将在有权部门出具的认定或处罚文件生效后及时提出股份回购预 案，并提交发行人董事会、股东大会审议，依法回购发行人首次公开发行的全 部新股（如公司发生送股、资本公积转增等除权除息事宜，回购数量应相应调 整），回购价格以发行价格（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整）加计同期存款基准利率所对 应的利息确定，具体程序按中国证监会和深圳证券交易所的相应规定办理。在 实施上述股份回购时，如相关法律法规、规范性文件和公司章程另有规定的从 其规定。 如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （2）发行人控股股东的相关承诺 发行人控股股东暨实际控制人蒯一希承诺：“如果发行人首次公开发行并上 市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全 部新股，且将购回已转让的原限售股份。 本人将在有权部门出具的认定或处罚文件生效后及时提出股份回购预案， 依法回购本人首次公开发行时公开发售的全部新股及已转让的原限售股份（若发 行人发生送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购数量应相应调整）， 回购价格以发行价格（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项的，发行价格应相应调整）加计同期存款基准利率所对应的利 息确定，具体程序按中国证监会和深圳证券交易所的相应规定办理。在实施上 述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 本人确认发行人首次公开发行并上市的招股说明书真实、准确及完整。如 果发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失”。 （3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人首次公开发行并上市 的招股说明书真实、准确及完整。如果发行人首次公开发行并上市的招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法赔偿投资者损失”。 2 、公告程序 若首次公开发行并上市的招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机 关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2 个交易日内，相关主体应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告 相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 （三）关于稳定股价的预案 如果首次公开发行上市后三年内发行人股价出现低于每股净资产的情况 时，将启动稳定股价的预案。具体如下： 1 、启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后3年内出现持续20个交易日收盘价均低于上一会计年度末经审 计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会 计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）， 在不影响公司上市条件的前提下启动稳定公司股价的预案。 2 、稳定股价预案的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将及时采取以下部分或全部措施 稳定公司股价：（1）发行人回购股票；（2）控股股东暨实际控制人增持；（3） 董事、高级管理人员增持；（4）自发行人股票上市后每间隔12个月内，发行 人、控股股东及发行人董事（不包括独立董事）、高级管理人员需强制启动股价 稳定措施的义务仅限一次；（5）其他法律、法规及中国证监会、证券交易所规 定允许的措施。 发行人控股股东、现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员不因职务变 更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。发行人上市后36个月内新任职的董 事（独立董事除外）和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对发行人上市后 36个月内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员具有同样的约束力。 （四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 1 、兼任公司董事、高级管理人员的股东持股意向及减持意向 首次公开发行前，公司持股5%以上同时兼任董事、高级管理人员的六名股 东蒯一希、姬昱川、陈绍江、徐金燕、傅海鹰、林强持股及减持意向如下：“对 于本次公开发行前本人持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持 发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前 持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发售股份除外）。如果在锁定期满 后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减 持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股 票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。限售期满后两年内，根据本人需 要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持 价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整所参照的发 行价）；在任职发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 直接或间接持有发行人股份总数的25%（因发行人进行权益分派、减资缩股等导 致其所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度将做相应变更），并且在 离职后6个月内不转让直接或间接持有的公司股份。本人保证减持时遵守证监 会、交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，但本人持有 发行人股权比例低于5%以下时除外”。 2 、公司股东赖星凤的持股意向及减持意向 首次公开发行前，公司持股5%以上股东赖星凤的持股及减持意向如下： “对于本次公开发行前本人持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所 持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行 前持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发售股份除外）。如果在锁定期 满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东 减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定 股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。限售期满后两年内，根据本人需 要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持 价格为参照市场价格，但不得低于发行人股票每股净资产值；在任职发行人董 事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人 股份总数的25%（因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变 化的，相应年度可转让股份额度将做相应变更），并且在离职后6个月内不转让 直接或间接持有的公司股份。本人保证减持时遵守证监会、交易所有关法律、 法规的相关规定，并提前三个交易日公告，但本人持有发行人股权比例低于5% 以下时除外”。 3 、公司法人股东中泰富力的持股意向及减持意向 首次公开发行前，公司持股5%以上的法人股东新疆中泰富力股权投资有限 公司持股及减持意向如下：“对于本次公开发行前本公司持有的公司股份，本公 司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限 售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售 股份除外）。如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监 会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经 营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 限售期满后两年内，根据本公司的需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让 等法律、法规规定的方式减持所持有的全部公司股份，减持价格为参照市场价 格，但不得低于发行人股票每股净资产值。本公司保证减持时遵守证监会、交 易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，但本公司持有发行 人股权比例低于5%以下时除外”。 （五）本次发行相关中介机构的承诺 海通证券承诺：本公司确认本公司为发行人出具的上述上市申请文件真 实、准确及完整。如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损 失。 北京大成律师事务所承诺：本所确认本所为发行人出具的上述上市申请文 件真实、准确及完整。如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所确认本所为发行人出具的上 述上市申请文件真实、准确及完整。如因本所为发行人首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。 （六）未能履行承诺时的约束措施 1 、关于股份锁定、信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失相关 承诺的约束措施 为本次首次公开发行，发行人股东、董事、监事、高级管理人员分别出具如 下已在招股说明书中披露的承诺文件：关于所持发行人股份流通限制及自愿锁 定的承诺；关于发行人招股说明书真实、准确及完整及赔偿损失的承诺；发行 人关于回购股份的承诺及发行人控股股东暨实际控制人关于回购股份的承诺等 相关公开承诺。 如在实际执行过程中，发行人违反上述公开承诺的，发行人将自违反承诺 之日起12个月内不得申请公开发行证券；发行人控股股东违反上述公开承诺 的，将赔偿由于违反上述承诺而给投资者造成的损失；发行人董事、监事、高 级管理人员承诺，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行已作出的承诺，未 经发行人许可，离职后二年内不从事与发行人相同或相似业务的工作。 如果发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺，其将 在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并 向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行承诺事项而获得收益的，所得 的收益归发行人所有，其将在获得收益的5个工作日内将收益支付至发行人指 定的账户；如因未履行承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，其将向发 行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2 、关于稳定股价预案的约束措施 若发行人控股股东、董事和高级管理人员未履行稳定股价的增持、回购承 诺的，则自未履行承诺之日起，相关控股股东、董事和高级管理人员应得的公 司现金红利、薪酬、津贴均由发行人扣留，直至其各自履行其承诺。 3 、关于公司发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向的约束措施 公司控股股东和其他5%以上股东若违反关于公司发行前持股5%以上股东 的持股意向及减持意向的承诺，将依法承担以下责任：“如果本人（或本公司） 未履行上述承诺，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行承诺事 项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5个工作日内 将收益支付至发行人指定的账户；如因未履行承诺事项给发行人或其他投资者 造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任”。 4 、其他承诺的约束措施 发行人控股股东及其他股东还做出关于避免同业竞争承诺及关于减少不必 要关联交易的承诺、关于缴纳住房公积金的承诺、关于商服用地的承诺和关于 税收变化的承诺，发行人控股股东及其他股东需遵循其在各项承诺中约定的相 应约束措施。 二、发行前滚存利润分配事项 依据发行人2014年第一次临时股东大会决议，发行人首次公开发行股票并 在创业板上市前滚存利润的分配方案为：公司在本次股票发行前滚存的未分配 利润在首次公开发行完成后由新老股东共享。 三、本次发行后公司股利分配政策 本公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程（草案） 的议案》、《关于制订股东未来分红回报的规划（2014年-2016年）的议案》， 根据修改后的上市后适用的《公司章程（草案）》和未来分红规划，公司发行后 的利润分配政策如下： 1、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特 别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原 则，每年现金分红不低于当年实现的可供分配利润的20%。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润，利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力；公司在累积未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的 方式予以分配。 3、利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。公司上半年的经营性现金 流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 4、股东回报规划制定周期及审议程序 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一 次利润分配规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事 的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股 东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一 以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状 况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整 应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。 关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股说明书第九节“财务会计信息 与管理层分析”关于股利分配的相关内容。 四、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行完成后公司总股本及净资产将有较大幅度的增加。本次公开 发行募集资金将用于公司主营业务的发展，募集资金计划已经管理层详细论 证，符合公司的发展规划。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，募投 建设期间股东回报还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情 况下，如果首次公开发行上市当年的公司业务未获得相应幅度的增长，则公司 将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险。公司提请广大投 资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，发行人承诺将通过加强募 集资金管理、加快募投项目进度、加强技术创新、加强市场开拓、改善财务结 构、加强内部控制等措施，提高销售收入，增厚未来收益，完善利润分配制 度，优化投资回报机制等措施实现可持续发展，以填补回报。 五、发行人特别提醒投资者关注风险因素 发行人特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容。 六、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素 对公司持续盈利能力构成重大不利影响的因素包括但不限于下列情形：国家 对相关产业政策进行调整抑制下游管道企业需求增长；国民经济周期波动，政府 削减基础设施投资规模，放缓投资进度；现有产品销售出现不可预见的波动或新 产品研发及上市不能顺利实现；市场竞争加剧；外协模式下的质量控制风险；技 术泄密或专利被侵权；原材料价格波动；综合毛利率下滑；未来应收账款增长； 成长性风险等因素。本公司已在本招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析 并完整披露。 经核查，保荐机构认为：根据发行人目前经营情况和未来发展趋势判断，发 行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 发行人2015年1-3月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预 计为750-850万元。经核查，保荐机构认为，发行人经营模式，主要原材料的采 购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商 的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 目 录 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ .......... 18 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ .......... 21 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ .................. 21 二、发行人股东简介 ................................ ................................ ................................ .......... 22 三、发行人的主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ .......... 22 四、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ .............. 24 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 25 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 25 二、本次发行有关机构 ................................ ................................ ................................ ...... 25 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ................................ .......................... 27 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ .............. 27 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ...... 28 一、宏观政策调整变动的风险 ................................ ................................ .......................... 28 二、国民经济周期波动的风险 ................................ ................................ .......................... 28 三、产品单一风险 ................................ ................................ ................................ .............. 29 四、市场接受和竞争加剧的风险 ................................ ................................ ...................... 29 五、募集资金到位后净资产收益率短期内存在下降的风险 ................................ .......... 29 六、外协模式下的加工厂商管理风险 ................................ ................................ .............. 30 七、技术泄密或专利被侵权的风险 ................................ ................................ .................. 30 八、原材料价格波动的风险 ................................ ................................ .............................. 30 九、人才不足或流失的风险 ................................ ................................ .............................. 30 十、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .............................. 31 十一、毛利率下滑的风险 ................................ ................................ ................................ .. 31 十二、业绩下滑风险 ................................ ................................ ................................ .......... 31 十三、未来应收账款增长的风险 ................................ ................................ ...................... 32 十四、成长性风险 ................................ ................................ ................................ .............. 32 十五、发行人产品被替代的风险 ................................ ................................ ...................... 32 十六、下游客户不当使用发行人产品的风险 ................................ ................................ .. 32 十七、管道行业标准变化或提升的风险 ................................ ................................ .......... 33 十八、订单减少或延缓执行的风险 ................................ ................................ .................. 33 十九、西部大开发的税收优惠风险 ................................ ................................ .................. 33 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 35 一、发行人的基本情况 ................................ ................................ ................................ ...... 35 二、发行人设立情况 ................................ ................................ ................................ .......... 35 三、发行人资产重组情况 ................................ ................................ ................................ .. 36 四、发行人的股东及其持股情况 ................................ ................................ ...................... 36 五、发行人的股权结构图 ................................ ................................ ................................ .. 37 六、发行人的控股及参股公司简要情况 ................................ ................................ .......... 37 七、控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况 ................................ ...................... 39 八、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ .......... 42 九、发行人员工情况 ................................ ................................ ................................ .......... 44 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其 他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及 未能履行承诺的约束措施 ................................ ................................ ................................ .. 44 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ .. 54 一、发行人主营业务、主要产品情况 ................................ ................................ .............. 54 二、钢增强塑料复合管道介绍 ................................ ................................ .......................... 62 三、发行人所处行业基本情况 ................................ ................................ .......................... 69 四、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ...................... 93 五、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ .. 99 六、发行人主要固定资产和无形资产 ................................ ................................ ............ 113 七、发行人核心技术情况 ................................ ................................ ................................ 123 八、发行人技术研发情况 ................................ ................................ ................................ 127 九、发行人境外经营情况 ................................ ................................ ................................ 132 十、未来发展与规划 ................................ ................................ ................................ ........ 132 第七节 同业竞争和关联交易 ................................ ................................ ................ 136 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .................... 136 二、关联方及关联方关系 ................................ ................................ ................................ 138 三、关联交易内容 ................................ ................................ ................................ ............ 147 四、报告期内关联交易履行公司章程情况及独立董事意见 ................................ ........ 150 五、减少和规范关联交易的措施 ................................ ................................ .................... 151 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ ................ 152 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ................................ ................ 152 二、对发行人设立、发展有重要影响的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的 创业或从业历程 ................................ ................................ ................................ ................ 157 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况 .................... 159 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ................................ 160 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年在本公司领取收入情况 160 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ................................ ........ 161 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 ............ 162 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关协议、承诺及履行情 况 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 162 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ................................ .................... 162 十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人 员的运行及履职情况 ................................ ................................ ................................ ........ 163 十一、公司近三年重大违法违规行为情况 ................................ ................................ .... 166 十二、公司近三年资金占用和对外担保的情况 ................................ ............................ 166 十三、内部控制制度评估意见 ................................ ................................ ........................ 167 十四、对外投资、担保事项的政策及制度安排 ................................ ............................ 167 十五、投资者权益保护的情况 ................................ ................................ ........................ 169 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ .... 173 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ .................... 173 二、注册会计师审计意见类型 ................................ ................................ ........................ 176 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义，或其变动 对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ................................ ............ 177 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ........................ 178 五、主要税项情况 ................................ ................................ ................................ ............ 191 六、分部信息 ................................ ................................ ................................ .................... 193 七、非经常性损益明细表 ................................ ................................ ................................ 194 八、报告期内的主要财务指标 ................................ ................................ ........................ 195 九、资产评估情况 ................................ ................................ ................................ ............ 196 十、公司历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ................................ .... 197 十一、公司财务状况分析 ................................ ................................ ................................ 198 十二、本公司经营成果分析 ................................ ................................ ............................ 218 十三、现金流量及资本性支出分析 ................................ ................................ ................ 243 十四、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项 ................................ ............ 245 十五、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构核查结论意见 .... 246 十六、股利分配政策及最近三年股利分配情况 ................................ ............................ 247 第十节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................ 254 一、募集资金运用的基本情况 ................................ ................................ ........................ 254 二、募集资金投资项目的具体情况 ................................ ................................ ................ 255 三、新增固定资产折旧对发行人业绩影响 ................................ ................................ .... 272 四、固定资产增加与发行人业务发展的配比分析 ................................ ........................ 273 五、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响 ................................ ............ 274 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ........................ 276 一、发行人有关信息披露和投资者关系管理的部门和负责人 ................................ .... 276 二、重大合同 ................................ ................................ ................................ .................... 276 三、发行人对外担保情况 ................................ ................................ ................................ 278 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................................ 278 五、有关关联人的重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ........ 279 六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员受到刑事诉讼情况 ........................ 279 七、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法情况 ................................ ................ 280 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ................................ 281 第十三节 附 件 ................................ ................................ ................................ .... 288 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ............ 288 二、备查文件审阅地点、电话、联系人和时间 ................................ ............................ 288 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一般术语 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 金石东方、发行人、本公 司、公司 指 四川金石东方新材料设备股份有限公司，前身为四川金石东 方新材料设备有限公司 金石东方有限 指 发行人前身四川金石东方新材料设备有限公司 发起人 指 本公司设立时的发起人，即蒯一希、姬昱川、陈绍江、傅海 鹰、林强、徐金燕、福建东方恒基科贸有限公司、赖星凤 成都金石 指 成都金石新材料科技有限公司，发行人的全资子公司 四川鼎润 指 四川鼎润新材料科技有限公司，成都金石的全资子公司 东方工业 指 成都金石东方工业有限公司，蒯一希等6名股东曾控股的公 司 中泰富力、福建恒基 指 新疆中泰富力股权投资有限公司，2003年设立时公司名称为 福建东方恒基科贸有限公司，2012年名称变更为新疆中泰富 力股权投资有限公司，发行人的股东 广东管业 指 广东东方管业有限公司，1999年设立时公司名称为顺德市东 方铝塑管有限公司，2001年名称变更为顺德市东方管业有限 公司，2003年名称变更为广东东方管业有限公司 东宏管业 指 山东东宏管业股份有限公司，2008年设立时公司名称为曲阜 东方橡塑制品有限公司，2010年名称变更为曲阜市东方新材 料有限公司，2011年名称变更为山东东宏管业有限公司，2013年名称变更为山东东宏管业股份有限公司，发行人曾参 股的公司 东宏集团 指 山东东宏集团有限公司 宝昂投资 指 宝昂（北京）投资有限公司，发行人股东徐金燕曾控股的公 司 海通证券、保荐机构、主 承销商 指 海通证券股份有限公司，本次发行及上市的保荐机构和主承 销商 瑞华、申报会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），于2013年4月由中瑞 岳华会计师事务所有限公司和国富浩华会计师事务所有限公 司联合成立，本次发行及上市的申报会计师 大成律师、律师 指 北京大成律师事务所，于2013年更名前为北京市大成律师事 务所，本次发行及上市的发行人律师 招股说明书 指 本次发行及上市的《四川金石东方新材料设备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 审计报告 指 瑞华为本次发行上市出具的《审计报告》以及经审计的发行 人2012年度、2013年度及2014年的财务报表及附注 内控鉴证报告 指 瑞华为本次发行上市出具的《内部控制鉴证报告》 公司章程 指 公司制定并适时修订的《四川金石东方新材料设备股份有限 公司章程》 报告期、最近三年 指 2012年、2013年及2014年 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语 发行人钢增强塑料复合 管生产线 指 发行人产品钢带增强聚乙烯螺旋波纹管生产线和钢丝网骨架 塑料复合管生产线 钢带增强塑料管生产线 指 发行人自主研发的埋地排水用钢带增强聚乙烯螺旋波纹管生 产线，系发行人主要产品之一 缠绕钢丝增强管生产线 指 发行人自主研发的钢丝网骨架塑料（聚乙烯）复合管生产线， 系发行人主要产品之一 外协件 指 发行人根据不同产品、规格和配置定制的专用零部件，由外 协厂商按发行人提供的设计图纸、加工要求、检验规程、验 收准则等加工制作，并最终由发行人验收的零部件 外购件 指 发行人根据生产需求采购的通用零部件 环刚度 指 国际上广泛应用环刚度这个数值指标来表示塑料埋地排水管 的抗外压负载能力。管材管件按照公称环刚度（SN）分级， 环刚度数值高代表管材抗外压负载能力强 米重 指 每米长度的重量值 增强相 指 复合材料主要是由基体和增强相组成。增强相在复合材料中 起增强作用 挤出机 指 塑料挤出机 塑机 指 塑料机械，是指生产塑料制品的现代专用装备 双壁波纹管 指 一种结合环状结构外壁和平滑内壁的新型塑料管材 PE 指 聚乙烯，一种高分子的树脂的统称，包括HDPE、PE-RT等 HDPE 指 高密度聚乙烯，一种结晶度高、非极性的高分子树脂 PB 指 聚丁烯，一种高分子的树脂的统称 PP 指 聚丙烯，一种高分子的树脂的统称，包括PPR、PPB等 PVC 指 聚氯乙烯，一种高分子的树脂的统称 PPR 指 无规共聚聚丙烯，一种强度高，具有较好的抗冲击性能和长 期蠕变性能高分子树脂 蠕变 指 材料在常应力作用下，变形随时间的延续而缓慢增长的现象 CE认证 指 （CONFORMITE EUROPEENNE）系欧盟产品安全认证，表 明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要 求，是欧盟法律对产品提出的一种强制性要求 管道 指 管材与管件的合称 管材 指 用于铺设管道系统的材料 管件 指 用于连接管道系统的配件 注：本《招股说明书》除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 公司名称：四川金石东方新材料设备股份有限公司 英文名称：Sichuan Goldstone Orient New Material Equipment Co., Ltd. 注册资本：人民币5,100万元 法定代表人：蒯一希 成立日期：2004年7月15日 公司住所：双流县九江镇万家社区 经营范围：生产、销售塑料复合管材、管件及设备，真空镀膜设备及其应用 技术开发，管件模具，施工机具；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）主营业务及产品概况 发行人的主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，为客户提供钢 增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。 区别于一般的设备制造，发行人并非仅为某种成熟产品提供生产设备，而是 首先开发新型管道产品，经过对其经济、工艺、专利保护可行性充分地论证，研 发出工业化生产的方法，再为客户提供该新产品的全套生产设备及完整的工艺和 技术，使设备制造成为管道产品技术价值体现的载体。 发行人的主要产品为钢增强塑料复合管生产线，现有两大类别：缠绕钢丝增 强管生产线和钢带增强塑料管生产线。 二、发行人股东简介 （一）发行人股东持股情况 截至本招股说明书签署日，发行人股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 蒯一希 18,553,800 36.38 2 姬昱川 7,048,200 13.82 3 陈绍江 7,048,200 13.82 4 傅海鹰 4,136,100 8.11 5 林强 4,120,800 8.08 6 徐金燕 3,921,900 7.69 7 中泰富力 3,529,200 6.92 8 赖星凤 2,641,800 5.18 合计 51,000,000 100.00 （二）控股股东、实际控制人简介 截至本招股说明书签署日，发行人控股股东暨实际控制人为自然人蒯一希， 其直接持有发行人1,855.38万股股份，占公司总股本的36.38%。 三、发行人的主要财务数据及财务指标 以下财务数据摘自经瑞华审计的财务报表，相关财务指标依据有关数据计算 得出。 （一）资产负债情况 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产合计 28,725.58 27,812.69 28,650.86 负债合计 6,566.80 7,844.51 12,399.76 归属于母公司的股东权益总计 22,158.78 19,968.18 16,251.11 股东权益总计 22,158.78 19,968.18 16,251.11 （二）经营业绩情况 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 营业收入 17,283.01 23,858.82 26,418.10 营业利润 3,665.68 5,345.33 6,579.82 利润总额 3,688.52 5,678.79 6,612.30 净利润 3,210.60 4,890.07 5,685.99 归属于母公司股东的净利润 3,210.60 4,890.07 5,685.99 归属于母公司股东扣除非经常性损益后 的净利润 3,148.37 4,606.69 5,658.43 （三）现金流量情况 单位：万元 项 目 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的现金流量净额 2,620.47 3,992.97 3,646.91 投资活动产生的现金流量净额 -1,965.95 -538.28 -647.60 筹资活动产生的现金流量净额 -1,048.48 -954.63 -1,427.03 现金及现金等价物净增加额 -393.96 2,500.05 1,572.27 （四）主要财务指标 财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率（倍） 3.51 3.05 1.99 速动比率（倍） 2.32 1.87 0.99 资产负债率（合并） 22.86% 28.20% 43.28% 资产负债率（母公司） 25.87% 30.29% 43.56% 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比 例 0.14% 0.08% 0.06% 归属于母公司的每股净资产（元） 4.34 3.92 3.19 财务指标 2014年 2013年 2012年 应收账款周转率（次/年） 14.28 22.87 31.48 存货周转率（次/年） 1.66 1.84 1.55 归属于公司普通股股东基本每股收益/稀释 每股收益（元） 0.6 3 0.96 1.11 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东 基本每股收益/稀释每股收益（元） 0.62 0.90 1.11 归属于公司普通股股东净资产收益率（加 权） 15.49% 27.30% 42.41% 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东 净资产收益率（加权） 15.19% 25.72% 42.20% 息税折旧摊销前利润（万元） 3,959.71 5,911.16 6,835.00 归属于发行人股东的净利润（万元） 3,210.60 4,890.07 5,685.99 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的 净利润（万元） 3,148.37 4,606.69 5,658.43 利息保障倍数（倍） - - 245.60 每股经营活动产生的净现金流量（元） 0.51 0.78 0.72 每股净现金流量（元） - 0.08 0.49 0.31 四、募集资金用途 本次发行募集资金将用于以下项目： 项目名称 总投资 （万元） 募集资金投 资额（万元） 项目实施主体 建设期 项目备案情况 钢带增强聚乙烯螺 旋波纹管道成套技 术与制造设备产业 化项目 7,000.00 7,000.00 四川鼎润 1年 川投资备[51142111102001]0084号 钢丝网骨架增强塑 料复合管道成套技 术与制造设备产业 化项目 3,000.00 3,000.00 四川鼎润 1年 川投资备[51142111102001]0083号 新型复合管道研发 及实验基地建设项 目 5,954.58 4,754.00 四川鼎润 1年 川投资备[51142111102001]0082号 合 计 15,954.58 14,754.00 - - - 本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金总 额，则不足部分由发行人通过银行贷款、自有资金等方式解决。若本次募集资金 到位时间与项目实施时间不一致，发行人将根据实际情况先以其他资金投入，待 募集资金到位后再予以置换。上述三个涉及固定资产投资项目将通过分步增资四 川鼎润的方式实施完成。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 1,700万股，不进行老股转让 每股发行价格： 【】元/股 发行市盈率： 【】倍 发行后每股收益 0.46元（每股收益按照 2014年度经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 4.34元（按照2014年12月31日经审计的归属于母公司的净资产 除以本次发行前总股本计算） 发行后预计每股净资 产： 【】元 发行市净率： 【】倍（按照2014年12月31日经审计的净资产测算） 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 或根据监管部门规定确定的其他方式 发行对象： 符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适合性管理暂行 规定》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 本次发行采取余额包销 预计募集资金： 本次发行预计募集资金总额【】万元，净额【】元 发行费用概算： 本次发行费用总额预计为3,215万元，其中：保荐承销费用2,300 万元，审计费用516万元，律师费用95万元，信息披露费用284 万元，发行手续费用等20万元 二、本次发行有关机构 （一）保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 住所： 上海市广东路689号 办公地址： 上海市广东路689号海通证券大厦14楼 电话： 021-23219500 传真： 021-63411627 保荐代表人： 王中华、洪晓辉 项目协办人： 吴志君 经办人员： 朱家凤、张博文、王翔 （二）发行人律师： 北京大成律师事务所 负责人： 彭雪峰 住所： 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层，邮编： 100020 电话： 010-58137799 传真： 010-58137788 经办律师： 王隽、张刚、宋珂 （三）会计师事务所： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 顾仁荣 住所： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 电话： 010-88095588 传真： 010-88091199 经办会计师： 刘杰、陈闯 （四）验资机构： 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 黄锦辉 住所： 北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室 电话： 010-85866870 传真： 010-85866877 经办会计师： 杨立杰（已离职）、陈艳萍（已离职） （五）资产评估机构： 北京天健兴业资产评估有限公司 法定代表人： 孙建民 住所： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A座 电话： 010-68081474 传真： 010-68081109 经办评估师： 侯晓利、郭瑞英（已离职） （六）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18层 电话： 0755-25938000 （七）收款银行： 交通银行上海分行第一支行 户名： 海通证券股份有限公司 账号： 310066726018150002272 （八）上市证券交易所： 深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道2012号 电话： 0755-88668888 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、 证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的 股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 刊登发行公告日期： 2015年4月15日 询价时间： 2015年4月10日、2015年4月13日 定价公告日期： 2015年4月15日 申购日期及缴款日期： 2015年4月16日 股票上市日期： 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资 料外，应特别考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人经 营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重要不利影响。以 下排序遵循重要性原则，但该排序并不表示风险因素会依次发生。发行人提请投 资者仔细阅读本节全文。 一、宏观政策调整变动的风险 发行人主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，为客户提供钢增 强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。目前， 国家积极实施拉动内需的宏观经济政策，推动城市基础建设呈快速发展趋势。同 时，未来几年将是我国煤气、油气管道建设的高峰期，国内煤、油田的增产以及 各地区市场的蓬勃发展促使管道制造企业积极扩大生产规模。塑料管道市场的需 求扩大以及钢增强塑料复合管道的良好替代性为钢增强塑料复合管道成套生产 设备带来了巨大的市场空间。但是，如果国家对相关产业政策进行调整，抑制下 游管道企业需求增长，将会对公司未来的经营业绩带来一定的不确定性，公司面 临国家宏观经济政策调整的风险。 二、国民经济周期波动的风险 发行人所处行业与我国国民经济整体发展状况具有较强的相关性，下游固定 资产投资增速和政府用于基础设施的资金投入直接影响发行人产品的销售情况。 近年来我国GDP同比增速重新进入了下降通道，社会固定资产投资增速逐步放 缓，各地政府和企业的融资渠道减少，对发行人的经营业绩造成了一定的影响。 在未来若干年内国家将继续着力推进城镇化进程、加大城市排水防涝设施改造投 资、推动供水管网更新改造 、城市地下老旧管网改造，将对下游行业的固定资产 投资起到促进作用，从而为发行人的发展提供有利条件。但如果未来宏观经济形 势不能保持平稳较快增长的态势，政府削减基础设施投资规模，放缓投资进度， 甚至再次出现金融危机，发行人将面临因经济周期而引发的业绩波动风险。 三、产品单一风险 公司自成立以来一直将主营业务定位于钢增强塑料复合管道技术的研发和 应用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设 备（生产线），形成了缠绕钢丝增强管生产线和钢带增强塑料管生产线两大产品 类别，报告期内该两大产品合计占主营业务收入比重分别为96.93%、93.56%和 94.57%，构成公司最重要的盈利来源。该两大产品的生产及销售状况基本决定了 公司的整体收入和盈利水平，但产品相对单一亦使公司面临一定的经营风险。若 现有产品销售出现不可预见的波动或新产品研发及上市不能顺利实现，将给公司 经营业绩带来较大影响。 四、市场接受和竞争加剧的风险 一种新型管道从推出到被市场接受，需要一定的过程。虽然在我国塑料管道 标准体系之中，钢增强塑料复合管道的标准和施工规范业已齐全，为钢增强塑料 复合管道的推广和应用创造了良好的条件。但新型管道产品的推广和新应用领域 的开发存在一定的市场接受风险。 公司报告期内主营业务毛利率分别为39.63%、37.23%和39.49%。钢增强塑 料复合管道生产设备（生产线）较高的利润空间将对其他制造商产生较大的吸引 力，未来市场竞争将趋于激烈。如果公司不能继续提升技术水平、加快产品结构 调整及更新换代的步伐，公司将存在主要产品价格水平下降导致毛利率下降的风 险。 五、募集资金到位后净资产收益率短期内存在下降的风险 公司2012年、2013年和2014年的加权平均净资产收益率分别为42.41%、 27.30%和15.49%。本次募集资金到位后公司净资产额将比目前有大幅增长；由 于项目实施存在一定周期，募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，所以 短期内公司主营业务利润难以与净资产保持同比例增长，募集资金到位后存在净 资产收益率下降的风险。 六、外协模式下的加工厂商管理风险 公司自成立以来，充分利用周边地区良好的机械制造加工配套行业基础，与 外协加工厂商建立了稳定良好的协作关系。外协加工厂商严格按照公司制定的各 种设计图纸要求来生产专业件。采用该种生产模式有利于公司将有限的资金和资 源投入到核心技术研究和产品研发方面，增强核心竞争力。但采用外协模式也可 能对公司经营管理带来潜在风险，例如外协加工产品的质量控制风险，向外协加 工厂商提供必要的生产相关技术文件造成信息外泄风险等。 七、技术泄密或专利被侵权的风险 公司目前为高新技术企业，公司拥有43项国家专利，其中2项国家发明专 利，41项实用新型专利。公司目前拥有的专利技术是公司生存和发展的基础， 也是公司保持优势竞争地位的重要因素。公司专利技术具有原创性，公司高度重 视相关专利的保护，在不侵犯公司知识产权的前提下，竞争对手难以设计和制造 出能够生产公司同类型管材产品的生产线。但如果公司拥有的重要技术被泄露或 专利被侵权，则会对公司生产经营造成一定的负面影响，公司面临着技术泄密或 专利被侵权的风险。 八、原材料价格波动的风险 公司的产品属于大型成套机械类的生产线设备，其成本主要由外协件、外购 件等构成，其中，报告期内外协件和外购件合计占生产线设备的成本均在90% 以上。由于钢材是外协件的基础原料，且钢材价格波动对公司有较快的传导效应， 因此钢材价格对公司的盈利能力有着较大影响。原材料价格的上涨可能会对公司 盈利水平构成不利影响。 九、人才不足或流失的风险 公司成功发展归因于本公司高级管理人员和核心技术人员的贡献及持续服 务和表现。上述核心技术人员对于公司开发新型产品、提升产品性能、满足市场 需求具有至关重要的作用。公司未来发展仍将依赖于核心技术人员持续创造能 力，但未来企业的持续发展关键是人才的竞争，随着企业间竞争的日趋激烈，人 才流动可能会增加，存在技术人员流失的风险。如果核心技术人员因特殊原因不 可预期地离开本公司，且公司未能招聘到胜任职务的继任者，可能对本公司业务 带来不利影响。 十、募集资金投资项目风险 本次募集资金主要用于钢带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备 产业化项目、钢丝网骨架塑料复合管道成套技术与制造设备产业化项目、新型复 合管道研发及实验基地建设项目。上述项目的实施将大大提高公司的产能水平 以及研发设计能力，但由于项目投资规模较大，项目实施和市场的发展具有不 确定性，可能会对项目的建设进度以及建成后的利用情况产生影响，进而影响 公司的业绩。 另外，根据募投计划以及公司现行固定资产折旧和无形资产摊销政策，项 目建成后因固定资产和无形资产增加导致折旧和摊销费用有所增加，可能对公 司短期内的收益水平产生影响。 十一、毛利率下滑的风险 报告期内发行人的毛利率一直较为稳定，发行人报告期内的综合毛利率分别 为39.63%、37.23%和39.49%，毛利率水平较高，这主要是由于发行人主要产品 的技术优势使其拥有较高的附加值。随着业务规模的扩大，发行人若不能继续保 持持续技术创新、严格控制生产成本、及时应对市场需求变化等情况，则可能出 现主要产品毛利率下滑影响公司经营业绩的风险。 十二、业绩下滑风险 报告期内，发行人分别实现营业收入26,418.10万元、23,858.82万元和 17,283.01万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为5,685.99万元、4,890.07 万元和3,210.60万元。受公司营业收入下降，综合毛利率略有波动的影响，报告（未完）  |