[上市]鲍斯股份：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（四）
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见（四） 目录 第一部分.......................................................................................................................................... 4 一、本次发行上市方案的调整 ....................................................................................................... 4 二、关于发行人首次公开发行股票时公司股东公开发售股份事宜 ........................................... 6 三、关于相关承诺及约束措施的合法性 ....................................................................................... 7 第二部分........................................................................................................................................ 15 一、本次发行上市的核准和授权 ................................................................................................. 15 二、本次发行上市的主体资格 ..................................................................................................... 15 三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 16 四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 21 五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 21 六、发起人或股东（实际控制人） ............................................................................................. 21 七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 22 八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 22 九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 23 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 24 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 27 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 29 十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 30 十四、发行人股东大会、董事会 、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 30 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 30 十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 31 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 33 十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 33 十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 34 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 34 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 34 二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ................................................................................. 35 北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见（四） 德恒D20120314133310019SH-10号 致：宁波鲍斯能源装备股份有限公司 根据宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“鲍斯股份”或 “公司”） 前身宁波鲍斯压缩机有限公司与北京德恒律师事务所（以下简称“本 所”）签订的《宁波鲍斯压缩机有限公司与德恒上海律师事务所之专项法律服务 协议》（以下简称“《法律服务协议》”），本所接受发行人委托担任其首次公开发 行股票并在创业板上市的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开 发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 于2012年5月10日出具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见》（以下简称“《法律意见》”） 及《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 根据中国证监会于2012年8月14日下发的 120816号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”），本所于2012 年10月25日出具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律 意见（一）》”）。 鉴于中汇会计师（原中汇会计师事务所有限公司，现变更为中汇会计师事务 所（特殊普通合伙））对发行人2010-2012年的财务报表进行了审计，并于2013 年2月22日出具了中汇会审[2013]0249号《审计报告》、发行人对《招股说明书》 和其他申报文件中的部分内容进行了修改，本所经办律师于2013年3月25日出 具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股 票并创业板上市补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。 鉴于中汇会计师对发行人2010-2013年1-6月的财务报表进行了审计，并于 2013年7月22日出具了中汇会审[2013]2616号《审计报告》、发行人对《招股 说明书》和其他申报文件中的部分内容进行了修改，本所经办律师于2013年8 月15日出具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次 公开发行股票并创业板上市补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见 （三）》”）。 鉴于中国证监会颁布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下 简称“《新股发行改革意见》”）及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份 暂行规定》（以下简称“《公开发售股份规定》”），及中汇会计师对发行人2011-2013 年的财务报表进行了审计，并于2014年1月28日出具了中汇会审[2014]0095号 《审计报告》、中汇会鉴[2014]0094号《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司最 近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“纳税情况鉴证报告”）、中汇 会鉴[2014]0096号《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司最近三年非经常性损益 的鉴证报告》（以下简称“非经常损益鉴证报告”）、中汇会鉴[2014]0097号《关 于宁波鲍斯能源装备股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“内部控制 鉴证报告”）、中汇会鉴[2014]0098号《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司申报 财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》，发行人对《招股说明书》和其他申 报文件中的部分内容进行了修改，本所经办律师就《补充法律意见（三）》出具 日至《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股 票并创业板上市补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）出具 日期间（以下简称“补充报告期”）的有关法律事项进行了核查，并出具本《补 充法律意见（四）》。 本《补充法律意见（四）》是对《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律 意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》的补充，并构成 《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》 和《补充法律意见（三）》不可分割的一部分。前述《律师工作报告》、《法律意 见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》 未被本《补充法律意见（四）》修改或更新的内容仍然有效。 本所经办律师在《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补 充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》中的声明事项及所使用的简称适用 于本《补充法律意见（四）》。 本所经办律师在进行充分核查验证的基础上，现出具如下补充法律意见： 第一部分 一、本次发行上市方案的调整 本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人第二届董事会第二次 会议通知、议案、表决票、决议、记录等文件；2.发行人2013年度股东大会通 知、议案、表决票、决议、记录等文件。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 根据中国证监会《新股发行改革意见》、 《公开发售股份规定》等相关规定 的要求，发行人已于2014年1月28日召开第二届董事会第二次会议，并于2014 年2月18日召开2013年度股东大会，审议并通过了《关于调整公司申请首次公 开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》等议案。 调整后的发行方案的具体内容如下： 1.公开发行股票类型：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2. 发行股数：本次拟向社会公众公开发行不超过2,112万股人民币普通股 （A股），采取包括公司公开发行新股及股东公开发售股份的方式。其中，由公 司股东公开发售股份的数量不超过1,000万股。公司股东公开发售股份所得资金 归各自所有，公司将不会获得公司股东公开发售股份所得资金。 3.发行比例：本次发行股数占发行后总股本比例不低于25%。 4、老股转让方案：公开发行新股募集资金额超过公司拟募集资金总额的， 公司将减少新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份的数量，但公开发售 股份的数量总和不超过1,000万股。鲍斯集团、永兴投资、南海药化、陈军、陈 立坤、吴常洪、周齐良、范永海、夏波、贾安全等10位股东将分别按本次公开 发行前持有公司股份总额的比例进行公开发售股份。 5. 发行费用分摊原则：如公司本次公开发行股票涉及股东公开发售股份的， 公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股份的数量的比例分 摊承销费用；其他相关发行费用由发行人承担。 6.发行对象：符合资格的配售对象和已在深圳证券交易所开设人民币普通股 （A 股）股票账户、且同时符合中国证监会颁布的《创业板市场投资者适当性管 理暂行规定》的投资者（法律、法规禁止认购者除外）。 7.定价方式：通过向网下投资者询价和市场情况，由公司与主承销商协商确 定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。 8.发行方式：采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行相结合 的方式或中国证监会认可的其他发行方式。 9.承销方式：由主承销商采取余额包销方式承销。 10.上市地点：本次公开发行后公司将申请股票在深圳证券交易所创业板上 市。 11.决议有效期：本议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 经核查，本所承办律师认为，发行人本次股东大会召集、召开、表决程序符 合国家法律、法规和规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定；会议审 议通过的上述各项决议内容合法、有效；上述调整后的发行方案符合包括《新股 发行改革意见》、《公开发售股份规定》在内的相关法律、法规和规范性文件的规 定。 二、关于发行人首次公开发行股票时公司股东公开发售股份事宜 本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人第二届董事会第二次 会议通知、议案、表决票、决议、记录等文件；2.发行人2013年度股东大会通 知、议案、表决票、决议、记录等文件。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）《新股发行改革意见》及《公开发售股份规定》进一步规范首次公开 发行股票时公司股东向投资者公开发售股份的行为。据此，发行人及相关股东确 定了首次公开发行股票时公司股东公开发售股份的相关事宜。 （二）根据发行人第二届董事会第二次会议决议及2013年度股东大会决议， 发行人股东鲍斯集团、永兴投资、南海药化、陈军、陈立坤、吴常洪、周齐良、 范永海、夏波、贾安全公开发售股份的方案已获得股东大会审议通过。按照发行 人2013年度股东大会审议通过的股份发行方案，根据询价结果，如发行人公开 发行，若根据询价结果出现超募，公司将根据募投项目资金需要量及询价结果调 整本次公开发行新股的数量，同时确定本次原股东公开发售老股数量。上述10 位股东分别按本次公开发行前持有公司股份总额的比例分别转让老股。 本所承办律师认为：发行人上述股东将公开发售其持有的公司股份以确保发 行人公开发行的股份符合相关法律、法规规范性文件的规定。 （三）本次发行上市方案包含发行人公开发行新股与公司股东公开发售股份 数量及调整机制，经核查，就该等股东公开发售股份相关事宜，本所承办律师认 为： 1.根据本次发行上市方案，公司股东公开发售股份应当遵守《证券发行与承 销管理办法》的规定，发行价格与新发行股票的价格相同，符合《公开发售股份 规定》第三条的相关规定； 2.根据本次发行上市方案，公司股东遵循平等自愿的原则协商确定本次发行 时各自公开发售股份的数量，符合《公开发售股份规定》第四条的相关规定； 3.截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人全体股东持有发行人 股份已在36个月以上；符合《公开发售股份规定》第五条第一款的相关规定； 4.如发行人股东按本次发行上市方案中设定的原则、预计发售数量及上限公 开发售股份，则发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人的实际控制人不会 发生变更，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的相关规定； 5.经本所承办律师核查发行人的工商登记资料并经发行人股东确认，发行人 股东持有的发行人股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得 转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的相关规定； 6.发行人已召开第二届董事会第二次会议及2013年度股东大会，审议并通 过了本次发行上市方案，符合《公开发售股份规定》 第七条的相关规定； 7.本次发行上市方案确定了如实际发生公司股东公开发售股份情形，则发行 人按公开发行新股的数量占本次公开发行股票的数量的比例分摊承销费用；公开 发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊承 销费用，符合《公开发售股份规定》第八条的相关规定； 8.本次发行上市方案已就本次发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股 份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，符合 《公开发售股份规定》第九条的相关规定。 综上，本所承办律师认为，本次发行上市方案及本次发行上市方案涉及的发 行人股东公开发售股份相关事宜符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定； 已履行相关决策及审批程序；发行人股东持有的发行人股份权属清晰，不存在法 律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；如发行人股东按照本次发行上 市方案公开发售股份，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人的实际控制 人不会发生变更，亦不会对公司治理结构和公司的生产经营产生不利影响。 三、关于相关承诺及约束措施的合法性 本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：相关责任主体出具的1.《关于 所持发行人股份限售安排及自愿锁定承诺》；2.《关于稳定股价预案的相关承诺》、 发行人2013年度股东大会通过的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司及其控股股 东、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》；3.《关于对发行人上市申 请文件真实、准确及完整的承诺》；4.《关于锁定期届满后两年内持股意向及减 持意向的承诺》；5. 《发行人及其相关法人、自然人关于未能履行承诺事项的约 束措施》等。 （一）关于减持意向、减持价格和股票锁定期延长承诺 发行人控股股东鲍斯集团，发行人持股5%以上的股东永兴投资、南海药化 均出具了《关于锁定期届满后两年内持股意向及减持意向的承诺》，承诺：“对于 本次公开发行前持有的公司股份，鲍斯集团、永兴投资、南海药化将严格遵守已 做出的关于所持鲍斯股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次 公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。上述 锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期 届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生鲍斯 集团、永兴投资、南海药化需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担 赔偿责任。鲍斯集团、永兴投资、南海药化在上述锁定期届满后的两年内，每年 转让的股份分别不超过其所持股份的10%、25%、25%；如确定依法减持发行人 股份的，将提前三个交易日予以公告，减持价格不低于本次发行的发行价；减持 发行人股份后，将按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规 则的规定履行信息披露义务。如未履行上述承诺出售股票，股东鲍斯集团、永兴 投资、南海药化将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。” 发行人全体股东、发行人实际控制人陈金岳及其配偶周利娜均出具了《关于 所持发行人股份限售安排及自愿锁定承诺》，承诺内容如下： 1.公司控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳及其配偶周利娜共同承诺：（1） 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业（本人）直 接或者间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2） 公司发行上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发 行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，鲍斯集团持有的发 行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；（3）所持公司股票 在前述锁定期届满后的两年内，每年转让的股份不超过所持股份的10%，减持价 格不低于本次发行的发行价；（4）如遇除权除息，上述股票价格均作相应调整。 （5）如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有。 2.公司实际控制人陈金岳之子陈立坤、外甥吴常洪作为公司股东承诺：（1） 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司上 市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）公司发行上市后6个月 内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个 月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在上述锁定期限届 满后自动延长6个月的锁定期；（3）所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内 减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；（4）如遇除权除息，上述股票价格 均作相应调整；（5）如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所 有。 3.发行人其他法人股东永兴投资、南海药化承诺：（1）自公司股票上市之日 起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司上市前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份；（2）公司发行上市后6个月内如股票连续20个 交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本 次发行的发行价，所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月 的锁定期；（3）所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内，每年转让的股份不 超过所持股份的25%，减持价格不低于本次发行的发行价；（4）如遇除权除息， 上述股票价格均作相应调整。（5）如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收 益归发行人所有。 4.发行人其他自然人股东陈军、周齐良、范永海、夏波、贾安全承诺：（1） 自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其 所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）公司发行上市后6个月内如 股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期 末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后 自动延长6个月的锁定期；（3）所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内减持 的，减持价格不低于本次发行的发行价；（4）如遇除权除息，上述股票价格均作 相应调整。（5）如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有。 直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈金岳、陈军、陈立 坤、吴常洪、周齐良、范永海、夏波、贾安全还承诺：不因在公司所任职务变更、 离职等原因而放弃履行前述承诺。 本所承办律师认为，上述承诺符合《新股发行改革意见》的相关规定，合法、 合规。 （二）关于发行人上市后三年内稳定股价的预案 发行人于2013年度股东大会审议通过的了《宁波鲍斯能源装备股份有限公 司及其控股股东、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》，该议案主要 内容包括： 1. 启动股价稳定措施的具体条件 预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时， 在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、 发展战略进行深入沟通； 启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当 在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2. 稳定股价的具体措施 （1）发行人稳定股价的具体措施： 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措 施稳定公司股价： 由公司回购股票 ①公司为稳定股价目的而实施的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充 规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 ③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之 外，还应符合下列各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资 金的总额； 公司单次用于回购股份的资金不少于人民币1,000万元。单次回购股份不超 过公司总股本的2%。 （2）控股股东增持： ①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业 务备忘录第5号——股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件 和要求的前提下，对公司股票进行增持； ②控股股东鲍斯集团承诺单次增持总金额不少于人民币1,000万元，单次增 持公司股份数量不超过公司总股本的2%。 （3）董事、高级管理人员增持： ①公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的 条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的 总金额不少于人民币100万元。 （4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 3.稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15 个交易日内做出回 购股份的决议；公司董事会应当在做出回购股份决议后的2 个工作日内公告董 事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；公司回购应在公司股东 大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30 日内 实施完毕；公司回购方案实施完毕后，应在2 个工作日内公告公司股份变动报 告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2 个交易日内做出增持公告；控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之 日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30 日内实施完毕。 4.稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股 净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 针对上述稳定股价的预案，发行人及其控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金 岳、董事及高级管理人员均签署了《关于稳定股价预案的相关承诺》，同意承担 相关责任与义务。 本所承办律师认为，上述稳定股价的预案及承诺符合《新股发行改革意见》 的相关规定，为合法、合规。 （三）有关责任主体对上市申请文件真实、准确及完整的承诺 发行人及其控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳、董事、监事及高级管理 人员均签署了《关于对发行人上市申请文件真实、准确及完整的承诺》，具体内 容如下： 1.发行人承诺：“本次公开募集及上市文件中如有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的， 将依法以公司股票二级市场价格回购首次公开发行的全部新股；公司公开募集及 上市文件中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但公司能够证明自己没有过错的除外。” 2.发行人控股股东鲍斯集团承诺：“公司公开募集及上市文件中如有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，将依法以公司股票二级市场价格购回已转让的原限售股份。” 3.发行人控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳承诺：“公司公开募集及上 市文件中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，公司控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失，但本公司（或 本人）能够证明自己没有过错的除外。” 4.发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：“公司公开募集及上市文件 中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，公司董事、监事和高级管理人员将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明 自己没有过错的除外。” 5.发行人首次公开发行并上市的主承销商、本所、中汇会计师、天源资产评 估有限公司（原“浙江天源资产评估有限公司”）承诺：“如因本公司（本所）制 作、出具的与本次发行相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因 此给投资者造成直接损失的，本公司（本所）将依法与发行人一起就上述事项向 投资者承担连带赔偿责任，但本公司（本所）能够证明自己没有过错的除外。” 本所承办律师认为上述承诺符合《新股发行改革意见》的相关规定，为合法、 合规。 （四）关于未能履行承诺的约束措施 经本所承办律师核查，发行人、发行人控股股东鲍斯集团、其他主要股东永 兴投资、南海药化、发行人实际控制人陈金岳及其配偶周利娜、发行人董事、监 事、高级管理人员等责任主体承诺：“如在实际执行过程中，上述承诺主体违反 首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管 机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3） 有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的， 将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。” 本所承办律师认为，上述约束措施符合《新股发行改革意见》的相关规定， 为合法、合规。 第二部分 一、本次发行上市的核准和授权 经本所经办律师核查，发行人于2012年3月24日召开2012年第一次临时 股东大会，会议依法定程序通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股 票（A股）并在创业板上市的议案》及《关于授权董事会办理首次公开发行股票 并在创业板上市有关事宜的议案》，批准发行人本次公开发行股票并上市并授权 董事会处理相关事宜的议案，授权期间2012年3月24日至2013年3月23日。 发行人于2013年3月16日召开2012年度股东大会，会议依法定程序通过 《关于<关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市 的议案>延期的议案》及《关于<关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业 板上市有关事宜的议案>延期的议案》，将上述批准和授权延长至2014年3月15 日。 发行人于2014年2月18日召开2013年度股东大会，会议依法定程序通过 《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议 案》及《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜予以延 期的议案》，同意对发行方案作出调整并同意将上述批准和授权延长至2015年2 月17日。 截至本《补充法律意见（四）》出具日，发行人股东大会依法定程序作出的 上述批准和授权仍在有效期之内。 发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准和深 圳证券交易所关于发行人本次发行后上市的同意。 二、本次发行上市的主体资格 经发行人书面确认并经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（四）》 出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，持续经营时间为三年以 上，发起人及其他股东用作出资的资产财产权已转移至发行人，发行人主要资产 不存在重大权属纠纷，发行人主要经营一种业务，发行人生产经营活动符合法律、 行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，在最近三 年的生产经营活动中未发生重大违法行为，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（四）》出具日，发行人本次 发行上市具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规 范性文件规定的各项实质条件： （一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十七条规定的条件 发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1.00元的人民币普通股（A股）， 每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每 股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条的相关规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》第十三条和第五十条规定的相关条件 1.经本所经办律师核查，发行人已根据《公司法》等相关法律法规的规定设 立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制度。 发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十三条第 一款第（一）项的相关规定。 2.根据中汇会审[2014]0095号《审计报告》、发行人书面确认并经本所经办律 师核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合 《证券法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。 3.根据中汇会审[2014]0095号《审计报告》、《公司章程》、发行人及其控股子 公司的书面确认并经本所经办律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无 重大虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及 第五十条第一款第（四）项的相关规定。 4.根据发行人《公司章程》、中汇会计师出具的中会验字[2010]2064号《验资 报告》、发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开 发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》、发行人2012年度股东 大会审议通过的《关于<关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股） 并在创业板上市的议案>延期的议案》以及发行人2013年度股东大会审议通过的 《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议 案》，并经本所经办律师核查，发行人目前总股本为6,336万股，本次拟公开发行 不超过2,112万股。发行人本次公开发行上市后股本总额超过人民币三千万元， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的相关规定。 5.根据发行人《公司章程》、中汇会计师出具的中会验字[2010]2064号《验资 报告》、2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人 民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》、发行人2012年度股东大会审 议通过的《关于<关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创 业板上市的议案>延期的议案》以及发行人2013年度股东大会审议通过的《关于 调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，并 经本所经办律师核查，发行人目前总股本为6,336万股，本次拟公开发行不超过 2,112万股，公司新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求合理确定。根据 询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，相应减少 新股发行数量，同时调整发行前股东公开发售股份的数量。公开发行及公开发售 后，流通股的数量将达到本次发行上市后股本总额的百分之二十五以上，符合《证 券法》第五十条第一款第（三）项的相关规定。 （三）本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件 1.如本《补充法律意见（四）》之“二、本次发行上市的主体资格”所述， 发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理办法》第十条第（一） 款、第十一条及第十二条的相关规定。 2.根据中汇会审[2014]0095号《审计报告》，按照扣除非经常性损益后孰低原 则计算，发行人2012年度、2013年度的净利润分别为41,333,638.34元、 44,883,135.20元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000 万元，且持续增长，符合《创业板首发管理办法》第十条第（二）款的相关规定。 3.根据中汇会审[2014]0095号《审计报告》，发行人至2013年12月末净资产为 217,048,026.60元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发 管理办法》第十条第（三）款的相关规定。 4.根据中汇会计师出具的中会验字[2010]2064号《验资报告》、《公司章程》、 发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民 币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》、发行人2012年度股东大会审议 通过的《关于<关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业 板上市的议案>延期的议案》以及发行人2013年度股东大会审议通过的《关于调 整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，并经 本所经办律师核查，发行人的股本总额为6,336万股，本次拟公开发行不超过2,112 万股。发行后股本总额不少于3,000万元，符合《创业板首发管理办法》第十条 第（四）款的相关规定。 5.根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人最近三年内主营业务 为螺杆式压缩机及核心部件的研发、生产、销售及售后服务，未发生重大变化； 发行人最近三年的实际控制人为陈金岳，未发生变更；发行人最近三年内董事、 高级管理人员未发生重大变化，符合《创业板首发管理办法》第十三条的相关规 定。 6.根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人不存在下列影响其持 续盈利能力的情形，符合《创业板首发管理办法》第十四条的相关规定： （1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存 在重大依赖； （5）最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 7.根据中汇会审[2014]0095号《审计报告》、中汇会鉴[2014]0094号《纳税情 况鉴证报告》、发行人及其控股子公司的书面确认并经本所经办律师核查，发行 人及其控股子公司在最近三年以来的生产经营活动中依法纳税，享受的各项税收 优惠符合相关法律法规的规定，发行人及其控股子公司的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖，符合《创业板首发管理办法》第十五条的相关规定。 8.根据中汇会审[2014]0095号《审计报告》、发行人及其控股子公司的书面确 认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司不存在重大偿债风险，不存在 影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板首发管理办 法》第十六条的相关规定。 9.根据发行人、控股股东鲍斯集团及实际控制人陈金岳先生的书面确认并经 本所经办律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》 第十七条的相关规定。 10.根据发行人、控股股东鲍斯集团及实际控制人陈金岳先生的书面确认并 经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争以及严重影响公司独立性或者 显失公允的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十八条的相关规定。 11.根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人依法建立健全了 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会等制度，相关 机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十九条的相关规 定。 12.根据发行人的书面确认、中汇会审[2014]0095号《审计报告》和中汇会鉴 [2014]0097号《内部控制鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出 具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第二十条的相关规定。 13.根据发行人的书面确认、中汇会鉴[2014]0097号《内部控制鉴证报告》并 经本所经办律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公 司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师 出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发管理办法》第二十一 条的相关规定。 14.根据发行人的书面确认、中汇会鉴[2014]0097号《内部控制鉴证报告》并 经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（四）》出具日，发行人已建立了 严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板首发管理 办法》第二十二条的相关规定。 15.经本所经办律师核查，《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程 序；根据发行人的书面确认、中汇会审[2014]0095号《审计报告》并经本所经办 律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规 担保的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十三条的相关规定。 16.经本所经办律师核查，海通证券、本所、中汇会计师等中介机构已对发 行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行及上市相关的《公司法》、 《证券法》、《创业板首发管理办法》、《上市规则》等法律法规的培训，该等董事、 监事和高级管理人员已经通过了保荐机构组织的辅导考试，成绩合格。本所经办 律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行及上市有关 的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《创业板首发管理办法》第二十四条的相关规定。 17.经发行人及其董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所经办律师核 查，发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合《公司法》等法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且不存在下列情形，符合《创业板首 发管理办法》第二十五条的相关规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 18.根据发行人、控股股东鲍斯集团及实际控制人陈金岳先生的书面确认并 经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处 于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十六条的相关规定。 19.如本《补充法律意见（四）》“十八、发行人募集资金的运用”所述，发 行人募集资金将用于主营业务并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行 人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板 首发管理办法》第二十七条的相关规定。 20.根据发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《宁波鲍斯能源装备 股份有限公司募集资金管理制度》并经本所经办律师核查，发行人已经建立了募 集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板 首发管理办法》第二十八条的相关规定。 综上所述，本所经办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人的设立情况未发生变化。 五、发行人的独立性 根据中汇会审[2014]0095号《审计报告》并经本所经办律师核查，补充报告 期内，发行人业务、资产、人员、财务和机构的独立性未发生重大变化，发行人 具有完整的供应、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。 发行人已经按照国家有关规定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理 社会保险及缴纳住房公积金。 六、发起人或股东（实际控制人） 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人的发起人、股东和实际控制人 未发生变化。 七、发行人的股本及其演变 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人的注册资本和股本结构未发生 变化。 经发行人各股东书面确认并经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人各 股东所持发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的情况。 八、发行人的业务 （一）经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人现行有效的《企业法人 营业执照》和《公司章程》中载明的经营范围未发生变更。经发行人书面确认并 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人实际经营的主要业务与经核准的经 营范围相符；发行人的经营范围和经营方式未发生变化，符合国家法律、法规和 规范性文件的有关规定。 （二）根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人 未在中国大陆以外从事经营活动。 （三）经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人主营业务未发生重大变 更。 （四）根据中汇会审[2014]0095号《审计报告》，按合并报表计算，发行人 2011年度的主营业务收入为186,648,918.81元，其他业务收入为2,625,528.66元， 主营业务收入占总收入的98.61%；2012年度的主营业务收入为221,759,576.81 元，其他业务收入为3,406,303.15元，主营业务收入占总收入的98.49%；2013 年的主营业务收入为247,153,201.26元，其他业务收入为5,182,873.09元，主营 业务收入占总收入的97.95%；发行人的主营业务收入占营业收入的比例均在 97%以上。本所经办律师认为，发行人主营业务突出。 （五）经本所经办律师核查，发行人为永久存续的企业法人。补充报告期内， 发行人不存在依据国家法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形， 发行人持续经营不存在法律障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人的关联方未发生变化。 （二）发行人的关联交易 根据中汇会审[2014]0095号《审计报告》并经本所经办律师核查，2013年7 月1日至2013年12月31日期间，发行人与关联方交易情况如下： 关联担保情况 1. 2013年7月1日至2013年12月31日期间，发行人与关联方之间的关联 担保情况如下： 被担保方 担保方 担保金额(万元) 担保起始日 担保到期日 鲍斯股份 陈金岳、周利娜 鲍斯集团 4,400.00 2012-1-5 2017-1-4 900.00 2012-1-12 2016-12-30 600.00 2013-11-26 2016-11-25 2,000.00 2013-9-9 2014-9-8 1,000.00 2013-10-14 2014-10-13 1,400.00 2013-9-5 2014-9-4 500.00 2013-10-11 2014-10-10 635.00 2013-7-3 2014-7-2 865.00 2013-7-11 2014-7-10 （三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定 经本所经办律师核查，发行人在其现行有效的《公司章程》及其附件、上市 后适用的《公司章程（草案）》及其附件、《关联交易决策制度（草案）》及《独 立董事工作制度（草案）》中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有 利于保护发行人及发行人中小股东的利益。发行人关联交易公允决策程序的规定 在补充报告期内没有发生变化。 （四）发行人的同业竞争 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人控股股东鲍斯集团、实际控制 人陈金岳控制的除发行人之外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，符合 《创业板首发管理办法》第十八条的规定。 （五）避免同业竞争的承诺函 为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金 岳，直接或间接持股5%以上的股东永兴投资、南海药化、周利娜均各自向发行 人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。补充报告期内，上述承诺未发生变化， 依然有效。本所经办律师认为，上述各方已承诺避免将来与发行人产生同业竞争。 （六）对关联交易的披露 根据发行人书面确认并经本所经办律师核查《招股说明书》、中汇会审 [2014]0095号《审计报告》以及发行人本次发行上市的其他申请材料，上述文件 已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措 施作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确、完 整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）房屋所有权的变化情况 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人新增房屋所有权如下： 序 号 权利人 房屋座落 建筑面积 （平方米） 规划 用途 证书号 他项 权利 1 鲍斯股份 江口街道聚潮路55号 10460.86 工业 房权证奉化市字第 004-3012号 抵押 2 鲍斯股份 江口街道聚潮路55号 8084.03 工业 房权证奉化市字第 004-3013号 抵押 （二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的变化情况 1.补充报告期内，发行人将奉国用（2011）第4-5287号、奉国用（2011）第 4-5288号临时土地证变更为奉国用2013第4-5955号、奉国用2013第4-5956号 《国有土地使用证》。土地面积、用途、取得方式等其他内容未发生变化。 2.经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人通过注册申请获得如下商标： 序号 商标 注册号 使用类别 专用权期限 1 10386297 第7类 2013年3月14日至2023年3月13日 2 10399482 第42类 2013年4月14日至2023年4月13日 3 10386286 第7类 2013年4月28日至2023年4月27日 4 10386265 第7类 2013年4月28日至2023年4月27日 5 10386249 第7类 2013年4月14日至2023年4月13日 3.经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人通过自主研发获得如下实用 新型专利： 序 号 专利名称 类型 专利号/申 请号 专利申请日 授权公告日 1 一种螺杆压缩机进气 控制阀 实用 新型 ZL 2013 2 0470397.1 2013年7月28日 2014年1月22日 2 一种制冷压缩机的电 机冷却装置 实用 新型 ZL 2013 2 0512180.2 2013年8月19日 2014年1月29日 3 一种分体式两级中压 空压机组 实用 新型 ZL 2013 2 0303178.4 2013年5月14日 2013年11月20日 （三）发行人拥有的在建工程 根据中汇会审[2014]0095号《审计报告》并经本所经办律师核查，截至2013 年12月31日，发行人拥有的在建工程包括：1.江口厂房建造工程，账面余额 12,899,654.39元；2.设备安装工程，账面余额6,676,715.36元；合计19,576,369.75 元。 经本所律师核查，发行人拥有名称为一期工程[厂房一、厂房二]的在建工程 项目，该项目坐落于权证编号为奉国用2013第4-5955号、奉国用2013第4-5956 号土地上。 经本所律师核查，发行人已就该在建工程依法取得了编号为地字第（2011） 02302071号《建设用地规划许可证》、建字第（2013）02301035号《建设工程规 划许可证》、330224201306270101号《建筑工程施工许可证》。 经本所经办律师核查，发行人对上述在建工程拥有合法的所有权或使用权， 不存在现实及潜在的产权纠纷。 （四）发行人拥有的生产设备 根据中汇会审[2014]0095号《审计报告》并经本所经办律师核查，截至2013 年12月31日，发行人拥有的机器设备的账面价值为108,810,322.96元。该等机 器设备为均为发行人正常生产经营过程中购买。经本所经办律师核查，发行人对 该等设备拥有合法的所有权或使用权，不存在现实及潜在的产权纠纷。 （五）发行人拥有的运输工具、办公设备及其他 根据中汇会审[2014]0095号《审计报告》并经本所经办律师核查，截至2013 年12月31日，发行人拥有的办公设备及其他的账面价值为3,774,324.74元，运 输工具的账面价值为716,281.25元。该等电子及其他设备及运输工具等均为发行 人正常生产经营所需。 经本所经办律师核查，发行人对上述电子设备及运输工具等均拥有合法权 属，且不存在设定担保或第三方权利限制的情形。 （六）发行人租赁的房屋 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有租赁的房产。 （七）关于发行人有关财产需要说明的其他事项 由于生产加工场地面积较为紧张，为有效使用露天场地，发行人在位于聚潮 路55号的江口厂区两栋生产车间之间，以及生产车间外围搭建了临时钢棚建筑 物，用于原材料临时性存放、车辆存放等用途。该临时钢棚建筑于2013年12月 投入使用，并作为“长期待摊费用”进行核算，截至2013年12月31日，该临 时钢棚账面价值为236.61万元。该等临时钢棚均坐落于发行人持有的“奉国用 2013第4-5956号”项下土地之上，由于未办理建筑规划许可手续，存在被相关 部门责令拆除的法律风险。 发行人实际控制人陈金岳承诺，若该等临时钢棚因被责令拆除等原因而导致 的费用开支及相关损失，均由其全额予以承担。 本所经办律师认为：上述事宜不会对发行人本次公开发行构成实质性法律障 碍。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 补充报告期内，发行人及其控股子公司新签署的交易金额在300万元以上或 虽未达到300万元但对发行人有重要影响的重大合同如下： 1.借款及担保合同 序 号 合同及编号 借款 人 贷款 银行 金额 (万元) 年利率 起止日 （年/月/日） 保证人/抵押物 1 奉化2013人借 151《流动资金 借款合同》 鲍斯 股份 中行 奉化 支行 1,400 一年基 准利率 上浮 10% 2013/9/5 至 2014/9/4 奉化2013人保062《最高额保证 合同》，保证人：鲍斯集团 奉化2013人个保063《最高额保 证合同》，保证人：陈金岳、周 利娜 奉化2011人抵048《最高额抵押 合同》，抵押物：西坞街道尚桥 路18号房产证号为权证号为奉 化市字第07-5190号、房权证奉 化市字第07-5191号、房权证奉 化市字第07-5192号房产，奉国 用（2011）第3-3560号土地使 用权 2 奉化2013人借 161《流动资金 借款合同》 鲍斯 股份 中行 奉化 支行 500 一年基 准利率 上浮 10% 2013/10/11 至 2014/10/10 奉化2013人保062《最高额保证 合同》，保证人：鲍斯集团 奉化2013人个保063《最高额保 证合同》，保证人：陈金岳、周 利娜 奉化2011人抵048《最高额抵押 合同》，抵押物：同上 3 2013-375《人 民币流动资金 贷款合同》 鲍斯 股份 建行 奉化 支行 2,000 固定利 率6.6% 2013/9/9 至 2014/9/8 2013-375号《最高额抵押合 同》，抵押物：江口街道聚潮路 8号权证号为奉国用（2013）第 4-5955号土地使用权 2013-376《最高额抵押合同》， 抵押物：江口街道聚潮路8号权 证号为奉国用（2013）第4-5956 号土地使用权 2013-375《最高额保证合同》， 保证人：鲍斯集团 2013-375《本金最高额保证合 同》，保证人：陈金岳、周利娜 4 2013-493《固 定资产贷款合 同》 鲍斯 股份 建行 奉化 支行 600 基准利 率上浮 20% 2013/11/26 至 2016/11/25 2013-375号《最高额抵押合 同》，抵押物：同上 2013-376《最高额抵押合同》， 抵押物：同上 2013-375《最高额保证合同》， 保证人：鲍斯集团 2013-375《本金最高额保证合 同》，保证人：陈金岳、周利娜 5 2013-430《人 民币流动资金 贷款合同》 鲍斯 股份 建行 奉化 支行 1,000 固定利 率6.6% 2013/10/14 至 2014/10/13 2013-375号《最高额抵押合 同》，抵押物：同上 2013-376《最高额抵押合同》， 抵押物：同上 2013-375《最高额保证合同》， 保证人：鲍斯集团 2013-375《本金最高额保证合 同》，保证人：陈金岳、周利娜 2.销售合同 （1）2013年7月30日，上海鲍斯与中国石油集团济柴动力总厂成都压缩 机厂签署《买卖合同》，约定上海鲍斯向中国石油集团济柴动力总厂成都压缩机 厂提供螺杆压缩机三套，合同总价为480万元，双方另对质量要求、技术标准、 交付条件、包装要求、运输方式等内容进行了约定。 （2）2013年9月25日，上海鲍斯与华北石油管理局器材供应处签署《买 卖合同》，约定上海鲍斯向华北石油管理局器材供应处提供螺杆压缩机7台，合 同总价为1,941.03万元，双方另对质量要求、技术标准、价款和支付等内容进行 了约定。 3.采购合同 （1）2013年11月22日，发行人与俄罗斯深冷机械制造股份有限公司签署 《MB-421-2013-123合同》，约定发行人向俄罗斯深冷机械制造股份有限公司采 购数控转子磨床一台，销售价格为625,000美元。双方另就付款条件、供货条件、 包装和标识、检验和验收标准等内容进行了约定。 4.承销协议 （1）2014年2月18日，发行人与发行人全体股东、海通证券股份有限公 司签署《宁波鲍斯能源装备股份有限公司及公开发售股票股东与海通证券股份有 限公司之首次公开发行股票并在创业板上市补充承销协议》，约定由海通证券承 销发行人首次公开发行股票及发行人全体股东公开发售的股份。协议另就发行股 票的种类、数量和发行价格，承销方式，承销期及起始日期，双方义务，股款的 收缴与支付，费用，声明、保证和承诺，违约责任及争议解决等内容进行了约定。 （二）侵权之债 根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人不存在 因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系 根据中汇会审[2014]0095号《审计报告》并经本所经办律师核查，截至2013 年12月31日，除《补充法律意见（四）》已披露的情形外，发行人与关联方之 间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据中汇会审[2014]0095号《审计报告》并经本所经办律师核查，截至2013 年12月31日，发行人金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经 营活动过程中正常发生的往来款项，为合法、有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人未发 生增资扩股、合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的情形，不存在 向子公司增资、分立、减少注册资本的情形；发行人目前没有拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为计划。 十三、发行人公司章程的制定与修改 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人未对《公司章程》进行修订、 补充等任何形式的变更。 根据中国证监会于2013年11月30日公布并施行的《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》，发行人于2014年2月18日召开的2013年度股东大会 审议并通过了修改《公司章程（草案）》的议案，对《公司章程（草案）》中现金 分红等内容进行了修订。上述《公司章程（草案）》及其修正案将在发行人上市 后生效。 十四、发行人股东大会、董事会 、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人股东大会和经营管理机构未发 生变化。2013年12月22日，发行人召开2013年第二次临时股东大会并通过了 选举公司第二届董事会、监事会成员的议案。公司新一届董事会、监事会人员构 成未发生变化。 （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人未对《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》进行修订、补充等任何形式的变更。 （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人召开了2次股东大会、3次董 事会、3次监事会，相关董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、 有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员情况 经本所经办律师核查，补充报告期内，公司董事、监事和高级管理人员兼职 情况均未发生改变。 根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所经办律师核查，截 至本《补充法律意见（四）》出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在 《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情 形，亦不存在《创业板首发管理办法》第二十五条规定的情形，发行人董事、监 事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。 （二）发行人董事、监事、高级管理人员的任免及其变化 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的 任职情况未发生变化。 （三）发行人的独立董事 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人3名独立董事任职、资格及职 权范围未发生变化。 十六、发行人的税务 （一）税务登记 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司持有的税务登 记证的情况未发生变化。 （二）发行人及其控股子公司执行的税种和税率 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司所执行的税种、 税率未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （三）发行人享受的税收优惠 根据中汇会审[2014]0095号《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人及 其控股子公司补充报告期内享受的税收优惠情况未发生变化。发行人按照15% 的税率缴纳企业所得税，符合《企业所得税法》及其《实施条例》等法律、法规、 规范性文件的规定。 （四）发行人享受的财政补贴 根据中汇会审[2014]0095号《审计报告》、中汇会鉴[2014]0096号《非经常损 益鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人及其子公司在2013年7月1日至 2013年12月31日期间收到财政补贴情况如下： 补贴 项目 补助金额 政策依据 发文机关 基建支 出补助 450,000.00 甬财政工[2010]652号《关于下达2010年十大重点节能 工程循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污 染治理工程建设中央预算内基建支出预算（拨款）的通 知》 宁波市财政 局 科技项 目经费 812,700.00 奉科[2013]26号《关于下达奉化市2013年度第十一批 科技项目经费的通知》 奉化市科学 技术局、奉化 市财政局 技术改 造项目 补助 256,601.86 甬经信技改[2012]403号文件《关于下达宁波市2012年 度重点产业技术改造项目第一批补助资金的通知》 宁波市经信 委、宁波市财 政局 技术改 造基建 补助 145,999.98 甬财政工[2012]421号《关于下达2012年工业中小企业 技术改造项目中央基建投资预算的通知》 宁波市财政 局 科技进 步奖励 50,000.00 甬科计[2013]57号《关于下达宁波市2013年度第一批 科技项目经费计划的通知》 宁波市科学 技术局、宁波 市财政局 清洁生 产企业 政府补 助 50,000.00 甬经信节能[2013]286号《关于下达2012年度宁波市清 洁生产审核企业(第二批)补助资金的通知》 宁波市经信 委、宁波市财 政局 节能专 项资金 补助 30,000.00 奉经信[2013]78号《关于下达2012年度奉化市节能专 项资金的通知》 奉化市经信 委、宁波市财 政局 专利奖 24,000.00 奉化市人民政府关于加快工业经济转型升级构建特色先进制 奉化市人民 励 造业体系的扶持政策 政府 合计 1,819,301.84 （五）发行人及其控股子公司依法纳税的情形 根据中汇会审[2014]0095号《审计报告》、中汇会鉴[2014]0094号《纳税情 况鉴证报告》、上海市普陀区国家税务局、上海市地方税务局普陀区分局于2014 年1月26日出具的《企业税收情况证明》、浙江省奉化市国家税务局于2014年 1月17日出具的《证明》、浙江省奉化市地方税务局于2014年1月17日出具的 《证明》、发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告 期内已依法纳税，在经营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、法规而受到 重大行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人生产经营活动和拟投资项目遵守环境保护规定的情况 根据发行人出具的书面说明并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司 在补充报告期内各项生产经营活动均符合有关环境保护的要求，不存在因违反环 境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 发行人拟投资项目的环境保护审批情况符合相关法律的规定，于补充报告期 内未发生变化。 （二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况 根据发行人出具的书面说明并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司 补充报告期内的生产经营活动中能够遵守国家有关产品质量和技术监督方面的 法律、法规或其他规范性文件的规定，无违法、违规行为，亦未在产品质量和质 量监督方面受到过行政处罚。 十八、发行人募集资金的运用 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人募集资金的运用项目未发生变 化。发行人募集资金将用于螺杆压缩机主机建设项目等主营业务相关项目，募集 资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能 力等相适应。发行人股东大会和有权机关对发行人募集资金的运用项目的批准与 授权未发生变化，依然有效。发行人实施募集资金投资项目不存在法律障碍，不 会产生同业竞争。 十九、发行人业务发展目标 经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人业务发展目标未发生变化，与 其经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目亦一致。发行人业务 发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人及发行人控股子公司出具的书面确认并经本所经办律师于 全国法院被执行人信息查询网查询及发行人所在地法院核查，截至本《补充法律 意见（四）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）根据直接或间接持有发行人5%以上（含5%）股份的股东鲍斯集团、 永兴投资、南海药化、陈金岳先生、周利娜女士出具的书面确认并经本所经办律 师核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，上述股东不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）根据发行人实际控制人、董事长陈金岳先生、总经理范永海先生出具 的书面确认并经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日， 陈金岳先生、范永海先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所经办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与《律 师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补 充法律意见（三）》和本《补充法律意见（四）》（以下合称“本所法律意见”）有 关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用本所法律意 见的相关内容。 本所经办律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要所引用的本所法律意见 相关内容与本所法律意见并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用 本所法律意见相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。 二十二、本次发行上市的总体结论性意见 综上所述，本所经办律师认为： 发行人具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等有关法律、 法规及中国证监会有关规范性文件所规定的发行股票并在创业板上市的各项条 件。发行人《招股说明书》及其摘要引用的本所法律意见的内容适当。 发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准，发行人本次公开发行的 股票在创业板上市尚需取得深交所的同意。 本《补充法律意见（四）》正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经 办律师签字后生效。 （本页以下无正文，后接签字页） （此页为《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市补充法律意见（四）》之签署页） 北京德恒律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 王 丽 经办律师：______________ 王贤安 经办律师：______________ 沈宏山 经办律师：______________ 王雨微 2014年 月 日 中财网
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