[上市]昇兴股份：关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（之十五）
关于 昇兴集团股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 ( A 股 ) 股票并上市的 补 充 法 律 意 见 书 （之 十 五 ） 福建至理律师事务所 地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码： 350003 电话：（ 0591 ） 8806 8018 传真：（ 0591 ） 8806 8008 电子 邮 箱： zenith @ zenithlawyer . com 网 址 ： http ： // www.zenithlawyer.com 目 录 一、关于本次发行上市的批准和授权 ................................ .... 5 二、关于本次发行上市的实质条件 ................................ ...... 8 三、发行人的股东 ................................ ................... 13 四、发行人之子公司的股本及其演变 ................................ ... 15 五、发行人的业务 ................................ ................... 16 六、关联方及关联交易 ................................ ............... 17 七、发行人的主要财产 ................................ ............... 24 八、发行人的重大债权债务 ................................ ........... 29 九、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作 ....................... 51 十、发行 人的税务 ................................ ................... 52 十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................... 55 十二、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ......... 56 十三、需要说明的其他问题 ................................ ........... 62 福建至理律师事务所 关于 昇兴集团股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的 补充法律意见书 闽理股意字 [ 201 5 ] 第 2011 029 - 1 5 号 致： 昇兴集团股份有限公司 根据 昇兴集团股份有限公司 （以下简称“发行人” 、 “公司” 或“昇兴集团” ） 与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》， 本所接受发行人的委托，指派蔡钟山 、蒋浩 律师 （以下简称“本所律师”）担任 发行人申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市（以下简称“本次发行 上市”）的专项法律顾问 ，本所已于 2011 年 3 月 25 日 为本次发行上市出具了闽 理股意字 [2011] 第 029 号《法律意见书》及《律师工作报告》 。 现因 致同会计师 事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对发行人 201 4 年度的财务报表进行了审计并出具了最近 三年的审计报告，同时 本次发行上市所涉及的有关事项发生了一定变化，根据 中 国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”） 证监发 [2001]37 号《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — — 公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》的规定， 本所 特此出具补充 法律意见 如下： 释 义： 在本 补充法律意见书 中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义： 发行人、公司 、 昇兴集团 指 昇兴集团股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变更 为股份有限公司前任何时间的有限责任公司 泉州分公司 指 昇兴集团股份有限公司 泉州分公司 控股股东、 昇兴控股 指 昇兴控股有限公司 实际控制人 指 林永贤、林永保和林永龙 北京升兴 指 升兴 ( 北京 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 中山昇兴 指 昇兴 ( 中山 ) 包装有 限公司，系发行人的子公司 河北昇兴 指 昇兴 ( 河北 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 山东昇兴 指 昇兴 ( 山东 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 郑州昇兴 指 昇兴 ( 郑州 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 福建恒兴 指 恒兴 ( 福建 ) 易拉盖工业有限公司，系发行人的子公司 香港昇兴 指 昇兴 ( 香港 ) 有限公司，系发行人的子公司 安徽昇兴 指 昇兴 ( 安徽 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 江西昇兴 指 昇兴 ( 江西 ) 包装有限公司 ，系发行人的子公司 昆明昇兴 指 昇兴 ( 昆明 ) 包装有限公司 ，系发行人的子公司 睿 士控股 指 睿士控股有限公司 鑫恒昌 指 福州鑫恒昌贸易有限公司 鑫瑞源 指 福州鑫瑞源贸易有限公司 鑫宝源 指 福州鑫宝源贸易有限公司 昇兴企业 指 昇兴企业有限公司，系发行人的关联方（同一实际控制人） 昇兴贸易 指 昇兴贸易公司， 系发行人的关联方（同一实际控制人） 富昇食品 指 福建省富昇食品有限公司，系发行人的关联方（同一实际 控制人） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令 第 32 号） 中国、中国境内、 境内 指 中华人民共和国大陆地区，就本补充法律意见书而言，不 包括香港、澳门和台湾 境外、中国境外 指 中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 澳门 指 中华人民共和国澳门特别行政区 新加坡 指 新加坡共和国 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 招商证券、保荐 机构 、主承销商 指 招商证券股份有限公司 致同会计师事务 所 指 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本所 指 福建至理律师事务所 元、人民币元 指 中国法定货币人民币元 美元 指 美国法定货币美元 港元 指 中华人民共和国香港特别行政区法定货币港元 新加坡元 指 新加坡共和国法定货币新加坡元 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的行 为 最近三年、报告 期 指 2012 年度 、 2013 年 及 2014 年 度 募投项目 指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 一、关于本次发行上市的批准和授权 ( 一 ) 鉴于 2013 年 12 月 20 日 发行人 2013 年第 五 次临时股东大 会 审议通过 的 《关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在深圳证券交易所上市的 议案》 的有效期限即将届满 ， 201 4 年 12 月 3 日 ，发行人 召 开第二届董事会第 十 七 次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在深 圳证券交易所上市的议案》。 20 1 4 年 12 月 19 日 ，发行人召开 201 4 年第 四 次临 时股东大会，审议通过了 上述 议案，并对下列事项予以逐项表决通过： 1 、发行股票种类：境内上市人民币普通股 (A 股 ) 股票。 2 、发行股票面值：每股面值为 1 元（人民币，下同）。 3 、首次公开发 行新股 数量：不少于 4 ,050 万股，但不超过 6,000 万股 ， 预 计为 6,000 万股 。本次实际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证券 市场的具体情况等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规 定、证券监管机构的 批准情况和市场情况确定。 本次发行前股东所持公司股份在 本次发行时不向投资者 公开 发售。 4 、发行对象：在深圳证券交易所开设证券账户的网下投资者和网上投资者 （法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有 规定的，按其规定处理。 5 、发行价格的定价方式：采用向网下投资者询价的方式确定股票发行价格 ； 或采用中国证监会认可的其他方式定价。 6 、发行方式：采用网下发行和网上发行相结合的方式；或采用中国证监会 认可的其他发行方式。 7 、上市地点：公司股票上市地点为深圳证券交易所，公司首次公开发行股 票后将向深圳证券交易所申请股票上市交易。 8 、本次发行募集资金拟投资于以下项目： (1) 投资 7,323.35 万元用于子公司昇兴 ( 山东 ) 包装有限公司（以下简称“山 东昇兴”）马口铁制罐和底盖生产线建设项目； (2) 投资 6,534.58 万元用于公司马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目； (3) 投资 38,652.54 万元用于公 司年产 4.7 亿只易拉罐生产线项目。 本次募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩 余，将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司的主营业务或补充 流动资金；如募集资金不足，则由公司自筹解决。 9 、本次发行前滚存利润的分配方案：在本次发行完成后，由公司全体新老 股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及 以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。 10 、为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行，公司股东大会同意授权 董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性 文件的规定和有关主管部 门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜，包括但不限于： (1) 根据证券监管机构及其他有关政府部门的要求和证券市场的实际情况， 对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于调整或确定 本次股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等具体事宜； (2) 在本次发行募集资金到位前自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的 建设，在本次发行募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换；在股东大会 决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点等 具体安排进行 调整或确定； (3) 在本次发行完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理股票登 记托管、限售锁定等相关手续，并办理公司股票在深圳证券交易所上市交易的相 关事宜； (4) 根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行修改，并向政 府有关部门办理相应的审批、备案、工商变更登记等一切手续； (5) 起草、签署、批准、执行、修改、中止、终止本次发行上市所涉及的合 同、协议及其他有关法律文件； (6) 聘请招商证券股份有限公司、致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 、福建 至理律师事务所作为本次发行上市的中介机构，组织公司及中介 机构制作本次发 行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜； (7) 根据有关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对公司股东大会 审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改； (8) 在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定并负责处理与实施 本次发行上市有关的一切事宜。 11 、决议有效期限：本决议有效期限为一年，自公司股东大会审议通过之日 起计算。 经核查上述董事会和股东大会的会议通知、签名册、授权委托书、会议议案、 表决票、会议记录和决议，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开 方 式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，发行人董事 会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议，符合中 国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第四 十四条和第四十五条之规定。 ( 二 ) 根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述董事会 和股东大会决议的内容合法有效。 ( 三 ) 在上述股东大会决议中，发行人 股东大会同意授权董事会 或董事会授权 人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求 全权处理与 本次发行上市相关的 事宜 [ 具体授 权范围详见本条第 ( 一 ) 款第 10 项 ] 。本所律师 认为，上述授权范围、程序合法有效。 二、关于本次发行上市的实质条件 ( 一 ) 规范运行 1 、根据发行人章程和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监 事会会议的文件记载，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》 第二十一条之规定。 2 、根据招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对发行人出具的辅 导工作报告以及发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的确认，发行人的 董事、监事和高 级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二 十二条之规定。 3 、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律 师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁 入期的； (2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 深圳或上海证券交易所公开谴责； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证 监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的董事、监事和 高级管理人员符合《管理办法》第二十三条之规定。 4 、根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) （以下简称“致同会计师事务所”） 致同专字 (201 5 ) 第 350ZA0041 号《内部控制鉴证报告》以及发行人董事会 编制的 《关于 201 4 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的评价报告》 ，发行人的内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合 法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。 5 、根据发行人及其子公司所在地的工商行政主管部门 、外商投资主管 部门、 税务主管部门、国土资源主管部门、 环境保护主管部门、 质量技术监督主管部门、 人力资源 和社会保障主管部门、海关、外汇管理主管部门等有关政府部门分别出 具的证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》 第二十五条之规定： (1) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； (2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； (3) 最近 36 个月内曾向 中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6 、发行人现行章程以及本次发行上市后适用的《公司章程 ( 草案 ) 》中已明 确对外担保的审批权限和审 议程序。根据致同会计师事务所致同审字 (2015) 第 350ZA0028 号《审计报告》以及本所律师与发行人的法定代表人、财务负责人、 致同会计师事务所的签字注册会计师的访谈情况，发行人不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六 条之规定。 7 、根据致同会计师事务所致同审字 (2015) 第 350ZA0028 号《审计报告》、致 同专字 (2015) 第 350ZA0041 号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查发行人的 《关联交易管理制度》、《财务管理制度》，发行人目前已建立了严格的资 金管理 制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。 ( 二 ) 财务与会计 1 、根据致同会计师事务所致同审字 (2015) 第 350ZA0028 号《审计报告》，发 行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合 《管理办法》第二十八条之规定。 2 、根据致同会计师事务所致同专字 (2015) 第 350ZA0041 号《内部控制鉴证 报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，致同会计师事务所已出具 了无保留 结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条之规定。 3 、根据致同会计师事务所致同审字 (2015) 第 350ZA0028 号《审计报告》，发 行人的会计基础工作规范，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 等相关规定编制，公允反映了发行人在报告期内的财务状况、经营成果和现金流 量，致同会计师事务所已出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》 第三十条之规定。 4 、根据致同会计师事务所致同审字 (2015) 第 350ZA0028 号《审计报告》，发 行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 认、计量和 报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未 进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。 5 、根据致同会计师事务所致同审字 (2015) 第 350ZA0028 号《审计报告》并 经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交 易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》 第三十二条之规定。 6 、根据致同会计师事务所致同审字 (2015) 第 350ZA0028 号《审计报告》，发 行人符合《管理办法》第三十三条所规定的各项条件： (1) 发 行人最近 3 个会计年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非 经常性损益前后较低者为准）分别为 10,051.30 万元、 10,153.22 万元和 10, 515 . 64 万元，均为正数，且累计超过 3,000 万元； (2) 发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 6,601.64 万元、 25,988.37 万元和 15, 21 3.17 万元，累计超过 5,000 万元；最近 3 个会计 年度营业收入分别为 131,362.54 万元、 173,588.97 万元和 187,047.02 万元， 累计超过 3 亿元； (3) 发行人现有股本总额为 36 ,000 万元，不少于 3,000 万元； (4) 最近一期末（截至 2014 年 12 月 31 日），发行人的无形资产（扣除土地 使用权后）账面价值为 366.02 万元 ，净资产（按合并财务报表中归属于母公司 股东权益计算）为 95, 905 . 1 3 万元 ，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的 比例为 0.38 % ，不高于 20% ； (5) 最近一期末（截至 2014 年 12 月 31 日），发行人按母公司财务报表和合 并财务报表计算的未分配利润分别为 22, 956 . 95 万元和 54, 403 .1 6 万元，不存在 未弥补亏损。 7 、根据致同会计师事务所致同审字 (201 5) 第 350ZA0028 号《审计报告》、致 同专字 (2015) 第 350ZA0043 号《关于昇兴集团股份有限公司主要税种纳税情况的 审核报告》以及发行人及其子公司的税务主管部门分别出具的证明，发行人依法 纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。 8 、根据致同会计师事务所致同审字 (2015) 第 350ZA0028 号《审计报告》以 及本所律师与发行人的法定代表人、财务负责人、致同会计师事务所的签字注册 会计师的访谈情况，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。 9 、根据致同会计师事务所致同审字 (2015) 第 350ZA0028 号《审计报告》并 经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十 六条之规定： (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (2) 滥用会计政策或者会计估计； (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10 、根据致同会计师事务所致同审字 (2015) 第 350ZA0028 号《审计报告》并 经本所律师核查，发行人不存在 下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办 法》第三十七条之规定： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； (4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； (5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特 许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 ( 三 ) 《公司法》、《证券法》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意 见》（外经贸资发 [2001]538 号）规定的其他条件 1 、发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股 (A 股 ) 股票，每股的发 行条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符 合《公司法》第一百二十六条之规定。 2 、如本条第 ( 一 ) 款所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全 且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第 ( 一 ) 项之规定。 3 、如本条第 ( 二 ) 款所述，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合 《证券法》第十三条第一款第 ( 二 ) 项之规定。 4 、根据致同会计师事务所致同审字 (2015) 第 350ZA0028 号《审计报告》、致 同专字 (2015) 第 350ZA0041 号《内部控制鉴证报告》和发行人及其子公司所在地 的工商行政主管部门、外商投资主管部门、税 务主管部门、国土资源主管部门、 环境保护主管部门、 质量技术监督主管 部门、人力资源 和社会保障主管部门、海 关、外汇管理主管部门等有关政府部门分别出具的证明文件，并经本所律师核查， 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第 ( 三 ) 项和第五十条第一款第 ( 四 ) 项之规定。 5 、发行人现有股本总额为 36,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》 第五十条第一款第 ( 二 ) 项之规定。 6 、根据本次发行方案，发行人在本次发行后的股本总额将超过人民币 4 亿 元，发行人本次发行股票的数量占 发行后股份总数的比例不低于 10% ，符合《证 券法》第五十条第一款第 ( 三 ) 项之规定。 7 、发行人在最近 3 年内主要从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产 和销售业务，本次发行募集资金投资项目为子公司山东昇兴马口铁制罐和底盖生 产线建设项目以及公司马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目和年产 4.7 亿只易 拉罐生产线项目。发行人本次发行上市符合外商投资产业政策，符合《关于上市 公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第 ( 一 ) 款之规定。 8 、根据发行人的《外商投资企业联合年检报告书》 和《 2013 年度报告》 ， 发行人 在 2012 年、 2013 年 已通过外商投资企业联合年检 并 按规定 向 公司登记机 关 报送 了公司 2013 年度报告 及 通过 “ 企业信用信息公示系统 ” 进行 公示 ，符合 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第 ( 二 ) 款第 1 项 、 国 务院《关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发 [2014]7 号）、 国家工 商行政管理总局《关于停止企业年度检验工作的通知》（工商企字 [2014]28 号） 之规定。 9 、根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为生产易拉罐、马口铁空 罐、易拉盖及其他金属制品；彩印；统一协调管理集团内各成员公司的经营活动 和代购代 销成员公司的原辅材料和产品（涉及审批许可项目的，只允许在审批许 可的范围和有效期限内从事生产经营），符合《指导外商投资方向规定》（国务院 令第 346 号）、《外商投资产业指导目录 (2011 年修订 ) 》（国家发展和改革委员会、 商务部令第 12 号）的要求，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干 意见》第二条第 ( 二 ) 款第 2 项之规定。 10 、发行人现有股份总额为 360,000,000 股，其中，外资股为 354,107,304 股（占现有股份总额的 98.3632% ）。根据本次发行方案，本次发行后发行人外资 股占总股本的比例将不低 于 10% ，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的 若干意见》第二条第 ( 二 ) 款第 3 项之规定。 ( 四 ) 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等 有关法律、法规和规范性文件所规定的关于首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股 票并上市的其他实质条件。 三、发行人的股东 ( 一 ) 福州鑫恒昌贸易有限公司（以下简称“鑫恒昌”） ，该公司现 持有发行人 股份 1,964,232 股，占发行人现有股本总额的 0.5456% 。 鑫恒昌于 2014 年 9 月 15 日换领了新的《营业执照》 （注册号： 350105100018047 ） ，其经营范围变更为： 办公设备、鞋帽、皮具、电子产品的批 发、代购代销 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 鑫恒昌 共有 自然人 股东 8 人，自 《补充法律意见书 ( 之十四 ) 》出具日（ 2014 年 8 月 12 日）至 今 ， 该公司有 1 名股东在发行人的任职情况发生了变动，具体如下： 序号 股东 姓名 原任职务 变动情况 1 郑荣华 采购经理 采购员 ( 二 ) 福州鑫瑞源贸易有限公司（以下简称“鑫瑞源”） ，该公司现 持有发行人 股份 1,964,232 股，占发行人现有股本总额的 0.5456% 。 鑫瑞源于 2014 年 9 月 15 日换领了新的《营业执照》（注册号： 350105100018039 ），其经营范围变更为：家用电器、日用品、纺织品、办公用品 的批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 鑫瑞源 共有 自然人 股东 27 人， 自《补充法律意见书 ( 之十四 ) 》出具日（ 2014 年 8 月 12 日）至今， 该公司有 7 名股东在发行人及其子公司的任职情况发生了变动，具体 如下： 序号 股东 姓名 原任职务 现任职务或变动情况 1 林建高 公司监事会主席、 中山昇兴总经理、 郑州昇兴总经理 公司监事会主席、 中山昇兴总经理、 郑州昇兴总经理 、 昆明昇兴总经理 2 严万东 技术研发部涂印工程师 技术研发部培训技师 3 王永满 技术研发部制罐工程师 技术研发部培训技师 4 陈明海 中山昇兴制罐厂主任 中山昇兴生产厂工程师 5 林国产 技术研发部制罐工程师 技术研发部培训技师 6 陈 彬 安徽昇兴副总经理 昆明昇兴副总经理 7 郑金源 中山昇兴品管部 经理兼厂务主任 中山昇兴品管部经理 ( 三 ) 福州鑫宝源贸易有限公司（以下简称“鑫宝源”） ，该公司现 持有发行人 股份 1,9 64,232 股，占发行人现有股本总额的 0.5456% 。 鑫宝 源于 2014 年 9 月 15 日换领了新的《营业执照》（注册号： 350105100018055 ），其经营范围变更为：鞋、鞋材、服装材料、箱包材料的批发、 代购代销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 鑫宝 源 共有 自然人 股东 27 人， 自《补充法律意见书 ( 之十四 ) 》出具日（ 2014 年 8 月 12 日）至今，该 公司有 2 名股东在发行人及其子公司的任职情况发生了变动， 具体如下： 序号 股东 姓名 原任职务 现任职务或变动情况 1 张继东 江西昇兴总经办职员 于 2014 年 8 月离职 2 朱翠翠 原任山东昇兴行政部主任， 于 2012 年 5 月离职 2014 年 11 月起 入职， 现 任中山昇兴人事 专员 四、发行人之子公司的股本及其演变 ( 一 ) 自《补充法律意见书 ( 之十四 ) 》出具日（ 2014 年 8 月 12 日）至今，发 行人之境内子公司 昇兴 ( 江西 ) 包装有限公司（以下简称“江西昇兴”） 的股本变 动情况如下： 201 4 年 9 月 5 日， 江西 昇兴董事会审议通过了增资的决议，同意将其投资 总额从 6 ,000 万元增至 9,500 万元，注册资本从 3 ,000 万元增至 4 , 8 00 万元，新 增注册资本 1 , 8 00 万元 由发行人及其子公司 昇兴 ( 香港 ) 有限公司（以下简称“ 香 港昇兴 ”） 按持股比例认缴。 2014 年 9 月 16 日， 鹰潭高新技术产业 开发 区科技 和经济发展局以 《关于同意昇兴 ( 江西 ) 包装有限公司变更投资总额及注册资本的 批复》（鹰高新科经商字 [2014]18 号） 批准了本次增资。 2014 年 9 月 22 日，江 西 昇兴领取了新的《中华人民共和国 外商 投资企业批准证书》（批准号： 商外资 鹰高新科经字 [2014]0004 号 ）。 2014 年 10 月 13 日，江西 昇兴在 江西省鹰潭市工 商行政管理局 办理了变更登记手续， 领取了新的《营业执照》，其注册 资本从 3,0 0 0 万元变更为 4 , 8 00 万元 ， 其股权结构如下： 序号 股东名称 认缴 出资额（万元） 股权比例（ % ） 1 发行人 3 , 60 0 75 2 香港昇兴 1,200 25 合 计 4 , 8 00 100 本所律师认为，江西昇兴的上述注册资本 变动符合 中国 有 关法律、法规和规 范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，上述注册资本变动合法、合规、真 实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；江西 昇兴是依法有效存续的中国企业法人。 ( 二 ) 自《补充法律意见书 ( 之十四 ) 》出具日（ 2014 年 8 月 12 日）至今， 发 行人新注册成立一家子公司 昇兴 ( 昆明 ) 包装有限公司（以下简称“昆明昇兴”）， 具体情况如下： 昆明昇兴是由发行人投资设立的 一人有限 责任 公司。昆明 昇兴 于 2014 年 9 月 11 日在 昆明市 嵩明县 工商行政管理局办理了设立登记，领取《 营业执照》 （ 注 册号： 530127000003780 ） 。 昆明 昇兴的注册资本为 1 , 5 0 0 万元 ， 发行人持有其 100% 的股权。 本所律师认为， 昆明 昇兴 是依法 设立并 有效存续的中国企业法人。 五、发行人的业务 ( 一 ) 根据致同会计师事务所致同审字 (201 5 ) 第 350ZA0028 号《审计报告》， 201 4 年度 发行人的主营业务收入（按 合并财务报表数据计算，下同）为 181,70 8 . 46 万元，营业收入为 187,047.02 万元，主营业务收入占同期营业收入 的比例为 97.15 % 。本所律师认为，发行人的主营业务突出。 ( 二 ) 发行人的境外投资情况 经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外投 [2011]7 号文、闽外经贸外投 [2011]15 号文批准，发行人在香港投资设立的全资子公司香港昇兴的投资总额 及注册资本从 450 万美元增至 1,500 万美元，发行人对香港昇兴增资的 1,050 万美元由自有人民币购汇出资变更为以人民币出资（折合 6,867 万元人民币）， 同时 香港昇兴的外文名称由“ SHENGXING (HK) CO.,LTD ”变更为“ SHENGXING (HONG KONG) COMPANY LIMITED ”。 2011 年 5 月 6 日，发行人换领了《企业境外投资证 书》（编号：商境外投资证第 3500201100042 号）。该证书核准的具体事项如下： 香港昇兴的注册资本为 1,500 万美元，投资总额为 1,500 万美元，发行人占 100% 的股权；经营范围为：对生产易拉罐、马口铁空罐及其他金属制品、彩印等项目 进行投资；进出口贸易。 根据福建省商务厅于 2014 年 1 月 29 日下发的《关于 同意昇兴集团股份有限 公司对昇兴 ( 香港 ) 有限公司增资的批复》（闽商务外投 [2014]6 号），福建省商务 厅同意发行人对香港昇兴增资 2,500 万美元，以自有人民币形式投入；增资后香 港昇兴的注册资本及投资总额均变更为 4,000 万美元。 2014 年 1 月 29 日，发行 人换领了《企业境外投资证书》（编号：商境外投资证第 3500201400010 号）。该 证书核准的具体事项如下：香港昇兴的注册资本为 4,000 万美元，投资总额为 4,000 万美元，发行人占 100% 的股权；经营范围为：对生产易拉罐、马口铁空罐 及其他金属制品、彩印等项目 进行投资；进出口贸易。截至本补充法律意见书出 具日，发行人尚未完成对香港昇兴的上述增资事项。 本所律师认为，上述境外投资之事宜已获得政府有权部门核准，发行人依法 持有《企业境外投资证书》，符合 当时有效的 《国务院关于投资体制改革的决定》 和《境外投资管理办法》（商务部 2009 年第 5 号令 ）之规定。 根据香港区兆康律师行于 2015 年 1 月 30 日出具的法律意见书（编号： 00771 - 03 ），截至 2014 年 12 月 31 日，香港昇兴的名义股本总额为 31,114 万港 元，已发行股份数目为 14,191 万股（已发行股份的每股面值为 1 港元） ， 该等已 发行股份全部由发行人持有；香港昇兴是合法有效存续的有限公司。 六、关联方及关联交易 ( 一 ) 发行人的关联方发生如下变化： 1 、 发行人的子公司 ( 1 ) 昇兴 ( 中山 ) 包装有限公司（以下简称“中山昇兴”）， 发行人持有其 75% 的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其 25% 的股权。 该公司于 2014 年 8 月 14 日在中山市工商行政管理局 办理了变更登记，其法 定代表人变更为林永保。 (2) 昇兴 ( 郑州 ) 包装有限公司（以下简称“郑州昇兴”）， 发行人持有其 75% 的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其 25% 的股权。 该公司于 20 14 年 8 月 2 6 日在 郑州市 工商行政管理局办理了变更登记，并换 领了新的《营业执照》（注册号： 410198400001111 ），其住所变更为郑州经济技 术开发区（郑州国际物流园区）白石西街西、兰心路北、杨桥大街东、梅香路南。 郑州昇兴 的注册资本为 5 ,0 00 万元；法定代表人为 林永保 ；经营范围为： 从事生 产用于各类粮油制品、果蔬、饮料、奶粉、日化品等内容物的金属包装制品 （ 厚 度 0.3 毫米以下 ） ，销售公司自产产品 （ 依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动 ）。 (3) 江西昇兴，发行人持有其 75% 的股权，发行人之子公司 香港昇兴持有其 25% 的股权。 该公司的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准号为：商外资鹰高 新科经字 [2014]0004 号 ，该公司于 2014 年 10 月 13 日在江西省鹰潭市工商行政 管理局办理了变更登记，其注册资本从 3,000 万元变更为 4,800 万元。 (4) 昆明昇兴，发行人持有其 100% 的股权。 该公司在 昆明市 嵩明县工商行政管理局登记注册，成立日期为 2014 年 9 月 11 日，《营业执照》注册号： 530127000003780 ； 注册资本为 1,500 万元； 住所 为 云南省昆明市嵩明县杨林镇恒宸工业园二栋；法定代表人为林 永保。经营范围 为： 各类粮油食品、果蔬、饮料奶粉、日化品等内容物的金属包装制品（厚度 0.3 毫米以下）的制造、加工；销售本公司自产产品 （ 依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动 ） 。 (5) 昇兴 ( 山东 ) 包装有限公司（以下简称“山东昇兴”）， 发行人持有其 75% 的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其 25% 的股权。 2014 年 8 月 29 日，德州经济技术开发区商务 ( 旅游 ) 局以《关于昇兴 ( 山东 ) 包装有限公司经营范围变更的批复》（德经开商字 [2014]48 号）批准山东昇兴 变 更 经营范围。 2014 年 9 月 1 日，山东昇兴 领取 了新的《中华人民共和国 台港澳 侨 投资企业批准证书》（批准号： 商外资鲁府德字 [2010]0650 号 ）。 2014 年 9 月 1 2 日， 山东 昇兴在 德州市 工商行政管理局 办理了变更登记手续， 其经营范围变 更为：生产马口铁空罐及马口铁底盖（厚度 0.3 毫米以下）；包装装潢印刷品印 刷（凭许可证在有效期内经营）；销售本公司 自产 产品（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。 (6) 昇兴 ( 河北 ) 包装有限公司（以下简称“ 河北昇兴 ”）， 发行人持有其 75% 的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其 25% 的股权。 20 1 4 年 10 月 9 日， 河北昇兴 董事会作出了提前解散该公司的决议。 201 4 年 10 月 2 7 日， 秦皇岛 经济技术开发区 管理委员会 以《关于同意 昇兴 ( 河北 ) 包装 有限公司 提前 解散的批复》（ 秦 开经 外字 [201 4 ] 24 号）同意 河北昇兴 提前解散。 河北昇兴 已于 201 4 年 11 月 13 日在《 秦皇岛 日报》上刊登了 注销 公告 ，并于 2014 年 11 月 26 日在秦皇岛市工商行政管理局办理了清算组成员备案登记 。 目前 河北 昇兴 正在办理公司解散、清算等相关手续。 (7) 香港昇兴，发行人持有其 100% 的股权。 根据香港区兆康律师行于 201 5 年 1 月 30 日出具的法律意 见书（编号： 00771 - 03 ），截至 201 4 年 12 月 31 日，香港昇兴的名义股本总额为 31 , 114 万港 元，已发行股份数目 变更 为 14,191 万股（已发行股份的每股面值为 1 港元），该 等已发行股份全部由发行人持有。 2 、实际控制人 关系密切的家庭成员控制的企业 (1) 福建福兴润滑油有限公司，新加坡兴隆贸易 ( 私营 ) 有限公司持有该公司 50% 的股权。 该公司 于 2014 年 8 月 28 日 在福州市工商行政管理局 办理了变更登记，其法 定代表人变更为贾锡云 。 3 、发行人的高级管理人员关系密切的家庭成员控制的企业 (1) 莆田市海洋企业有 限公司，发行人副总经理吴武良先生之兄吴武雄先生 持有其 43.33% 的股权，吴武雄先生之配偶吴美爱女士持有其 56.67% 的股权。 该公司于 2014 年 8 月 14 日在 福建省莆田市 工商行政管理局换领了新的《营 业执照》（注册号： 350300100004662 ），其经营范围 变更 为： 汽油、煤油、柴油 批发；润滑油、燃料油、基础油、电子器材、五金交电、金属材料、通讯器材、 机械配件、建筑材料、红木、木材、仪器、仪表、阀门批发、零售；化工原料（不 含化学危险品）销售 （ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动 ）。 4 、发行 人新增 四 家关联方 ，具体如下： (1) 福建美力生生物科技股份有限公司 ，发行人独立董事徐开翟先生 持有该 公司股份 167 万 股，占该公司股本总额 500 万 股的 33.34% ；徐开翟先生还担任 该公司董事 。 该公司 在福州市工商行政管理局登记注册，成立日期为 2014 年 3 月 12 日， 《营业执照》注册号： 350100100370696 ；注册资本为 500 万元；住所为福州市 马尾区马尾镇儒江东路 68 号 8# 楼 2 层；法定代表人为郑峰。经营范围为：从事 生物领域内技术开发、化妆品的技术研发、保健食品的技术研发、技术咨询、技 术服务、技术转让、包装材 料的技术研发；化妆品、日用品、服装、鞋帽、五金 家电、装饰装修材料、初级农产品的批发、代购代销；商务服务；林地开发与森 林资源综合利用；食用植物油（半精炼）生产、销售（有效期详见“许可证”） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 (2) 君德投资有限公司 （ MORAL KING INVESTMENT LIMITED ） ， 林永贤先生持 有其 29% 的股权，林永保先生持有其 29% 的股权，林永龙先生持有其 26% 的股权， 林永安先生持有其 10% 的股权，林丽绒女士持有其 6% 的股权，林永贤先生、林永 保先生、林永龙先 生还担任该公司董事。 2014 年 7 月 17 日 ，林永贤 先生、林永 保先生、林永龙先生、林永安先生和林丽绒女士通过认购该公司 配发 的股 份 而成 为该公司股东，林永贤先生、林永保先生、林永龙先生还获委任担任该公司董事； 2014 年 7 月 18 日，林永贤先生 还 受让 了 该公司原股东所持有的全部 股份 。 该公司在香港登记注册，成立日期为 2014 年 3 月 12 日，《公司注册证书》 编号： 2051880 ；法定股本为 1 0 万港元，已发行股本为 1 0 万港元；注册地址 为 香港九龙大角咀榆树街 1 号宏业工业大厦 6 楼 606 室 。 (3) UNIVERSAL F&B HOL DING LIMITED ， 林丽绒女士的配偶廖少伟先生持有其 25% 的股权，廖少伟先生还担任该公司董事。 该公司在香港登记注册，成立日期为 2014 年 10 月 6 日，《公司注册证书》 编号： 2151994 ；法定股本为 45 0 万港元；注册地址为 RM 606, 6/F WANG YIP IND BLDG 1 ELM ST TAIKOKTSUI KL 。 (4) 巨龙兴业有限公司（ GIANT DRAGON CORPORATION LIMITED ） ， 林丽绒女士 的配偶廖少伟先生担任该公司董事 。 该公司在香港登记注册，成立日期为 2014 年 7 月 7 日，《公司注册证书》编 号： 2116994 ；法定股本为 1 0 万港元；注册地址为 FLAT/RM 606 6/F WANG YIP INDUSTRIAL CENTRE 1 ELM STREET TAIKOKTSUI KL 。 ( 二 ) 关联交易 根据致同会计师事务所致同审字 (2015) 第 350ZA0028 号《审计报告》并经本 所律师核查，发行人与其关联方（不含合并财务报表的子公司）之间在 2014 年 度发生以下关联交易： 1 、接受关联方担保 被担保人 贷款机构 担保业务种类 主债务金额 ( 万元 ) 主债务期限 或授 信额度期限 关联担保人 及担保方式 发行人 中国光大银行 福州分行 授信额度 ( 注 1 ) 22,500 201 4 . 06 . 25 - 2017.06 . 24 林永贤、 李珍娇、 林 永保 、 谭宝仪、 林恩 强 提供房产抵押 担保 发行人 中国光大银行 福州分行 借款 5,000 2014.06 . 25 - 2015.06 . 24 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 授信额度 10,000 201 4 .0 1 . 20 - 2014. 08 .2 6 林永贤、林永保 提供 保证 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 借款 2,000 2014.02.24 - 2015.02.23 富昇食品提供房产及 土地使用权抵押；林 永贤、林永保提供保 证 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 借款 2,000 2014.03.18 - 2015.03.17 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 借款 2,000 2014.05.21 - 2015.05.20 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 借款 1,100 2014.05.21 - 2015.05.20 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 借款 1,000 2014.06.16 - 2015.06.15 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 借款 5,000 2014.06.23 - 2015.06.22 林永贤、林永保提供 保证 发行人 交通银行 福建省分行 借款 1,000 2014.02.18 - 20 14.12 . 06 林永贤提供保证 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 授信额度 13,100 2014.09.17 - 2015.09.11 富昇食品提供房产及 土地使用权抵押；林 永贤、林永保提供保 证 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 借款 3,000 2014.11.18 - 2015.11.17 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 借款 4,000 2014.11.10 - 2015.11.09 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 授信额度 12,400 2014.09.17 - 2015.09.11 富昇食品、 林永贤、 林永保提供保证 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 授信额度 10,000 2014.09.17 - 2015.09.11 林永贤、林永保提供 保证 发行人 交通银行 福建省分行 授信额度 10,000 2014.11.20 - 2015.07.21 林永贤提供保证 发行人 交通银行 福建省分行 借款 1,000 201 4.11.20 - 2015.11.20 北京升兴 中国银行 福州市鼓楼支行 授信额度 4,500 2014.09.17 - 2015.09.11 林永贤、林永保提供 保证 山东昇兴 中国银行 德州开发区支行 授信额度 6,000 2014.08.04 - 2017.08.03 林永贤、林永保提供 保证 安徽昇兴 中国银行 福州市鼓楼支行 借款 ( 注 2) 23,000 分期提款，最晚应 于 2015 年 6 月 30 日提清借款 林永贤、林永保提供 保证 〔注： 1 、 发行人与中国光大银行福州分行曾于 2013 年 6 月 6 日签订《综合 授信协议》 （编号： FZTJZ13008 ），中国光大银行福州分行同意授予发行人 17,500 万元的授信额度，该 授信额度有效期限自 2013 年 6 月 6 日起至 2014 年 6 月 5 日止。 2014 年 6 月 25 日，双方签 订《综合授信协议》（编号： FZTJZ14016 ），中国光大银行福州分行同意授予发行人 22,500 万元的授信额度，该授信额度有效期限自 2014 年 6 月 25 日起至 2017 年 6 月 24 日止，双方 同意本协议项下的授信额度涵盖原《综合授信协议》（编号： FZTJZ13008 ）项下的未结清业 务授信额度在内。 2 、 根据安徽昇兴 与中国银行 福州市鼓楼支行于 2014 年 9 月 23 日签订的 《固定资产借款合同》 （编号： FJ111201 496 ） ，合同约定由中国银行福州市鼓楼支行向 安徽 昇兴 发放总额为 23 ,000 万元的借款，安徽昇兴 将分 十 期归还借款，具体还款期限如下： 201 5 年 4 月 20 日归还 1,00 0 万元； 201 5 年 8 月 20 日归还 3,00 0 万元； 201 6 年 4 月 20 日归还 1,0 00 万元； 201 6 年 8 月 20（未完）  |