[发行]昇兴股份：首次公开发行股票招股意向书
F:\昇兴商标.doc.gif 昇兴集团股份有限公司 ShengXing Group Co.，Ltd. （福建省福州市经济技术开发区经一路） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （ 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 － 45 楼 ） 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1.00元 发行股数：不超过6,000万股，本次发行前 股东所持发行人股份在本次发行时不向投 资者公开发售。 预计发行日期：2015年4月14日 每股发行价格：【 】元/股 发行后总股本：不超过42,000万股 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行 前股东所 持股份的 流通限制 及股东对 所持股份 自愿锁定 的承诺 1、控股股东昇兴控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市 交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在昇兴集团首次公开 发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。本公司 在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集 团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续20 个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同） 均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司在昇兴集团首次 公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。在锁定期 满后的6个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开 发行后股份总数的5%（如果昇兴集团在首次公开发行股票后有实施送股、转增股 本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算， 下同）；在锁定期满后的12个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超 过昇兴集团首次公开发行后股份总数的10%。 2、公司实际控制人林永贤、林永保、林永龙承诺：自昇兴集团股票在深圳证 券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证昇兴控股不转让或委托他人管理其 在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购 该部分股份。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人 保证不转让所持有的昇兴控股的股权。 3、公司法人股东睿士控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所 上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团 的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。在锁定期满后的6个月内，本公司减持 的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的50%。 4、公司法人股东福州鑫宝源贸易有限公司、福州鑫瑞源贸易有限公司、福州 鑫恒昌贸易有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12 个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇 兴集团回购该部分股份。 5、林恩强、林志明、林永安、林丽绒作为控股股东昇兴控股有限公司的股东 承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不 转让所持有的昇兴控股股权。 6、除上述股份锁定外，作为公司董事、高级管理人员的林永贤、林永保、李 敦波、吴武良、童晓冬、陈信东还承诺： 自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间 接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期 届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份 总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任6个 月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占 其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。本人在昇兴集团首次公开发 行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴 集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时 的发行价。昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续20个交易日的收盘价（如 果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持有 的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。 7、除上述股份锁定外，作为公司监事的林建高、官兰香、张友强还承诺： 自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间 接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期 届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份 总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任6个 月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占 其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 招股意向书签署日期：2015年3月10日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 发行人本次公开发行股票，均为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人 股份在本次发行时不向投资者公开发售。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、股份锁定承诺 本公司本次发行前总股本为36,000万股，本次拟发行人民币普通股新股不超 过6,000万股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发 售，发行后总股本不超过42,000万股。上述股份全部为流通股。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如 下： 1、控股股东昇兴控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市 交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在昇兴集团首次公开 发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。本公司 在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集 团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续 20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下 同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司在昇兴集 团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。 在锁定期满后的6个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集 团首次公开发行后股份总数的5%（如果昇兴集团在首次公开发行股票后有实施送 股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股 本数量计算，下同）；在锁定期满后的12个月内，本公司减持所持有的昇兴集团 股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的10%。 2、实际控制人林永贤先生、林永保先生、林永龙先生承诺：自昇兴集团股票 在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证昇兴控股不转让或委托他 人管理其在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴 集团回购该部分股份。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月 内，本人保证不转让所持有的昇兴控股的股权。 3、法人股东睿士控股承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日 起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不 由昇兴集团回购该部分股份。在锁定期满后的6个月内，本公司减持的数量不超 过其所持昇兴集团股份总数的50%。 4、鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源等3个法人股东承诺：自昇兴集团股票在深圳证 券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的 昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。 5、林恩强、林志明、林永安、林丽绒作为控股股东的股东承诺：自昇兴集团 股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转让所持有的昇兴 控股股权。 6、除上述股份锁定外，作为公司董事、高级管理人员的林永贤、林永保、李 敦波、吴武良、童晓冬、陈信东还承诺： 自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间 接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期 届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份 总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任6 个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数 量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。本人在昇兴集团首次 公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果 因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股 票时的发行价。昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续20个交易日的收盘 价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在昇兴集团首次公开发行股票前 所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。 7、除上述股份锁定外，作为公司监事的林建高、官兰香、张友强还承诺： 自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间 接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期 届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份 总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任6 个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数 量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。 二、本次发行的相关安排 根据中国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监 会公告〔2013〕42号）以及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规 定》（证监会公告〔2013〕44号）等相关法律、法规的规定，并依据公司2014 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股) 股票并在深圳证券交易所上市的议案》，公司本次公开发行股票，均为公开发行 新股,本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。 本次发行新股数量上限不超过6,000万股, 本次发行前股东所持发行人股份 在本次发行时不向投资者公开发售。若预计新股发行募集资金额（扣除对应的发 行费用后）超过本次募投项目募集资金计划投入额的，在发行后总股本超过40,000 万股的前提下，公司将相应减少本次新股发行数量。本次新股发行的最终数量， 由公司与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商确定。 有关本次发行的情况，请投资者阅读本招股意向书“第二章概览”之“四、 本次发行情况”。 三、滚存利润的处理安排 （一）本公司上市后的利润分配政策 1 、利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1）按照法定顺序分配利润的原则； （2）同股同权、同股同利的原则； （3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 2 、利润分配的形式 （1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损 害公司持续经营能力。 （2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 （3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 3 、利润分配的期间间隔 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进 行一次利润分配。 （2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 4 、利润分配的条件 （1）现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重 大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配 股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%， 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提 出预案。 （2）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每 股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提 下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的 具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5 、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程 序和决策机制 （1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 （2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。 （3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大 会审议。 （4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未 提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现 金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发 表独立意见并公开披露。 （5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股 东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子 邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟 通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 （6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权 按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的相关规定，向股东大 会提出关于利润分配方案的临时提案。 6 、利润分配方案的审议程序 （1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事 同意方为通过。 （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。 7 、利润分配政策的调整 （1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： ①有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化， 非因公司自身原因导致公司经营亏损； ②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能 预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响， 导致公司经营亏损； ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥 补以前年度亏损； ④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利 润的20%； ⑤法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其 他情形。 （2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半 数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （3）对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议 通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提 案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时， 应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 8 、年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 9 、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司2013-2015年度利润分配规划 为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续 性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性， 完善和健全公司分红决策和监督机制，公司编制了在首次公开发行股票并上市后 实施的《公司未来三年(2013-2015年度)股东分红回报规划》，具体内容如下： 1 、公司制定股东分红回报规划的原则 （1）公司制定本规划考虑的因素 公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发 展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分 考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需 求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机 制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （2）本规划的制定原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配 政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听 取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制 公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报 规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司 实际情况调整规划并报股东大会审议。 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中 小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的 修改，以确定该时段的股东分红回报计划。 2 、公司未来三年（ 2013 - 2015 年度）的股东分红回报规划 根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，在 足额计提法定公积金、盈余公积金以后，公司2013-2015年度利润分配计划如下： （1）利润分配形式 在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条 件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股 票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来 三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据 公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期 分红方案。 （2）公司利润分配的最低现金分红比例 ①在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或 重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在未来三年，公司每年以 现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的 分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 ②公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金 分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表 独立意见并公开披露。 （3）利润分配方案的制定及执行 公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并 经公司二分之一以上独立董事、董事会、监事会同意后，交付股东大会审议。公 司接受所有股东对公司分红的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 3 、未分配利润的使用规划 公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目 前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公 开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年，公司将主要采取 现金分红的股利分配政策，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的 可分配利润的20%。公司未分配利润将主要用于公司除募集资金投资项目外的其 他资本性支出计划及补充公司营业规模扩大所需增加的营运资金。 （三）滚存利润的处理安排 截至2014年12月31日，本公司按合并报表、母公司报表计算的未分配利润 分别为544,031,591.11元和229,569,540.57元。 根据2014年12月19日召开的公司2014年第四次临时股东大会决议，在本 次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在 本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。 四、公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺 为维护公司上市后股价的稳定，公司及董事、高级管理人员、控股股东出具 了《关于昇兴集团股份有限公司上市后稳定股价的预案及承诺》，预案及承诺的 具体内容如下： 1 、启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘 价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于本公司上一 个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母 公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利 益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。 2 、股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个工作日内，根据当时 有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致， 提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定 措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按 以下顺序实施股价稳定措施，或同时实施两种以上股价稳定措施。 （1）实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公 积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公 司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方 案或者资本公积转增股本方案。 公司将在5日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案， 并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内， 实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定。 （2）公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回 购股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）完成利润分配或资 本公积转增股本后，公司股票连续5个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度 经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，公司应在5日内召开 董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向外经贸主管 部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备 案手续。 在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回 购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终 了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会 公众股东回购股份。本公司用于回购股份的资金金额为3,000万元。如果公司股 价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东 回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 （3）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股 股东增持公司股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（2）完成公司回购股份 后，公司股票连续5个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净 资产时，或无法实施股价稳定措施（2）时，公司控股股东应在5日内，提出增持 公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履 行外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门 的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露 控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交 易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于本公司上一会计年度终了时经审计的每 股净资产，用于增持股份的资金金额为2,000万元。如果公司股价已经不满足启 动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增 持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 （4）董事、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（3）完成控股股东增持 公司股份后，公司股票连续5个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计 的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（3）时，公司时任董事、高级管理人 员（包括本预案承诺签署时尚未担任公司董事、高级管理人员职务的人士）应通 过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理 人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买 入价格不高于本公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管 理人员用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事、高级管理人 员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的20%，并不高于其自公司上市后 在担任董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的50%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员 可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件 的规定，需要履行外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交 易所、证券登记管理机构等主管部门审批程序的，应履行相应的审批手续。因未 获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 3 、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管 理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员 承诺接受以下约束措施： （1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公 众投资者道歉。 （2）如果控股股东未采取上述稳定股价具体措施的，则控股股东持有的公司 股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价具体措施的，公司将在前 述事项发生之日起，停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等 董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按 本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （4）上述承诺为本公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示，相 关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相 关责任主体将依法承担相应责任。 五、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）公司及控股股东关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的承诺 公司及控股股东昇兴控股出具了《关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行 股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下： 1、昇兴集团首次公开发行股票招股意向书（以下简称“招股意向书”）不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，且昇兴控股将购回已转 让的原限售股份（若有）。 （1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股意向书存在对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏后3个工作日内，发行人将根据相关法律法规及公司章程规定召开董 事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议， 并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施； （2）当发行人或控股股东根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依 据相关法律、法规、规章确定。 3、发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，发行人、昇兴控股将依法赔偿投资者损失。 （1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，发行人、控股股东应启动赔偿投资者 损失的相关工作； （2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理 部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 （二）实际控制人关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的承诺 公司实际控制人林永贤、林永保、林永龙出具了《实际控制人关于昇兴集团 股份有限公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的承诺》，承诺如下： 1、昇兴集团首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、若昇兴集团首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。 （1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，我们将启动赔偿投资者损失的相关工 作； （2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理 部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 （三）董事、监事、高级管理人员关于招股意向书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《董事、监事、高级管理人员关 于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下： 1、昇兴集团首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、若昇兴集团首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。 （1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，公司及其董事、监事、高级管理人员 应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 3、公司全体董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而 放弃履行承诺。 （四）各中介机构承诺关于公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、作为昇兴集团首次公开发行股票的保荐机构和主承销商，招商证券股份有 限公司承诺：招商证券为昇兴集团首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为昇兴集团首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 招商证券将依法赔偿投资者损失。 2、作为昇兴集团首次公开发行股票的申报会计师，致同会计师事务所（特殊 普通合伙）承诺：致同会计师事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因致同会计师事务所为 发行人制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，致同会计师事务所将依法赔偿投资者损失。 3、作为昇兴集团首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，福建至理律师事 务所承诺：福建至理律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因福建至理律师事务所为发行人 首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，福建至理律师事务所将依法赔偿投资者损失。 六、持股5%以上股东关于在公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向 和减持意向承诺 （一）控股股东昇兴控股的持股意向及减持意向 截至公司首次公开发行股票前，公司控股股东昇兴控股持有公司股票 336,101,848股，占公司首次公开发行前股份总额36,000万股的93.3617%。就昇 兴控股所持有的该部分股票的持股意向及减持意向，昇兴控股出具了《关于在昇 兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声 明》，声明并承诺如下： 1、昇兴控股作为昇兴集团的控股股东，将按照中国法律、法规、规章及监管 要求持有发行人的股份，并将严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股意向书中 披露的关于昇兴控股所持昇兴集团股票锁定承诺。 2、减持的方式 （1）昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份应符合相关法律、法规、规章的规 定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2）昇兴控股在减持所持有的昇兴集团股份前，应提前三个交易日予以公告， 并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义 务。 （3）在锁定期满后的6个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份数量不 超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的5%（如果昇兴集团在首次公开发行股票 后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发 股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的12个月内，昇兴控股减持所持 有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的10%。 （4）昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份的价格将综合考虑当时的二级市场 股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规 定。昇兴控股在昇兴集团首次公开发行前所持有的昇兴集团股份在锁定期满后两 年内减持的，其减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、深圳证券交易所相关规则 做相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票的发行价格。 昇兴控股将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下： 1、如果昇兴控股未履行上述承诺事项，昇兴控股将在昇兴集团的股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东和社 会公众投资者道歉。 2、如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，昇兴控股持有的昇兴集团股份 在6个月内不得减持。 3、如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，昇兴控股将依法赔偿投资者损失。 （二）睿士控股的持股意向和减持意向声明 截至公司首次公开股票前，睿士控股持有公司股票18,005,456股，占昇兴集 团首次公开发行前股份总数36,000万股的5.0015%。就睿士控股所持有的该部分 股票的持股意向及减持意向，睿士控股出具了《关于在昇兴集团股份有限公司首 次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下： 1、睿士控股作为昇兴集团的股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求 持有昇兴集团的股份，并严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股意向书中披露 的关于睿士控股所持昇兴集团股票锁定承诺。自昇兴集团股票在深圳证券交易所 上市交易之日起12个月内，睿士控股不转让或委托他人管理睿士控股持有的昇兴 集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。 2、减持方式：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持所持 有昇兴集团的股份应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则要求，减 持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持数量：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后的6个月内，睿士控 股减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的50%。 4、减持价格：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持所持 有的昇兴集团股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并应符合相关 法律、法规、规章及深圳证券交易所规则的规定。 5、睿士控股在减持所持有的昇兴集团股份前，将提前3个交易日予以公告， 并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义 务。 七、关于履行承诺的约束措施 1 、公司关于履行承诺的约束措施 公司出具了《关于严格履行招股意向书披露承诺事项的承诺》，保证将严格 履行招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本公 司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）如果 因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将 依法向投资者赔偿相关损失。 2 、控股股东和实际控制人关于履行承诺的约束措施 公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、林永龙出具了《控股 股东及实际控制人关于严格履行招股意向书披露承诺事项的承诺》，保证严格履 行招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果控股股 东或实际控制人未履行招股意向书披露的承诺事项，控股股东或实际控制人将在 昇兴集团的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并 向昇兴集团的股东和社会公众投资者道歉。（2）如果因控股股东或实际控制人未 履行相关承诺事项给昇兴集团或者其他投资者造成损失的，控股股东或实际控制 人将依法承担赔偿责任。如果控股股东或实际控制人未承担前述赔偿责任，则控 股股东或实际控制人直接或间接持有的昇兴集团股份在昇兴控股履行完毕前述赔 偿责任之前不得转让，同时昇兴集团有权扣减控股股东所获分配的现金红利用于 承担前述赔偿责任。（3）如果昇兴集团在昇兴控股作为其控股股东期间未履行招 股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定昇兴控股应承 担责任的，昇兴控股承诺依法承担赔偿责任。 3 、 董事、监事、高级管理人员关于履行承诺的约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《昇兴集团股份有限公司全体董 事、监事、高级管理人员关于严格履行招股意向书披露承诺事项的承诺》，承诺 将严格履行招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如 果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道 歉。（2）如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之 日起停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行 相关承诺事项。（3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损 失的，本人将依法承担赔偿责任。（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人 员期间，公司未履行招股意向书披露的相关承诺事项，经有权部门认定本人应承 担责任的，本人将依法承担赔偿责任。 八、风险因素 除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等 有关章节，并特别关注下列风险因素： 1 、 市场竞争风险 根据中国包装联合会金属委员会统计，国内从事金属包装产品制造的企业约 有1,400多家。从规模看，销售额在1亿元至5亿元的企业约有80多家，销售额 在5亿元以上的企业约有10多家，我国金属包装制造企业规模集中度较低，市场 竞争较为激烈。 尽管公司作为国内最大的用于食品、饮料包装的金属易拉罐的生产企业之一， 产销规模、综合实力、产品质量和服务均处于行业前列，但随着国内金属包装制 造行业的发展，公司未来可能面临更加激烈的竞争，可能在市场份额及行业毛利 率水平等方面对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 2 、主要原材料价格波动风险 报告期内，公司主要产品为三片易拉罐，2014年度三片易拉罐销售收入占公 司营业收入的比重为75.84%。马口铁是公司生产三片易拉罐的主要原材料， 2012 年度、2013年度、2014年度，公司三片易拉罐产品主营业务成本中马口铁占比分 别为60.07%、60.85%、61.95%。2012年、2013年、2014年，公司马口铁采购年平 均价格分别为6,515元/吨、6,373元/吨、6,088元/吨。 报告期内，公司马口铁季度平均采购价格走势图如下： 5,500 6,000 6,500 7,000 马口铁价格走势图（单位：元/吨） 马口铁价格的波动加大了公司对生产成本的控制和管理难度。若公司不能有 效应对马口铁价格波动风险，将对公司盈利能力造成不利影响。 公司自筹资金建设的泉州分公司铝质两片易拉罐生产线于2013年6月建成投 产，铝质两片易拉罐将成为公司的主要产品之一。公司铝质两片易拉罐的定价方 式有两种，一种是根据铝材价格波动进行调整，但是在价格调整幅度和调整时间 上可能滞后；一种是在客户招标采购时确定价格，不随铝材价格波动调整。因此， 随着公司铝质两片易拉罐销量的增加，公司未来经营业绩会受到铝材价格波动的 影响。 3 、销售客户相对集中风险 公司秉承与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供 高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。2012年、 2013年、2014年，公司向前五大客户的合计销售额占公司营业收入的比例分别为 78.74%、76.32%、76.62%，销售客户相对集中。知名食品、饮料厂家对供应商执 行严格的认证制度，公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能 力，与下游客户结成了长期的合作关系，在与客户的深入合作过程中壮大了自身 规模。但是，若核心客户受产品质量问题、消费替代、消费习惯的改变等对其经 营形成重大不利影响，或者核心客户对产品包装方式进行重大变更，而公司不能 及时应对，将对公司的产品销售及正常生产经营带来不利影响。 4、应收账款回收风险 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日，本公司应收账款净额 分别为18,261.24万元、18,667.20万元、25,227.45万元，占总资产的比例分别为 12.30%、9.96%、10.77%，占当期营业收入的比例分别为13.90%、10.75%、13.49%。 2012年、2013年、2014年，公司应收账款周转率分别为7.57、9.40、8.52。随着 公司营业收入的增长，应收账款的总额可能会逐步增加。公司的主要欠款客户均 是食品、饮料行业中的领先企业，与公司形成了良好的合作关系，财务状况良好 且商业信用程度高。尽管如此，若客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用 条件发生重大变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产 经营产生不利影响。此外，若公司根据市场竞争状况和公司营销策略，对下游客 户放宽商业信用政策，将可能导致公司应收账款周转率下降，公司营运资金需求 大量增加，造成公司利息支出等资金成本上升，从而对公司的盈利能力造成影响。 5、毛利率波动的风险 2012年、2013年、2014年，公司易拉罐产品的毛利率分别为17.52%、17.06%、 17.36%。影响公司易拉罐产品毛利率波动的主要因素有产品销售价格、原辅材料 价格、劳动力成本等因素。在上述毛利率的影响因素中，马口铁价格、铝材价格、 涂印材料价格、易拉盖价格等原辅材料根据供求关系及相关行业周期性，呈现周 期性的波动。而劳动力成本上升从目前来看将维持较长的周期。 根据行业惯例，公司与主要客户约定了马口铁、铝材等主要材料价格波动时 易拉罐产品价格调整的机制，但公司尚未就涂印材料、易拉盖、劳动力成本上升 与客户确定产品价格的调整机制，因此当涂印材料、易拉盖、劳动力成本上升幅 度较大时，可能导致公司易拉罐产品的毛利率出现较大幅度下降的风险。同时易 拉罐产品价格调整仍存在调整幅度小于原辅材料价格、劳动力成本上升的幅度、 调整时间滞后等不利影响，导致公司毛利率存在下降的风险。 此外，公司主要客户均为食品、饮料行业内的知名企业，若下游客户利用其 经营规模和竞争地位，或本公司同行业企业采取低价竞争策略，本公司易拉罐产 品的销售价格和毛利率可能下降，可能对本公司的盈利能力造成不利影响。 6、公司盈利能力下降的风险 公司收入和利润均主要来源于易拉罐产品，易拉罐产品销售收入占主营业务 收入的比例、易拉罐产品销售毛利占主营业务毛利的比例均超过95%，易拉罐产 品的生产及销售状况基本决定公司的收入和盈利水平。 本公司生产的金属易拉罐主要用于包装八宝粥、凉茶、植物蛋白饮料、啤酒 等食品、饮料。公司与下游食品饮料行业中的知名企业，如惠尔康、银鹭集团、 承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、广药王老吉、青岛啤酒、燕京惠泉 等结成了良好的合作关系，但也导致公司客户相对集中。公司存在因重要客户发 生变化或重要客户的生产经营发生变化等原因，在上市当年及未来盈利较上年下 滑超过50%、甚至亏损的风险。 同时，随着公司北京平谷、山东德州、广东中山、安徽滁州、河南郑州、福 建泉州、江西鹰潭、云南昆明等生产基地建设，公司资产规模及相应的摊销、折 旧等固定支出、管理费用等期间费用将相应增加，若公司未来不能取得充足的订 单，公司存在上市当年及未来可能因产能利用不足、期间费用上升等导致盈利较 上年下滑超过50%、甚至亏损的风险。 7、公司营业规模、盈利能力季节性波动风险 公司主要产品为金属易拉罐，主要用于食品、饮料包装。下游食品、饮料行 业具有明显的“节日消费”特点，每年重大节日（如中秋节、国庆节、春节等） 前往往是下游客户的销售旺季，公司易拉罐产品销售也随之具有明显的季节性特 征。 从上表可见，公司营业规模、盈利能力呈现出上半年（第一季度和第二季度） 较低，下半年（第三季度、第四季度）快速增加的特点。未来，公司的生产经营 仍将呈现出明显的季节性特征，公司第一季度及上半年的经营业绩较低，甚至第 一季度存在经营性亏损的风险。 8、下属企业租赁厂房的经营风险 截至本招股意向书签署日，本公司子公司中山昇兴目前生产经营使用的厂房 系租赁取得。中山昇兴所租赁厂房的出租方尚未取得产权证书。虽然中山昇兴与 出租方签署了正式的租赁协议，对租赁期限、租金标准、租赁标的进行了明确界 定，但由于公司租赁的上述厂房、仓库尚未办理产权证书，若由于政府主管部门 对上述建筑物进行清理等原因，使中山昇兴不能持续租赁使用该等厂房建筑物， 将对中山昇兴未来的持续经营造成一定的影响。 公司已就上述租赁房屋的产权瑕疵问题与出租方持续沟通，督促出租方完善 房屋产权手续。此外，公司控股股东及实际控制人承诺若因上述房屋租赁事项存 在瑕疵或产生风险、纠纷，给本公司及子公司造成损失或被有关政府主管部门处 罚的，承诺人承诺对本公司及子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全 额补偿并对此承担连带责任，以保证本公司及子公司免于遭受损失。 九、财务报告审计截止日后经营状况 财务报告审计截止日（2014年12月31日）至本招股意向书签署日期间，公司 的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及 销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重 大事项均未发生重大变化，公司整体经营情况良好。 公司根据在手合同需求及产能情况，预计公司2015年1-3月实现销售收入4.97 亿元至5.40亿元，较2014年1-3月增长幅度为15%至25%；预计公司2015年1-3月实 现净利润2,770万元至3,180万元，较2014年1-3月增长幅度为35%至55%。 目 录 第一章 释义…………………………………………………………………………32 第二章 概览…………………………………………………………………………36 一、发行人简介 .......................................................................................................... 36 二、控股股东和实际控制人 ........................................................................................ 37 三、主要财务数据 ....................................................................................................... 38 四、本次发行情况 ....................................................................................................... 40 五、募集资金用途 ....................................................................................................... 40 第三章 本次发行概况 ..................................................................................... 42 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................ 42 二、本次发行的有关机构 ............................................................................................ 42 三、本次发行上市的重要日期 ..................................................................................... 44 第四章 风险因素 ……………………………………………………………………46 一、经营风险 .............................................................................................................. 46 二、财务风险 .............................................................................................................. 50 三、管理风险 .............................................................................................................. 51 四、募集资金投资项目实施风险 ................................................................................. 53 五、下属企业租赁厂房的经营风险 ............................................................................. 53 六、产品质量控制的风险 ............................................................................................ 53 第五章 发行人基本情况 ................................................................................. 55 一、公司概况 .............................................................................................................. 55 二、公司改制重组情况 ................................................................................................ 55 三、公司股本结构的形成及变化情况 .......................................................................... 59 四、公司重大资产重组情况 ........................................................................................ 69 五、公司历次股本变化的验资情况 ............................................................................. 70 六、公司股权关系与内部组织结构 ............................................................................. 71 七、公司股东及实际控制人基本情况 .......................................................................... 74 八、公司控股及参股公司情况 ..................................................................................... 85 九、公司股本情况 ..................................................................................................... 109 十、公司员工及社会保障情况 ................................................................................... 112 十一、公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的主要股东、董事、监事、高 级管理人员、证券服务机构作出的重要承诺及其履行情况 .............................................. 114 第六章 业务和技术 ...................................................................................... 126 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .......................................... 126 二、发行人所处行业的基本情况 ............................................................................... 126 三、公司面临的主要竞争情况 ................................................................................... 145 四、发行人主营业务情况 .......................................................................................... 152 五、发行人主要产品和业务经营情况 ........................................................................ 159 六、主要产品的主要原材料和能源供应情况 ............................................................. 171 七、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产 ..................................................... 175 八、特许经营权 ........................................................................................................ 180 九、主要技术创新和研发情况 ................................................................................... 181 十、公司主要产品质量控制情况 ............................................................................... 184 十一、公司的环境保护情况 ...................................................................................... 186 十二、公司的安全生产管理情况 ............................................................................... 187 第七章 同业竞争和关联交易 ........................................................................ 189 一、同业竞争 ............................................................................................................ 189 二、关联方与关联关系 .............................................................................................. 191 三、关联交易情况 ..................................................................................................... 201 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................... 208 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .............................................. 208 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及近亲属持股情况 ........................ 213 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况................................ 214 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ....................................... 216 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 ....................................... 218 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议情况 ..................... 219 七、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 .......................................... 219 八、董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺 ......................................................... 221 第九章 公司治理 ........................................................................................ 222 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、专门委员会制度建立健 全及运行情况…………………………………………………………………………………..222 二、近三年违法违规行为情况 ................................................................................... 232 三、公司报告期与关联方的资金占用和对外担保的情况 .......................................... 232 四、公司内部控制情况 .............................................................................................. 232 第十章 财务会计信息 ................................................................................. 234 一、发行人财务报表 ................................................................................................. 234 二、注册会计师审计意见 .......................................................................................... 242 三、财务报表编制基础和合并财务报表合并范围及变化情况 ................................... 242 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ......................................................... 247 五、税项…………………………………………………………………………………..268 六、营业收入和营业成本的分部信息 ........................................................................ 270 七、公司最近一年收购、兼并情况 ........................................................................... 271 八、非经常性损益 ..................................................................................................... 271 九、主要资产情况 ..................................................................................................... 274 十、主要债项 ............................................................................................................ 277 十一、股东权益变动情况 .......................................................................................... 280 十二、现金流量 ........................................................................................................ 287 十三、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项................................ 287 十四、报告期主要财务指标 ...................................................................................... 289 十五、历次资产评估情况 .......................................................................................... 290 十六、历次验资情况 ................................................................................................. 291 第十一章 管理层讨论与分析 ...................................................................... 292 一、财务状况分析 ..................................................................................................... 292 二、盈利能力分析 ..................................................................................................... 319 三、资本支出情况 ..................................................................................................... 335 四、财务报告审计截止日后经营状况 ........................................................................ 336 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................ 336 六、公司对股东的未来分红回报规划 ........................................................................ 337 第十二章 业务发展目标 ............................................................................... 341 一、战略目标与发展战略 .......................................................................................... 341 二、未来三年的发展计划 .......................................................................................... 342 三、实现经营目标的假定条件及面临的主要困难 ..................................................... 343 四、上述发展目标与现有业务的关系 ........................................................................ 344 五、本次发行对于发行人实现前述业务目标的重要意义 .......................................... 344 第十三章 募集资金运用 ............................................................................... 346 一、本次募集资金规模及拟投资项目概况 ................................................................ 346 二、募集资金不足或过剩的安排 ............................................................................... 347 三、项目实施的市场分析 .......................................................................................... 347 四、募集资金投资项目简介 ...................................................................................... 353 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ..................................................... 379 第十四章 股利分配政策 ............................................................................... 381 一、发行人股利分配政策 .......................................................................................... 381 二、发行人近三年股利分配情况 ............................................................................... 381 三、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序................................ 381 四、本公司股票发行后的利润分配政策、决策程序及具体计划................................ 382 第十五章 其他重要事项 ............................................................................... 387 一、信息披露制度及为投资者服务的计划 ................................................................ 387 二、重要合同 ............................................................................................................ 388 三、对外担保 ............................................................................................................ 408 四、重大诉讼和仲裁事项 .......................................................................................... 408 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................... 415 第十七章 附录和备查文件 ............................................................................ 421 一、备查文件 ............................................................................................................ 421 二、查阅地点及时间 ................................................................................................. 421 第一章 释义 本 招股意向书中，除非文义另有所指，下 列简称具有如下特定含义： 本招股意向书 指 昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 发行人、本公司、公司、 股份公司、昇兴集团 指 昇兴集团股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变更为股 份有限公司前任何时间的有限责任公司。 升兴铁制品 指 升兴（福建）铁制品有限公司，本公司之前身 福建昇兴 指 昇兴（福建）集团有限公司，本公司之前身 A股 指 在境内上市的人民币普通股 本次发行 指 昇兴集团股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）新股不超过6,000万股的行为 昇兴控股 指 注册于香港的昇兴控股有限公司，本公司之控股股东 实际控制人 指 林永贤先生、林永保先生、林永龙先生 香港昇兴 指 注册于香港的昇兴（香港）有限公司，本公司全资子公司 睿士控股 指 注册于新加坡的睿士控股有限公司，本公司股东 鑫恒昌 指 福州鑫恒昌贸易有限公司，本公司股东 鑫宝源 指 福州鑫宝源贸易有限公司，本公司股东 鑫瑞源 指 福州鑫瑞源贸易有限公司，本公司股东 北京升兴 指 升兴（北京）包装有限公司，本公司全资子公司 中山昇兴 指 昇兴（中山）包装有限公司，本公司全资子公司 河北昇兴 指 昇兴（河北）包装有限公司，本公司全资子公司 山东昇兴 指 昇兴（山东）包装有限公司，本公司全资子公司 福建恒兴 指 恒兴（福建）易拉盖工业有限公司，本公司控股子公司 郑州昇兴 指 昇兴（郑州）包装有限公司，本公司全资子公司，成立于2011 年2月 安徽昇兴 指 昇兴（安徽）包装有限公司，本公司全资子公司，成立于2011 年11月 江西昇兴 指 昇兴（江西）包装有限公司，本公司全资子公司，成立于2014 年5月 昆明昇兴 指 昇兴（昆明）包装有限公司，本公司全资子公司，成立于2014 年9月 泉州分公司 指 昇兴集团股份有限公司泉州分公司，成立于2012年4月 昇兴贸易 指 注册于香港的昇兴贸易公司，同一实际控制人控制的企业 昇兴企业 指 注册于香港的昇兴企业有限公司，同一实际控制人控制的企业 高域发展 指 注册于香港的高域发展有限公司，同一实际控制人控制的企业 恒兴国际 指 注册于香港的恒兴国际实业有限公司 富昇食品 指 福建省富昇食品有限公司，同一实际控制人控制的企业 旭兴包装 指 福州旭兴包装有限公司，同一实际控制人控制的企业，已于2013 年7月12日注销 君德投资 指 注册于香港的君德投资有限公司，同一实际控制人控制的企业 承德露露 指 根据上下文，指与本公司发生交易的河北承德露露股份有限公 司、北京露露饮料有限责任公司或郑州露露饮料有限公司，或 该三家公司的统称 银鹭集团 指 根据上下文，指与公司发生交易的厦门银鹭食品集团有限公司 （厦门银鹭）或山东银鹭食品有限公司（山东银鹭），或二者 的统称 达利集团 指 根据上下文，指与公司发生交易的福建达利食品集团有限公司 （福建达利）、泉州达利食品有限公司（泉州达利，系原泉州 嘉禾食品有限公司，于2014年2月更名）、济南达利食品有限 公司（济南达利）、吉林达利食品有限公司（吉林达利）、山 西达利食品有限公司（山西达利）、湖北达利食品有限公司（湖 北达利）、马鞍山达利食品有限公司（马鞍山达利）、南昌达 利食品有限公司（南昌达利）、广东达利食品有限公司（广东 达利）、河北达利食品有限公司（河北达利）、江苏达利食品 有限公司（江苏达利）、河南达利食品有限公司（河南达利）、 甘肃达利食品有限公司（甘肃达利）、云南达利食品有限公司 （云南达利）中的一个，或这些公司的统称 惠尔康 指 指厦门惠尔康食品有限公司，本公司客户之一 养元饮品（原河北养 元） 指 根据上下文，指与公司发生交易的河北养元智汇饮品股份有限 公司或安徽滁州养元饮品有限公司，或二者的统称 中国旺旺 指 中国旺旺控股有限公司（香港上市代码：00151.HK），本公司 客户之一 广药王老吉 指 根据上下文，指与公司发生交易的广州王老吉大健康产业有限 公司、广州医药进出口有限公司中的一个，或这些公司的统称。 其中广州王老吉大健康产业有限公司系广州白云山医药集团股 份有限公司（原名为“广州药业股份有限公司”）全资子公司， 根据授权使用“王老吉”商标生产、销售凉茶饮料；广州医药 进出口有限公司系广州白云山医药集团股份有限公司的全资子 公司，根据广州王老吉大健康产业有限公司的授权、委托，自 2014年起为广州王老吉大健康产业有限公司采购金属易拉罐。 加多宝集团 指 根据上下文，指与公司发生交易的广东加多宝饮料食品有限公 司、浙江加多宝饮料有限公司、福建加多宝饮料有限公司或加 多宝（中国）饮料有限公司，或该四家公司的统称 青岛啤酒 指 根据上下文，指与公司发生交易的青岛啤酒（揭阳）有限公司、 青岛啤酒（福州）有限公司、青岛啤酒（厦门）有限公司中的 一个，或这些公司的统称 燕京惠泉 指 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司，本公司客户之一 股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会 董事、董事会 指 本公司董事、董事会 监事、监事会 指 本公司监事、监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 本公司的《公司章程》 近三年、报告期 指 2012年、2013年、2014年 保荐人、主承销商、招 商证券 指 招商证券股份有限公司 申报会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 福建至理律师事务所 元 指 人民币元 美元 指 美国法定货币美元 港元 指 中华人民共和国香港特别行政区法定货币港元 新加坡元 指 新加坡共和国法定货币新加坡元 新会计准则 指 财政部修订后的《企业会计准则——基本准则》及财政部印发 的《企业会计准则第1号——存货》等41项具体准则 新企业所得税税法及 实施条例 指 自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及 配套的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 ISO 指 国际标准化组织（International Organization for Standardization） 减量化 指 在生产、流通和消费等过程中减少资源消耗和废物产生。 重熔性 指 指 废金属通过加热、熔融、变形后，其物理机械特性与金属基本 相同或相近，可重现使用价值。 资源化 指 将废物直接作为原料进行利用或者对废物进行再生利用。 马口铁 指 表面镀锡或镀铬、厚度一般在0.14-0.8毫米之间的金属薄片钢 板，通常作包装之用。 涂印铁 指 经涂覆、印刷制成的马口铁，一般为金属包装的中间产品。 易拉盖 指 经冲压和切痕工序制成的铝盖，带有一个易拉环，通常用作盛 装啤酒及软饮料的罐的顶盖。 基础盖 指 尚未安装易拉环的基础铝盖，系生产易拉盖过程中的半成品。 全开盖 指 全称为全开式易拉罐盖，是易拉盖的一种，主要用作盛装八宝 粥、罐头食品金属罐的顶盖。 两片罐 指 由两片金属料连接制成的金属罐，一片用于罐顶，另一片用于 罐底及罐身。通常为铝质，少量钢质，用于包装碳酸饮料、啤 酒和凉茶等产品。 三片罐 指 由三片金属材料连接制成的金属罐。一片用于罐顶，通常为铝 质；一片用于罐底，一片用于罐身，通常使用马口铁。三片罐 一般用于包装茶饮料、蛋白饮料、功能饮料、八宝粥、果蔬汁 及咖啡饮料等产品。 UV印铁技术 指 UV是英文Ultraviolet Rays的缩写，即紫外线。UV印铁技术 是利用特殊油墨在一定波长范围内的紫外线照射下，能快速形 成理化性能稳定、表面亮度高的大分子立体网状墨层这一特性 的马口铁印刷技术。该技术具有环保及提高生产速度的特点。 软饮料 指 酒精含量低于0.5%( 质量比)的天然的或人工配制的饮料。又称 清凉饮料、无醇饮料。所含酒精限指溶解香精、香料、色素等 用的乙醇溶剂或乳酸饮料生产过程的副产物。按原料和加工工 艺，软饮料可分为碳酸饮料、果汁及其饮料、蔬菜汁及其饮料、 植物蛋白质饮料、植物抽提液饮料、乳酸饮料、矿泉水和固体 饮料8类。 打检 （未完）  |