[上市]康斯特：东海证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
东海证券股份有限公司关于 北京康斯特仪表科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） 东海证券股份有限公司 二〇一五年三月 声 明 东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本保荐机构”、“保荐机构”） 接受北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“康斯特”） 委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐 机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公 开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发 行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本 发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。 目 录 释义............................................................................................................................... 4 第一节 项目运作流程.................................................................................................. 4 一、保荐机构内部项目审核流程........................................................................ 4 二、本次证券发行项目的立项审核过程............................................................ 6 三、本次证券发行项目执行的主要过程............................................................ 7 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程.................................. 13 第二节 项目存在的主要问题及其解决情况............................................................ 16 一、立项评估决策机构意见.............................................................................. 16 二、尽职调查中发现的主要问题及分析处理情况.......................................... 18 三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况...................................... 20 四、内核小组会议讨论的主要问题，对内核小组意见的具体落实情况...... 24 五、内核小组会议审核意见.............................................................................. 26 六、其它核查事项.............................................................................................. 27 七、核查证券服务机构出具专业意见的情况.................................................. 68 附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表...................................... 71 释义 在本保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义： 公司、发行人、 康斯特 指 北京康斯特仪表科技股份有限公司 康斯特有限 指 北京康斯特仪表科技有限公司，发行人前身 奥沃德 指 北京奥沃德科技有限公司，系发行人全资子公司 爱迪特尔 指 爱迪特尔有限公司，Additel Corporation；系发行人在美国设立 的全资子公司 康斯特科技 指 北京康斯特科技有限责任公司，由公司股东姜维利等人于1998 年设立，已于2007年注销 股东、股东大会 指 北京康斯特仪表科技股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会 指 北京康斯特仪表科技股份有限公司董事、董事会 监事、监事会 指 北京康斯特仪表科技股份有限公司监事、监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局 律所、发行人律师 指 北京市海润律师事务所 发行人会计师 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙），改制前为北京永拓会 计师事务所有限责任公司 永丰产业公司 指 北京中关村永丰产业基地发展有限公司，为北京市海淀区国资委 监管企业北京实创科技园开发建设股份有限公司的下属全资子 公司 西部证券 指 西部证券股份有限公司，为发行人代办股份转让业务主办券商 第一节 项目运作流程 一、保荐机构内部项目审核流程 本保荐机构为了促进投资银行业务的规范发展，形成科学合理的决策机制、 执行机制和监督机制，提高保荐项目质量，控制项目风险，有效防范和化解业务 风险，依据《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，先后制订或修订 了《东海证券股份有限公司投资银行部项目管理制度》、《东海证券股份有限公司 投资银行部立项管理办法》、《东海证券股份有限公司投资银行部内核管理办法》 等十多项管理制度，旨在明确工作职责，完善内部审核程序。 本保荐机构内部项目审核流程如下： 1、项目承揽 项目人员依据国家有关法律法规、产业政策以及中国证监会有关规定对目标企业的发展 前景、成长性、合法合规性等进行初步了解与调查，并对目标企业进行资料收集和整理，在 此基础上对项目的可行性进行初步判断，对认为具有可行性的项目向所在分部的负责人汇 报，分部负责人若认为可行，在完成尽职调查的基础上可向投资银行部申请项目立项。 2、项目立项 提出立 项申请 项目组在对目标企业进行充分的尽职调查后，完成项目立项申请报告和立项 申请报告工作底稿，并提交运营管理部初审。 立项材 料初审 运营管理部对立项申请材料进行合规性和完备性的审核，不符合规定的申请 材料将退回项目组或要求项目组补充材料。 运营管理部在收到符合完备性和合规性要求的立项申请材料后进行初审，并 提出初审意见，项目组对初审意见作出回复。 立项评 审会议 审核 运营管理部在收到初审意见和项目组对初审意见的回复后，在两个工作日内 通知立项评审委员会召开立项评审会议，同时将立项申请报告、初审意见和初审 意见的回复发给评审委员，立项申请报告的工作底稿放在公司由评审委员查阅。 立项评审会议在评审委员收到相关资料后择时举行。 立项评审现场会议召开，评审委员、项目组成员和运营管理部人员参加，评 审委员就项目存在问题进行讨论并询问项目组成员，对项目存在的风险进行评估， 并形成最终评审意见。立项评审会议应有三分之二以上评审委员参加，经参加会 议的三分之二以上评审委员同意即为通过。 审核 结果 对于准予立项的项目，即可进入下一步操作阶段，由运营管理部发布立项通 知书，并对该项目建立档案。 3、项目内核 内核 申请 项目组对申请内核的保荐项目进行全面、深入、充分的调查，认为基本不存 在重大风险或障碍后可向运营管理部提出内核申请。 现场 内核 项目组提出内核申请后，投资银行部指定人员对项目进行现场内核。现场内 核人员不少于2人，原则上由运营管理部人员和不参与该项目的保荐代表人负责。 现场内核完成后，现场内核人员向内核小组提交书面的现场内核报告，供内核小 组决策参考。 内核申 现场内核完成后，项目组向运营管理部提交全套内核申请材料，运营管理部 请材料 初审 对内核申请材料的完整性和合规性进行核查，不符合规定的申请材料将退回项目 组或要求项目组补充材料。 内核小 组会议 审核 运营管理部收到符合完备性和合规性要求的内核申请材料后，组织召开内核 小组会议，除工作底稿外的内核申请材料必须在内核小组会议召开前五天发送给 内核小组成员进行审核，工作底稿放在公司由内核小组成员查阅。 召开内核小组现场会议，由内核小组成员、项目组成员、签字保荐代表人和 运营管理部人员参加。内核小组成员对现场内核发现的问题及内核申请材料进行 核查，项目组进行现场答辩。 内核小组会议须内核小组三分之二以上成员参加，经参加会议的三分之二以 上成员同意即为通过。 审核 结果 项目通过内核后，根据法规要求在发行申请文件上签字盖章，最终完成整套 申请文件，并按规定向中国证监会报送申请文件。 二、本次证券发行项目的立项审核过程 （一）立项评估决策机构成员构成 东海证券投资银行部设立立项评审委员会作为立项评估决策机构，立项评审 委员会由6名立项委员组成，主要包括投资银行部保荐代表人，资深业务人员， 合规部、研究所等部门具有相关资格和从业经验的会计师、律师、行业研究员等。 （二）本次发行项目立项审核过程 根据《东海证券股份有限公司投资银行部立项管理办法》，本项目立项审核 流程如下： 时间 人员 内容 2011年5月16日 项目组人员 提交立项申请材料并提出立项申请 2011年5月20日 运营管理部 出具《关于北京康斯特仪表科技股份有限公司 IPO项目初审报告》 2011年5月23日 项目组人员 《关于北京康斯特仪表科技股份有限公司IPO 项目初审报告的回复》 2011年5月23日 运营管理部 发出召开第五十六次立项评审会议的通知 2011年5月24日 立项评审委员会 召开立项评审会议 2011年5月25日 项目组人员 正式进场 （三）立项评审结论 2011年5月24日，本保荐机构召开第五十六次立项评审委会议，以现场会 议形式举行，审议本次发行项目立项申请。参加本次发行项目立项评审会议的立 项委员共5人（立项委员6人，达到有表决权人数的三分之二），运营管理部人 员列席会议负责会议记录等工作，符合本保荐机构的相关制度规定，经立项评审 会议委员认真讨论，5名有表决权的委员全部同意，同意立项的委员超过有表决 权人数的三分之二，立项评审会议同意本次发行项目立项。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成 保荐代表人 孙兆院、马媛媛 项目协办人 唐玉磊 项目组其他成员 胥珩、赵中林、王昊、杨俊 （二）进场工作的时间 阶段 时间 初步开展尽职调查并立项阶段 2011年3月~2011年7月 尽职调查与辅导阶段 2011年7月~2012年3月 申报材料制作阶段 2011年9月~2012年3月 提出现场内核申请时间 2012年1月17日 现场内核阶段 2012年2月20日~2012年2月24日 内核会议召开 2012年3月12日 持续尽职调查并回复反馈意见阶段 2012年4月~2013年3月 开展财务专项核查之自查工作 2013年1月~2013年3月 提出财务专项核查之现场内核申请 2013年3月4日 财务专项核查之现场内核阶段 2013年3月11日~2013年3月15日 财务专项检查之内核会议召开 2013年3月21日 补充2013年半年报阶段 2013年7月~2013年8月 补充2013年年报阶段 2013年12月~2014年3月 提出保荐项目重要事项尽职调查情况问核会议申请 2014年2月25日 召开保荐项目重要事项尽职调查情况问核会议 2014年2月26日 补充2014年半年报阶段 2014年7月~2014年8月 更新反馈意见阶段 2014年11月~2014年12月 补充回复反馈意见阶段 2014年12月 补充更新2014年三季报阶段 2014年12月~2015年1月 按照2014年三季报更新之前历次反馈意见阶段 2015年12月~2015年1月7日 回复二次反馈意见阶段 2015年1月 补充更新2014年年报阶段 2015年1月至3月 （三）尽职调查的主要过程 东海证券受发行人聘请，担任其本次发行的保荐机构和主承销商。在本次保 荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准 则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作 了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、 尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等我国现 行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的，调查范围包括：发行人基 本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心 人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司未来可持续 发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。本项目尽职调查的主 要过程如下： 1、先后向发行人及发行人各职能部门、发行人实际控制人、关联方发出尽 职调查清单。对发行人财务部、市场部、销售部、生产部、采购部、研发中心、 品质部、人力行政部等职能部门进行调查了解，收集相关文件、资料，并进行查 阅分析。截止本保荐工作报告出具日，尽职调查清单中要求提供的资料和说明均 已装订成册备查。 2、就未来发展目标、经营状况、财务状况、采购、销售等情况多次与发行 人董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、主要股东、核心技术人 员、相关工作人员以及关联方的有关人员进行访谈，并整理了相关访谈记录。 3、在保荐代表人主持下，先后多次召开由发行人董事、监事、高级管理人 员，发行人律师，发行人会计师及项目组成员共同参与的中介机构协调会，就发 行人发行上市进程中存在的问题进行充分讨论并制定了改进方案，并制作了相关 会议记录。 4、实地调查发行人生产、经营场所，了解发行人生产、经营情况。 5、多次与发行人主要原材料供应商、外协厂商、主要客户通过现场访谈、 电话访谈等形式了解发行人原材料供应、产品销售等情况。 6、就发行人工商、税务、社保、外汇、土地管理等情况向相关政府部门进 行询问、了解。 （四）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查时间及主要调 查过程 1、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程 本项目签字保荐代表人孙兆院参与本项目的尽职调查工作时间为2011年5 月至本报告出具日，原签字保荐代表人魏真锋参与本项目的尽职调查工作时间为 2011年5月至2014年8月21日，实际参与了初步尽职调查、全面尽职调查与 辅导、申请文件制作、内部审核、反馈意见回复和补充回复、财务自查，补充 2012年半年报、2012年年报、2013年半年报、2013年年报等阶段的主要工作。 补充2014年半年报阶段，由于本保荐机构原授权的保荐代表人魏真锋工作 变动，不能继续担任本次保荐工作的保荐代表人，因此本保荐机构授权马媛媛接 替魏真锋担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责北京康斯特仪表科技股份有 限公司的保荐工作，履行保荐职责，承担保荐责任。签字保荐代表人马媛媛从 2014年7月份开始参与尽职调查工作。 深入企业开展全面尽职调查工作主要包括：核查发行人基本情况、历史沿革、 业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资 金运用等，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作 日志，将尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查 过程中的重要事项载入工作日志；保荐代表人对本项目被辅导人员进行了辅导工 作。保荐代表人参与了本项目中介机构协调会、专题讨论会；保荐代表人参与了 财务专项核查之自查工作；保荐代表人参与了发行申请文件的撰写、制作、修订 等工作，并参与了本项目工作底稿的制作过程。此外，本项目保荐代表人还认真 检查了保荐机构尽职调查工作底稿，并对出具保荐意见的相关基础资料进行了核 查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容的真实、准确、完整。 2、项目组其他成员参与尽职调查时间及主要调查过程 胥珩：负责项目客户开发和项目的启动实施；负责项目及团队的管理和工作 安排；负责首次公开发行股票工作的总体方案设计；控制项目实施进度和质量， 确定项目实施中的主要问题的技术解决方案；负责安排和主持项目现场的中介机 构协调会；负责与发行人董事长、总经理等高级管理人员和公司主管领导的沟通 协调；负责牵头与会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等中介机构主要 负责人的沟通协调；参与财务专项核查自查工作的协调；协助发行人执行新股发 行制度改革的相关规定，协调召开补充年报及执行新股发行制度改革的中介机构 协调会。 唐玉磊：项目协办人，于2011年3月开始参与发行人的尽职调查工作，主 要参与本项目立项报告、立项委员会意见回复、现场核查意见回复、内核会议意 见回复等材料的撰写工作；参与辅导授课，根据北京证监局的要求完成辅导备案 文件制作以及辅导验收工作；参与财务与会计、业务和技术、发行人基本情况、 募集资金运用、未来发展规划尽职调查工作，并根据证监会《关于保荐项目尽职 调查情况问核程序的审核指引》的要求，参与执行问核程序；参与中国证监会历 次反馈意见的回复及更新；参与财务专项核查之自查工作；参与了首次申报、补 充2012年中报、补充2012年年报、补充2013年中报、补充2013年年报、补充 2014年中报、补充2014年三季报和2014年年报等历次发行申请文件的撰写、 制作等工作，并参与了本项目工作底稿的制作过程，准备初审会的回复以及发审 会前的准备工作等。 赵中林：于2011年3月开始参与发行人的尽职调查工作，主要参与本项目 立项报告、立项委员会意见回复、现场核查意见回复、内核会议意见回复等保荐 材料的撰写工作；参与辅导授课，根据北京证监局的要求完成辅导备案、辅导中 期报告文件制作以及辅导验收工作；参与项目财务与会计、业务和技术、历史沿 革、募集资金运用尽职调查工作，并根据证监会《关于保荐项目尽职调查情况问 核程序的审核指引》的要求，参与执行问核程序，参加多次中介机构协调会并准 备相关的会议材料；参与中国证监会历次反馈意见的回复及更新；参与财务专项 核查之自查工作；参与了首次申报、补充2012年中报、补充2012年年报、补充 2013年中报、补充2013年年报、补充2014年中报、补充2014年三季报和2014 年年报等历次发行申请文件的撰写、制作等工作，并参与了本项目工作底稿的制 作过程，准备初审会的回复以及发审会前的准备工作等。 王昊：参与项目前期对财务与会计的尽职调查工作；参与中介机构协调会， 并与会计师讨论审计报告及其它专项报告格式与内容的披露；参与辅导工作授 课，制作授课课件并讲解相关课程内容；根据北京证监局的要求完成辅导备案、 辅导中期报告文件制作以及辅导验收工作等，并参与了本项目工作底稿的制作过 程。 杨俊：参与中介机构协调会并撰写相关会议材料，整理会议记录；参与辅导 授课，整理辅导授课的内容并做辅导记录，并参与了本项目工作底稿的制作过程。 （五）申请文件制作及反馈意见回复 本保荐机构进场后于2011年5月起开始协助发行人制作招股说明书、发行 人本次发行后章程（草案）、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则、关联交易决策制度、信息披露管理办法、募集资金管理及使用制度等。发 行人确定本次发行的全套申请文件向中国证监会申报的时间为2012年3月下旬。 2012年3月中旬，招股说明书以及全套申请文件完成初稿，并提交发行人 董事、监事、高级管理人员审阅、签署，并于2012年3月27日向证监会申报。 2012年6月4日，保荐机构收到中国证监会120459号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》。根据反馈意见的要求，保荐机构会同发行人 及各中介机构对相关问题进行了核查，对申请文件进行了修改、补充和说明，同 时根据2012半年报补充、修改了申请文件。 2012年12月收到中国证监会创业板发行监管部提出的补充反馈意见。根据 该等反馈意见的要求，2012年12月-2013年3月保荐机构会同发行人及各中介 机构对相关问题进行了核查，对申请文件进行了修改、补充和说明；同时，根据 中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题 的意见》（公告【2012】14号，以下简称“14号文”）、《关于做好首次公开发 行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551 号，以下简称“551号文”），保荐机构会同发行人及发行人其它中介机构对发行 人2010年至2012年度的财务会计信息进行自查，并分别报送了自查报告；并根 据对2012年年报财务数据核查结果补充、修改了全套申报文件。 2013年7月至8月，根据中国证监会的要求并按照14号文、551号文的规 定，对发行人2013年1-6月的财务会计信息以及其它信息进行了核查，对申请 文件进行了修改、补充和说明。 2014年1-5月，保荐机构根据中国证监会《中国证监会关于进一步推进新股 发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42号）、《首次公开发行股票时 公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告【2013】44号）、《关于首次 公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经 营状况信息披露指引》（证监会公告【2013】45号）、《关于首次公开发行股 票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告 【2013】46号）、14号文和551号文等文件规定，保荐机构会同发行人及发行 人会计师、律师辅导并认真核查发行人对新股发行体制改革的一系列文件的执行 情况，并根据对2013年年报财务数据核查结果补充、修改了全套申报文件。 2014年7月至8月，根据中国证监会的要求对发行人2014年1-6月的财务 会计信息以及其它信息进行了核查，对申请文件进行了修改、补充和说明。 2014年12月，根据中国证监会的反馈意见要求开展了尽职调查，进行了补 充回复，并出具了第一次反馈意见回复（三）。 2014年12月至2015年1月，根据中国证监会的要求对发行人2014年1-9 月的财务会计信息以及其它信息进行了核查，对申请文件进行了修改、补充和说 明。 2015年1月，根据发行人2014年1-9月的财务会计信息以及其它信息和中 国证监会的要求，对历次反馈进行了补充和更新。 2014年1月21日，保荐机构收到中国证监会120459号《中国证监会行政 许可项目审查二次反馈意见通知书》。根据二次反馈意见的要求，保荐机构会同 发行人及各中介机构对相关问题进行了核查，对申请文件进行了修改、补充和说 明。 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 （一）本保荐机构内部审核基本流程 根据《东海证券股份有限公司投资银行部内核管理办法》，本保荐机构内核 基本流程如下： 1、内核申请由项目组提出，项目组须对申请内核的保荐项目进行全面、深 入、充分的调查，认为基本不存在重大风险或障碍后方可向运营管理部提出内核 申请。 2、项目组提出内核申请后，投资银行总部指定人员对项目进行现场内核。 3、现场内核完成后，项目组向运营管理部提交全套内核申请材料，申请材 料必备内容包括： （1）定稿的招股说明书（申报稿）； （2）定稿的招股说明书（验证版）； （3）定稿的律师工作报告和法律意见书； （4）定稿的审计报告； （5）现场核查报告； （6）项目组对于现场核查报告问题的回复； （7）根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》制作的工作底稿目录； （8）与项目有关的其他文件资料。 4、运营管理部组织召开内核小组会议。内核小组会议为现场会议，由内核 小组成员、项目组成员、签字保荐代表人和运营管理部人员参加。 5、内核小组会议须内核小组三分之二以上成员参加，经参加会议的三分之 二以上成员同意即为通过。项目通过内核后，公司法定代表人、投资银行部负责 人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人根据相关法律、法规及其他规范性文 件的要求在相应的发行申请文件上签字或签署意见，并加盖公司公章。 （二）本保荐机构内部核查部门成员构成 根据《东海证券股份有限公司投资银行部内核管理办法》的规定，本保荐机 构内部核查成员由运营管理部进行安排。现场内核人员不少于2人，原则上由运 营管理部人员和不参与该项目的保荐代表人参与，内核包括调阅工作底稿、与项 目组成员、被保荐企业管理层及其他中介机构访谈、核查生产经营场所、阅读分 析申报材料等方式，对项目作出专业评判。 （三）本保荐机构内核小组成员构成 根据《东海证券股份有限公司证券发行内核小组工作规则》，本保荐机构内 核小组由9名证券专业人士组成，主要包括投资银行部保荐代表人，资深业务人 员等部门具有相关资格和从业经验的会计师、律师、行业研究员等，以及外聘的 具有从业经验的会计师、律师等。内核小组实行负责人制，设内核负责人1名。 （四）本次项目发行内核的主要过程 1、2012年1月17日，项目组综合项目进展情况，认为项目条件已基本成 熟，符合《东海证券股份有限公司投资银行部内核管理办法》规定的提出内核申 请的条件，向运营管理部提交《北京康斯特仪表科技股份有限公司IPO项目现 场内核申请》。 2、2012年2月20日至2012年2月24日，本保荐机构投资银行部指定王 育贵、严建明、周晓英对本次发行项目进行现场内核，并于2012年2月24日出 具《北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之现场 核查报告》。 3、2012年3月8日，项目组针对《现场内核报告》提出的意见进行了逐项 回复和整改，并同时向运营管理部提交了全套内核申请材料。 4、2012年3月12日，本保荐机构召开现场内核小组会议，会议由内核小组成 员、项目组成员、签字保荐代表人和运营管理部人员参加，内核小组成员对现场 内核发现的问题以及内核申请材料进行核查，项目组进行现场答辩。 5、2013年3月4日，项目组综合项目财务核查之自查工作进展情况，认为 财务核查工作基本完成，符合《东海证券股份有限公司投资银行部内核管理办法》 规定的提出内核申请的条件，向运营管理部提交北京康斯特仪表科技股份有限公 司首次公开发行股票财务专项检查工作的内核申请。 6、2013年3月11日至2013年3月15日，本保荐机构投资银行部指定李 永涛、由亚东、贾春芳对本次财务专项核查工作进行现场内核，并于2013年3 月15日出具《关于北京康斯特仪表科技股份有限公司财务专项检查之现场核查 报告》。 7、2013年3月19日，项目组针对《现场核查报告》提出的意见进行了逐 项回复和整改，并同时向运营管理部提交了全套财务专项核查的内核申请材料。 8、2013年3月21日，本保荐机构召开财务专项核查内核小组会议，会议 由内核小组成员、项目组成员、签字保荐代表人和运营管理部人员参加，内核小 组成员对现场内核发现的问题以及内核申请材料进行核查，项目组进行现场答 辩。 （五）本保荐机构对本次发行的内核意见 内核小组经过认真审核认为：康斯特运作规范、主业突出，其核心技术处于 国内领先水平，能根据市场需求研发出不同性能产品，是一家具有较强自主创新 能力的成长性企业。本保荐机构有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公 开发行股票并在创业板上市。 （六）内核小组表决结果 本次内核小组会议应到9人，实到7人，达到有表决权人数的三分之二。经 过表决，同意票7票，同意保荐康斯特首次公开发行股票并在创业板上市申请材 料报贵会核准。 第二节 项目存在的主要问题及其解决情况 一、立项评估决策机构意见 （一）保荐机构立项评估决策机构成员审议情况 2011年5月24日，东海证券召开第五十六次立项评审会议，以现场会议形式 举行，审核康斯特IPO项目立项申请。参加本次发行项目立项评审会议有表决权 的委员5名，一致同意本次发行项目立项。 （二）保荐机构立项评估决策机构成员意见 本保荐机构立项评估决策机构成员认真审议了康斯特IPO项目立项申请， 发表如下意见： 康斯特历史沿革清晰，业务经营情况和业绩成长性较好，公司在细分行业国 内排名前列，具有良好的自主创新能力，符合创业板定位和发行上市的基本要求。 本保荐机构立项评估决策机构成员重点关注了以下问题： 1、公司在设立时注册资本510万元含400万元无形资产出资，请项目组关 注该项无形资产权属认定，并获取相应工作底稿。 项目组答复： 项目组针对该事项进行了详细的尽职调查，主要过程如下： （1）详细了解了该项非专利技术研发、取得过程，确认非专利技术系姜维 利先生凭借其专业基础知识研发形成的。 （2）取得了非专利技术出资之前姜维利先生所任职单位吉林省梨树县计量 仪器研究所的非职务发明证明文件。 （3）为了公司的共同发展，姜维利先生作为该项非专利技术的所有人将部 分比例的非专利技术赠送给其他股东。 项目组已获取上述尽职调查的相关文件，完善了工作底稿。 2、公司最近三年的毛利率很高，公司未来是否能够保持现有高毛利率，如 果不能，对公司未来的经营业绩和成长性是否产生较大影响。 项目组答复： 公司最近三年的毛利率较高，主要是因为公司产品技术含量高，而公司的销 售价格与国际跨国公司相比低，具有性价比优势。 公司自成立以来一直致力于新技术开发和生产工艺的改进，通过新技术开发 不断推出新产品来满足客户的需求，丰富的技术储备和前沿技术的开发为公司保 持核心竞争力、引领行业的发展打下了基础，持续不断的技术与工艺改进有效的 降低了公司成本支出，保证了公司较高的毛利率；公司依靠领先的技术优势和快 速的市场反应能力，持续地推出毛利率相对更高的数字压力检测、温度校准仪器 仪表新产品，市场认可度更高；公司升级了ERP系统，增加了采购、生产和销 售模块来实现相应业务的控制和管理，及时发现并解决运营过程中出现的成本问 题，管理水平的提升有利于公司综合成本的降低。此外，随着业务量的增长，采 购量逐年上升，公司对供应商的议价能力增强，同时积极引进多家原材料供应商， 通过供应商之间的竞争以有效降低采购成本。 以上因素可以保证公司在未来保持较高的毛利率水平。 3、请提供公司最近两年的产能利用率和产销比，若压力检测产品扩产项目 完成，会使公司的产能增加多少？ 项目组答复： （1）公司处于快速发展阶段，主要产品产能利用率超过90%，产销率较高， 具体如下： 单位：台/套 产品 系列 产品类别 2010年度 2009年度 产能 产量 销量 产能利 用率 产销率 产能 产量 销量 产能利 用率 产销率 压力 检测 系列 数字精密压力表 2,100 1,986 1,845 94.57% 92.90% 1,400 1,344 1,464 96.00% 108.93% 压力校验仪 1,750 1,718 1,519 98.17% 88.42% 1,550 1,479 1,099 95.42% 74.31% 智能压力发生器 185 181 131 97.84% 72.38% 150 144 109 96.00% 75.69% 压力校验器 1,775 1,735 1,620 97.75% 93.37% 1,350 1,300 1,201 96.30% 92.38% 温度 校准 系列 过程校验仪 295 201 203 68.14% 101.00% 115 111 132 96.52% 118.92% 便携温度校验仪 55 51 62 92.73% 121.57% 50 45 80 90.00% 177.78% 温度检定系统 85 64 64 75.29% 100.00% 75 71 58 94.67% 81.69% （2）经过访谈发行人董事长和总经理，预计压力检测产品扩产项目完成， 公司的压力检测产品产能增加1倍左右，其中因数字精密压力表国内外市场空间 较大，公司未来计划在保持其它类型产品稳定增长的基础上，加大数字精密压力 表的生产力度，其扩产倍数预计会略超过1.5倍。截止立项报告提交日，因募投 项目可行性研究报告尚未完成，具体扩产产能增加情况尚未确定。随着尽职调查 的进一步深入，项目组会持续重点关注产能增幅的问题。 二、尽职调查中发现的主要问题及分析处理情况 （一）公司设立时无验资报告问题 保荐机构在尽职调查过程中发现，2004年9月康斯特有限成立时，110万元 现金出资和400万元无形资产出资没有进行验资，现金出资凭入资证明即办理设 立手续。在领取营业执照后办理无形资产转移手续时对无形资产出资出具了验资 报告，且验资报告出具时点晚于公司营业执照颁发日期。 分析及处理： 根据2004年北京市工商行政管理局颁布的《北京市工商局改革市场准入制 度优化经济发展环境若干意见》的规定，企业设立时不需要验资报告，现金出资 仅凭入资证明即可办理设立手续，无形资产出资仅需要资产评估报告即可领取营 业执照，但在办理无形资产产权转移手续时需要提供无形资产的验资报告。故公 司的出资及无形资产转移手续办理符合该项规定。 在尽职调查过程中项目组逐笔核查了所有自然人股东的入资单，并且检查了 公司设立后的历次出资的验资报告、股权转让的协议、工商年检记录和工商登记 资料，没有发现出资不实现象。2011年11月26日，北京恒信德律资产评估有 限责任公司对康斯特有限设立时无形资产出资的《资产评估报告》进行了复核， 出具了京恒信德律评核字【2011】0002号《关于对“洪州评报字（2004）第5-007 号<资产评估报告>”的复核意见》，复核结论为原评估结果基本合理；2012年1 月4日，北京永拓会计师事务所有限责任公司对康斯特有限设立时出资情况进行 了复核，出具了京永专字（2012）第31001号《关于北京康斯特仪表科技有限公 司设立出资的专项复核报告》，复核结论为康斯特有限设立时各股东出资真实足 额。 （二）报告期内坏账准备计提比例调整问题 保荐机构在尽职调查过程中发现，与同行业其他上市公司的坏账准备相比， 以及对比康斯特历年回款的实际情况，康斯特的坏账准备计提政策不够谨慎。 分析及处理： 公司原坏账准备的计提方法和标准如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 0% 0% 1-2年（含2年） 5% 5% 根据新的《企业会计准则》规定，参照其他上市公司的政策，结合公司的具 体情况，发行人第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整应收款项坏帐准 备提取标准的议案》，调整后的坏账准备的计提方法和标准如下： （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测 试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失， 计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，根据以前年度与之相同或相类似 的历史损失率为基础，结合现时情况确定计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合分类 坏账准备的计提方法 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收款项 坏账准备的计提方法同单项金额重大的应收款项。 公司将账龄超过2年的应收款项分类为单项金额不重 大但单独计提坏账准备的应收款项。 支付购房定金 不计提坏账准备 其他单项金额不重大应收款项 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 5% 5% 1-2年（含2年） 10% 10% 三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 本保荐机构内部核查部门王育贵、严建明、周晓英于2012年2月20日至 2012年2月24日对康斯特创业板IPO项目进行了现场核查，关注的主要问题有 以下几方面： （一）应收账款余额较大且周转率逐年下降的问题 报告期内，公司应收账款余额较大，且应收账款周转率逐年下降，经营活动 产生的现金流量也逐年下降。2011年末应收账款较2010年末增长882.46万元， 增幅为63.81%，超过营业收入38.23%的增长速度。请项目组核查：（1）应收账 款周转率下降的原因；（2）结合应收账款账龄、客户的信用期、质保金的赔付情 况等分析应收账款坏账准备的计提是否充分。 项目组回复及落实情况： （1）报告期内公司应收账款周转率缓慢下降，主要原因是公司销售收入季 节性较为明显。第四季度为公司传统的销售旺季，占全年收入的比例较高，销售 的季节性使得公司收入增长率也具有明显的季节性特征，即公司第四季度收入同 比增长率大于全年收入增长率。第四季度的销售收入对应的应收账款较大部分均 处在信用期内，期末应收账款主要由第四季度的销售收入沉淀形成。以上因素导 致应收账款增长率和第四季度收入增长率基本持平，大于全年收入增长率。因此 报告期内，公司应收账款周转率处于逐渐下降的趋势。 （2）应收账款账龄、坏账准备计提情况如下： 单位：万元 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 应收账款 余额 比例 （%） 坏账 准备 应收账款 余额 比例 （%） 坏账 准备 应收账款 余额 比例 （%） 坏账 准备 1年以内 1,992.22 81.82 99.61 1,283.97 85.95 64.20 982.36 86.79 49.14 1-2年 349.42 14.35 34.94 126.33 8.46 12.63 120.33 10.63 12.03 2-3年 52.58 2.16 10.52 58.45 3.91 14.04 17.07 1.51 3.32 3-5年 40.53 1.66 24.18 25.19 1.69 20.02 12.16 1.07 6.08 合计 2,434.75 100.00 169.24 1,493.93 100.00 110.89 1,131.92 100.00 70.57 公司一贯坚持稳健的销售政策，给予客户的信用期相对较短，销售合同约定 的回款期限一般在一年以内。从上表可知，公司应收账款账龄结构基本稳定，报 告期内应收账款账龄主要集中在1年以内，应收账款质量较高。 公司坏账准备计提比例和同行业可比上市公司总体较为接近。此外由于公司 对客户提供的信用期较短，且客户相对分散，应收账款发生坏账损失的概率较低。 除了按照账龄组合计提坏账准备外，对于单项金额不重大但存在重大回收风险的 应收账款，公司还进行单独测算坏账准备。2011年末计提的坏账准备为169.24 万元，坏账计提比例和公司应收账款账龄结构相适应，能够覆盖公司未来发生坏 账损失的风险，保证了公司不会因应收账款坏账风险导致经营业绩大幅波动。 公司对应收账款坏账准备计提政策比较谨慎，能够覆盖坏账损失风险。 （二）对经销商的核查 根据招股书披露，公司主要的销售模式是直销和经销两种模式，而且报告期 内前五大客户中大部分都是经销商，按销售模式划分的销售情况如下： 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 金额 比重 （%） 金额 比重 （%） 金额 比重 （%） 国内 9,495.80 94.27 7,153.35 98.33 5,485.42 99.52 其中：直销模式 7,140.17 75.19 5,831.58 81.52 4,057.47 73.97 经销模式 2,355.63 24.81 1,321.76 18.48 1,427.95 26.03 国外 577.36 5.73 121.30 1.67 26.63 0.48 合计 10,073.16 100.00 7,274.64 100.00 5,512.05 100.00 请项目组说明：（1）对经销商的核查过程、核查的数量；（2）经销商是否与 发行人存在关联关系；（3）发行人销售给经销商的产品最终实现销售情况。 项目组回复及落实情况： （1）对经销商的核查过程及核查数量 项目组执行的核查程序具体如下： ①调取了经销商的全部工商档案；②与律师共同实地走访了大部分经销商， 对未能现场走访的，项目组邀请经销商的总经理或者销售经理到发行人会议室进 行访谈；③取得经销商《客户确认函》，确认经销商与发行人之间属于正常的商 业采购、销售关系，所发生的所有交易定价透明、公允，符合市场定价原则；④ 查阅了发行人销售部门编制的销售合同台账以及发行人与经销商签订的全部销 售合同；⑤查阅了发行人与经销商签订的销售合同以及《备货申请单》、《销售出 库单》、《中铁快运托运单》，项目组在工作底稿中将《备货申请单》、《中铁快运 运输单据》附在每一笔《销售合同》后，并将《备货申请单》的合同编号与销售 合同的合同编号进行核对；⑥整理了全部经销商对应终端用户的销售明细表，并 将统计数据与审计报告和应收账款借方累计进行核对；⑦取得了部分经销商与终 端用户签订的销售合同。 （2）通过查阅经销商工商档案资料、对其进行访谈以及查阅经销商签署的 承诺函等核查程序，项目组认为所有经销商与发行人不存在关联关系，所发生的 所有交易定价透明、公允，符合市场定价原则。 （3）在经销模式下，发行人直接发货给终端用户并负责售后服务，经销商 处无存货。项目组核查了销售合同台账中的经销商名称、终端用户名称、合同金 额、合同签订日期以及发货日期；核查了销售合同所对应的《备货申请单》、《销 售出库单》、《中铁运输单据》等，确认货物已经发出；项目组整理了全部经销商 对应终端用户的销售明细表，并将统计数据与审计报告和应收账款借方累计进行 核对。项目组认为发行人销售给经销商的产品最终全部实现销售。 （三）募投项目用地 根据招股书披露，发行人募投项目实施所用厂房为永丰产业基地的厂房，公 司已与北京中关村永丰产业基地发展有限公司签订合作协议。请项目组核查：募 投项目的土地、厂房按目前的施工进度能否按时交付；该项目的土地、厂房权属 证明办理过程中的不确定性因素对募投项目的正常实施是否构成重大影响。 项目组回复及落实情况： 项目组高度重视募投项目用地、厂房的重要性，多次至永丰产业基地进行了 现场检查，目前，该厂房主体建筑已经封顶，根据项目进度，下一步将进行厂房 装修，预计可以在7月份之前竣工，目前该项目暂不存在不能及时交付的风险。 由于厂房交付、产权证办理可能存在一定的不确定性，项目组主要实施了以下核 查程序： （1）核查合作协议。协议中约定了定金条款“北京中关村永丰产业基地发展 有限公司在协议未解除的情况下将商品房出卖给第三方或者导致商品房买卖合 同无法签订的，应双倍返还已收取的定金（定金总额为14,937,600.00元），并返 还已收取的其他款项”，该条款对公司取得土地、厂房权属有一定程度的保护作 用。 （2）在后续尽职调查过程中的核查情况详见本报告“六、其它核查事项/ （一）、根据2012年半年报及中国证监会反馈意见进行的补充尽职调查/6、对募 投项目实施所用永丰产业基地厂房的核查”。 四、内核小组会议讨论的主要问题，对内核小组意见的 具体落实情况 2012年3月12日，本保荐机构召开内核小组会议，对康斯特创业板IPO项 目的内核申请材料及现场核查发现的问题进行了核查，内核小组会议讨论的主要 问题有以下几个方面： （一）管理费用和销售费用较高问题 发行人销售净利率变动幅度较大，且与可比上市公司相比变动趋势不一致。 影响净利率的指标中，除了销售费用外，管理费用也偏高。发行人期间费用较高 是否正常，请项目组进一步核实。 项目组回复及落实情况： 经核查，发行人报告期内期间费用较高符合公司的经营模式和盈利模式，具 体说明如下： （1）2009年度、2010年度、2011年度扣除非经常性损益后净利润占营业 收入比例分别为21.38%、26.45%和22.82%，而营业利润占营业收入的比例分别 为21.72%、25.94%和26.02%，呈逐年上升趋势，主要因为随着公司规模的扩大， 销售费用和管理费用得到适当控制，报告期内销售费用和管理费用占营业收入比 例逐年降低，营业利润占营业收入比例变动趋势与公司的盈利模式相匹配。2011 年扣除非经常性损益后净利润占营业收入比例比2010年降低，主要原因系公司 适用的企业所得税税率从7.5%提高至15%。 （2）与可比上市公司对比分析 发行人的经营模式与可比上市公司天瑞仪器（证券代码：300165，该公司专 业从事化学分析仪器及其应用软件的研发、生产、销售）比较相近，均拥有先进 的核心技术，毛利率较高，主要采用直销模式，管理费用中研发费用占比较高等。 两者财务指标对比具体如下： 项目 天瑞仪器 康斯特 2011年 2010年 2009年 2011年 2010年 2009年 毛利率 69.86% 73.68% 76.85% 74.39% 75.60% 74.14% 销售费用占营 业收入比例 28.22% 21.35% 19.84% 27.49% 28.20% 28.61% 管理费用占营 业收入比例 22.02% 25.67% 25.82% 17.46% 19.62% 21.33% 从上表可以看出，康斯特的高毛利以及高费用率与可比上市公司天瑞仪器相 比未见重大异常，与康斯特经营模式相匹配。 （3）销售费用较高的合理性分析 公司的销售费用主要由销售人员工资奖金、差旅费、业务招待费等构成，2009 年度、2010年度、2011年度销售费用中的工资和奖金分别为1,273.24万元、 1,620.26万元、2,263.28万元，占销售费用的比例分别为80.62%、79.75%、81.72%。 报告期内，销售人员工资和奖金增长较快，主要系公司对销售人员发放的工资、 奖金与销售人员的业绩挂钩，2011年营业收入比2010年增长38.23%，根据销售 政策计算出的销售人员的奖金大幅增加。 （4）管理费用较高的合理性分析 公司管理人员工资及研发费用构成了管理费用的主要组成部分。2009年度、 2010年度和2011年度职工薪酬和研发费用总额分别为903.28万元、1,113.84万 元和1,391.14万元，占管理费用的比例分别为76.73%、77.91%和79.10%。 公司属于高端仪器仪表制造类企业，持续的研发投入对公司非常重要。2009 年度、2010年度和2011年度，公司的研发费用分别为406.89万元、589.29万元 和819.72万元，占管理费用的比例分别为34.56%、41.22%和46.61%，公司对报 告期内的研发支出全部费用化。为了激励公司的管理团队，提高其积极性，公司 于2011年年初调整了管理人员的工资标准，管理人员的工资由2010年的524.55 万元提高到2011年的571.42万元，增长比例为8.94%。公司作为高科技企业， 因研发费用和管理人员工资较高导致管理费用较高与发行人的经营模式和行业 特点相匹配。 （二）关于美国子公司相关问题 爱迪特尔系发行人在美国设立的全资子公司。2011年2月25日，北京市商 务委员会和商务部批准发行人投资设立美国子公司，但该子公司已于2010年10 月26日设立，请项目组说明是否存在先设立后审批的情形，投资款30万美金何 时汇出境外，是否办理相关外汇手续？ 美国子公司设立1年来，2011年微亏，请项目组说明今后出口业务的模式是 否会发生变化、其经营方式及今年业绩目标。 项目组回复及落实情况： （1）经律师核查：依据美国加州相关法律，设立公司时无需注册资金、无 需验资，即可以先设立公司再注资。爱迪特尔公司的设立情况如下：美国LYNN CHAO律师事务所于2010年10月26日设立了爱迪特尔有限公司；发行人2011 年2月25日取得了北京市商务委员会出具的京商务经字【2011】48号《关于同 意北京康斯特仪表科技股份有限公司在美国设立爱迪特尔有限公司的批复》和商 务部颁发的《企业境外投资证书》。此后发行人根据该《批复》和《证书》前往 外汇管理局办理了相关购汇手续，并于2011年3月29日将投资款汇出境外。故 发行人设立境外子公司程序未违反国内相关规定。 （2）公司具有自营进出口权。外销采用公司自营出口、爱迪特尔在全球销 售、ODM相结合的模式。其中爱迪特尔主要是按照公司战略在全球、重点为北 美地区进行销售，销售模式包含直销和经销商销售两种。今后公司出口业务的模 式不会发生重大变化。 经访谈康斯特董事长及总经理，2012年外贸收入预计占公司销售收入的10% 左右，其中通过爱迪特尔销售占比为40%-50%。 五、内核小组会议审核意见 本保荐机构内核小组会议对康斯特创业板IPO项目进行了集体评审，审核意 见如下：康斯特运作规范、主业突出，能根据市场需求研发出不同性能产品，是 一家具有较强自主创新能力的成长性企业。本保荐机构有充分理由确信发行人符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并 确信发行人的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意作为保荐 机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。 六、其它核查事项 （一）根据2012年半年报及中国证监会反馈意见提出的问题 进行的补充尽职调查 2012年4月1日，中国证监会受理了康斯特首次公开发行股票并在创业板 上市申请文件。2012年6月4日，中国证监会向康斯特出具了行政许可项目审 查一次反馈意见通知书（120459号），我公司作为保荐人会同发行人及申报会计 师北京永拓会计师事务所有限责任公司、发行人律师对发行人半年报事项及反馈 意见中所提问题进行补充尽职调查，本保荐机构根据贵会《反馈意见》，对发行 人进行了审慎、独立的调查工作，逐一落实了《反馈意见》中与本保荐机构有关 的问题，协助发行人逐一落实其应回复的问题，并于2012年9月将落实后的反 馈意见回复报至贵会，重点落实了如下问题： 1、对发行人2012年取得2011年研发费加计扣除备案登记事项调整2011 年申报财务数据事项的核查 项目组核查了发行人2011年度企业所得税纳税申报表、企业研究开发项目 鉴定意见书（2012年）、编号为“海国税201209JMS030054”的企业所得税减免税 备案登记书以及会计师2012年3月17日出具的“京永审字（2012）第13006号” 三年期财务报表及其审计报告和2012年7月31日出具的“京永审字（2012）第 13007号”三年一期财务报表及其审计报告，并对发行人财务负责人、审计会计 师进行访谈。经核查： 因相关主管部门在3月份不受理高新技术企业研发费加计扣除事宜，导致发 行人截至2012年3月17日尚未办理完毕2011年度研发费加计扣除事项的相关 审批备案手续，故2012年3月17日北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的 编号为“京永审字（2012）第13006号”三年期财务报表及其审计报告中未考虑 2011年研发费加计扣除事项对所得税费用的影响。 2012年5月18日，北京市海淀区国家税务局第九税务所出具编号为“海国 税201209JMS030054”的企业所得税减免税备案登记书，同意对发行人2012年5 月14日报送的享受2011年度开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费加 计扣除事项进行备案。据此，发行人减少2011年度应纳税所得额3,071,530.62 元、所得税费用460,729.59元，减少应交税费460,729.59元。 2012年7月31日北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的编号为“京永 审字（2012）第13007号”三年一期财务报表及其审计报告重新考虑上述事项后 并进行追溯调整，调整后调减2011年度应纳税所得额3,071,530.62元、调减2011 年所得税费用460,729.59元，减少应交税费460,729.59元，调增2011年净利润 460,729.59元。该事项对2011年财务数据和相关财务指标的影响如下表所示： 单位：元 项目 2011年（调整前） 2011年（调整后） 应交税费（合并） 5,236,302.15 4,775,572.56 所得税费用（合并） 3,859,494.93 3,398,765.34 净利润（合并） 22,814,018.72 23,274,748.31 应交税费（母公司） 3,520,201.71 3,059,472.12 所得税费用（母公司） 2,941,758.36 2,481,028.77 净利润（母公司） 17,586,253.84 18,046,983.43 归属于母公司股东的净利润（万元） 2,281.40 2,327.47 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润（万元） 2,252.86 2,298.93 加权平均净资产收益率（归属于普通股股东 的净利润） 27.15% 27.62% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益 后归属于普通股股东的净利润） 26.81% 27.28% 关于上述研发费加计扣除调整2011年财务数据的事项保荐机构和会计师事 务所已经在报送给中国证监会的反馈意见回复中分别进行了专项说明，并在补充 2012年中报时对招股说明书等申报文件中根据北京永拓会计师事务所有限责任 公司出具的“京永审字（2012）第13007号”三年一期财务报表及其审计报告进行 了相应修改。 2、对会计师出具的关于2011年中报的审阅报告的核查 发行人于2008年12月26日在代办股份转让系统挂牌，股份代码为 “430040”，根据《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园 区非上市股份有限公司信息披露规则》（以下简称“信息披露规则”）之第十一条 和第十二条的要求，挂牌公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编 制并披露半年度报告，半年度报告的财务报告可以不经审计（“拟在下半年进行 利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的”或者“拟在下半年进行定向增资的”除 外）。 发行人自挂牌以来，严格按照信息披露规则进行信息披露，2011年下半年 由于公司没有利润分配、公积金转增股本或弥补亏损计划，也没有定向增资计划， 故公司2011年半年度报告未经审计。 在会计师进行发行人2012年半年报审计时，对比较报表进行了审阅，审阅 报表与原新三板公告报表之间的主要差异如下： 单位：万元 项目 新三板报表 审阅报表 差异 主要原因 应收账款 1,754.58 1,667.33 -87.25 补计坏账准备87.25万元 预付账款 3,084.38 3,079.88 -4.50 合并抵销减少4.5万元 其他应收款 1,645.42 1,642.34 -3.09 补提坏账准备7.59万元，合并抵销增 加4.5万元 递延所得税资 产 5.39 48.75 43.36 坏账准备、应付职工薪酬共影响 43.36万元 短期借款 2,100.00 2,000.00 -100.00 列报错误 应付职工薪酬 24.78 219.54 194.77 按照全年销售奖金测算半年度奖金 应交税费 216.74 254.33 37.59 累积影响的应交所得税 一年内到期的 非流动负债 - 100.00 100.00 列报错误 销售费用 915.42 1,110.19 194.77 按照全年销售奖金测算半年度奖金 资产减值损失 18.05 17.69 -0.36 坏账准备 所得税费用 94.89 103.41 8.52 当期及递延所得税 净利润 792.20 589.28 -202.92 各事项累计影响 如上表所述，会计师已对2011年半年度报表进行审阅，并出具了京永专字 （2012）第31070号审阅报告，审阅报告对上述差异进行了详细说明，为发行人 2012年半年报提供了可比数据。 发行人2012年半年报与2011年半年审阅报表的对比如下： 单位：万元 项目 2012年1-6月 2011年1-6月 增长 营业收入 4,198.31 3,571.86 17.54% 营业成本 1,146.40 883.27 29.79% 期间费用 2,270.33 1,958.08 15.95% 净利润 770.65 589.28 30.78% 如上表所示，公司营业收入和净利润分别较2011年上半年上涨了17.54%、 30.78%。 对于会计师出具的审阅报告，我们进行了审慎核查，经审阅的报表与2012 年半年报更具有可比性，更真实的反映了发行人的经营状况。 3、对发行人仅认定姜维利、何欣为发行人控股股东、实际控股人，而未包 括刘宝琦、浦江川事项的核查 项目组核查了姜维利、何欣签署的《关于公司表决权安排的协议》和历次董 事会、股东（大）会、监事会的会议材料以及公司内部组织架构及管理制度等， 并对二人进行了访谈，经核查： 发行人仅认定姜维利、何欣二人为控股股东、实际控制人，而未包含刘宝琦 与浦江川具体原因及合理性如下： （1）发行人于2008年12月在代办股份转让系统正式挂牌之际，已在公开 披露的信息中将姜维利与何欣二人认定为公司控股股东、实际控制人。 （2）近两年来姜维利、何欣直接控制发行人股份比例在51%以上，该等股 份比例对应享有的表决权能够对股东大会的决议产生重大影响，姜维利、何欣二 人依其合计持有股份比例已经足以对发行人共同施行实际控制。 （3）自2008年4月8日签署《关于公司表决权安排的协议》以来，姜维利 与何欣通过在股东大会和董事会上的历次一致表决，在股东大会和董事会决议中 对发行人的经营方针和决策、组织机构运作等公司生产经营、管理重大事项施加 实质性影响；同时，发行人有关董事和高级管理人员提名、任免均由姜维利与何 欣共同提出，姜维利与何欣对发行人董事和高级管理人员的提名及任免也起着决 定性作用。 （4）自发行人前身康斯特有限设立以来，股东刘宝琦除任发行人董事外在 发行人处的日常工作为：在发行人研发中心下属的知识产权部负责知识产权和技 术的管理；股东浦江川除任发行人董事外在发行人处的日常工作为：2010年底 发行人境外子公司爱迪特尔设立后，在境外负责该子公司的日常运营管理工作。 且浦江川、刘宝琦二人之间不存在任何关于发行人股东大会或董事会表决权安排 的协议，二人在发行人历次股东大会、董事会中均独立发表个人意见，独立对会 议审议事项进行表决，对发行人股东大会、董事会决议的实质影响有限，进而对 发行人的经营方针和决策、组织机构运作所起的影响以及对董事和高级管理人员 的提名及任免所起的作用有限。 （5）刘宝琦、浦江川二人虽然未被认定为发行人实际控制人，但也都在本 次发行上市如果成功之后将同样锁定三十六个月不转让所持股份、避免和发行人 同业竞争等方面与姜维利、何欣二人做出了同样的严格承诺，发行人不存在利用 缩小实际控制人认定范围从而规避相关股东义务的情形。 综上，发行人2008年12月在代办股份转让系统挂牌时已将姜维利与何欣二 人认定为公司控股股东、实际控制人，且自2008年4月8日签署《关于公司表 决权安排的协议》以来，姜维利与何欣在历次股东大会及董事会中均表决一致， 对公司生产经营方针和决策、组织机构运作、股东会和董事会决议具有实质影响、 对董事和高级管理人员的提名及任免有决定性作用；另外，刘宝琦、浦江川二人 除担任公司董事外，对公司经营决策不具有重大影响。因此，仅认定姜维利、何 欣二人为发行人控股股东、实际控制人具有合理性。 4、对赵士春和刘宝琦在股份报价转让系统中股权转让事项的核查 根据中国证券业协会要求，康斯特股份在股份有限公司设立一年期满后，应 有一笔活跃股份转让报价。为此，发行人股东刘宝琦和赵士春二人之间于2009 年4月及7月进行了3万股股份的转让复转回交易。 保荐机构核查了《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有 限公司股份报价转让试点办法（暂行）》等相关法律文件、股份报价转让系统中 的交易明细和发行人股东赵士春、浦江川出具的说明，并对两位股东和西部证券 相关人员进行了访谈，经核查： 根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份 报价转让试点办法（暂行）》第三十条规定，发行人于主办券商代办股份转让系 统中报价转让所委托的股份数量，每笔委托股份数量应为3万股以上，据此赵士 春与刘宝琦确定了交易股数为3万股。在前述交易背景下，股份转让价格的确定 依据并不具有实质意义，赵士春、刘宝琦参考发行人当时净资产状况确定了交易 价格，依据西部证券代办转让系统交易规定，通过资金账户进行了相应股份转让 价款支付。 上述股份转让涉及的股东刘宝琦和赵士春二人已出具说明，确认上述股份转 让完成后登记在其各自名下持有的股份数额真实，该两次股份转让背景原因清晰 真实，股份转让行为不存在未了事项，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 综上，发行人股东刘宝琦和赵士春二人之间进行的3万股股份的转让复受让 交易已支付相应的对价，其转让定价符合相关规定，该等股份转让事项不存在纠 纷或潜在纠纷，对本次发行上市不构成重大影响。 5、对康斯特科技历史沿革及与发行人之间关系的核查 保荐机构核查了康斯特科技的工商资料、年检资料以及康斯特有限的会计账 簿，对康斯特科技原股东和康斯特有限成立时的股东进行了访谈，经核查： 康斯特科技系1998年2月25日由姜维利、徐晖、赵明坚约定共同出资设立， 注册资本为50万元；1998年2月25日，北京同仁会计师事务所出具了京同审4 字980157号《开业验资报告书》，验证康斯特科技注册资金50万元货币资金已 落实到位；1998年3月11日，领取了北京市工商行政管理局核发的注册号为 08473646（1-1）的《企业法人营业执照》； 2002年10月20日，康斯特科技经股东会决议同意以货币方式增加注册资 本60万元，经验资后注册资本金由50万元增加至110万元，2002年11月8日， 领取了注册号为1101082473646（1-1）的《企业法人营业执照》。此次增资实质 上系由全体6名实际出资人按照实际出资比例同比增加出资，自此次股东增加出 资之后康斯特科技注册资本及股权结构均未发生变化。 2007年4月6日，康斯特科技全体股东召开股东会，全体股东一致同意注 销公司，基于此股东会决议，康斯特科技向北京市工商行政管理局海淀分局办理 了清算组成员备案，对公司全体债权人进行了通知并进一步于《人民公安报》刊 登公司注销、债权申报之公告；同时依据此解散决议，康斯特科技分别向有关部 门递交了注销申请；2007年5月29日，康斯特科技全体股东召开股东会对清算 小组出具的清算报告进行了确认，康斯特科技依据上述解散公司股东会决议向国 税、地税等部门递交了注销申请并办理了注销登记，2007年10月17日，北京 市工商行政管理局海淀分局出具《注销核准通知书》，准予康斯特科技注销。 康斯特科技与康斯特有限均为独立法人主体，二者除在股权结构上存在相似 性之外，不存在其他关系。康斯特科技只在注销之际与发行人在资产、人员、业 务渠道方面有承接往来，除此之外无其它业务往来。 综上，康斯特科技历次股权沿革清晰，其从事的业务与发行人类似，但其产 品较发行人目前产品更低端，康斯特科技与发行人是两个独立的法人主体，在康 斯特科技注销之际，发行人前身康斯特有限承继了康斯特科技部分采购销售渠 道，购买了其部分资产，并按市场原则招聘了其人员。除此之外，发行人与康斯 特科技之间不存在其他业务往来。另外，康斯特科技2007年注销时履行了相关 法律法规规定的程序，其资产、业务和人员处置情况适当，不存在未了事宜。 6、对募投项目实施所用永丰产业基地厂房的核查 发行人本次募集资金投资项目实施所用厂房施工现场位于北京市海淀区永 丰产业基地，该处厂房共6层，其中地上5层，地下1层。 项目组检查了发行人与永丰产业公司签署的《永丰科技企业加速器Ⅰ—22 地块项目合作协议书》以及永丰产业公司出具的说明、与律师共同实地走访了厂 房的施工现场、检查了永丰产业公司就此地块开发建设所需要取得各项证书、访 谈了永丰产业公司具体负责人、发行人董事长姜维利、总经理何欣以及具体经办 人员，经核查： 该厂房项目合作协议签署对方永丰产业公司就此地块开发建设已依法取得 该厂房地块的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可 证》、《建筑工程施工许可证》，建设施工相关证件齐全，审批手续完备。 经永丰产业公司出具说明确认，其除与发行人签署协议书外，未与其他法人、 自然人或其他组织签署涉及该厂房的合作、销售、租赁或其他影响发行人取得该 厂房所有权的任何协议、意向书等法律文件，未来亦不会与其他法人、自然人或 其他组织签署该等文件，在不出现不可抗力的情况下，发行人最终取得该项目厂 房房屋所有权应该不存在风险。发行人与永丰产业公司签署的《永丰科技企业加 速器Ⅰ—22地块项目合作协议书》中发行人与对方约定了相应违约责任，该等 违约责任条款有利于促成永丰产业公司对发行人全面完整履约。 经核查，截至2012年9月初，发行人上述厂房目前主体工程已经完成，合 作方正在办理预售手续，待该等手续办理完成后，即可与发行人签署正式的房屋 买卖合同，在不存在不可抗力的情况下，上述房屋产权的取得不存在重大的不确 定风险。 项目组于2013年补充核查，2013年3月，公司与北京中关村永丰产业基地 发展有限公司签署补充协议，协议约定：北京中关村永丰产业基地发展有限公司 同意康斯特对所购买厂房于2013年4月10日进场装修，公司进场装修之前需向 北京中关村永丰产业基地发展有限公司支付人民币22,406,400元整，北京中关村 永丰产业基地发展有限公司计划于2013年4月取得建筑工程竣工验收备案表， 计划于2013年10月取得该项目的房屋产权证（大产权）。北京中关村永丰产业 基地发展有限公司已于2013年5月取得建筑工程竣工验收备案表，公司于2013 年6月向其支付第三期购房款2,000.00万元，并于2013年8月正式进场装修， 第三期购房款中尚未支付的240.64万元将于验收时发现的不影响主体工程质量 的瑕疵完全修复后支付。 项目组于2014年1-5月补充核查，2013年12月19日，发行人与北京中关 村永丰产业基地发展有限公司就该处厂房签署《北京市商品房现房买卖合同》(合 同编号：XF466387)，房屋坐落于海淀区丰秀中路3号院5号楼，北京中关村永 丰产业基地发展有限公司以出让方式取得国有土地使用权，该地块国有土地使用 证号为：京海国用（2008出）第4458号，土地使用权面积为45,417.30平方米， 该商品房所在土地用途为工业，土地使用年限自2007年6月30日至2057年6 月30日。合同明确该厂房最终实测面积为6,312.41平方米，购房总价款为 75,748,920.00元，本合同签署时公司已经向北京中关村永丰产业基地发展有限公 司支付全部购房款75,748,920.00元。截至2014年5月15日，该厂房已经交付 并装修完毕，发行人已经搬入新厂房开始生产经营，该房产已经取得海淀区房屋 管理局发放的房屋所有权证（X京房权证海字第410528号），土地使用权证书正 在办理中。 7、对发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳和医疗制度等情况的核查 本保荐机构通过核查发行人及其子公司社保及住房公积金开户资料、员工参 加社会保险清单、单位缴费明细，走访发行人及其子公司当地社保和住房公积金 主管部门负责人并查阅主管部门出具的证明文件，检索北京市社保及住房公积金 适用法规、规定和规范性文件，访谈发行人总经理、人事行政部经理及其他相关 人员等方式进一步核查了发行人缴纳社保和住房公积金情况。 发行人公司员工实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务 和享受权利。公司按照国家及地方政府的有关法律、法规规定，保障员工享受养 老保险、医疗保险、失业保险和工伤保险等各项社会保险，并定期向社会保险统 筹部门缴纳各项保险费用。 根据北京市海淀区社会保险金管理中心于2012年1月29日、2012年7月 20日、2013年1月29日、2013年7月25日、2014年2月21日、2014年8月 8日和2014年12月30日分别出具的社会保险缴费证明，康斯特与奥沃德在报 告期内已为员工办理了养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及医疗保险， 截至2014年10月无欠费记录。 根据北京住房公基金管理中心中关村管理部于2012年1月6日及2012年7 月20日出具的证明，康斯特与奥沃德已依法缴纳住房公积金，未发现有违反住 房公积金法律、法规和规章的行为。 综上，报告期内发行人按照规定为其员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、 失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金，未受到任何与社会保险有关的行 政处罚，没有有关社会保险的违法违规记录。 （二）进行财务专项核查之自查工作，并根据2012年年报及 中国证监会反馈意见提出的问题进行的补充尽职调查 本保荐机构已经根据贵会《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务 报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）和《关于进一步提高 首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】 14号）的有关规定，并结合《会计监管风险提示第4号—首次公开发行股票公 司审计》系列文件的要求，从2013年1月开始，会同北京永拓会计师事务所有 限责任公司，就北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票报告期财务 会计信息开展了全面自查工作，并提交《关于北京康斯特仪表科技股份有限公司 首次公开发行财务专项核查工作之自查报告》。通过核查，保荐机构认为： 1、发行人2010年1月1日至2012年12月31日的财务会计信息真实、准 确、完整； 2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形： （1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易 将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将 资金转回； （2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串 通以实现收入、盈利的虚假增长； （3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不 公允的交易价格向发行人提供经济资源； （4）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东 或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交 易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长； （5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润； （6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网 或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现 收入、盈利的虚假增长等； （7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的 归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； （8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩； （9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加 利润，粉饰报表； （10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； （11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延 迟固定资产开始计提折旧时间； （12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 从2012年12月初始，本保荐机构会同发行人及申报会计师北京永拓会计师 事务所有限责任公司、发行人律师对发行人2012年年报事项及反馈意见（二） 中所提问题进行补充尽职调查，本保荐机构根据贵会《反馈意见（二）》，对发行 人进行了审慎、独立的调查工作，逐一落实了《反馈意见（二）》中与本保荐机 构有关的问题，协助发行人逐一落实其应回复的问题，并于2013年3月将落实 后的反馈意见回复报至贵会，并在发行保荐书中明确发表了核查的结论。 （三）根据2013年半年报进行的补充尽职调查 2013年6月，康斯特开始准备2013年半年报审计工作。本保荐机构已经根 据贵会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意 见》（证监会公告【2012】14号）的有关规定，并结合《会计监管风险提示第4 号—首次公开发行股票公司审计》等系列文件的要求，从2013年7月初开始， 会同北京永拓会计师事务所有限责任公司和发行人律师，就北京康斯特仪表科技 股份有限公司2013年1-6月财务会计信息和业务经营信息等开展了补充尽职调 查工作。本保荐机构组织发行人和其他中介机构认真讨论，并实施必要的现场调 查、监盘、函证、询问、访谈、查证、分析性复核等程序，对招股说明书需要更 新的内容进行了详细的核查和论证。 （四）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招 股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告 【2013】46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间 费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情 况及结论的尽职调查情况及结论 1、收入方面 （1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发 行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及 其走势相比是否存在显著异常。 通过查阅同行业上市公司天瑞仪器、聚光科技、万讯自控、汇中股份、吉艾 科技等公司的信息披露文件，并将发行人营业收入增长率、归属于母公司所有者 的净利润增长率和同行业上市公司进行对比。由于公司的下游客户主要为电力、 石油、化工、冶金、国防军工、机械等基础设施建设行业，受2012年宏观整体 增速放缓和下游客户所在行业固定资产投资增速放缓的影响，国内市场的营业收 入2012年比2011年下降、2013年比2012年略有增长，符合国内市场周期的变 化。 保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情 况，发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的 信息及其走势相比不存在显著异常。 （2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持 一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影 响是否合理。 保荐机构通过访谈和计算核查了发行人营业收入季度分析表，发行人的经营 活动存在一定的季节性特征。第一季度通常是全年的销售淡季，第二季度与第三 季度的销售和生产较为平稳，第四季度为全年的销售旺季。主要原因是公司下游 客户通常执行严格的预算制度，从制定预算至最后采购需经历年初申报计划、年 中审批、下半年进行采购等过程，特别是第四季度采购量更大，耗时较长；同时 部分客户根据全年的预算执行情况在第四季度会调整采购金额，因此公司的销售 收入在第四季度会出现较大增长。 由于季节性因素，发行人第四季度收入在各季度中最高。保荐机构核查了发 行人报告期各年第四季度营业收入明细表，并抽查了第四季度单笔销售收入较大 的销售合同，核查了其对应的发票存根、发运凭证，未发现季节性因素对发行人 各季度收入产生不合理的影响。 保荐机构通过查询信息披露文件对比分析了同行业可比公司季度营业收入， 发现同行业可比公司同样存在一定的季节性，公司的季节性波动符合行业惯例以 及公司所处行业的客户特点和行业特点，未见重大异常。因此，公司不存在报告 期末突击销售情况。（未完）  |