[上市]昇兴股份：关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（之八）
关于 昇兴集团股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 ( A 股 ) 股票并上市的 补 充 法 律 意 见 书 （之 八 ） 福建至理律师事务所 地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层 邮政编码： 350003 电话：（ 0591 ） 8806 8018 传真：（ 0591 ） 8806 8008 电子 邮 箱： zenith @ zenithlawyer . com 网 址 ： http ： // www.zenithlawyer.com 目 录 一、关于本次发行上市的实质条件 ................................ ...... 5 二、发行人股东 ................................ ..................... 11 三、发行人及其子公司的股本及其演变 ................................ . 12 四、发行人的业务 ................................ ................... 13 五、关联方及关联交易 ................................ ............... 14 六、发行人的主要财产 ................................ ............... 18 七、发 行人的重大债权债务 ................................ ........... 22 八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 32 九、发行人的税务 ................................ ................... 33 十、发行人的环境保 护和产品质量、技术等标准 ......................... 36 十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ......... 37 十二、需要说明的其他问题 ................................ ........... 39 福建至理律师事务所 关于 昇兴集团股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的 补充法律意见书 闽理股意字 [201 2 ] 第 2011 029 - 08 号 致： 昇兴集团股份有限公司 根据 昇兴集团股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）与福建至理 律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受 发行人的委托，指派蔡钟山 、蒋浩 律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申 请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市（以下简称“本次发行上市”） 的专项法律顾问 ，本所已于 2011 年 3 月 25 日 为本次发行上市出具了闽理股 意字 [2011] 第 029 号《法律意见书》及《律师工作报告》 。 现因 致同会计师事务所 ( 特 殊普通合伙 ) 对 发行人 2012 年 1 - 6 月的 财务报表进行了审计 并出具了最近三年及 一期的审计报告 ， 同时 本次发行上市所涉及的有关事项发生了一定变化，根据 中 国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”） 证监发 [2001]37 号《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》的规定， 本所 特此出具补充 法律意见 如下： 释 义： 在本 补充法律意见书 中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义： 发行 人、公司 指 昇兴集团股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变更 为股份有限公司前任何时间的有限责任公司 控股股东、 昇兴控股 指 昇兴控股有限公司 实际控制人 指 林永贤先生、林永保先生和林永龙先生 北京升兴 指 升兴 ( 北京 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 中山昇兴 指 昇兴 ( 中山 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 河北昇兴 指 昇兴 ( 河北 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 山东昇兴 指 昇兴 ( 山东 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 郑州昇兴 指 昇兴 ( 郑州 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 福建恒 兴 指 恒兴 ( 福建 ) 易拉盖工业有限公司，系发行人的子公司 香港昇兴 指 昇兴 ( 香港 ) 有限公司，系发行人的子公司 安徽昇兴 指 昇兴 ( 安徽 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 睿士控股 指 睿士控股有限公司 鑫恒昌 指 福州鑫恒昌贸易有限公司 鑫瑞源 指 福州鑫瑞源贸易有限公司 鑫宝源 指 福州鑫宝源贸易有限公司 昇兴企业 指 昇兴企业有限公司，系发行人的关联方（同一实际控制人） 昇兴贸易 指 昇兴贸易公司， 系发行人的关联方（同一实际控制人） 富昇食品 指 福建省富昇食品有限公司，系发行人的关联 方（同一实际 控制人） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第 32 号） 中国、中国境内、 境内 指 中华人民共和国大陆地区，就本补充法律意见书而言，不 包括香港、澳门和台湾 境外、中国境外 指 中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 澳门 指 中华人民共和国澳门特别行政区 新加坡 指 新加坡共和国 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 招商证券、 保荐机构 指 招商证券股份有限公司 致同会计师事务 所 指 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本所 指 福建至理律师事务所 元、人民币元 指 中国法定货币人民币元 美元 指 美国法定货币美元 港元 指 中华人民共和国香港特别行政区法定货币港元 新加坡元 指 新加坡共和国法定货币新加坡元 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的行 为 最近三年及一 期、报告期 指 2009 、 2010 、 2011 年度及 2012 年 1 - 6 月 募投项目 指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 一、关于本次发行上市的实质条件 ( 一 ) 规范运行 1 、根据发行人章程和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监 事会会议的文件记载，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合中国证监会《首 次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十一条之规定。 2 、根据招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对发行人出具的辅 导工作报告以及发 行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的确认，发行人的 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二 十二条之规定。 3 、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律 师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁 入期的； (2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 深圳或上海证券交易所 公开谴责； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的董事、监事和 高级管理人员符合《管理办法》第二十三条之规定。 4 、根据 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) （以下简称“致同会计师事务所”） 致同专字 (2012) 第 350ZA0018 号《内部控制鉴证报告》以及 发行人董事会 《 关于 2012 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制的评价报告 》，发行人的内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四 条之规定。 5 、根据发行人及其子公司所在地的工商行政主管部门、外商投资主管部门、 税务主管部门、国土资源主管部门、环境保护主管部门、质量技术监督主管部门、 劳动和社会保障主管部门、海关、外汇管理主管部门等有关政府部门分别出具的 证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二 十五条之规定： (1) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； (2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法 规，受到行政处罚，且情节严重； (3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6 、发行人现行章程以及本次发行上市后 适用的公司章程 ( 草案 ) 中已明确对 外担保的审批权限和审议程序。根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 2012 ) 第 350ZA0001 号《审计报告》以及本所律师与发行人的法定代表人、财务负责人、 致同会计师事务所 的签字注册会计师的访谈情况，发行人不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六 条之规定。 7 、根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 2012 ) 第 350ZA0001 号《审计报告》，在 2009 年至 2010 年期间，发行人与其关联企业之间曾相互提供周转资金，截至 2010 年 12 月 31 日， 发行人与其关联企业之间相互提供的周转资金已全部结清。根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 2012 ) 第 350ZA0001 号《审计报告》 、 致同专字 (2012) 第 350ZA0018 号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查发 行人的《关联交易管 理制度》、《财务管理制度》，发行人目前已建立了严格的资金管理制度，不存在 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。 ( 二 ) 财务与会计 1 、根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 2012 ) 第 350ZA000 1 号《审计报告》，发 行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合 《管理办法》第二十八条之规定。 2 、根据 致同会计师事务所 致同专字 (2012) 第 350ZA0018 号 《内部控制鉴证 报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 致同会计师事务所 已出具 了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条之规定。 3 、根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 2012 ) 第 350ZA0001 号《审计报告》，发 行人的会计基础工作规范， 发行人的 财务报表 在所有重大方面 按照企业会计准则 等相关规定编制， 公允 反映了发行人在报告期内的财务状况、经营成果和现金流 量， 致同会计师事务所 已出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》 第三十条之规定。 4 、根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 2012 ) 第 350ZA0001 号《审计报告》，发 行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和 报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未 进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。 5 、根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 2012 ) 第 350ZA0001 号《审计报告》并 经本所律师核查，发行人 已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交 易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》 第三十二条之规定。 6 、根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 2012 ) 第 350ZA0001 号《审计报告》，发 行人符合《管理办法》第三十三条所规定的各项条件： (1) 发行人最近 3 个会计年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非 经常性损益前后较低者为准）分别为 7,904.94 万元、 11,667.89 万元和 11,910.76 万元 ，均为正数， 且累计超过 3,000 万元； (2) 发行人最近 3 个会计年度经营 活动产生的现金流量净额分别为 4,908.87 万元、 13,000.39 万元和 20,609.72 万元 ，累计超过 5,000 万元；最近 3 个会计 年度营业收入分别为 85,733.57 万元、 107,286.23 万元和 131,013.28 万元 ，累 计超过 3 亿元； (3) 发行人现有股本总额为 36,000 万元，不少于 3,000 万元； (4) 最近一期末（截至 2012 年 6 月 30 日），发行人的无形资产（扣除土地使 用权后）为 零，净资产（按合并财务报表中归属于母公司股东权益计算）为 65,722.06 万元， 无形资产占净资产的比例为零，不高于 20% ； ( 5 ) 最近一期末（截至 201 2 年 6 月 30 日），发行人按母公司财务报表和合并 财务报表计算的未分配利润分别 为 10,771.83 万元和 25,688.86 万元 ， 不存在未 弥补亏损 。 7 、根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 2012 ) 第 350ZA0001 号《审计报告》、 致 同专 字 ( 2012 ) 第 350ZA00 1 9 号 《 关于昇兴集团股份有限公司主要税种纳税情况的 审核报告 》以及发行人及其子公司的税务主管部门分别出具的证明，发行人依法 纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖，符合《管理 办法》第三十四条之规定。 8 、根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 2012 ) 第 350ZA0001 号《审计报告》以 及本所律师与发行人的法定代表人、财务负责人、 致同会计师事务所 的签字注册 会计师的访谈情况，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。 9 、根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 2012 ) 第 350ZA0001 号《审计报告》并 经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十 六条之规定： (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他 重要信息； (2) 滥用会计政策或者会计估计； (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10 、根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 2012 ) 第 350ZA0001 号《审计报告》并 经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办 法》第三十七条之规定： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ； (3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； (4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； (5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 ( 三 ) 《公司法》、《证券法》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意 见》（外经贸资发 [2001]538 号）规定的其他条件 1 、发行人本次发行股票，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股 (A 股 ) 股票，每股的发 行条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符 合《公司法》第一百二十七条之规定。 2 、如本条第 ( 一 ) 款所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全 且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第 ( 一 ) 项之规定。 3 、如本条第 ( 二 ) 款所述，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合 《证券法》第十三条第一款第 ( 二 ) 项之规定。 4 、根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 2012 ) 第 350ZA0001 号《审计报告》、 致 同专 字 ( 2012 ) 第 350ZA001 8 号《内部控制 鉴证 报告》和 发行人及其子公司所在地 的工商行政主管部门、外商投资主管部门、税务主管部门、国土资源主管部门、 环境保护主管部门、质量技术监督主管部门、劳动和社会保障主管部门、海关、 外汇管理主管部门等有关政府部门分别出具的证明文件，并经本所律师核查，发 行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第 ( 三 ) 项和第五十条第一款第 ( 四 ) 项 之规定。 5 、发行人现有股本总额为 36,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》 第五十条第一款第 ( 二 ) 项之规定。 6 、根据本次发行方案，发行人在本次发行后的股本总额将超过人民币 4 亿 元，发行人本次发行股票的数量占发行后股份总数的比例不低于 10% ，符合《证 券法》第五十条第一款第 ( 三 ) 项之规定。 7 、发行人在最近 3 年内主要从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产 和销售业务，本次发行募集资金投资项目为子公司 昇兴 ( 山东 ) 包装有限公司（以 下简称“ 山东昇兴 ”） 马口铁制罐和底盖生产线建设项目以及公司马口铁涂印、 制罐 生产线升级改造项目和年产 4.7 亿只易拉罐生产线项目。发行人本次发行上 市符合外商投资产业政策，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意 见》第二条第 ( 一 ) 款之规定。 8 、根据发行人的《外商投资企业联合年检报告书》，发行人在 2009 、 2010 和 2011 年均已通过外商投资企业联合年检，符合《关于上市公司涉及外商投资 有关问题的若干意见》第二条第 ( 二 ) 款第 1 项之规定。 9 、根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为生产易拉罐、 马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；彩印；统一协调管理集团内各成员公司的 经营活动 和代购代销成员公司的原辅材料和产品（涉及审批许可项目的，只允许 在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营），符合《指导外商投资方向规定》 （国务院令第 346 号）、《外商投资产业指导目录 (2011 年修订 ) 》（国家发展和改 革委员会、商务部令第 12 号）的要求，符合《关于上市公司涉及外商投资有关 问题的若干意见》第二条第 ( 二 ) 款第 2 项之规定。 10 、发行人现有股份总额为 360,000,000 股，其中，外资股为 354,107,304 股（占现有股份总额的 98.3632% ）。根据本次发行方案，本次发行后发行人外资 股占总股本的比 例将不低于 10% ，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的 若干意见》第二条第 ( 二 ) 款第 3 项之规定。 ( 四 ) 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日 ，发行人符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》 、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》 等 有关法律、法规和规范性文件 所 规定的 关于首次 公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股 票 并上市的其他 实质条件。 二、发行人股东 ( 一 ) 福州鑫瑞源贸易有限公司（以下简称“鑫瑞源”），该公司 现 持有发行人 股份 1,964,232 股，占发行人现有股本总额的 0.5456 % 。 该公司 共 有股 东 27 人，其中 2 名 股东 在 发行人 之 子公司 的任职情况发生 了 变动 ，具体如下： 序号 股东 姓名 原任职务 现任职务 或变 动 情况 1 陈 彬 中山昇兴企管部主任 安徽昇兴副总经理 2 杨桂花 中山昇兴财务部主任 因个人原因已 于 2012 年 6 月 从中山昇兴离职 ( 二 ) 福州鑫宝源贸易有限公司（ 以下 简称“鑫宝源”），该公司 现 持有发行人 股份 1,964,232 股，占发行人现有股本总额的 0.5456 % 。 该公司 共 有股东 27 人，其中 5 名 股东 在发行人及其子公司的任职情况发生 了变动 ，具体如下： 序号 股东 姓名 原任职务 现任职务 或变 动 情况 1 黄以融 公司财务部主管 已从公司退休 2 张萌萌 山东昇兴总经办副主任 山东昇兴总经办主任 3 贾纳新 北京升兴财务部主任 因个人原因已 于 2012 年 2 月 从北京升兴离职 4 朱翠翠 山东昇兴行政部主任 因个人原因已于 2012 年 5 月 从山东昇兴离职 5 陈 楼 北京升兴彩印厂主任 因个人原因已于 2012 年 2 月 从北京升兴离职 三、发行人及其子公司的股本及其演变 ( 一 ) 自《 补充 法律意见书 ( 之四 ) 》出具 日（ 2012 年 2 月 17 日） 至今， 发行 人的 股本总额和股权结构未发生任何变动。 ( 二 ) 自《 补充 法律意见书 ( 之四 ) 》出具 日 至今， 发行人之境内子公司的股本 变动情况如下： 1 、 昇兴 ( 郑州 ) 包装有限公司（以下简称“郑州昇兴”） 发行人及其子公司 昇兴 ( 香港 ) 有限公司（以下简称“ 香港昇兴 ”） 向郑州昇 兴 缴纳出资 1 , 164.4086 万元 ，具体情况如下： 根据河南明泰会计师事务所 ( 普通合伙 ) 于 201 2 年 5 月 28 日出具的豫明会验 字 (201 2 ) 第 J05 - 73 号《验资报告》，截至 201 2 年 5 月 18 日，郑州昇兴已收到发 行人 、香港昇兴 以货币方式缴纳的出资 合计 1 , 164.4086 万元。郑州昇兴于 201 2 年 5 月 31 日在河南省郑州市工商行政管理局办理了变更登记 ，实收资本 从 1,333.336985 万元 变更为 2, 497.745585 万元 。 发行人 及香港昇兴 缴纳 本期 出资后，郑州昇兴的注册资本仍为 5,000 万元， 实收资本从 1 , 333.336985 万元变更为 2,497.745585 万元，其股权结构如下： 序号 股东名称 认缴 出资额（万元） 股权比例（ % ） 1 发行人 3,750 75 2 香港昇兴 1,250 25 合 计 5,000 100 本所律师认为， 郑州昇兴的上述股本变动 符合有 关法律、法规和规范性文件 的规 定，并已履行必要的法律手续，上述股本 变动合法、合规、真实、有效， 不 存在纠纷或潜在纠纷；郑州昇兴 是依法有效存续的中国企业法人。 2 、昇兴 ( 安徽 ) 包装有限公司（以下简称“安徽昇兴”） 发行人及其子公司 香港昇兴向安徽昇兴缴纳出资 88 6. 527324 万元 ，具体情 况如下： 根据安徽明信会计师事务所于 201 2 年 5 月 14 日出具的明信验字 (201 2 ) 238 号《验资报告》，截至 201 2 年 5 月 11 日，安徽昇兴已收到发行人、香港昇兴以 货币方式缴纳的出资 合计 886.527324 万元。安徽昇兴于 201 2 年 5 月 15 日在安 徽省滁州市工 商行政管理局办理了变更登记 , 实收资本从 600.089972 万元变更 为 1,486.617296 万元 。 发行人及香港昇兴缴纳本期出资后，安徽昇兴的注册资本仍为 3,000 万元， 实收资本从 600.089972 万元变更为 1,486.617296 万元，其股权结构如下： 序号 股东名称 认缴 出资额（万元） 股权比例（ % ） 1 发行人 2 , 2 50 75 2 香港昇兴 7 50 25 合 计 3 ,000 100 本所律师认为， 安徽昇兴的上述股本变动 符合有 关法律、法规和规范性文件 的规定，并已履行必要的法律手续，上 述股本 变动 合法、合规、真实、有效，不 存在纠纷或潜在纠纷；安徽昇兴 是依法 设立并 有效存续的中国企业法人。 四、发行人的业务 ( 一 ) 根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 2012 ) 第 350ZA0001 号 《审计报告》， 2012 年 1 - 6 月 发行人的主营业务收入（按合并财务报表数据计算，下 同）为 47, 033 . 24 万元 ，营业收入为 49,031.46 万元 ，主营业务收入占同期营业收入的 比例为 95.92% 。 本所律师认为 ，发行人的主营业务突出。 ( 二 ) 发行人境外投资情况 经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外投 [2011]7 号文 、 闽 外经贸外投 [2011]15 号文批准，发行人在香港投资设立的全资子公司香港昇兴的投资总额 及注册资本从 450 万美元增至 1,500 万美元，发行人对香港昇兴增资的 1,050 万美元由自有人民币购汇出资变更为以人民币出资（折合 6,867 万元人民币） ， 同时 香港昇兴的外文名称由“ SHENGXING (HK) CO.,LTD ”变更为“ SHENGXING (HONG KONG) COMPANY LIMITED ” 。 2011 年 5 月 6 日，发行人换领了《企业境外投资证 书》（编号：商境外投资证第 3500201100042 号）。该证书核准 的具体事项如下： 香港昇兴的注册资本为 1,500 万美元，投资总额为 1,500 万美元，发行人占 100% 的股权；经营范围为：对生产易拉罐、马口铁空罐及其他金属制品、彩印等项目 进行投资；进出口贸易。本所律师认为，上述境外投资之事宜已获得政府有权部 门核准，发行人依法持有《企业境外投资证书》，符合《国务院关于投资体制改 革的决定》和《境外投资管理办法》（商务部 2009 年第 5 号令）之规定。 根据 香港区兆康律师行于 2012 年 7 月 23 日出具的法律意见书（编号： 00493 - 03 ）以及发行人 、香港昇兴的 确认， 截至 2012 年 4 月 2 5 日，香港昇兴的 名义股本总额为 11,668 万港元，已发行股份数目为 7,175 万股（已发行股份的 每股面值为 1 港元），该等已发行股份全部由发行人持有；香港昇兴是合法有效 存续的有限公司。 ( 三 ) 发行 人 于 2012 年 4 月 在福建省泉州 市投资设立一家分公司，具体情况 如下： 昇兴集团股份有限公司泉州 分公司 在泉州市工商行政管理局登记注册，成立 日期为 2012 年 4 月 1 日，《营业执照》注册号： 350500500008859 ；营业场所为 福建省 石狮市祥芝镇大堡祥业路 108 - 110 号；负责人为赵志生。经营范围为：销 售易拉罐、易拉盖及其 他金属制品。 本所律师认为， 发行人设立昇兴集团股份有限公司泉州分公司的行为 合法、 合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷； 昇兴集团股份有限公司泉州分公司 是依法有效存续的 分支机构 （非企业法人） 。 五、关联方及关联交易 ( 一 ) 发行人的关联方发生如下变化： 1 、发行人的子公司 ( 1 ) 郑州昇兴，发行人持有其 75% 的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其 25% 的股权。 该公司于 2012 年 5 月 31 日 在河南省郑州市工商行政管理局办理了变更登 记，其注册资本仍为 5,000 万元， 实收资本从 1 , 333.336985 万元增至 2,4 97.745585 万元 。 ( 2 ) 安徽 昇兴，发行人持有其 75% 的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其 25% 的股权。 该公司于 2012 年 5 月 15 日 在安徽省滁州市工商行政管理局办理了变更登 记，其注册资本仍为 3,000 万元， 实收资本从 60 0 .089972 万元增至 1,486.617296 万元 。 (3) 山东昇兴 ， 发行人持有其 75% 的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其 25% 的股权。 2012 年 5 月 4 日，德州经济开发区经济发展局以《关于昇兴 ( 山东 ) 包装有 限公司 经营范围 变更的批复》（ 德经开发商字 [2012]27 号）批准 山东昇兴 变更 经 营范围 之相关 事宜 ，同 日，山东昇兴领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》（批准号：商外资鲁府德字 [2010]0650 号） 。 该公司于 2012 年 5 月 7 日 在山东省德州市工商行政管理局办理了变更登记，其经营范围变更为：生 产马口铁空罐及马口铁底盖 （ 厚度 0.3 毫米以下 ） ；销售本公司 自 产产品。 (4) 昇兴 ( 河北 ) 包装有限公司（以下简称“ 河北昇兴 ”） ， 发行人持有其 75% 的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其 25% 的股权。 该公司于 2012 年 3 月在秦皇岛市工商行政管理局办理了变更登记，其经营 范围变更为：包装装 潢及金属包装制品的生产、销售（印刷经营许可证有效期至 2015 年 3 月 19 日）。 (5) 香港昇兴， 发行人持有其 100 % 的股权 。 根据香港区兆康律师行于 2012 年 7 月 23 日出具的法律意见书（编号： 00493 - 03 ） ， 截至 2012 年 4 月 25 日，香港昇兴的名义股本总额为 11,668 万港元， 已发行股份数目 变更 为 7 , 17 5 万股（已发行股份的每股面值为 1 港元），该等已 发行股份全部由发行人持有 。 2 、 与实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的企业 (1) 发行人实际控制人 林永贤先生、林永保先生 和 林永龙先生 之母林玉叶 （ LAM Y UK YIP ）女士于 2012 年 4 月 18 日逝世。 (2) 福建省富昇食品有限公司（以下简称“富昇食品”），香港昇兴贸易公司 持有其 100% 的股权。 该公司于 2012 年 6 月 5 日 在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变 更登记，其注册地址变更为：福州市马尾区青洲路 3 号 1# 楼。 3 、 与发行人的 高级管理人员关系密切的家庭成员控制的企业 (1) 莆田市海洋企业有限公司，发行人副总经理吴武良先生之兄吴武雄先生 持有其 43.33% 的股权，吴武雄先 生之 配偶吴美爱女士持有其 56.67% 的股权。 该公司于 2012 年 4 月 10 日在福建省莆 田市工商行政管理局办理了变更登 记，其经营范围变更为： 汽油、煤油（危险化学品经营许可证有效期自 2010 年 2 月 20 日至 2012 年 12 月 25 日）、柴油、批发；润滑油、燃料油、基础油、电 子器材、五金交电、金属材料、通讯器材、机械配件、建筑材料、红木、木材批 发、零售；化工原料（不含化学危险品）销售（ 以上经营范围涉及许可经营项目 的，应在取得有关部门的许可后方可经营 ）。 ( 二 ) 关联交易 根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 2012 ) 第 350ZA0001 号 《审计报告》并经本 所律师核查，发行人与其关联方（不含合并财务报表的子公 司）之 间 在 2012 年 1 - 6 月 存在 “接受关联方担保”的 关联交易 ， 2012 年 1 - 6 月 关联方为发行人 及其 子公司 提供担保情况如下： 被担保人 贷款机构 担保业务种类 主债务金额 ( 万元 ) 主债务期限 或授信额度期限 关联担保人 及担保方式 发行人 中国光大银行 福州分行 授信额度 ( 注 ) 11,125 2011.01 . 28 - 2012 .0 1 .2 7 林永贤、 李珍娇、 林 永保 、 谭宝仪、 林玉 叶 （于 2012 年 4 月 18 日逝世） 、林恩强 提供 房产抵押 担保 发行人 中国光大银行 福州分行 借款 1,000 2011.05.13 - 2012.05.12 发行人 中国光大银行 福州分行 借款 1,5 00 2011.06.03 - 2012.06.02 发行人 中国光大银行 福州分行 借款 1,530.316744 2011.07.15 - 2012.07.14 林永贤、 李珍娇、 林 永保 、 谭宝仪、 林玉 叶 （于 2012 年 4 月 18 日逝世） 、林恩 强 提供 房产抵押 担保 发行人 中国光大银行 福州分行 借款 969.683256 2011.07.15 - 2012.07.14 发行人 中国光大银行 福州分行 授信额度 ( 注 ) 17,500 20 11.12.28 - 2012.12.27 林永贤、 李珍娇、 林 永保 、 谭宝仪、林玉 叶 （ 于 2012 年 4 月 18 日逝世 ） 、 林恩强 提供 房产抵押 担保 发行人 中国光大银行 福州分行 借款 1,000 2012.05.11 - 2013.05.10 发行人 中国光大银行 福州分行 借款 1,500 2012.06.01 - 2012.11.30 发行人 中国光大银行 福州分行 借款 2,500 2012.07.16 - 2013.07.15 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 授信额度 10,100 2011.0 8.18 - 2012.07.21 富昇食品提供房产及 土地使用权抵押担保 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 10,100 万元授信 额度项下的借款 2,000 2011.09.09 - 2012.09.07 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 10,100 万元授信 额度项下的借款 2,000 2011.11.14 - 2012.11.13 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 10,100 万元授信 额度项下的借款 1,000 2012.04.16 - 2013.04.15 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 10,1 00 万元授信 额度项下的借款 1, 6 00 2012.07.10 - 2013.07 . 09 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 授信额度 15,400 2011.08.18 - 2012.07.21 林永贤、林永保、富 昇食品提供保证 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 授信额度 20,000 2011.08.18 - 2016.07.21 林永贤、林永保提供 保证 发行人 交通银行 福建省分行 开立银行承兑 汇票额度 5,700 2011.08.05 - 2012.05.25 林永贤提供保证 北京升兴 中国银行 福 州市鼓楼支行 授信额度 4,500 2011.08.18 - 2012.07.21 林永贤、林永保提供 保证 〔注： 发行人与中国光大银行福州分行曾于 2010 年 11 月 1 日签订《综合授信协议》（编 号： GDTJZ10006 ），中国光大银行福州分行同意授予发行人 11,125 万元的授信额度，该授信 额度有效期限自 2011 年 1 月 28 日起至 2012 年 1 月 27 日止。 2011 年 12 月 27 日，双方签 订《综合授信协议》（编号： GDTJZ11009 ），中国光大银行福州分行同意授予发行人 17,500 万元的授信额度，该授信额度有效期限自 2 011 年 1 2 月 28 日起至 2012 年 1 2 月 27 日止，双 方同意本协议项下的授信额度涵盖原《综合授信协议》（编号： GDTJZ10006 ）项下的未结清 业务授信额度在内。 〕 ( 三 ) 关联交易的公允性 发行人独立董事陈祖武先生、胡继荣先生和徐开翟先生于 2012 年 8 月 1 日 对 发行人在报告期内所发生的关联交易发表了如下独立意见：公司董事会或股东 大会对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规和规范性文件以及公司章程 的规定，公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益；公司发生的关联交 易均建立在平等、互利的基础上，履行了合法审 议程序，关联交易价格是公允的， 不存在损害公司和股东利益的 行为 。同日，发行人监事会亦出具如下意见：在最 近三年 及一期 ，公司与关联方之间的关联交易均按照一般市场经济原则进行，关 联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易是公允、合理 的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。 根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 2012 ) 第 350ZA0001 号 《审计报告》以及上 述独立董事和监事会意见，本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行 人及其他股东利益的情况。 ( 四 ) 关联交易的决策程序 本条第 ( 二 ) 款所述的 “ 接受关联方担保” 的关联交易， 系关联方自主提供担 保行为，无需由发行人董事会或股东大会审议通过 ， 符合《公司法》和发行人章 程的规定，是合法有效的。 六、发行人的主要财产 ( 一 ) 土地使用权 发行人之子公司郑州昇兴、安徽昇兴、中山昇兴 分别与土地 出让人中牟县国 土资源局、滁州市国土资源局 、中山市国土资源局 签订了 《国有建设用地使用权 出让合同》 （参见《补充法律意见书 ( 之四 ) 》 第六条“发行人的主要财产”第 ( 一 ) 款 ） ， 郑州昇兴、安徽昇兴、中山昇兴以出让方式取得 4 宗土地使用权并已取得 《国有土地使用证》 。此外，发行人之子公司 升 兴 ( 北 京 ) 包装有限公司 （以下简 称“北京升兴”） 于 2012 年 3 月 以出让方式取得 1 宗土地使用权。 上述 5 宗土地 使用权 的基本情况 具体如下： 土地 使用权人 土地 坐落 《国有土地 使用证》证号 土地 面积 ( 平方米 ) 地类 ( 用途 ) 使用权类型 ( 取得方式 ) 批准使用期限 ( 终止日期 ) 抵押 情况 北京升 兴 北京市平谷区新城 北部产业园产业用 地 M2 - 8 区 6 号 京平 国用 (201 2 出 ) 第 00010 号 48 , 285 .0 3 工业 出让 2062 年 2 月 1 9 日 无 郑州昇兴 河南省 郑州国际物 流园区内 白石西街 西、兰心路北、杨桥 大 街东、梅香路南 牟国用 (2012) 第 086 号 31,441 .00 工业 出让 2061 年 12 月 28 日 无 安徽昇兴 安徽省 滁州市上海 路与铜陵路交叉口 西北侧 滁国用 (2012) 第 04208 号 34,997 .00 工业 出让 2062 年 1 月 21 日 无 中山昇兴 广东省中山市火炬 开发区马安村 中府国用 (2012) 第 1500325 号 2,560.2 0 工业 出让 2061 年 12 月 14 日 无 中山昇兴 广东省中山市火炬 开发区马安村 中府国用 (2012) 第 1500205 号 2,496.9 0 工业 出让 2 061 年 12 月 14 日 无 ( 二 ) 专利 发行人 新增 2 项专利。 具体如下： 专利权人 专利类型 专利 名称 专利 证书 编 号 专利号 授权公告日 专利权期限 ( 自申请日起 10 年 ) 发行人 外观设计 啤酒桶 第 1869881 号 ZL 2011 3 0293556.1 2012 年 3 月 14 日 自 2011 年 8 月 26 日 至 2021 年 8 月 25 日 发行人 实用新型 一种啤酒桶 第 2239688 号 ZL 2011 2 0323219.7 2012 年 6 月 6 日 自 2011 年 8 月 30 日 至 2021 年 8 月 29 日 ( 三 ) 特许经营权 —— 印刷经营许可证 1 、发行人持有证号为 闽 (2011) 新出印证字 356100007 号 《印刷经营许可证》， 发行人之子公司 北京升兴 持有证号为 ( 京 ) 新出印证字 B20051287 号 《印刷经营许 可证》。经本所律师核查，发行人及其子公司 北京升 兴已分别通过 福建省新闻出 版局 、 北京市 新闻出版局 实施的印刷企业年度核验，具有继续 从事印刷经营活动 的资格 。 2 、发行人之子公司 河北昇兴 原持有 河北省 新闻出版局颁发的证号为 ( 冀 ) 新 出印证字 335020035 号 《印刷经营许可证》 ，该《印刷经营许可证》有效期已于 2012 年 3 月 19 日届满 。经本 所律师核查，河北昇 兴于 2012 年 3 月 20 日换发 取 得 了新的《印刷经营许可证》， 并已通过河北省新闻出版局实施的印刷企业年度 核验， 具有继续 从事印刷经营活动的资格 ，具体情况如下： 单位名称 证书编号 经营范围 有效期限 发证机关 河北昇 兴 ( 冀 ) 新出印证字 33502003 4 号 包装装潢印刷 2012.03.20 - 2015.03.19 河北省 新闻出版局 ( 四 ) 主要生产经营设备 截至 2012 年 6 月 30 日， 发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备如下： 单位名称 设备名称 数量 ( 条 ) 发行人 制罐生产线 6 发行人 底盖 生产 线 5 发行人 涂布线 4 发行人 彩印线 4 北京升兴 制罐生产线 4 北京升兴 涂布线 2 北京升兴 彩印线 3 河北昇兴 彩印线 2 河北昇兴 涂布线 2 中山昇兴 制罐生产线 3 山东昇兴 制罐生产线 5 山东昇兴 底盖生产线 4 福建恒兴 易拉盖生产线 2 ( 五 ) 经 本所律师 核查， 上述 土地使用权是由 发行人 之子公司 北京升兴 、郑州 昇兴 、安徽昇兴、中山昇兴 以出让方式取得；专利 和 《印刷经营许可证》 是 由发 行人 或 其子公司依法申请取得 ； 主要生产经营设备是由发行人或其子公 司购买取 得或由股东作价出资投入公司 。上述财产均为发行人 及 其子公司合法取得 ； 对于 上述 土地使用权、专利和特许经营权 ，发行人 及 其子公司均已取得完备的权属证 书 ，不存在产权纠纷或潜在纠纷 。 ( 六 ) 房屋租赁情况 在《法律意见书》及《律师工作报告》第十条“发行人的主要财产”第 ( 七 ) 款所述的房屋租赁情况中，第 2 项房屋租赁期限于 2012 年 7 月 1 日届满，租赁 双方已 重新 签订了 1 份《房屋租赁合同》 ；此外，发行人 及其 子公司山东昇兴 、 安徽昇兴 、北京升兴 分别 新增 1 份《房屋租赁合同》 。上述 5 项房屋租赁情况具 体如下： 序号 承租方 出租 方 房屋坐落 （未完）  |