[上市]昇兴股份：关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（之九）
关于 昇兴集团股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 ( A 股 ) 股票并上市的 补 充 法 律 意 见 书 （之 九 ） 福建至理律师事务所 地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码： 350003 电话：（ 0591 ） 8806 8018 传真：（ 0591 ） 8806 8008 电子 邮 箱： zenith @ zenithlawyer . com 网 址 ： http ： // www.zenithlawyer.com 目 录 一、关于本次发行上市的批准和授权 ................................ .... 5 二、关于本次发行上市的实质条件 ................................ ...... 7 三、发行人股东 ................................ ..................... 13 四、发行人及其子公司的股本及其演变 ................................ . 14 五、发行人的业务 ................................ ................... 17 六、关联方及关联交易 ................................ ............... 18 七、发行人的主要财产 ................................ ............... 23 八、发行人的重大债权债务 ................................ ........... 30 九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 44 十、发行人高级管理人员的变化 ................................ ....... 46 十一、发行人的税务 ................................ ................. 47 十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................... 51 十三、发行人募 集资金的运用 ................................ ......... 51 十四、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ......... 53 十五、需要说明的其他问题 ................................ ........... 55 福建至理律师事务所 关于 昇兴集团股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的 补充法律意见 书 闽理股意字 [ 201 3 ] 第 2011 029 - 0 9 号 致： 昇兴集团股份有限公司 根据 昇兴集团股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）与福建至理 律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受 发行人的委托，指派蔡钟山 、蒋浩 律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申 请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市（以下简称“本次发行上市”） 的专项法律顾问 ，本所已于 2011 年 3 月 25 日 为本次发行上市出具了闽理股意字 [201 1] 第 029 号《法律意见书》及《律师工作报告》 。 现因 致同会计师事务所 ( 特 殊普通合伙 ) 对 发行人 2012 年 度 的 财务报表进行了审计 并出具了最近三年的审 计报告 ， 同时 本次发行上市所涉及的有关事项发生了一定变化，根据 中国证券监 督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”） 证监发 [2001]37 号《公开发行证券公 司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》的规定， 本所 特此出具补充 法律意见 如下： 释 义： 在本 补充法律意见书 中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义： 发行人、公司 指 昇兴集团股 份有限公司，或者根据上下文，指其整体变更 为股份有限公司前任何时间的有限责任公司 泉州分公司 指 昇兴集团股份有限公司 泉州分公司 控股股东、 昇兴控股 指 昇兴控股有限公司 实际控制人 指 林永贤先生、林永保先生和林永龙先生 北京升兴 指 升兴 ( 北京 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 中山昇兴 指 昇兴 ( 中山 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 河北昇兴 指 昇兴 ( 河北 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 山东昇兴 指 昇兴 ( 山东 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 郑州昇兴 指 昇兴 ( 郑州 ) 包装有限公司， 系发行人的子公司 福建恒兴 指 恒兴 ( 福建 ) 易拉盖工业有限公司，系发行人的子公司 香港昇兴 指 昇兴 ( 香港 ) 有限公司，系发行人的子公司 安徽昇兴 指 昇兴 ( 安徽 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 睿士控股 指 睿士控股有限公司 鑫恒昌 指 福州鑫恒昌贸易有限公司 鑫瑞源 指 福州鑫瑞源贸易有限公司 鑫宝源 指 福州鑫宝源贸易有限公司 昇兴企业 指 昇兴企业有限公司，系发行人的关联方（同一实际控制人） 昇兴贸易 指 昇兴贸易公司， 系发行人的关联方（同一实际控制人） 富昇食品 指 福建省富昇食 品有限公司，系发行人的关联方（同一实际 控制人） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第 32 号） 中国、中国境内、 境内 指 中华人民共和国大陆地区，就本补充法律意见书而言，不 包括香港、澳门和台湾 境外、中国境外 指 中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 澳门 指 中华人民共和国澳门特别行政区 新加坡 指 新加坡共和国 国务院 指 中华人民 共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 招商证券、保荐 机构 、主承销商 指 招商证券股份有限公司 致同会计师事务 所 指 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本所 指 福建至理律师事务所 元、人民币元 指 中国法定货币人民币元 美元 指 美国法定货币美元 港元 指 中华人民共和国香港特别行政区法定货币港元 新加坡元 指 新加坡共和国法定货币新加坡元 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的行 为 最近三年、报告 期 指 2010 、 2011 、 2012 年度 募投项目 指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 一、关于本次发行上市的批准和授权 ( 一 ) 鉴于 2012 年 2 月 16 日发行人 201 1 年 度 股东大会审议通过的《关于公 司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并 在深圳证券交易所 上市的议案》的有 效期限即将届满，发行人于 2013 年 1 月 28 日召开第一届董事会第 十八 次会议 ， 再次 审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并 在深圳证券 交易所 上市的议案》。 2013 年 2 月 18 日 ，发行人 召开 2013 年第一次临时 股东大 会，审 议 通过了上述议案，并对下列事项予以逐项表决通过： 1 、发行股票种类：境内上市人民币普通股 ( A 股 ) 股票。 2 、发行股票面值：每股面值为 1 元（人民币，下同）。 3 、发行数量： 6,0 00 万股。 4 、发行对象：符合资格的询价对象和 在 深圳 证 券交易所开设证券账户的投 资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所等监管部门 另有规定的，按其规定处理。 5 、发行价格的定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格； 或采用中国证监会核准的其他方式定价。 6 、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定 价发行相结 合的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式。 7 、 上市 地点：公司股票上市地点为深圳证券交易所，公司首次公开发行股 票后将向深圳证券交易所申请股票上市交易。 8 、本次发行募集资金拟投资于以下项目： ( 1 ) 投资 7,323.35 万元用于子公司昇兴 ( 山东 ) 包装有限公司（以下简称“山 东昇兴”） 马口铁 制罐和底盖生产线建设项目； ( 2 ) 投资 6 , 534.58 万元用于公司马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目； ( 3 ) 投资 38 , 652.54 万元用于公司年产 4.7 亿只易拉罐生产线项目。 本次募集资金（扣除发行费用后）将首 先确保上述项目的实施，如有资金剩 余， 将根据中国证监会及 深圳 证券交易所的有关规定用于公司的主营业务 或补充 流动资金； 如募集资金不足，则由公司自筹解决。 9 、本次发行前滚存利润的分配方案： 在本次发行完成后，由公司全体新老 股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及 以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。 10 、为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行，股东大会授权董事会依 照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上 市相关的事宜，具体包括： (1) 根据有关主管部门 的要求和证券市场的实际情况，调整或确定本次股票 发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等具体事宜； (2) 在本次发行募集资金到位前自筹资金预先投入本次 募集资金投资项目 的 建设，在本次发行募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换； 在股东大会 决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点等 具体安排进行调整 或确定 ； (3) 办理公司股票在 深圳 证券交易所上市交易事宜； (4) 根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行修改，并 向政 府有关部门 办理相应的 审批、备案、 工商变更登记等一 切手续； (5) 批准及签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件； (6) 聘请招商证券股份有限公司、致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 、福建 至理律师事务所作为本次发行上市的中介机构，组织公司及中介机构 制作本次发 行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。 11 、 决议有效期限： 本决议有效期限为一年，自公司股东大会通过之日起计 算。 经核查上述董事会和股东大会的会议通知、签名册、 授权委托书、 会议议案、 表决票、会议记录和决议，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开 方式、表决程序和表决方 式均符合《公司法》和发行人章程的规定，发行人董事 会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议，符合 中 国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“ 《管理办法》 ”） 第四 十四条和第四十五条之规定。 ( 二 ) 根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述董事会 和股东大会决议的内容合法有效。 ( 三 ) 在上述股东大会决议中，发行人股东大会授权董事会依照有关法律、法 规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市相关的事宜 [ 具体授权范围详见本条第 ( 一 ) 款第 10 项 ] 。本所律师 认为，上述授权范围、程 序合法有效。 二、关于本次发行上市的实质条件 ( 一 ) 规范运行 1 、根据发行人章程和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监 事会会议的文件记载，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》 第二十一条之规定。 2 、根据招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对发行人出具的辅 导工作报告以及发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的确认，发行人的 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二 十二条之规定。 3 、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律 师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁 入期的； (2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 深圳或上海证券交易所公开谴责； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的董 事、监事和 高级管理人员符合《管理办法》第二十三条之规定。 4 、根据 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) （以下简称“致同会计师事务所”） 致同专字 (201 3 ) 第 350ZA0423 号《内部控制鉴证报告》以 及 发行人董 事会 《 关于 2012 年 12 月 3 1 日与财务报表相关的内部控制的评价报告 》，发行人的 内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。 5 、根据发行人及其子公司所在地的工商行政主管部门、外商投资主管部门、 税务主管部门、国土资源主管部门 、环境保护主管部门、质量技术监督主管部门、 劳动和社会保障主管部门、海关、外汇管理主管部门等有关政府部门分别出具的 证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二 十五条之规定： (1) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； (2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； (3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6 、发行人现行章程以及本次发行上市后适用的公司章程 ( 草案 ) 中已明确对 外担保的审批权限和审议程序。根据 致同会计师事务所 致同审字 (201 3 ) 第 350Z A0422 号《审计报告》 以及本所律师与发行人的法定代表人、财务负责人、 致同会计师事务所 的签字注册会计师的访谈情况，发行人不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六 条之规定。 7 、根据 致同会计师事务所 致同审字 (201 3 ) 第 350ZA0422 号《审计报告》 ，在 2010 年，发行人与其关联企业之间曾相互提供周转资金，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人与其关联企业之间相互提供的周转资金已全部结清。根据 致同会计师 事务所 致同审字 ( 2013 ) 第 350ZA0422 号《审计报告》 、 致同专字 ( 2013 ) 第 350ZA0423 号《内部控制鉴证报告》并经本 所律师核查发 行人的《关联交易管理 制度》、《财务管理制度》，发行人目前已建立了严格的资金管理制度，不存在资 金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。 ( 二 ) 财务与会计 1 、根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 2013 ) 第 350ZA0422 号 《审计报告》，发 行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合 《管理办法》第二十八条之规定。 2 、 根据 致同会计师事务所 致同专字 (201 3 ) 第 350ZA0423 号 《内 部控制鉴证 报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 致同会计师事务所 已出具 了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条之规定。 3 、根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 2013 ) 第 350ZA0422 号《审计报 告》，发 行人的会计基础工作规范， 发行人的 财务报表 在所有重大方面 按照企业会计准则 等相关规定编制， 公允 反映了发行人在报告期内的财务状况、经营成果和现金流 量， 致同会计师事务所 已出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》 第三十 条之规定。 4 、根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 2013 ) 第 350ZA0422 号《审 计报告》，发 行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和 报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未 进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。 5 、根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 2013 ) 第 350ZA0422 号《审 计报告》并 经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交 易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》 第三十 二条之规定。 6 、根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 2013 ) 第 350ZA0422 号《审 计报告》，发 行人符合《管理办法》第三十三条所规定的各项条件： (1) 发行人最近 3 个会计年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非 经常性损益前后较低者为准）分别为 11,667.89 万元 、 11,910.76 万元 和 10,051.30 万元 ，均为正数， 且累计超过 3,000 万元； (2) 发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 13,000.39 万元 、 20,609.72 万元 和 6,601.64 万元 ，累计超过 5,000 万元；最 近 3 个会计年度营业收入分别为 107,286.23 万元 、 131,013.28 万元 和 131 , 362 . 54 万元 ，累计超过 3 亿元； (3) 发行人现有股本总额为 36,000 万元，不少于 3,000 万元； (4) 最近一期末（截至 2012 年 12 月 31 日），发行人的无形资产（扣除土地 使用权后） 账面价值为 129,914.54 元 ，净资产（按合并财务报表中归属于母公 司股东权益计算）为 732,238,014.93 元 ，无形资产 （扣除土地使用权后） 占净 资产的比例为 0.02% ，不高于 20% ； ( 5 ) 最近一期末（截至 201 2 年 12 月 31 日） ，发行人按母公司财务报表和合 并财务报表计算的未分配利润分别 为 13 , 139 . 65 万元和 32,811.90 万元 ， 不存在 未弥补亏损 。 7 、根据 致同会计师事务所 致同审 字 ( 2013 ) 第 350ZA0422 号《审计报告》、 致 同专字 (201 3 ) 第 350ZA0424 号 《 关于昇兴集团股份有限公司主要税种纳税情况的 审核报告 》以及发行人及其子公司的税务主管部门分别出具 的证明，发行人依法 纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。 8 、根据 致同会计师事务所 致同 审字 ( 201 3 ) 第 350ZA0422 号《审计报告》以 及本所律师与发行人的法定代表人、财务负责人、 致同会计师事务所 的签字注册 会计师的访谈情况，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。 9 、根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 201 3 ) 第 350ZA0422 号《审计报告》并 经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十 六条之规定： (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (2) 滥用会计政策或者会计估计； (3) 操 纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10 、根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 201 3 ) 第 350ZA0422 号《审计报告》并 经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办 法》第三十七条之规定： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关 联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； (4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； (5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 ( 三 ) 《公司法》、《证券法》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意 见》（外经贸资发 [2001]538 号）规定的其他条件 1 、发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利；发行人本 次发行的股票为人民币普通股 (A 股 ) 股票，每股的发 行条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符 合《公司法》第一百二十七条之规定。 2 、如本条第 ( 一 ) 款所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全 且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第 ( 一 ) 项之规定。 3 、如本条第 ( 二 ) 款所述，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合 《证券法》第十三条第一款第 ( 二 ) 项之规定。 4 、根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 20 1 3 ) 第 350ZA0422 号《审计报告》、 致 同专 字 ( 201 3 ) 第 350ZA0423 号《内部控制 鉴证 报告》和 发行人及其子公司所在地 的工商行政主管部门、外商投资主管部门、税务主管部门、国土资源主管部门、 环境保护主管部门、质量技术监督主管部门、劳动和社会保障主管部门、海关、 外汇管理主管部门等有关政府部门分别出具的证明文件，并经本所律师核查，发 行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第 ( 三 ) 项和第五十条第一款第 ( 四 ) 项之规定。 5 、发行人现有股本总额为 36,000 万元，不 少于 3,000 万元，符合《证券法》 第五十条第一款第 ( 二 ) 项之规定。 6 、根据本次发行方案，发行人在本次发行后的股本总额将超过人民币 4 亿 元，发行人本次发行股票的数量占发行后股份总数的比例不低于 10% ，符合《证 券法》第五十条第一款第 ( 三 ) 项之规定。 7 、发行人在最近 3 年内主要从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产 和销售业务，本次发行募集资金投资项目为子公司山东昇兴马口铁制罐和底盖生 产线建设项目以及公司马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目和年产 4.7 亿只易 拉罐生产线项目。发行人本次发行上市符合外商投资产业政策，符 合《关于上市 公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第 ( 一 ) 款之规定。 8 、根据发行人的《外商投资企业联合年检报告书》，发行人在 2009 、 2010 和 2011 年均已通过外商投资企业联合年检，符合《关于上市公司涉及外商投资 有关问题的若干意见》第二条第 ( 二 ) 款第 1 项之规定。 9 、根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为生产易拉罐、 马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；彩印；统一协调管理集团内各成员公司的 经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品（涉及审批许可项目的，只允许 在审批许可的范围和有效期限内从事 生产经营），符合《指导外商投资方向规定》 （国务院令第 346 号）、《外商投资产业指导目录 (2011 年修订 ) 》（国家发展和改 革委员会、商务部令第 12 号）的要求，符合《关于上市公司涉及外商投资有关 问题的若干意见》第二条第 ( 二 ) 款第 2 项之规定。 10 、发行人现有股份总额为 360,000,000 股，其中，外资股为 354,107,304 股（占现有股份总额的 98.3632% ）。根据本次发行方案，本次发行后发行人外资 股占总股本的比例将不低于 10% ，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的 若干意见》第二条第 ( 二 ) 款第 3 项之规 定。 ( 四 ) 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日 ，发行人符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》 、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》 等 有关法律、法规和规范性文件 所 规定的 关于首次 公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股 票 并上市的其他 实质条件。 三、发行人股东 ( 一 ) 福州鑫恒昌贸易有限公司（以下简称“鑫恒昌”），该公司 现 持有发行人 股份 1,964,232 股，占发行人现有股本总额的 0.5456 % 。 该公司共有股东 8 人，其中 2 名股东在发行人的任职情况发生了变动，具体 如下： 序号 股东 姓名 原任职务 现任职 务或变动情况 1 陈开铨 公司证券事务代表 因个人原因 于 2013 年 1 月离职 2 冯志行 公司审计部督导 因个人原因 于 2011 年离职 ( 二 ) 福州鑫瑞源贸易有限公司（以下简称“鑫瑞源”），该公司 现 持有发行人 股份 1,964,232 股，占发行人现有股本总额的 0.5456 % 。 该公司 共 有股东 27 人，其中 6 名 股东 在 发行人 及其 子公司 的任职情况发生 了变动 ，具体如下： 序号 股东 姓名 原任职务 现任职务 或变 动 情况 1 陈 彬 中山昇兴企管部主任 安徽昇兴副总经理 2 杨桂花 中山昇兴财务部主任 因个人原因于 20 12 年 6 月离职 3 黄文森 中山昇兴厂长 中山昇兴厂长 兼总经理助理 4 陈信东 公司生产部负责人 公司副总经理 5 林智鹏 中山昇兴制罐厂主任 中山昇兴 动力科主任兼厂务主任 6 郑金源 中山昇兴制罐厂主任 中山昇兴 品管科主任兼厂务主任 ( 三 ) 福州鑫宝源贸易有限公司（ 以下 简称“鑫宝源”），该公司 现 持有发行人 股份 1,964,232 股，占发行人现有股本总额的 0.5456 % 。 该公司 共 有股东 27 人，其中 13 名 股东 在发行人及其子公司的任职情况发生 了变动 ，具体如下： 序号 股东 姓名 原任职务 现任职务 或变 动 情况 1 黄以融 公司财务部主管 已从公司退休 2 张萌萌 山东昇兴总经办副主任 山东昇兴总经办主任 3 贾纳新 北京升兴财务部主任 因个人原因于 2012 年 2 月离职 4 朱翠翠 山东昇兴行政部主任 因个人原因于 2012 年 5 月离职 5 陈 楼 北京升兴彩印厂主任 因个人原因于 2012 年 2 月离职 6 林金明 北京升兴企管部经理 公司审计部 职员 7 王凌云 山东昇兴制罐厂副厂长 山东昇兴制罐厂厂长 8 陈盘水 北京升兴彩印厂副厂长 北京升兴彩印厂 厂长 9 杨文朝 北京升兴品管部经理 山东昇兴 品 管部经理 10 田亚民 北京升兴行政部经理 北京升兴 总经办 经理 11 吴剑佳 河北昇兴彩印厂主任 山东 昇兴 制罐 厂主任 12 吴本文 山东昇兴品管部主任 北京升兴 品管部主任 13 刘 毅 山东昇兴制罐厂主任 郑州 昇兴制罐厂 厂长 四、发行人及其子公司的股本及其演变 ( 一 ) 自 《 补充 法律意见书 ( 之八 ) 》 出具 日（ 2012 年 8 月 12 日） 至今， 发行 人的 股本总额和股权结构未发生任何变动。 ( 二 ) 自 《 补充 法律意见书 ( 之八 ) 》 出具 日 至今， 发行人之境内子公司的股本 变动情况如下： 1 、昇兴 ( 郑州 ) 包装有限公司（ 以下简称“郑州昇兴”） 发行人及其子公司 昇兴 ( 香港 ) 有限公司（以下简称“ 香港昇兴 ”） 向郑州昇 兴 分两期 缴纳出资 合计 25 , 022 , 544 . 15 元， 将郑州昇兴的 实收资本 增至 50,000,000.00 元 ， 具体情况如下： (1) 根据河南明泰会计师事务所 ( 普通合伙 ) 于 2012 年 9 月 18 日出具的豫明 会验字 (201 2 ) 第 J0 9 - 08 号《验资报告》，截至 201 2 年 9 月 18 日，郑州昇兴已收 到发 行人以货币方式缴纳的出资 18 , 766 , 935 . 50 元。郑州昇兴于 201 2 年 9 月 20 日在河南省郑州市工商行政管理局办理了变更登记 ，实收资本 从 24,977,455.85 元 增至 43,744,391.35 元 。 (2) 根据河南明泰会计师事务所 ( 普通合伙 ) 于 2012 年 10 月 25 日出具的豫明 会验字 (2012) 第 J 1 0 - 11 号《验资报告》，截至 2012 年 10 月 22 日，郑州昇兴已 收到 香港昇兴 以货币方式缴纳的出资 6 , 266 , 040 . 78 元 （其中 6,255,608.65 元作 为实收资本， 其余 10,432.13 元作为资本公积） 。郑州昇兴于 201 2 年 10 月 26 日在河南省郑州市工商行政管理局办理了变更登记 ，实收资本 从 43,744,391.35 元 增至 50,000,000. 00 元 。 发行人 及香港昇兴 缴纳 上述两期 出资后，郑州昇兴的注册资本仍为 5,000 万元，实收资本变更为 5,000 万元，其股权结构如下： 序号 股东名称 认缴 出资额（万元） 实缴 出资额（万元） 股权比例（ % ） 1 发行人 3,750 3,750 75 2 香港昇兴 1,250 1,250 25 合 计 5,000 5,000 100 本所律师认为， 郑州昇兴的上述股本变动 符合有 关法律、法规和规范性文件 的规定，并已履行必要的法律手续，上述股本 变动合法、合规、真实、有效， 不 存在纠纷或潜在纠纷；郑州昇兴 是 依法有效存续的中国企业法人。 2 、昇兴 ( 安徽 ) 包装有限公司（以下简称“安徽昇兴”） 发行人及其子公司香港昇兴向安徽昇兴缴纳出资 合计 15,133,827.04 元， 将 安徽昇兴的实收资本增至 30,000,000.00 元 ， 具体情况如下： 根据安徽明信会计师事务所于 201 2 年 9 月 6 日出具的明信验字 (201 2 ) 458 号《验资报告》，截至 201 2 年 9 月 4 日，安徽昇兴已收到发行人、香港昇兴以货 币方式缴纳的出资 合计 15,133,827.04 元。安徽昇兴于 201 2 年 9 月 6 日 在安徽 省滁州市工商行政管理局办理了变更登记 , 实收资本 从 14,866,172.96 元 增至 30,000,000.00 元 。 发行人及香港昇兴缴纳本期出资后，安徽昇兴的注册资本仍为 3,000 万元， 实收资本变更为 3,000 万元，其股权结构如下： 序号 股东名称 认缴 出资额（万元） 实缴 出资额（万元） 股权比例（ % ） 1 发行人 2 , 2 50 2 , 2 50 75 2 香港昇兴 7 50 7 50 25 合 计 3 ,000 3 ,000 100 本所律师认为， 安徽昇兴的上述股本变动 符合有 关法律、法规和规范性文件 的规定，并已履行必要的法律手续，上述股本 变动 合法、合规、 真实、有效，不 存在纠纷或潜在纠纷；安徽昇兴 是依法有效存续的中国企业法人。 3 、升 兴 ( 北京 ) 包装有限公司（以下简称“ 北京升 兴”） 201 2 年 11 月 16 日， 北京升兴董事会审议通过了增资扩股的决议，同意将 其投资总额从 1,120 万美元增至 1 , 27 0 万美元，注册资本从 720 万美元增至 820 万美元，新增注册资本 100 万美元由发行人及其子公司香港昇兴按持股比例认 缴。 2013 年 3 月 6 日， 北京市平谷区商务委员会 以 《关于 升 兴 ( 北京 ) 包装有限 公司 增加投资总额与注册资本 的批复》（ 京平商务函 [201 3 ] 8 号） 批准 了本次增 资。 同日 ， 北京升 兴领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 （批准号： 商外资京字 [2009]26006 号 ）。 截至本 补充 法律意见书出具日，北京 升兴尚未完成本次增资的工商变更登记手续。 本所律师认为， 北京升兴是依法有效存续的中国企业法人，上述增资事项已 经商务主管部门批 准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；该公司目前尚 未完成本次 增资的工商变更登记手续，但这并不影响该公司的有效存续。 五、发行人的业务 ( 一 ) 根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 201 3 ) 第 350ZA0422 号 《审计报告》， 2012 年 度 发行人的主营 业务收入（按合并财务报表数据计算，下 同）为 127 , 4 50 . 6 6 万元 ，营业收入为 131 , 362 . 5 4 万元 ，主营业务收入占同期营业收入 的比例为 97.02 % 。 本所律师认为 ，发行人的主营业务突出。 ( 二 ) 发行人境外投资情况 经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外投 [2011]7 号文 、 闽外经贸外投 [2011]15 号文批准，发行人在香港投资设立的全资子公司香港昇兴的投资总额 及注册资本从 450 万美元增至 1,500 万美元，发行人对香港昇兴增资的 1,050 万美元由自有人民币购汇出资变更为以人民币出资（折合 6,867 万元人民 币） ， 同时 香港昇兴的外文名称由“ SHENGXING (HK) CO.,LTD ”变更为“ SHENGXING (HONG KONG) COMPANY LIMITED ” 。 2011 年 5 月 6 日，发行人换领了《企业境外投资证 书》（编号：商境外投资证第 3500201100042 号）。该证书核准的具体事项如下： 香港昇兴的注册资本为 1,500 万美元，投资总额为 1,500 万美元，发行人占 100% 的股权；经营范围为：对生产易拉罐、马口铁空罐及其他金属制品、彩印等项目 进行投资；进出口贸易。本所律师认为，上述境外投资之事宜已获得政府 有权部 门核准，发行人依法持有《企业境外投资证书》，符合《国务院关于投资体制改 革的决定》和《境外投资管理办法》（商务部 2009 年第 5 号令）之规定。 根据 香港区兆康律师行于 201 3 年 2 月 20 日出具的法律意见书（编号： 00553 - 03 ）以及发行人 、香港昇兴的 确认， 截至 2012 年 10 月 17 日，香港昇兴 的名义股本总额为 11,668 万港元，已发行股份数目为 8,422 万股（已发行股份 的每股面值为 1 港元），该等已发行股份全部由发行人持有；香港昇兴是合法有 效存续的有限公司。 ( 三 ) 昇兴集团股份有限公司泉州分公司 发行人 于 2012 年 4 月 1 日 在泉州市工商行政管理局 注册 成立了 昇兴集团股 份有限公司泉州分公司 （以下简称“泉州分公司”） ， 泉州 分公司 于 2013 年 2 月 6 日 在泉州市工商行政管理局办理了变更登记， 其 营业场所变更为：石狮市祥芝 镇祥农村、古浮村（ A 宗地）， 经营范围变更为： 生产和销售易拉罐、马口铁空 罐、易拉盖及其他金属制品；彩印（《印刷经营许可证》有效期至 2014 年 3 月） （以上经营范围凡涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 。 本所律师认为，泉州分公司 已在公司登记机关办理了变更登记，其 变更 营业 场所和 经营范围 的行为合 法、合规，泉州分公司是依法有效存续的分支机构（非 企业法人）。 六、关联方及关联交易 ( 一 ) 发行人的关联方发生如下变化： 1 、发行人的子公司 ( 1 ) 郑州昇兴，发行人持有其 75% 的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其 25% 的股权。 该公司 分别 于 2012 年 9 月 20 日 、 201 2 年 10 月 26 日 在河南省郑州市工商 行政管理局办理了变更登记，其注册资本仍为 5,000 万元， 实收资本 从 2 , 497 . 7 455 85 万元 增至 5,000 万元 。 2012 年 11 月 12 日， 郑州经济技术开发区管理委员会 以《关于 同意 昇兴 ( 郑 州 ) 包装有限公司 注 册地址 变更的批复》（ 郑 经 政复 [2012] 1 27 号）批准 郑州 昇兴 变更 注册地址之相关事宜，同日，郑州 昇兴领取了 新的《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫 府 郑经 字 [201 1]0 0 02 号）。该公司于 2013 年 1 月 9 日在 河南省郑州市 工商行政管理局办理了变更登记，其 住所变更 为 ： 郑州市国际物流园区内白石西街西、兰心路北、杨桥大街东、梅香路南； 经 营范围变更为： 从事生产用于各类粮油制品、果蔬、饮料、奶粉、日化品等内容 物的金属包装制品（厚度 0.3 毫米以下），销售公司自产产品 。 ( 2 ) 安徽 昇兴，发行人持有其 75% 的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其 25% 的股权。 该公司 的 《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》 批准号 变更为 ：商外资 皖 府 资字 [2011]0 179 号，该公司 于 2012 年 9 月 6 日 在安徽省滁州市工商行政管 理局办理了变更登记，其注册资本仍为 3,000 万元， 实收资本从 1,486.617296 万元增至 3,000 万元 。 (3) 北京升兴，发行人 持有其 75% 的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其 25% 的股权。 2013 年 3 月 6 日 , 北京市平谷区商务委员会以《关于升兴 ( 北京 ) 包装有限公 司增加投资总额与注册资本的批复》（京平 商务函 [2013]8 号）批准北京升兴将 注册资本从 720 万美元增至 820 万美元。 同 日，北京升兴领取了新的《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京字 [2009]26006 号）。目 前 北京升兴尚未完成本次增资的工商变更登记手续。 (4) 香港昇兴， 发行人持有其 100 % 的股权 。 根据香港区兆康律师行于 201 3 年 2 月 20 日出具的法律意见书（编号： 00553 - 03 ） ， 截至 2012 年 10 月 17 日，香港昇兴的名义股本总额为 11,668 万港 元，已发行股份数目 变更 为 8,422 万股（已发行股份的每股面值为 1 港元） ，该 等已发行股份全部由发行人持有 。 2 、 与实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的企业 (1) 莆田市涵江区华光电子有限公司，李玉山先生（ 系 发行人董事长林永贤 先生的配偶李珍娇女士之兄）持有该公司 90% 的股权。 该公司 已 在莆田市涵江区工商行政管理局办理了变更登记，其经营范围变更 为：制造光电产品、线路板、液晶显示屏（ LCD ）（以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 (2) 中新石化 ( 福建 ) 有限公司，新加坡兴隆控股 ( 私营 ) 有限公司持有该公司 100% 的股权。 该公司已在莆田市工商行政管理局 办理了变更登记， 其 经营范围变更为：筹 建液体化工品库、油库（取得相关行政许可后方可经营，筹建期至 2013 年 8 月 21 日）。 (3) 福建福兴润滑油有限公司，新加坡兴隆贸易 ( 私营 ) 有限公司持有该公司 50% 的股权。 该公司在福州市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号 原 为：企合闽榕总字第 003008 号，现 已变更为： 350100400025408 。 3 、发行人的高级管理人员 2012 年 12 月 7 日，发行人第一届董事会第十七次会议审议通过了 《关于聘 任公司常务副总经理 ( 首席运营官 ) 和副总经理的议案》 ，发行人董事 会 同意聘任 沈吴佶先生为公司常务副总经理（首席运营官）、陈信东先生为公司副总经理。 发行人新增的 上述两 位高级管理人员的基本情况如下： (1) 沈吴佶 ，男，汉族， 1979 年 3 月 9 日出生，住址为 上海市 静安区 ，《中 华人民共和国居民身份证》号码： 31010819790309 **** 。现任发行人 常务副总经 理（首席运营官） 。 (2) 陈信东 ，男，汉族， 1968 年 9 月 11 日出生，住址为 福建省福州市 马尾 区 ，《中华人民共和国居民身份证》号码： 35010519680911 **** 。现任发行人 副 总经理 。 陈信东 先生持有发行人之股东福州鑫瑞 源贸易有限公司 5. 0 9% 的股权。 ( 二 ) 关联交易 根据 致同会计师事务所 致同审字 ( 201 3 ) 第 350ZA0422 号 《审计报告》并经本 所律师核查，发行人与其关联方（不含合并财务报表的子公 司）之 间 在 2012 年 度 存在 以下关联交易： 1 、 接受关联方担保 被担保人 贷款机构 担保业务种类 主债务金额 ( 万元 ) 主债务期限 或授信额度期限 关联担保人 及担保方式 发行人 中国光大银行 福州分行 授信额度 ( 注 ) 11,125 2011.01 . 28 - 2012 .0 1 .2 7 林永贤、 李珍娇、 林 永保 、 谭宝仪、 林玉 叶 （于 2 012 年 4 月 18 日逝世） 、林恩强 提供 房产抵押 担保 发行人 中国光大银行 福州分行 借款 1,000 2011.05.13 - 2012.05.12 发行人 中国光大银行 福州分行 借款 1,5 00 2011.06.03 - 2012.06.02 发行人 中国光大银行 福州分行 借款 1,530.316744 2011.07.15 - 2012.07.14 发行人 中国光大银行 福州分行 借款 969.683256 2011.07.15 - 2012.07.14 发行人 中国光大银行 福州分行 授信 额度 ( 注 ) 17,500 2011.12.28 - 2012.12.27 林永贤、 李珍娇、 林 永保 、 谭宝仪、林玉 叶 （ 于 2012 年 4 月 18 日逝世 ） 、 林恩强 提供 房产抵押 担保 发行人 中国光大银行 福州分行 借款 1,000 2012.05.11 - 2013.05.10 发行人 中国光大银行 福州分行 借款 1,500 2012.06.01 - 2012.11.30 发行人 中国光大银行 福州分行 借款 2,500 2012.07.16 - 2013.07.15 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 授信额度 10,100 2011.08.18 - 2012.07.21 富昇食品提供房产及 土地使用权抵押担保 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 10,100 万元授信 额度项下的借款 2,000 2011.09.09 - 2012.09.07 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 10,100 万元授信 额度项下的借款 2,000 2011.11.14 - 2012.11.13 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 10,100 万元授信 额度项下的借款 1,000 2012.04.16 - 2013.04.15 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 10,100 万元授信 额度项下的借款 1, 6 00 2012.07.10 - 2013.07 . 09 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 授信额度 15,400 2011.08.18 - 2012.07.21 林永贤、林永保、富 昇食品提供保证 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 授信额度 20,000 2011.08.18 - 2016.07.21 林永贤、林永保提供 保证 发行人 交通银行 福建省分行 开立银行承兑 汇票额度 5,700 2011.08.05 - 2012.05.25 林永贤提供保证 北京升兴 中国银行 福州市鼓楼支行 授信额度 4,500 2011.08.18 - 2012.07.21 林永贤、林永保提供 保证 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 授信额度 10,000 2012 .0 8.14 - 2013. 0 5.20 林永贤、林永保提供 保证 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 授信额度 13,100 2012 .0 8.14 （未完）  |