[上市]康斯特：北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
北京市天银律师事务所 关于 北京康斯特仪表科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见 天银股字[2012]第019号 中国·北京 海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层 电话：010-62159696；传真：010-88381869 二○一二年三月 目 录 释 义..................................................................................................................... 3 一、发行人本次发行上市的批准和授权............................................................. 6 二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................. 7 三、发行人本次发行上市的实质条件................................................................. 8 四、发行人的设立............................................................................................... 12 五、发行人的独立性........................................................................................... 13 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）....................................... 15 七、发行人的股本及其演变............................................................................... 16 八、发行人的业务............................................................................................... 17 九、关联交易及同业竞争................................................................................... 18 十、发行人的主要财产....................................................................................... 20 十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 30 十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 31 十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 31 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 32 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化................................... 33 十六、发行人的税务........................................................................................... 34 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 34 十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 35 十九、发行人业务发展目标............................................................................... 36 二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 36 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 37 二十二、结论意见............................................................................................... 37 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义： 发行人/康斯特股份/股 份公司 指 北京康斯特仪表科技股份有限公司 康斯特有限 指 发行人前身——北京康斯特仪表科技有限公司 奥沃德 指 发行人境内全资子公司——北京奥沃德科技有限公司 爱迪特尔 指 发行人境外全资子公司——爱迪特尔有限公司（ADDITEL CORPORATION） 本次发行 指 发行人首次境内公开发行人民币普通股股票 本次发行上市 指 发行人首次境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易 所创业板上市 报告期 指 2009年度、2010年度和2011年度 本所 指 北京市天银律师事务所 本所律师 指 北京市天银律师事务所为本次发行上市的经办律师 永拓 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 招股说明书 指 发行人为本次发行上市制作的《北京康斯特仪表科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 《公司章程》 指 经2008年1月25日召开的股份公司第一届股东大会审议通过， 现行有效的《北京康斯特仪表科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 经2011年11月24日召开的发行人2011年第五次临时股东大会 审议通过制定，经2012年3月15日召开的发行人2012年第一 次临时股东大会审议通过修改，将自中国证监会核准本次发行且 本次发行的股票在创业板上市之日起生效的《北京康斯特仪表科 技股份有限公司章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司登记管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—〈公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告〉》 《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《审计报告》 指 永拓出具的京永审字(2012)第13006号《北京康斯特仪表科技股 份有限公司财务报表及其审计报告》 《内部控制鉴证报告》 指 永拓出具的京永专字（2012）第31038号《北京康斯特仪表科技 股份有限公司内部控制鉴证报告》 《非经常性损益审核报 告》 指 永拓出具的京永专字（2012）第31039号《北京康斯特仪表科技 股份有限公司非经常性损益审核报告》 《主要税种纳税情况以 及税收优惠审核报告》 指 永拓出具的京永专字（2012）第31040号《北京康斯特仪表科技 股份有限公司主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》 本法律意见书 指 天银股字[2012]第019号《北京市天银律师事务所关于北京康斯 特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见》 律师工作报告 指 天银股字[2012]第020号《北京市天银律师事务所关于北京康斯 特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告》 元 指 人民币元 北京市天银律师事务所 关于北京康斯特仪表科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见 天银股字[2012]第019号 致：北京康斯特仪表科技股份有限公司 根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受委托担任发行人本次 发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规 和中国证监会发布的《管理办法》、《编报规则12号》、《律师执业规则》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》等其他有关规定及本所与发行人签署的《法 律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具 本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 一、本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 二、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行 股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 三、本所律师同意发行人在《招股说明书》中按中国证监会审核要求引用本 法律意见书和律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对《招股说明书》引用的有关内容，将 进行再次审阅并确认。 四、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律 师提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的全部资料和 信息，并保证所提供资料真实、准确，无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，复印件、副本与原件、正本一致。 五、对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文 件作为制作本法律意见书的依据。 六、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有 关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告 中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不 意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所 律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任 何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发 行人提供的文件和有关事实进行充分核查验证的基础上，对发行人本次发行发表 如下法律意见： 一、发行人本次发行上市的批准和授权 为查验发行人本次发行上市事项的批准和授权，本所律师核查了发行人提供 的有关本次发行上市事项的董事会、股东大会会议通知、会议议案、会议表决票、 会议决议及会议记录等资料原件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市 的批准和授权是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规 和规范性文件的规定予以验证。 （一）经本所律师核查，发行人于2011年11月24日召开了股份公司2011 年第五次临时股东大会，审议通过了关于本次发行上市的若干议案。经本所律师 核查，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议的表决程序 均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本所律师认为， 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，根据国家有关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议的内容合法、 有效。 （二）经本所律师核查，发行人2011年第五次临时股东大会审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理本次首次公开发行股票并在创业板上市等具体 事宜的议案》，授权公司董事会办理有关本次发行上市的具体事宜。本所律师认 为，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜，其授权范围及程 序合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法取得股东大会的批准 和授权，但尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 为查验发行人是否具备本次发行上市的主体资格，本所律师核查了发行人提 供的公司有关本次发行上市决策文件及相关承诺；在公司登记机关系统内调取并 核查了发行人和境内子公司设立及变更的历史沿革档案资料，查验了境外子公司 设立及运营的相关资料；查验了发行人《企业法人营业执照》、《税务登记证》、 《组织机构代码证》等主要证照原件。在此基础上，本所律师对发行人是否具备 相关法律、法规及规范性规定的本次发行上市的主体资格、是否依法存续予以验 证。 （一）发行人依照法律程序设立 发行人系由康斯特有限整体变更设立的股份公司，股份公司已办理了有关的 工商变更登记手续，并于2008年4月1日取得了北京市工商行政管理局核发的注册 号为110108007499002的《企业法人营业执照》。经本所律师核查，康斯特有限 的设立以及整体变更为股份有限公司的过程符合有关法律、法规、规范性文件的 规定。 （二）发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人是依法成立且合法有效存续的股份有限公司，不存 在《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规和《公司章程》规定需要终止的 情形。 综上所述，本所律师认为，发行人系依照有关法律程序由康斯特有限整体变 更成立且合法有效存续的股份有限公司，发行人具备《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 为查验发行人是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师从公司登记机关 系统内调取并核查了发行人自成立以来所有工商登记、变更资料；核查了发行人 三会会议资料及其他内部控制制度等规范运作资料原件；核查了本次发行上市募 集资金投资项目的可行性研究报告及相关部门批复文件原件；查阅了永拓出具的 《审计报告》、《非经常性损益的鉴证报告》、《主要税种纳税情况的鉴证报告》、 《内部控制鉴证报告》；走访了工商、国税、地税、环保、质监、外汇、海关、 住房公积金、社保等发行人主管政府部门核查了发行人近三年来的合法合规性， 并取得了该等政府部门出具的证明文件原件；走访了发行人所在地的北京市海淀 区人民法院、北京市第一中级人民法院以及北京仲裁委员会核查了发行人目前是 否有重大未了诉讼、仲裁情况；走访了部分发行人自然人股东、董事、监事、高 级管理人员住所地公安系统并核查了其有无违法犯罪记录、不良行为情况且取得 了全部人员的相关证明文件；走访了发行人自然人股东、董事、监事、高级管理 人员住所地人民法院对该等人员当前有无涉诉情况进行了查询；与发行人主要股 东、董事、监事、高级管理人员进行了访谈并取得相应承诺。在此基础上，本所 律师对发行人本次发行上市是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他 法律、法规及规范性文件规定的实质条件予以验证。 （一）发行人本次发行上市属于首次公开发行股票并上市。 （二）根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公 司法》、《证券法》规定的下列实质条件： 1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行 职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2．发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 一款第（二）项的规定。 3．发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 4．发行人本次发行前股本总额为3,060万元，不少于3,000万元，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5．发行人本次拟发行的人民币普通股总数为1,020万股，本次发行上市完 成后，发行人公开发行的股份占公司股份总数的比例达到25%以上，符合《证券 法》第五十条第一款第（三）项的规定。 6．发行人近三年来无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 7．发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种，符合《公司法》第一 百二十七条关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的 规定。 （三）根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管 理办法》规定的下列条件： 1．发行人是由康斯特有限整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营 时间自康斯特有限成立之日起算。康斯特有限成立于2004年9月20日，发行人 持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第十条第一款的规定。 2．发行人2010年度的净利润为19,674,796.07元，扣除非经常性损益后净 利润为19,273,552.95元；发行人2011年度的净利润为22,814,018.72元，扣除非 经常性损益后净利润为22,528,573.18元。按照以扣除非经常性损益前后孰低者 计算的净利润，发行人最近两年即2010年度和2011年度连续盈利，累计不少于 1,000万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。 3．发行人经审计的最近一期末即2011年12月31日的净资产为95,370,048.66 元，不少于2,000万元；未分配利润为57,053,598.80元，不存在未弥补亏损，符 合《管理办法》第十条第（三）项的规定。 4．发行人本次发行上市前股本总额为3,060万元，发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。 5．发行人的注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》 第十一条的规定。 6．发行人报告期内主要经营一种业务，即主要从事数字压力检测、温度校 准仪器仪表产品研发、生产和销售，其经营活动符合法律、行政法规和《公司章 程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的 规定。 7．发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。 8．发行人具有持续盈利能力，符合《管理办法》第十四条的规定，不存在 下列情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者 使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 9．发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行 人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。 10．发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。 11．发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷， 符合《管理办法》第十七条的规定。 12．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之间同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易情形， 符合《管理办法》第十八条的规定。 13．发行人具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法 履行职责，符合《管理办法》第十九条的规定。 14．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》 第二十条的规定。 15．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保 留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十一条的规定。 16．发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《管理办法》第二十二条的规定。 17．发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本 法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。 18．发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办 法》第二十四条的规定。 19．发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规 和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 20．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行 为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十 六条的规定。 21．发行人本次发行股票募集资金用于“数字精密压力检测仪器仪表扩产项 目”、“研发中心扩建项目”、“其他与主营业务相关的营运资金项目”三个项目， 与发行人主营业务一致，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现 有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》 第二十七条的规定。 22．发行人已建立有关募集资金专项存储制度，该制度将自中国证监会核准 本次发行之日起生效。该项制度对募集资金专项存储及募集资金应当存放于董事 会决定的专项账户作出了明确规定，符合《管理办法》第二十八条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》 和《管理办法》等法律法规、规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的实质条件的规定。 四、发行人的设立 为查验发行人的设立过程，本所律师前往工商行政管理部门调取并核查了发 行人及前身康斯特有限设立登记时的相关资料；对于可能影响本所律师作出独立 判断而工商行政管理部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清 单的形式要求公司补充提供了其内部管理的相关档案资料；查验了发行人设立时 所取得的《企业法人营业执照》及其他相关政府部门颁发证照原件；和发行人控 股股东及实际控制人进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是 否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的 规定予以验证。 （一）发行人系由康斯特有限按原账面净资产值折股整体变更设立。经本所 律师核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合现行法律、法规和规范性 文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人设立过程中发起人所签署的《发起人协议书》 符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。 （三）经本所律师核查，发行人设立过程中涉及的有关资产审计、评估及验 资履行了必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 为查验发行人的独立性，本所律师核查了发行人及子公司实际从事的主营业 务，核查了发行人控股股东、实际控制人有无其他控制的企业；走访了发行人的 生产及办公场所；与发行人实际控制人、发行人主管研发、采购、生产、销售、 财务的高级管理人员进行了访谈并取得相应说明承诺；核查了发行人及子公司的 主要资产；核查了发行人的组织机构。在此基础上，本所律师对发行人的独立性 是是否符合《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人不存在有其他控制的企业， 发行人的资产完整，在业务、人员、财务及机构等方面保持独立，具体如下： （一）经本所律师核查，发行人资产的产权关系明确，拥有独立的土地使用 权、房屋所有权；独立拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设 施，独立拥有与生产经营有关的机器设备、办公设备、专利商标以及软件著作权 等知识产权的所有权；合法拥有与生产经营有关的办公场所、厂房的所有权。发 行人目前不存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用发行人资金、资产 及其他资源的情况，也不存在发行人为股东提供担保的情况。发行人对其主要资 产拥有完整的所有权和合法有效的使用权。本所律师认为，发行人的资产完整。 （二）经本所律师核查，发行人具有独立的原料采购以及产品自主研发、生 产和销售系统，拥有业务经营所必须的人员、资金、技术和设备，以及在此基础 上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整、有效的组织和运行体系，能够 独立支配人、财、物等生产要素。发行人的业务独立，发行人不存在有与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业之间存有同业竞争或者有失公平的关联交易 情形。本所律师认为，发行人的业务独立。 （三）经本所律师核查，发行人与员工签订了劳动合同，并制订了一系列规 章制度对员工进行考核和奖惩；发行人建立了规范健全的劳动、人事制度；发行 人的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规 定产生。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 均在发行人处领取薪酬，发行人高级管理人员不存在有于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任职务情形；发行人财务人员不存在有于控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职情形。本所律师认为，发行人的人员独立。 经核查，发行人报告期内根据国家和地方政府的有关规定，执行统一的社会 保障制度，为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工 伤保险。发行人在2011年之前未为公司员工缴纳住房公积金，不符合有关法律 法规的规定，但从2011年起已开始为员工按相应标准缴存住房公积金，进行了 规范，且发行人的实际控制人也已对将来若有住房公积金补缴追偿事项全额承担 出具了承诺，保证发行人不会因此遭受任何损失，发行人报告期内存在的住房公 积金缴存不规范情形，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 （四）经本所律师核查，发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并 建立了独立的财务核算体系，制订有规范、独立的财务会计制度，依法独立作出 财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情形。发行人独立在银行开设 账户，不存在有与控股股东或实际控制人控制的其他企业共用同一银行账号的情 形。本所律师认为，发行人的财务独立。 （五）经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、董事 会专门委员会等组织机构，并设有研发中心、生产部、品质部、市场部、销售部、 采购部、证券部、客服部、人力行政部、财务部、审计部等内部管理机构。上述 机构独立运作，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在机构混 同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。 综上所述，本所律师认为，发行人具有独立的法人资格，发行人的资产完整， 在人员、财务、机构、业务等方面具备充分的独立性，具有独立完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） 为查验发行人的发起人和股东情况，本所律师核查了发行人有关历史沿革的 工商登记档案资料；核查了发行人全体发起人股东提供的合法自然人身份证明文 件；走访了发行人部分自然人股东住所地公安系统并核查了其有无违法犯罪记 录、不良行为情况且取得了全部人员的相关证明文件；走访了发行人自然人股东 住所地人民法院对该等人员当前有无涉诉情况进行了查询；核查了发行人全体发 起人股东出具的声明承诺。在此基础上，本所律师对发行人的发起人和股东是否 具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定 的资格予以验证。 （一）经本所律师核查，发行人由康斯特有限整体变更设立时的发起人为八 名自然人，发行人的发起人均为中国公民，具有完全民事行为能力。发行人的全 体发起人的人数、住所均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人的全体发 起人均具备有关法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及进行 出资的主体资格。 本所律师认为，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入 发行人不存在法律障碍。发起人的出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规 范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人自设立股份有限公司后，除徐晖将其所持股 份全部转让给姜维利、何欣及赵士春三名股东外，其余股东未发生过变更，发行 人的现有股东人数、住所、出资比例等均符合法律、法规和规范性文件的规定。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东均为具有完全民 事行为能力的自然人，具有法律、法规及规范性文件规定担任股东的资格。 （三）经本所律师核查，发行人系由康斯特有限整体变更设立，康斯特有限 的资产及债权债务全部由发行人承继，发行人的发起人是康斯特有限的全体股 东，各发起人以其对康斯特有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的 发行人的股份，发行人的发起人出资已全部缴足，同时基于此出资方式，发行人 不存在发起人投入的资产或权利的权属证书需要转移的情形。本所律师认为，发 起人已投入发行人资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障 碍。 （四）经本所律师核查，发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其 他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在发起人以在其他企业中的权 益折价入股的行为。 （五）经本所律师核查，报告期内姜维利、何欣二人一直对发行人实施共同 控制，为发行人实际控制人。发行人近两年内实际控制人未发生变更。 七、发行人的股本及其演变 为查验发行人的股本及其演变情况，本所律师在公司登记机关系统内调取并 核查了发行人自康斯特有限成立以来历次股本演变有关内部决策及验资档案资 料，核查了主办报价券商西部证券股份有限公司证券交易系统内有关发行人股份 历史成交情况表；核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的有关 发行人的《证券持有人名册》，对于可能影响本所律师作出独立判断而工商行政 管理部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求发 行人补充提供其内部管理的相关档案资料；核查了康斯特有限成立以来股东出资 凭证及股权转让相关资料；就发行人股东持有股份有无质押、司法冻结等权利受 限情况，本所律师走访了北京市工商行政管理局相关部门。在此基础上，本所律 师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其 他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 （一）康斯特有限的设立及历次股权演变 经本所律师核查，发行人系由康斯特有限整体变更设立。康斯特有限设立时 履行了货币资金入资、非货币资产评估、申请设立等公司设立法律程序。康斯特 有限设立时未出具《验资报告》行为不符合有关法律、法规及规章的规定，但鉴 于该等法律、法规及规章未有关于企业登记设立未提交《验资报告》应负法律责 任的规定，公司设立申请资料中未提供《验资报告》是应主管公司登记机关要求 所为，公司登记机关已按相应程序予以了登记注册核准，颁发了《企业法人营业 执照》；发行人股东的出资真实，发行人已聘请验资机构对当时出资情况予以了 验资复核，故康斯特有限设立时未出具《验资报告》行为不构成本次发行上市的 实质性障碍。康斯特有限设立时的注册资本及股权结构符合当时有效的法律、法 规和规范性文件的规定，真实、有效；康斯特有限设立时各股东的出资真实且足 额到位。康斯特有限自2004年成立后，至2008年整体变更为股份公司期间，其 股本结构未发生过变动。 综上所述，本所律师认为，康斯特有限的设立取得了必要的授权与批准，并 在工商行政管理部门办理了设立登记手续，合法、合规、真实、有效。 （二）股份公司设立时的股权设置、股本结构、产权界定与确认。 经本所律师核查，发行人设立股份公司时的股权设置、股本结构合法有效， 产权界定和确认不存在纠纷和风险。 （三）经本所律师核查，发行人股份公司设立后的股份变动，系按照有关规 定在证券公司代办股份转让系统内挂牌报价转让完成，该等股份变动合法、合规、 真实、有效。 （四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东持有的发 行人股份不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形， 也不存在针对股东持有的发行人股份所产生的任何法律纠纷。 八、发行人的业务 为查验发行人的业务开展情况，本所律师查验了发行人《企业法人营业执 照》、《中华人民共和国制造计量器具许可证》、《数字压力表防爆合格证》、《高新 技术企业证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、于欧盟产品销售所需的“CE 认 证”等相关证照；核查了工商档案中关于经营范围变更的资料；查阅了《审计报 告》中有关主营业务经营数据；实地查看了发行人生产经营场所，访谈了发行人 主管研发生产及销售工作的董事长和总经理并取得相应说明。在此基础上，本所 律师对发行人的业务经营及主营业务变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 （一）经本所律师核查，发行人目前所从事的业务范围符合《公司章程》和 其《企业法人营业执照》规定的经营范围，与其法定行为能力一致；发行人的经 营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍和 潜在风险。 （二）经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，除发行人在美国加尼 福尼亚州设立全资子公司爱迪特尔有限公司（ADDITEL CORPORATION）外， 发行人不存在其他在中国大陆以外进行经营活动的情形。 （三）经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务一直为从事数字压力检 测、温度校准仪器仪表产品研发、生产和销售，未发生过变化。 （四）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人2009年度、2010年度及 2011年度营业收入分别为55,190,407.28元、72,877,863.74元及100,735,555.80 元，主营业务收入分别为55,120,509.41元、72,746,436.32元及100,731,555.80 元，主营业务收入占发行人营业收入的比例均在99.8%以上，发行人的主营业务 突出。 （五）经本所律师核查，发行人目前经营正常且有近三年来连续盈利的经营 记录，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》、《公司登记管理条 例》等法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在影响持续经营的 法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《上市规则》、《公 司法》等要求确认了发行人的关联方信息；根据《审计报告》核查了关联担保合 同资料；与发行人实际控制人、财务负责人就报告期内关联交易事项进行了访谈 并取得相应说明承诺；就发行人及子公司与发行人控股股东及实际控制人控制的 企业之间是否存在同业竞争，核查了发行人主要股东及实际控制人其他对外投资 情况，与发行人主要股东及实际控制人就发行人是否存在同业竞争情形进行了访 谈并取得相应说明承诺；核查了发行人有关规范关联交易的内部控制制度文件。 在此基础上，本所律师对发行人的关联交易以及同业竞争是否符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 （一）发行人的关联方 经本次律师核查，以下法人和自然人为发行人的关联方。 1．持有发行人5%以上股份的股东 序号 股东姓名（名称） 持股数 持股比例 1 姜维利 8,307,900.00 27.15% 2 何欣 7,301,160.00 23.86% 3 浦江川 5,691600.00 18.60% 4 刘宝琦 5,691600.00 18.60% 5 赵士春 2,142,000.00 7.00% 2．发行人的全资子公司 序号 子公司名称 注册资本 持股比例 1 奥沃德 500万元 100.00% 2 爱迪特尔 30万美元 100.00% 3．其他关联方 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关 联自然人。该等关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员 的企业为发行人的关联法人。 （二）发行人的关联交易情况 1．经常性关联交易 经核查，报告期内发行人不存在经常性关联交易。 2．偶发性关联交易 经核查，报告期内发行人实际控制人及其亲属为发行人银行借贷事项提供无 偿担保，具体如下表所示： 保证人 债权人 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保履行情况 担保合同 姜维利、何欣 北京中关村科技 担保有限公司 1000万 2010-11-09 2011-11-08 履行完毕 2010年 BZ586号 姜维利、何欣 北京中关村科技 担保有限公司 1000万 2010-11-24 2012-10-18 尚未履行完毕 2010年 BZ587号 姜维利、李琪 中国工商银行股 份有限公司北京 中关村支行 1000万 2011-06-10 2014-05-24 尚未履行完毕 2011年 zggr字0096号 姜维利、何欣 北京中关村科技 担保有限公司 1000万 2011-11-30 2012-11-29 尚未履行完毕 2011年 BZ724号 姜维利、李琪 中国工商银行股 份有限公司北京 中关村支行 1000万 2011-11-30 2012-11-29 尚未履行完毕 2011年 zggr字0316号 本所律师认为，发行人报告期内不存在重大关联交易情形，不存在关联方利 用关联交易损害发行人及其他股东利益的情形。 （三）经本所律师核查，发行人及实际控制人已采取了必要措施对公司及其 他股东的利益进行保护。发行人关联交易的公允决策程序和对其他股东的保护措 施主要体现如下： 1．发行人已在《公司章程》、《关联交易决策管理制度》、《独立董事制度》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规定中明确了关于关联交易的 决策权限、回避表决等公允决策程序以及相关监督程序。 2．发行人控股股东、实际控制人对有关与发行人之间的关联交易事项出具 了《规范关联交易的承诺》。 （四）经本所律师核查，发行人持股百分之五以上的主要股东及实际控制人 目前除康斯特股份外，未有其他投资企业，发行人不存在与主要股东、实际控制 人及其控制的企业之间同业竞争情形；发行人控股股东、实际控制人已出具《避 免同业竞争承诺函》并与发行人共同签署了《避免同业竞争协议》，承诺并约定 将采取有效措施避免与发行人之间产生同业竞争。发行人及其控股股东、实际控 制人采取的上述避免同业竞争的措施合法、有效。 （五）经本所律师核查，发行人已在招股说明书中对有关关联交易、解决同 业竞争的承诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 为查验发行人的主要财产，本所律师到发行人主要财产所在地进行了实地查 验；核查了发行人及子公司提供的国有土地使用证、房屋所有权证、专利证书、 商标注册证、计算机软件著作权登记证书、软件产品登记证书、主要生产经营设 备购买发票或合同、机动车登记证书资料、场地租赁合同资料并与原件比对，其 中就发行人拥有的众多已授权专利，本所律师逐一核查了其年费缴纳发票，拨打 了国家知识产权局官方查询电话逐一对年费缴纳期限进一步予以确认，同时到中 国国家知识产权局现场走访并办理了专利登记状态证明对各专利最新法律状态 予以再次确认，走访了中国国家工商行政管理总局商标局核查了发行人拥有的注 册商标信息；与发行人总经理、财务负责人、发行人本次发行上市聘请的会计师 进行了访谈，查阅了《审计报告》。在此基础上，本所律师对发行人及子公司所 拥有主要财产的权属以及是否存在产权纠纷、权利受限情况予以验证。 发行人及子公司拥有及租赁的主要财产情况如下： （一）房地产权 1．国有土地使用权 土地面 积（㎡） 权证编号 坐落位置 权利人 类型 用途 终止日期 他项 权利 406.29 京海国用（2007 转）第4105 号 海淀区信息 路甲28 号 康斯特 股份 出让 综合 2052-04-24 抵押 2．房屋所有权 建筑面 积（㎡） 权证编号 坐落位置 所有权人 他项 权利 768.55 X京房权证海股字第 052437号 海淀区信息路甲28号 康斯特股份 抵押 268.63 X京房权证海股字第 052434号 海淀区信息路甲28号 康斯特股份 抵押 768.55 X京房权证海股字第 052438号 海淀区信息路甲28号 康斯特股份 抵押 268.63 X京房权证海股字第 052439号 海淀区信息路甲28号 康斯特股份 无 经本所律师核查，发行人拥有的上述土地使用权和房屋所有权真实、合法、 有效。 3．发行人承租的房产 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司承租的主 要房产具体情况如下： 序号 出租人 地址 合同期限 备注 1 TRICO SAVI BUSUNESS PARK, L.P., 22865-F Savi Ranch Parkway, Yorba Linda, CA92887 2011年4月1 日至2014年 3月31日 发行人子公司爱迪特尔在境外从事经营所用 2 北京祥脉经贸 有限公司 北京市昌平区沙河镇 昌平路97号、99号 2011年7月1 日至2015年 6月30日 发行人分公司租赁此处场地主要用于包装材 料、部分产成品的仓储并进行少量零配件的 简单机加工，租赁总面积约1587平方米。经 核查，此处厂房有部分系原出租方租赁集体 土地使用权后建造，出租方未能提供房屋所 有权证，但发行人已对近一段时间内可持续 稳定租赁作出了评估判断，同时发行人已承 诺，在取得位于北京市海淀区永丰产业基地 的所购厂房之后，此处将不再租赁。 （二）知识产权 1．商标 （1）注册商标 1）国内注册商标 截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的由国家工商行政管理总局商标局 授予的注册商标具体情况如下： 序 号 商标图形 核定使用商品 注册人 注册号 有效期限 1 第9类：控温器；非医用 温度计、温度指示计、压 力计、测压仪器、压力显 示器、压力校验器 康斯特股份 4430618 2007-08-14 至 2017-08-13 2 第9类：控温器；非医用 温度计、温度指示针、压 力计、测压仪器、压力显 示器、压力校验器 康斯特股份 4430619 2009-03-21 至 2019-03-20 2）国外注册商标 截止本法律意见书出具之日，发行人拥有的由欧洲共同体商标及设计局授予 的注册商标具体情况如下： 商标图形 核定使用商品种类 注册人 注册号 有效期限 Gauges; surveying apparatus and instruments; meters; thermostats; pressure gauges; pressure measuring apparatus; pressure indicators; thermometers, not for medical purposes; furnaces for laboratory experiments; measuring devices, electric; all of the aforementioned goods do not include material testing instruments, material testing machines and other material testing devices, material test chambers 康斯特股份 009625559 2010-12-24 至 2020-12-24 经本所律师核查，发行人已取得上述商标的注册证书，拥有上述注册商标真 实、合法、有效，不存在权属纠纷。 （2）申请商标 根据发行人提供资料、说明，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司爱 迪特尔向美国专利商标局（United States Patent and Trademark Office ）递交了三 项有关“Additel”字样及图案的商标注册申请，申请号分别为85518420、85478001、 85478087。 2．专利 （1）发明专利 1）已获授权的发明专利 截至本法律意见书出具之日，发行人已拥有由中国国家知识产权局授权的发 明专利共1项，具体情况如下： 序 号 专利号 发明专利名称 授权公告日 专利权人 年费缴纳 期限至 1 ZL200610114103.6 数字压力校验仪 2009-09-02 康斯特股份 2013-10-26 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的上述发明专利 真实、合法、有效，不存在权属纠纷。 2）申请的发明专利 ①在国内申请的发明专利 截至本法律意见书出具之日，发行人已向中国国家知识产权局提交发明专利 申请7项，具体情况如下： 序 号 申请号 申请的专利名称 申请日 申请人 1 201010189986.3 数字式变阻装置 2010-5-25 康斯特股份 2 201010537745.3 小型气泵用单向阀以及一种小型气泵 2010-11-5 康斯特股份 3 201110138186.3 多量程现场全自动压力校验仪 2011-5-26 康斯特股份 4 201110138595.3 现场全自动压力及电信号校验仪 2011-5-26 康斯特股份 5 201110139064.6 多量程现场全自动压力及电信号校仪 2011-5-26 康斯特股份 6 201110138092.6 高压双向微型电动气泵 2011-5-26 康斯特股份 7 201110138621.2 现场全自动压力校验仪 2011-5-26 康斯特股份 经本所律师核查，发行人已取得上述专利申请的《专利申请受理通知书》。 ②根据《专利合作条约》（PCT）申请的国际发明专利 根据发行人提供的资料、说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人根据PCT申请的国际发明专利情况如下： 序号 申请专利名称 国际申请号 国际申请日 申请人 1 多量程现场全自 动压力及电信号 校验仪 PCT/CN2011/001232 2011-07-27 康斯特股份 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人上述根据PCT申请的国际 发明专利目前处于正常的审核过程中。 （2）实用新型专利 1）已获授权的实用新型专利 截至本法律意见书出具之日，发行人已拥有由中国国家知识产权局授权的实 用新型专利共37项，具体情况如下： 序号 专利号 实用新型专利名称 授权公告日 专利权人 年费缴纳期 限至 1 ZL 200420118794.3 数字精密压力表 2006-03-01 康斯特股份 2013-10-18 2 ZL 200520109766.X 一种液体过滤器 2006-07-26 康斯特股份 2013-06-14 3 ZL 200520109767.4 一种气体过滤器 2006-07-26 康斯特股份 2013-06-14 4 ZL 200520106349.X 一种中压气体压力微调装置 2006-10-18 康斯特股份 2013-08-24 5 ZL 200520106350.2 一种高压气体压力微调装置 2006-10-18 康斯特股份 2013-08-24 6 ZL 200520106351.7 一种高压气体压力截止阀 2006-10-18 康斯特股份 2013-08-24 7 ZL 200520106347.0 一种气瓶压力表校验仪 2006-10-18 康斯特股份 2013-08-24 8 ZL 200520106348.5 一种高压气体增压调压装置 2006-10-25 康斯特股份 2013-08-24 9 ZL 200520141872.6 一种液体压力泵 2006-11-08 康斯特股份 2013-11-23 10 ZL 200520141874.5 一种液体压力介质储存器 2006-11-08 康斯特股份 2013-11-23 11 ZL 200520141876.4 一种高压液体压力校验仪 2006-11-08 康斯特股份 2013-11-23 12 ZL 200520141875.X 一种中压液体压力校验仪 2006-11-08 康斯特股份 2013-11-23 13 ZL 200520141871.1 一种液体预压泵 2006-11-29 康斯特股份 2013-11-23 14 ZL200520141873.0 一种液体调压器 2006-12-20 康斯特股份 2013-11-23 15 ZL200520142778.2 一种气体压力泵 2007-01-03 康斯特股份 2013-12-22 16 ZL200620001261.6 气瓶减压器快速连接装置 2007-01-31 康斯特股份 2013-01-18 17 ZL 200620001704.1 过滤式液体压力管路连接头 2007-01-31 康斯特股份 2013-01-19 18 ZL 200620001705.6 一种液体过滤器 2007-01-31 康斯特股份 2013-01-19 19 ZL 200620001881.X 过滤式气体压力管路连接头 2007-01-31 康斯特股份 2013-01-25 20 ZL 200620001882.4 一种气体过滤器 2007-02-21 康斯特股份 2013-01-25 21 ZL 200620003912.5 一种可进行流量调节的压力 截止阀 2007-02-21 康斯特股份 2013-02-09 22 ZL 200620119089.4 一种供电/充电控制电路 2007-08-01 康斯特股份 2013-07-31 23 ZL 200620119358.7 一种气体压力表校验器 2007-08-29 康斯特股份 2013-08-29 24 ZL 200620119356.8 一种可用于正负压力的气体 过滤器 2007-09-05 康斯特股份 2013-08-29 25 ZL 200720148840.8 一种手持型气体压力校验器 2008-03-12 康斯特股份 2013-04-18 26 ZL 200620119357.2 一种密封圈 2007-10-10 康斯特股份 2013-08-29 27 ZL 200720148839.5 一种液体压力校验器 2008-03-12 康斯特股份 2013-04-18 28 ZL 200720170284.4 自平衡式微压力发生器 2008-06-04 康斯特股份 2013-08-19 29 ZL 200720170062.2 一种可用于正负压力的油气 分离器 2008-06-25 康斯特股份 2013-08-05 30 ZL 200720190548.2 自动微压力发生器 2008-11-26 康斯特股份 2013-12-02 31 ZL 200820109395.9 高压高效手压气泵 2009-04-22 康斯特股份 2013-07-22 32 ZL 200820123201.0 手持式气体压力校验器 2009-07-08 康斯特股份 2013-10-20 33 ZL 200820123141.2 手持式正负液体压力校验器 2009-10-07 康斯特股份 2013-10-16 34 ZL 201020598849.0 小型气泵用单向阀以及一种 小型气泵 2011-05-25 康斯特股份 2013-11-04 35 ZL 201120171765.3 高压双向微型电动气泵 2011-12-28 康斯特股份 2013-05-25 36 ZL 201120172183.7 多量程现场全自动压力及电 信号校验仪 2012-01-11 康斯特股份 2013-05-25 37 ZL 201120242333.7 带温度自动补偿装置的过程 校验仪 2012-02-08 康斯特股份 2013-07-10 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有该等实用新型专 利真实、合法、有效，不存在权属纠纷。 2）申请的实用新型专利 截至本法律意见书出具之日，发行人向中国国家知识产权局提交的实用新型 专利申请有2项，具体情况如下： 序号 申请号 申请的专利名称 申请日 申请人 1 201120336478.3 快接机构的旋转部件 2011-09-08 康斯特股份 2 201120471019.6 仪表快速连接头 2011-11-23 康斯特股份 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已取得上述专利申请的《专 利申请受理通知书》。 （3）外观设计专利 根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人已拥有由中国国家知识产权局授权的外观设计专利共14项，具体情况如下： 序 号 专利号 外观设计专利名称 授权公告日 专利权人 年费缴纳期 限至 1 ZL 200430100409.8 数字精密压力表 2005-05-11 康斯特股份 2013-10-18 2 ZL 200630021992.2 智能压力控制器（液体） 2007-07-04 康斯特股份 2013-09-03 3 ZL 200630021991.8 智能压力控制器（气体） 2007-08-29 康斯特股份 2013-09-03 4 ZL 200630151693.0 数字压力校验仪 2007-10-03 康斯特股份 2013-05-29 5 ZL 200730107812.7 三检测回路型压力校验器 2008-02-27 康斯特股份 2013-04-18 6 ZL 200730107811.2 压力校验器（五检测回路型） 2008-04-02 康斯特股份 2013-04-18 7 ZL 200730143895.5 数字温度计 2008-05-21 康斯特股份 2013-06-07 8 ZL 200830132906.4 手持式正负液体压力校验器 2009-09-30 康斯特股份 2013-10-09 9 ZL 200830132905.X 手持式气体压力校验器 2009-10-21 康斯特股份 2013-10-09 10 ZL 200830133107.9 智能数字压力校验仪 2009-11-25 康斯特股份 2013-11-11 11 ZL 200930125815.2 数字精密压力表 2009-12-30 康斯特股份 2013-01-06 12 ZL 201030259750.3 气体加压泵 2011-03-30 康斯特股份 2013-08-03 13 ZL 201030213189.5 过程校验仪 2011-05-25 康斯特股份 2013-06-12 14 ZL201030247954.5 便携液压泵 2011-06-29 康斯特股份 2013-07-20 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有该等外观设计专 利真实、合法、有效，不存在权属纠纷。 3．计算机软件著作权 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司奥沃德拥有的计算机软件著 作权具体情况如下： 序 号 软件全称 取得 方式 登记号 著作权人 首次发表 日期 1 压力自动检定系统软件V1.4 原始 取得 2008SRBJ3476 康斯特股份 2008-09-18 2 高稳定温度控制装置监控软件 V1.0 原始 取得 2008SRBJ3479 康斯特股份 2008-09-18 3 温度自动检定系统软件V2.1 原始 取得 2008SRBJ3513 康斯特股份 2008-09-18 4 手持过程校验仪（HART总线） 软件V1.0 原始 取得 2012SR010107 康斯特股份 未发表 5 全自动压力检定系统软件V1.0 原始 取得 2012SR010103 康斯特股份 未发表 6 便携全自动压力校验仪软件 V1.0 原始 取得 2012SR010100 康斯特股份 未发表 7 高精度数字压力表软件V1.0 原始 取得 2012SR010319 康斯特股份 未发表 8 智能压力校验仪（HART总线） 软件V1.0 原始 取得 2012SR010692 康斯特股份 未发表 9 智能压力发生器（气体）软件 V1.0 原始 取得 2012SR010691 康斯特股份 未发表 10 智能压力发生器（液体）软件 V1.0 原始 取得 2012SR010327 康斯特股份 未发表 11 智能微压发生器软件V1.0 原始 取得 2012SR010693 康斯特股份 未发表 12 多功能回路校验仪软件V1.0 原始 取得 2012SR010325 康斯特股份 未发表 13 手持温度校验仪软件V1.0 原始 取得 2012SR010323 康斯特股份 未发表 14 手持过程校验仪软件V1.0 原始 取得 2012SR010321 康斯特股份 未发表 15 多路扫描装置软件V1.0 原始 取得 2012SR010326 康斯特股份 未发表 16 便携温度校验仪软件V1.0 原始 取得 2012SR011297 康斯特股份 未发表 17 热工仪表校验仪监控软件V1.0 原始 取得 2008SRBJ3648 奥沃德 2008-09-23 18 双通道数字温度计监控软件 V1.0 原始 取得 2008SRBJ3664 奥沃德 2008-09-24 19 智能数字压力模块监控软件 V1.0 原始 取得 2008SRBJ3679 奥沃德 2008-09-24 20 多功能压力校验仪监控软件 V1.0 原始 取得 2008SRBJ3686 奥沃德 2008-09-23 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司奥沃德拥 有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效，不存在权属纠纷。 4．软件产品登记证书 截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司奥沃德拥有的软件产品登记证 书具体情况如下： 序号 证书编号 软件产品名称 申请企业 发证日期 1 京DGY-2008-1585 康斯特压力自动检定系统软件V1.4 康斯特股份 2008-10-31 2 京DGY-2008-1590 康斯特高稳定温度控制装置监控软件V1.0 康斯特股份 2008-10-31 3 京DGY-2008-1588 康斯特温度自动检定系统软件V2.1 康斯特股份 2008-10-31 4 京DGY-2008-1740 奥沃德热工仪表校验仪监控软件V1.0 奥沃德 2008-12-02 5 京DGY-2008-1738 奥沃德双通道数字温度计监控软件V1.0 奥沃德 2008-12-02 6 京DGY-2008-1741 奥沃德智能数字压力模块监控软件V1.0 奥沃德 2008-12-02 7 京DGY-2008-1737 奥沃德多功能压力校验仪监控软件V1.0 奥沃德 2008-12-02 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司奥沃德拥有 的上述软件产品真实、合法、有效，不存在权属纠纷。 （三）对外股权投资 截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有2 家全资子公司，基本情况如 下： 1．奥沃德 成立于2008年9月1日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注 册号为110108011301839的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区信息路 甲28号科实大厦D座06B，注册资本为人民币500万元，经营范围为技术开发、 技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据 处理；基础软件服务、应用软件服务；销售仪器仪表、电子产品、通讯设备、计 算机、软件及辅助设备。 2．爱迪特尔 （1）北京市商务委员会于2011年2月25日向康斯特股份出具了京商务经字 [2011]48号《关于同意北京康斯特仪表科技股份有限公司在美国设立爱迪特尔有 限公司的批复》，同意康斯特股份在美国设立其全资子公司。境外子公司的投资 总额和注册资本均为30万美元，所需资金通过购汇解决。境外子公司的经营范围 为研发、制造和经营仪器仪表，货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （2）中华人民共和国商务部于2011年2月25日向康斯特股份颁发了商境外投 资证第1100201100039号《企业境外投资证书》，认为康斯特股份投资30万美元 在美国设立全资子公司事项符合《境外投资管理办法》（商务部2009年第5号令） 有关规定。 （3）根据发行人聘请的美国LYNN CHAO律师事务所于2012年2月5日就发 行人境外设立爱迪特尔相关事宜出具的核查函，爱迪特尔于2010年10月26日在美 国加尼福尼亚州注册成立，爱迪特尔的州公司登记号码为C3329359，联邦雇主 识别号为27-4204987；康斯特股份为爱迪特尔的唯一投资方，康斯特股份向爱迪 特尔投资的30万美元已经全部缴足并存放于爱迪特尔公司账户；截至核查函出具 之日，爱迪特尔所开展的商业经营活动符合美国联邦及所在州有关法律法规的规 定，爱迪特尔不存在涉及已有或可明确预见的诉讼或仲裁事项，也不存在因违反 美国联邦及所在州有关法律法规而被有权部门予以调查的情形；爱迪特尔为合法 有效存续的法人实体，具有合法拥有其资产并根据其章程规定从事经营活动的权 利。 经本所律师核查，发行人持有的奥沃德及爱迪特尔各100%股权真实、合法、 有效。 （四）主要生产经营设备 经本所律师核查，截至到2011年12月31日，发行人主要生产经营设备系 康斯特有限或康斯特股份自行购买取得，不存在产权纠纷，发行人拥有该等生产 经营设备真实、合法、有效。 （五）经本所律师核查，发行人及子公司通过购买、自主研发、租赁等方式 取得主要经营性资产的所有权或使用权，发行人及子公司对其主要经营性资产已 取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （六）经本所律师核查，发行人及子公司对其主要财产的所有权或使用权的 行使不存在受到任何其他方限制的情形。 十一、发行人的重大债权债务 为查验发行人重大债权债务情况，本所律师核查了发行人目前正在履行的重 要采购、销售、借款抵押、租赁等商务合同；现场走访了发行人有关政府部门并 取得相应合规证明；和发行人总经理、财务负责人进行了访谈并取得相关说明承 诺；查阅了《审计报告》。在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况 是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件 的规定予以验证。 （一）经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人正在履行或将 要履行的重大合同合法、有效，合同的履行不存在法律障碍，不存在潜在风险。 （二）根据有关政府部门证明及本所律师核查，截止本法律意见书出具之日， 发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的 侵权之债。 （三）经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间 不存在重大债权债务关系；除本法律意见书中已披露的事项外，发行人与关联方 之间不存在相互提供担保的情况。 （四）根据《审计报告》及本所律师核查，截至2011年12月31日，发行 人其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 为查验发行人重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了发行人的股本 及其演变情况；核查了报告期内发行人及子公司对外投资、收购情况；核查了发 行人及子公司相关内部决策程序文件；核查了发行人提供的资料及说明，查阅了 《审计报告》。在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规 定予以验证。 （一）经本所律师核查，发行人自康斯特有限设立以来历次增资扩股行为符 合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。 （二）经本所律师核查，发行人自康斯特有限成立至今无其他合并、分立、 减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。 （三）根据发行人的说明，在本次发行上市前及可预见的近期经营规划中， 发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 为查验发行人的章程制定与修改，本所律师自公司登记机关系统内调取并核 查了发行人制定或修改公司章程相关的决策文件、公司章程及公司章程修正案文 本及备案登记资料；将发行人现行有效的公司章程与有关法律法规和规范性文件 进行了逐条比对。在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情况是否符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定 予以验证。 （一）经本所律核查，发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》的制定和 修改已经股东大会以特别决议表决通过，履行了必要的法定程序。 （二）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》等法律 法规予以制定，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司章程指引》等规范性文件和其他有关规定制订，《公司章程（草案）》 将于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起生效适用，内 容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 为查验发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师核查了发行人自股 份公司成立以来历次股东大会、董事会、监事会召开的会议通知、会议记录和决 议以及该等会议审议通过的三会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作规 则、专门委员会实施细则、独立董事制度、关联交易决策管理制度、对外担保制（未完）  |