[上市]昇兴股份：关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（之十四）
关于 昇兴集团股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 ( A 股 ) 股票并上市的 补 充 法 律 意 见 书 （之 十 四 ） 福建至理律师事务所 地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码： 350003 电话：（ 0591 ） 8806 8018 传真：（ 0591 ） 8806 8008 电子 邮 箱： zenith @ zenithlawyer . com 网 址 ： http ： // www.zenithlawyer.com 目 录 一、发行人的主体资格 ................................ ................ 5 二、关于本次发行上市的实质条件 ................................ ...... 6 三、发行人的股东 ................................ ................... 11 四、发行人之子公司的股本及其演变 ................................ ... 12 五、发行人的业务 ................................ ................... 14 六、关联方及关联交易 ................................ ............... 15 七 、发行人的主要财产 ................................ ............... 19 八、发行人的重大债权债务 ................................ ........... 26 九、发行人章程草案的修改 ................................ ........... 50 十、发行人股东大会、董事会、监事会的规 范运作 ....................... 51 十一、发行人的税务 ................................ ................. 52 十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................... 55 十三、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ......... 55 十四、需要说明的其他问题 ................................ ........... 60 福建至理律师事务所 关于 昇兴集团股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的 补充法律意见书 闽理股意字 [ 201 4 ] 第 2011 029 - 1 4 号 致： 昇兴集团股份有限公司 根据 昇兴集团股份有限公司 （以下简称 “发行人” 、 “公司” 或“昇兴集团” ） 与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》， 本所接受发行人的委托，指派蔡钟山 、蒋浩 律师（以下简称“本所律师”）担任 发行人申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市（以下简称“本次发行 上市”）的专项法律顾问 ，本所已于 2011 年 3 月 25 日 为本次发行上市出具了闽 理股意字 [2011] 第 029 号《法律意见书》及《律师工作报告》 。 现因本次发行上 市所涉及的有关事项发生了一定变化，根据 中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ”） 证监发 [2001]37 号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定， 本所 特此出具 补充 法律意见 如下： 释 义： 在本 补充法律意见书 中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义： 发行人、公司 、 昇兴集团 指 昇兴集团股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变更 为股份有限公司前任何时间的有限责任公司 泉州分公司 指 昇兴集团股份有限公司 泉州分公司 控股股东、 昇兴控股 指 昇兴控股有限公司 实际控制人 指 林永贤、林永保和林永龙 北京升兴 指 升兴 ( 北京 ) 包装有限公司，系发 行人的子公司 中山昇兴 指 昇兴 ( 中山 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 河北昇兴 指 昇兴 ( 河北 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 山东昇兴 指 昇兴 ( 山东 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 郑州昇兴 指 昇兴 ( 郑州 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 福建恒兴 指 恒兴 ( 福建 ) 易拉盖工业有限公司，系发行人的子公司 香港昇兴 指 昇兴 ( 香港 ) 有限公司，系发行人的子公司 安徽昇兴 指 昇兴 ( 安徽 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 江西昇兴 指 昇兴 ( 江西 ) 包装有限公司 ，系发行人的子公司 睿士控股 指 睿士控股有限公司 鑫恒昌 指 福州鑫恒昌贸易有限公司 鑫瑞源 指 福州鑫瑞源贸易有限公司 鑫宝源 指 福州鑫宝源贸易有限公司 昇兴企业 指 昇兴企业有限公司，系发行人的关联方（同一实际控制人） 昇兴贸易 指 昇兴贸易公司， 系发行人的关联方（同一实际控制人） 富昇食品 指 福建省富昇食品有限公司，系发行人的关联方（同一实际 控制人） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第 32 号） 中国、中国境内、 境内 指 中华人民共和国大陆地区，就本补充法律意见书而言，不 包括香港、澳门和台湾 境外、中国境外 指 中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 澳门 指 中华人民共和国澳门特别行政区 新加坡 指 新加坡共和国 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 招商证券、保荐 机构 、主承销商 指 招商证券股份有限公司 致同会计师事务 所 指 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本所 指 福建至理律师事务所 元、人民币元 指 中国法定货币人民币元 美元 指 美国法定货币美元 港元 指 中华人民共和国香港特别行政区法定货币港元 新加坡元 指 新加坡共和国法定货币新加坡元 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的行 为 最近三年 及一 期 、报告期 指 2011 年度、 2012 年度 、 2013 年度 及 2014 年 1 - 6 月 募投项目 指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 一、发行人的主体资格 发行人是于 2010 年 9 月 21 日经福建省对外贸易经济合作厅闽外 经贸资 [2010]345 号《关于昇兴 ( 福建 ) 集团有限公司改制为昇兴集团股份有限公司的批 复》批准，由原昇兴 ( 福建 ) 集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。发行人 于 2010 年 9 月 21 日领取《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准 号：商外资闽府股份字 [1992]0001 号），并于 2010 年 11 月 23 日在福建省工商 行政管理局登记注册，领取《企业法人营业执照》（注册号： 350000400000510 ）。 2014 年 3 月 28 日，发行人在福建省工商行政管理局换领了新的《营业执照》 （注册号： 35000040000 0510 ）， 公司 注册资本为 36,000 万元；住所为福建省福 州市经济技术开发区经一路；经营范围为：生产易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及 其他金属制品；彩印；统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成 员公司的原辅材料和产品（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有 效期限内从事生产经营）。根据发行人现有的《营业执照》及历年工商年检资料 并经本所律师核查，发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文 件以及发行人章程规定的需要终止的情形。本所律师认为，发行人属于依法设立 且合法存续的股份有限公司 ， 具备申请 本次发行上市的主体资格 。 二、关于本次发行上市的实质条件 ( 一 ) 规范运行 1 、根据发行人章程和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监 事会会议的文件记载，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合 《首次公开发 行股票并上市管理办法》 （以下简称“ 《管理办法》 ”） 第二十一条之规定。 2 、根据招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对发行人出具的辅 导工作报告以及发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的确认，发行人的 董事、监事和高级管 理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二 十二条之规定。 3 、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律 师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁 入期的； (2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 深圳或上海证券交易所公开谴责； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的董事、监事和 高级管理人员符合《管理办法》第二十三条之规定。 4 、根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) （以下简称“致同会计师事务所”） 致同专字 (2014) 第 350ZA1790 号《内部控制鉴证报告》以及发行人董事会《关于 201 4 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制的评价报告》，发行人的内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。 5 、根据发行人及其子公司所在地的工商行政主管部门、外商投资主 管部门、 税务主管部门、国土资源主管部门、环境保护主管部门、质量技术监督主管部门、 劳动和社会保障主管部门、海关、外汇管理主管部门等有关政府部门分别出具的 证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二 十五条之规定： (1) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； (2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； (3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发 行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6 、发行人现行章程以及本次发行上市后适用的《公司章程 ( 草案 ) 》中已明 确对外担保的审批权限和审议程序。根据致同 会计师事务所致同审字 (2014) 第 350ZA2062 号《审计报告》以及本所律师与发行人的法定代表人、财务负责人、 致同会计师事务所的签字注册会计师的访谈情况，发行人不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六 条之规定。 7 、根据致同会计师事务所致同审字 (2014) 第 350ZA2062 号《审计报告》、致 同专字 (2014) 第 350ZA1790 号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查发行人的 《关联交易管理制度》、《财务管理制度》，发行人目前已建立了严格的资金管理 制度，不存 在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。 ( 二 ) 财务与会计 1 、根据致同会计师事务所致同审字 (2014) 第 350ZA2062 号《审计报告》，发 行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合 《管理办法》第二十八条之规定。 2 、根据致同会计师事务所致同专字 (2014) 第 350ZA1790 号《内部控制鉴证 报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，致同会计师事务所已出具 了无保留结论的内部控制鉴 证报告，符合《管理办法》第二十九条之规定。 3 、根据致同会计师事务所致同审字 (2014) 第 350ZA2062 号《审计报告》，发 行人的会计基础工作规范，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的 规定编制，公允反映了发行人在报告期内的财务状况、经营成果和现金流量， 致同会计师事务所已出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三 十条之规定。 4 、根据致同会计师事务所致同审字 (2014) 第 350ZA2062 号《审计报告》，发 行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和 报告时保持 应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未 进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。 5 、根据致同会计师事务所致同审字 (2014) 第 350ZA2062 号《审计报告》并 经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交 易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》 第三十二条之规定。 6 、根据致同会计师事务所致同审字 (2014) 第 350ZA2062 号《审计报告》，发 行人符合《管理办法》第三十三条所规定的各项条件： (1) 发行人最近 3 个会计年度 归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非 经常性损益前后较低者为准）分别为 11,910.76 万元、 10,051.30 万元和 10,153.22 万元，均为正数，且累计超过 3,000 万元； (2) 发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 20,609.72 万元、 6,601.64 万元和 25,988.37 万元，累计超过 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入分别为 131,013.28 万元、 131,362.54 万元和 173,588.97 万元，累计超过 3 亿元； (3) 发行人现有股本总额为 36,000 万元，不少于 3,000 万元； (4) 最近一期末（截至 2014 年 6 月 30 日），发行人的无形资产（扣除土地使 用权后）账面价值为 947,732.03 元，净资产（按合并财务报表中归属于母公司 股东权益计算）为 884,250,807.06 元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资 产的比例为 0.11 % ，不高于 20% ； (5) 最近一期末（截至 2014 年 6 月 30 日），发行人按母公司财务报表和合并 财务报表计算的未分配利润分别为 18,961.60 万元和 47,531.67 万元，不存在未 弥补亏损。 7 、根据致同会计师事务所致同审字 (2014) 第 35 0ZA2062 号《审计报告》、致 同专字 (2014) 第 350ZA1792 号《关于昇兴集团股份有限公司主要税种纳税情况的 审核报告》以及发行人及其子公司的税务主管部门分别出具的证明，发行人依法 纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。 8 、根据致同会计师事务所致同审字 (2014) 第 350ZA2062 号《审计报告》以 及本所律师与发行人的法定代表人、财务负责人、致同会计师事务所的签字注册 会计师的访谈情况，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持 续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。 9 、根据致同会计师事务所致同审字 (2014) 第 350ZA2062 号《审计报告》并 经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十 六条之规定： (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (2) 滥用会计政策或者会计估计； (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10 、根据致同会计师事务所致同审字 (2014) 第 350ZA2062 号《审计报告》并 经本所律师核查，发行人不存在下列影响其 持续盈利能力的情形，符合《管理办 法》第三十七条之规定： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； (4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； (5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等 重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 ( 三 ) 《公司法》、《证券法》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意 见》（外经贸资发 [2001]538 号）规定的其他条件 1 、发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股 (A 股 ) 股票，每股的发 行条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符 合《公司法》第一百二十 六 条之规定。 2 、如本条第 ( 一 ) 款所述 ，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全 且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第 ( 一 ) 项之规定。 3 、如本条第 ( 二 ) 款所述，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合 《证券法》第十三条第一款第 ( 二 ) 项之规定。 4 、根据致同会计师事务所致同审字 (2014) 第 350ZA2062 号《审计报告》、致 同专字 (2014) 第 350ZA1790 号《内部控制鉴证报告》和发行人及其子公司所在地 的工商行政主管部门、外商投资主管部门、税务主管部门 、国土资源主管部门、 环境保护主管部门、质量技术监督主管部门、劳动和社会保障主管部门、海关、 外汇管理主管部门等有关政府部门分别出具的证明文件，并经本所律师核查，发 行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第 ( 三 ) 项和第五十条第一款第 ( 四 ) 项之规定。 5 、发行人现有股本总额为 36,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》 第五十条第一款第 ( 二 ) 项之规定。 6 、根据本次发行方案，发行人在本次发行后的股本总额将超过人民币 4 亿 元，发行人本次发行股票的数量占发行后股份总数 的比例不低于 10% ，符合《证 券法》第五十条第一款第 ( 三 ) 项之规定。 7 、发行人在最近 3 年内主要从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产 和销售业务，本次发行募集资金投资项目为子公司 昇兴 ( 山东 ) 包装有限公司（以 下简称“ 山东昇兴 ”） 马口铁制罐和底盖生产线建设项目以及公司马口铁涂印、 制罐生产线升级改造项目和年产 4.7 亿只易拉罐生产线项目。发行人本次发行上 市符合外商投资产业政策，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意 见》第二条第 ( 一 ) 款之规定。 8 、根据发行人的《外商投资企业联合年检报告书》，发行人在 2011 、 2012 、 2013 年均已通过外商投资企业联合年检，符合《关于上市公司涉及外商投资有 关问题的若干意见》第二条第 ( 二 ) 款第 1 项之规定。 9 、根据发行人的《 营业执照》，发行人的经营范围为生产易拉罐、马口铁空 罐、易拉盖及其他金属制品；彩印；统一协调管理集团内各成员公司的经营活动 和代购代销成员公司的原辅材料和产品（涉及审批许可项目的，只允许在审批许 可的范围和有效期限内从事生产经营），符合《指导外商投资方向规定》（国务院 令第 346 号）、《外商投资产业指导目录 (2011 年修订 ) 》（国家发展和改革委员会、 商务部令第 12 号 ）的要求，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干 意见》第二条第 ( 二 ) 款第 2 项之规定。 10 、发行人现有股份总额为 360,000,000 股，其中，外资股为 354,107,304 股（占现有股份总额的 98.3632% ）。根据本次发行方案，本次发行后发行人外资 股占总股本的比例将不低于 10% ，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的 若干意见》第二条第 ( 二 ) 款第 3 项之规定。 ( 四 ) 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意 见》等 有关法律、法规和规范性文件所规定的关于首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股 票并上市的其他实质条件。 三、发行人的股东 ( 一 ) 福州鑫瑞源贸易有限公司（以下简称“鑫瑞源”），该公司现持有发行人 股份 1,964,232 股，占发行人现有股本总额的 0.5456% 。 鑫瑞源共有 自然人 股东 27 人，自《补充法律意见书 ( 之十三 ) 》出具日（ 2014 年 2 月 17 日）至今，该公司有 2 名股东在发行人的任职情况发生了变动，具体 如下： 序号 股东姓名 原任职务 变动情况 1 林建高 公司监事会主席、 中山昇兴副总经理、 郑州昇兴副 总经理 公司监事会主席、 中山昇兴总经理、 郑州昇兴总经理 2 林智鹏 公司动力科主任 于 2014 年 4 月离职 ( 二 ) 福州鑫宝源贸易有限公司（以下简称“鑫宝 源”），该公司现持有发行人 股份 1,964,232 股，占发行人现有股本总额的 0.5456% 。 鑫宝 源共有 自然人 股东 27 人，自《补充法律意见书 ( 之十三 ) 》出具日（ 2014 年 2 月 17 日）至今，该公司有 4 名股东在发行人的任职情况发生了变动，具体 如下： 序号 股东姓名 原任职务 变动情况 1 林建伶 北京升兴 副总经理 、 山东昇兴副总经理 北京升兴总经理、 山 东昇兴 总经理 2 张继东 原任 河北昇兴行政部副经理 ， 因个人原因于 2013 年 7 月离职 2014 年 6 月起任 江西昇兴总经办职员 3 吴剑佳 山东昇兴制罐厂主任 江西昇兴厂长 4 张双燕 北京升兴营销部主任 北京升兴营销部 经理 四、发行人之子公司的股本及其演变 ( 一 ) 自《补充法律意见书 ( 之十三 ) 》出具日（ 2014 年 2 月 17 日）至今，发 行人之境内子公司 昇兴 ( 安徽 ) 包装有限公司（以下简称“安徽昇兴”） 的股本变 动情况如下： 201 4 年 3 月 7 日，安徽昇兴董事会审议通过了增资的决议，同意将其投资 总额从 10 ,0 00 万元增至 65,500 万元，注册资本从 7 ,000 万元增至 22 ,000 万元， 新增注册资本 15 ,000 万元由发行人及其子公司 昇兴 ( 香港 ) 有限公司（以下简称 “ 香港昇兴 ”） 按持股比例认缴。 2014 年 3 月 26 日， 安徽省商务厅以 《关于同 意昇兴 ( 安徽 ) 包装有限公司增资的批复》（ 皖 商 办 审 函 [2014] 217 号）批准了本 次增资。 2014 年 3 月 26 日，安徽昇兴领取了新的《中华人民共和国 台港澳侨 投 资企业批准证书》（批准号：商外资皖府资字 [2011]0179 号）。 2014 年 4 月 4 日， 安徽昇兴在安徽省滁州市工商行政管理局办理了变更 登记手续， 领取了新的《营 业执照》，其注册 资本从 7,0 00 万元变更为 22 ,000 万元 ， 其股权结构如下： 序号 股东名称 认缴 出资额（万元） 股权比例（ % ） 1 发行人 16 ,5 0 0 75 2 香港昇兴 5,500 25 合 计 22 ,000 100 本所律师认为，安徽昇兴的上述注册资本 变动符合 中国 有 关法律、法规和规 范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，上述注册资本 变动合法、合规、真 实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；安徽昇兴是依法有效存续的中国企业法人。 ( 二 ) 自《补充法律意见书 ( 之十三 ) 》出 具日（ 2014 年 2 月 17 日）至今， 发 行人新注册成立一家子公司昇兴 ( 江西 ) 包装有限公司（以下简称“江西昇兴”）， 具体情况如下： 江西昇兴是于 2014 年 4 月 28 日经 江西 鹰潭高新技术产业园区科技和经济发 展局《关于同意设立中外合资昇兴 ( 江西 ) 包装有限公司的批复》（鹰高新科经商 审批字 [2014]5 号） 批准，由发行人及其子公司香港昇兴共同投资设立的中外合 资经营企业。江西昇兴 于 2014 年 4 月 30 日领取了《中华人民共和国 外商 投资企 业批准证书》（批准号： 商外资鹰高新科经字 [2014]0004 号），并于 2014 年 5 月 4 日在 江 西省鹰潭市工商行政管理局办理了设立登记， 领取 《 营业执照》 （ 注册 号： 360600520002356 ） 。 江西昇兴的注册资本为 3, 00 0 万元 ， 其股权结构如下： 序号 股东名称 认缴 出资额（万元） 股权比例（ % ） 1 发行人 2,25 0 75 2 香港昇兴 750 25 合 计 3 ,000 100 本所律师认为，江西昇兴的 设立 业已取得审批机关的批准， 江西昇兴 是依法 设立并 有效存续的中国企业法人。 五、发行人的业务 ( 一 ) 根据致同会计师事务所致同审字 (2014) 第 350ZA2062 号《审计报告》， 2 01 4 年 1 - 6 月 发行人的主营业务收入（按合并财务报表数据计算，下同）为 81,006.57 万元，营业收入为 83 , 229 . 1 3 万元，主营业务收入占同期营业收入的 比例为 97.33 % 。本所律师认为，发行人的主营业务突出。 ( 二 ) 发行人的境外投资情况 经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外投 [2011]7 号文、闽外经贸外投 [2011]15 号文批准，发行人在香港投资设立的全资子公司 香港昇兴 的投资总额 及注册资本从 450 万美元增至 1,500 万美元，发行人对香港昇兴增资的 1,050 万美元由自有人民币购汇出资变更为以人民币出 资（折合 6,867 万元人民币）， 同时香港昇兴的外文名称由“ SHENGXING (HK) CO.,LTD ”变更为“ SHENGXING (HONG KONG) COMPANY LIMITED ”。 2011 年 5 月 6 日，发行人换领了《企业境外投资证 书》（编号：商境外投资证第 3500201100042 号）。该证书核准的具体事项如下： 香港昇兴的注册资本为 1,500 万美元，投资总额为 1,500 万美元，发行人占 100% 的股权；经营范围为：对生产易拉罐、马口铁空罐及其他金属制品、彩印等项目 进行投资；进出口贸易。 根据福建省商务 厅于 2014 年 1 月 29 日下发的《关于同意昇兴集团股份有限 公司对昇兴 ( 香港 ) 有限公司增资的批复》（闽商务外投 [2014]6 号），福建省商务 厅同意发行人对香港昇兴增资 2,500 万美元，以自有人民币形式投入；增资后香 港昇兴的注册资本及投资总额均变更为 4,000 万美元。 2014 年 1 月 29 日，发行 人换领了《企业境外投资证书》（编号：商境外投资证第 3500201400010 号）。该 证书核准的具体事项如下：香港昇兴的注册资本为 4,000 万美元，投资总额为 4,000 万美元，发行人占 100% 的股权；经营范围为：对生产易拉罐、 马口铁空罐 及其他金属制品、彩印等项目进行投资；进出口贸易。截至本补充法律意见书出 具日，发行人尚未完成对香港昇兴的上述增资事项。 本所律师认为，上述境外投资之事宜已获得政府有权部门核准，发行人依法 持有《企业境外投资证书》，符合《国务院关于投资体制改革的决定》和《境外 投资管理办法》（商务部 2009 年第 5 号令）之规定。 根据香港区兆康律师行于 2014 年 7 月 31 日出具的法律意见书（编号： 00738 - 03 ），截至 2014 年 2 月 26 日，香港昇兴的名义股本总额 变更 为 31,114 万港元，已发行股份数目为 10,423 万股（已 发行股份的每股面值为 1 港元），该 等已发行股份全部由发行人持有；香港昇兴是合法有效存续的有限公司。 ( 三 ) 昇兴集团股份有限公司泉州分公司 发行人于 2012 年 4 月 1 日在泉州市工商行政管理局注册成立了昇兴集团股 份有限公司泉州分公司（以下简称“泉州分公司”），泉州分公司于 2014 年 7 月 15 日在泉州市工商行政管理局办理了变更登记，其经营范围变更为： 生产和销 售易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；彩印（ 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动 ）。 本所律师认为，泉州分公司已 依法 在公司登记机关办理了 经 营范围的 变更登 记，泉州分公司是依法有效存续的分支机构（非企业法人）。 六、关联方及关联交易 ( 一 ) 发行人的关联方发生如下变化： 1 、发行人的子公司 (1) 升兴 ( 北京 ) 包装有限公司（以下简称“北京升兴”），发行人持有其 75% 的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其 25% 的股权。 该公司于 2014 年 7 月 14 日在北京 市工商行政管理局 办理了变更登记，并 换 领了新的《营业执照》（注册号： 110000410261824 ）， 其法定代表人变更为林永 保。北京升兴的 注册资本为 1,1 00 万美元；住所为北京市平谷区兴谷工业开发区 M 2 - 5 区 ； 经营范围为：加工用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品内 容物的金属包装制品（厚度 0.3 毫米以下）及制品的内外壁印涂加工；销售自产 产品。 (2) 昇兴 ( 中山 ) 包装有限公司（以下简称“中山昇兴”）， 发行人持有其 75% 的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其 25% 的股权。 该公司于 2014 年 5 月 6 日在中山市工商行政管理局换领了新的《营业执照》 （注册号： 442000400017431 ），其 注册资本为 500 万美元； 住所 为广东省中山市 民众镇宏昌工业城。经营范围为：生产经营用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、 日化产 品等内容物的金属包装制品（厚度 0.3 毫米以下）的制造及加工 （依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 中山昇兴原法定代表人为该公司董事长林永贤。根据发行人的委派及中山昇 兴 于 2014 年 7 月 2 日作出的 董事会决议，中山昇兴董事会已 改选 林永保为该公 司董事长 （法定代表人） 。截至本 补充 法律意见书出具日，中山昇兴 变更 法定代 表人 的工商 登记 手续 正在办理中。 (3) 恒兴 ( 福建 ) 易拉盖工业有限公司 （以下简称“福建恒兴”）， 发行人持有 其 55% 的股权，恒兴国际 实业有限公司 持有其 35% 的股权，合润 ( 厦门 ) 投资有限 公司持 有其 10% 的股权。 该公司 于 2014 年 6 月 24 日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变 更登记， 并换领了新的《营业执照》（注册号： 350105400000675 ），其住所变更 为 福州市马尾区罗星街道经一路 1 号仓库整座 。福建恒兴的注册资本为 500 万美 元；法定代表人为吴武良； 经营范围为：生产易拉盖及铝制品（以上经营范围凡 涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营）。 ( 4 ) 安徽昇兴，发行人持有其 75% 的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其 25% 的股权。 该公司的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 》批准号为：商外资 皖府资字 [2011]0179 号，该公司于 2014 年 4 月 4 日在安徽省滁州市工商行政管 理局办理了变更登记， 并换 领了新的《营业执照》，其注册资本从 7,000 万元变 更为 22,000 万元。 ( 5 ) 山东昇兴， 发行人持有其 75% 的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其 25% 的股权。 山东昇兴于 2014 年 5 月 6 日在山东省德州市工商行政管理局办理了变更登 记， 并换领了新的《营业执照》（注册号： 371400400003722 ）， 其住所变更为 德 州经济技术开发区经二路以东 、 经三路以西 、 纬九路以北 、 迪米特公司以南 。 ( 6 ) 江西昇兴，发行人持有其 75% 的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其 25% 的股权。 该公司在 江西省鹰潭 市工商行政管理局登记注册，成立日期为 2014 年 5 月 4 日，《营业执照》注册号： 360600520002356 ； 《中华人民共和国 外商 投资企业 批准证书》批准号： 商外资鹰高新科经字 [2014]0004 号 ；注册资本为 3,000 万 元； 住所 为 江西 省 鹰潭国家高新技术产业开发区龙岗片区五经路旁 ；法定代表人 为林永 保 。经营范围为： 从事生产用于 各类粮油食品、果蔬、饮料、 奶粉、 日化 品等内容物的金属包装制品（厚度 0.3 毫米以下） （按国家 法律法规有专项规定 的除外） 。 ( 7 ) 香港昇兴，发行人持有其 100% 的股权。 根据香港区兆康律师行于 2014 年 7 月 31 日出具的法律意见书（编号： 00738 - 03 ），截至 201 4 年 2 月 26 日，香港昇兴的名义股本总额 已变更 为 31 , 114 万港元，已发行股份数目为 10,423 万股（已发行股份的每股面值为 1 港元），该 等已发行股份全部由发行人持有。 2 、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有 重大影响的企业 (1) 福州市蓝洋能源有限公司，吴武卫先生 （系发行人副总经理吴武良先生 之弟弟）原 持有该公司 1 00% 的股权。福州市蓝洋能源有限公司已于 2014 年 5 月 30 日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了注销登记手续。 ( 二 ) 关联交易 根据致同会计师事务所致同审字 (2014) 第 350ZA2062 号《审计报告》并经本 所律师核查，发行人与其关联方（不含合并财务报表的子公司）之间在 2014 年 1 - 6 月 发生 以下关联交易： 1 、接受关联方担保 被担保人 贷款机构 担保业务种类 主债务金额 ( 万元 ) 主债务期限 或授信额度期限 关联担保人 及担保方式 发行人 中国光大银行 福州分行 授信额度 ( 注 ) 22,500 2 01 4 . 06 . 25 - 2017.06 . 24 林永贤、 李珍娇、 林 永保 、 谭宝仪、 林恩 强 提供房产抵押 担保 发行人 中国光大银行 福州分行 借款 5,000 2014.06 . 25 - 2015.06 . 24 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 授信额度 10,000 201 4 .0 1 . 20 - 2014. 08 .2 6 林永贤、林永保 提供 保证 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 借款 2,000 2014.02.24 - 2015.02.23 富昇食品提供房产及 土地使用权抵押；林 永贤、林永保提供保 证 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 借款 2,000 2014.03.18 - 2015.03.17 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 借款 2,000 2014.05.21 - 2015.05.20 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 借款 1,100 2014.05.21 - 2015.05.20 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 借款 1,000 2014.06.16 - 2015.06.15 发行人 中国银行 福州市鼓楼支行 借款 5,000 2014.06.2 3 - 2015.06. 22 林永贤、林永保提供 保证 发 行人 交通银行 福建省分行 借款 1,000 2014.02.18 - 20 14.12 . 06 林永贤提供保证 〔注： 发行人与中国光大银行福州分行曾于 2013 年 6 月 6 日签订《综合授信协议》（编 号： FZTJZ13008 ），中国光大银行福州分行同意授予发行人 17,500 万元的授信额度，该授信 额度有效期限自 2013 年 6 月 6 日起至 2014 年 6 月 5 日止。 2014 年 6 月 25 日，双方签订《综 合授信协议》（编号： FZTJZ14016 ），中国光大银行福州分行同意授予发行人 22,500 万元的 授信额度，该授信额度有效期限自 2014 年 6 月 25 日起至 2017 年 6 月 24 日止，双方同意本 协议项下的授信额度涵盖原《综合授信协议》（编号： FZTJZ13008 ）项下的未结清业务授信 额度在内。 〕 2 、 支付关键管理人员薪酬 根据致同会计师事务所致同审字 (201 4 ) 第 350ZA2062 号《审计报告》 ， 2014 年 1 - 6 月发行人向 关键管理人员 支付薪酬情况如下： 关联方 交易内容 会计期间 金额 ( 万元 ) 占同类交易金额比例 公司关键管理人员 支付薪酬 2014年1-6月 245.38 4.15 % ( 三 ) 关联交易的公允性 发行人独立董事 胡继荣先生、徐 开翟先生和刘微芳女士 于 2014 年 8 月 6 日 对发行人在报告期内所发生的关联交易发表了如下独立意见：公司董事会或股东 大会对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规和规范性文件以及公司章程 的规定，公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益；公司发生的关联交 易均建立在平等、互利的基础上，履行了合法审议程序，关联交易价格是公允的， 不存在损害公司和股东利益的情形。同日，发行人监事会亦出具如下意见：在最 近三年及一期，公司与关联方之间的关联交易均按照一般市场经济原则进行，关 联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格， 关联交易是公允、合理 的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。 根据致同会计师事务所致同审字 (2014) 第 350ZA2062 号《审计报告》以及上 述独立董事和监事会意见，本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行 人及其他股东利益的情况。 ( 四 ) 关联交易的决策程序 本条第 ( 二 ) 款所述的“接受关联方担保”的关联交易，系关联方自主提供担 保行为，无需由发行人董事会或股东大会审议通过；本条第 ( 二 ) 款所述的“支付 关键管理人员薪酬”的关联交易，是根据经发行人股东大会审议通过的《董事、 监事及高级管理人员薪酬管理制度》 、《关于公司独立董事津贴的议案》、《关于公 司外部董事津贴的议案》而发生的。本所律师认为，上述关联交易的决策程序符 合《公司法》和发行人章程的规定，是合法有效的。 七、发行人的主要财产 ( 一 ) 房产 发行人之子公司 山东 昇兴新增房产如下： 房屋 所有权人 房屋 坐 落 《房屋所有权证》 证号 房屋用途 建筑面积 抵押情况 山东昇兴 山东省德州市高铁新区纬九路以北，经 二路以东，迪米特公司用地以南 正在着手办理中 厂房 约 25,585 平方米 无抵押 〔 注：上述房产的建筑面积最终以在《房屋所有权证》上载明的面积为准 。 〕 上述房产系山东昇兴在其自有土地上新建竣工的 房屋建筑物 ，目前尚未取得 《房屋所有权证》。经核查，山东 昇兴在其自有土地上建设上述 房屋建筑物 ，已 取得 德 州市规划局核发的《建设工程规划许可证》和《建设用地规划许可证》 。 本所律师认为，山东 昇兴建设上述 房屋建筑物已取得政府有关主管部门批准，在 山东 昇兴依法上报政府有关主管部 门验收合格后，该公司办理上述房屋建筑物 的 《房屋所有权证》不存在法律障碍。 ( 二 ) 土地使用权 1 、 发行人新增一宗土地使用权，具体情况如下：根据发行人与石狮市加盛 制罐有限责任公司于 2012 年 12 月 2 6 日签订的《资产转让协议书》，发行人向石 狮市加盛制罐有限责任公司受让一宗位于福建省石狮市祥芝镇祥农村、古浮村 (A 宗地 ) 的国有土地使用权（《国有土地使用证》证号为：狮地祥国用 (2012) 第 00001 号），该宗地面积为 42,766 平方米，用途为工业用地，土地使用权终止日期为 2061 年 2 月 10 日。上述 土地使用权转让已获得石狮市人民政府《关于石狮市加 盛制罐有限责任公司国有建设用地使用权转让给昇兴集团股份有限公司泉州分 公司的批复》（狮政地 [2013]7 号）同意，石狮市加盛 制罐有限责任公司也已将 该宗地移交给发行人及其泉 州分公司使用， 发行人 泉州分公司 已于 2014 年 3 月 取得该宗地的《国有土地使用证》 ，具体如下： 土地 使用权人 土地 坐落 《国有土地 使用证》证号 土地 面积 ( 平方米 ) 地类 ( 用途 ) 使用权类型 ( 取得方式 ) 批准使用期限 ( 终止日期 ) 抵押 情况 昇兴集团股 份有限公司 泉州分公司 福建省石狮市祥芝镇 海洋科技园区 (A 宗地 ) 狮地祥国用 (2014 ) 第 00006 号 42,766 .0 0 工业用地 出让 2061 年 2 月 10 日 无 经本所律师核查，上述土地使用权是由 发行人泉州分公司 受让 取得，发行人 泉州分公司 已取 得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2 、 发行人之子公司江西昇兴 、安徽昇兴 新增 两 宗 土地使用权 ， 具体情况如 下： 土地 使用权人 土地 坐落 《国有土地 使用证》证号 土地 面积 ( 平方米 ) 地类 ( 用途 ) 使用权类型 ( 取得方式 ) 批准使用期限 ( 终止日期 ) 抵押 情况 昇兴 ( 江西 ) 包装有限公司 江西省鹰潭 高新技术产 业园区 龙岗片区三纬路 北侧、五经路西侧 鹰高国用 (2014) 第 21 号 5 2, 035 .0 6 工业 出让 2064 年 6 月 3 日 无 昇兴 ( 安徽 ) 包装有限公司 安徽省滁州市 琅琊经济 开发区蚌埠 路以东， 上 海路 以西， 铜陵路 以南， 安庆路以北 滁国用 (2014) 第 07493 号 131,514.00 工业用地 出让 2064 年 5 月 1 日 无 经本所律师核查，上述土地使用权是由 江西昇兴 、安徽昇兴 以出让方式 取得， 江西昇兴 、安徽昇兴 已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 ( 三 ) 特许经营权 —— 印刷经营许可证 发行人及其子公司的《印刷经营许可证》的变动情况如下： 1 、 发行人 原 持有证号为闽 (2011) 新出印证字 356100007 号《印刷经营许可 证》 ，因该证书上记载的有效期限届满，发行人于 2014 年 3 月 30 日取得福州市 文化新闻出版局颁发的证号为 (2014 ) 新出印证字 356100007 号《印刷经营许可 证》 。 2 、发行人泉州分公司原持有证号为 ( 闽 ) 新出印证字 356303113 号《印刷经 营许可证》，因该证书上记载的有效期限届满，发行人 泉州分公司 于 2014 年 3 月 31 日取得 泉州 市文化 广电 新闻出版局颁发的证号为 ( 泉 ) 新出印证字 356305 113 号 《印刷经营许可证》。 3 、 发行人之子公司 昇兴 ( 河北 ) 包装有限公司（以下简称“河北昇兴”）持有 证号为 ( 冀 ) 新出印证字 335020034 号《印刷经营许可证》。截至本补充法律意见 书出具日，河北昇兴已通过当地新闻出版主管部门实施的印刷企业年度核验。 4 、根据山东省新闻出版广电局《关于同意昇兴 ( 山东 ) 包装有限公司增加包 装装潢印刷品印刷项目的批复》（鲁新广批字 [2014]67 号），发行人之子公司山 东昇兴获准在经营范围中增加 包装装潢印刷品印刷项目 ，经营期限为 30 年。山 东昇兴于 2014 年 3 月 28 日取得山东省新闻出版广电局颁发的证号为 ( 鲁 ) 新出印 证字 37N12B001W 号 《印刷经营许可证》 。 5 、 发行人之子公司北京升兴 原 持有证号为 ( 京 ) 新出印证字 B20051287 号《印 刷经营许可证》 。 截至本补 充法律意见书出具日， 北京升兴 已通过 当地新闻出版 主管部门 实施的 印刷企业年度核验 ，并 于 2014 年 2 月 16 日取得北京市新闻出版 广电局颁发的 证号为 ( 京 ) 印证字 TBTTTT20051287 号 《印刷经营许可证》 。 综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司 持有《印刷经营许 可证》的情况如下： 单位名称 证书编号 经营范围 有效期限 发证机关 昇兴集团 股份有限公司 (2014) 新出印证字 356100007 号 包装装潢印刷品 2014 年 3 月 - 2017 年 3 月 福州市文化 新闻出版局 昇兴集团 股份有限公司 泉 州分公司 ( 泉 ) 新出印证字 35630 5 113 号 包装装潢印刷品 、 其他印刷品 2014 年 3 月 - 2017 年 3 月 泉州市文化广电 新闻出版局 昇兴 ( 河北 ) 包装有限公司 ( 冀 ) 新出印证字 335020034 号 包装装潢印刷 2012.03.20 - 2015.03.19 河北省新闻出版局 昇兴 ( 山东 ) 包装有限公司 ( 鲁 ) 新出印证字 37N12B001W 号 包装装潢 印刷品印刷 2014.03.28 - 2018.03.31 山东省新闻 出版广电局 升兴 ( 北京 ) 包装有限公司 ( 京 ) 印证字 TBTTTT200 51287 号 包装装潢 印刷品印刷 ( 注：每年第一季度 进行年度核验，加 盖当年年度核验章 后为有效 ) （未完）  |