[上市]昇兴股份：关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（之十二）
关于 昇兴集团股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 ( A 股 ) 股票并上市的 补 充 法 律 意 见 书 （之 十 二 ） 福建至理律师事务所 地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码： 350003 电话：（ 0591 ） 8806 8018 传真：（ 0591 ） 8806 8008 电子 邮 箱： zenith @ zenithlawyer . com 网 址 ： http ： // www.zenithlawyer.com 目 录 一、关于发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的合法性 ................................ ................................ .... 5 二、关于本次发行上市的批准和授权 ................................ ... 17 三、发行人的股东 ................................ ................... 20 四、发行人的业务 ................................ ................... 21 五、关联方的变化 ................................ ................... 22 六、发行人的主要财产 ................................ ............... 23 七、发行人的重大债权债务 ................................ ........... 25 八、发行人章程草案的修改 ................................ ........... 36 九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 37 十、发行人董事、监事和高级管理人员的变化 ........................... 39 十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ......... 41 十二、需要说明的其他问题 ................................ ........... 43 福建至理律师事务所 关于 昇兴集团股份有限公 司 首次公开发行 人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的 补充法律意见书 闽理股意字 [ 201 3 ] 第 2011 029 - 1 2 号 致： 昇兴集团股份有限公司 根据 昇兴集团股份有限公司 （以下简称“发行人” 、 “公司” 或“昇兴集团” ） 与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》， 本所接受发行人的委托，指派蔡钟山 、蒋浩 律师（以下简称“本所律师”）担任 发行人申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市（以下简称“本次发行 上市”）的专项法 律顾问 ，本所已于 2011 年 3 月 25 日 为本次发行上市出具了闽 理股意字 [2011] 第 029 号《法律意见书》及《律师工作报告》 。 现因本次发行上 市所涉及的有关事项发生了一定变化，根据 中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ”） 证监发 [2001]37 号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定， 本所 特此出具 补充 法律意见 如下： 释 义： 在本 补充法律意见书 中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义： 发行人、公司 、 昇兴集团 指 昇兴集团股份有限公司，或者根据 上下文，指其整体变更 为股份有限公司前任何时间的有限责任公司 泉州分公司 指 昇兴集团股份有限公司 泉州分公司 控股股东、 昇兴控股 指 昇兴控股有限公司 实际控制人 指 林永贤、林永保和林永龙 北京升兴 指 升兴 ( 北京 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 中山昇兴 指 昇兴 ( 中山 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 河北昇兴 指 昇兴 ( 河北 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 山东昇兴 指 昇兴 ( 山东 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 郑州昇兴 指 昇兴 ( 郑州 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 福建恒兴 指 恒兴 ( 福建 ) 易拉盖工业有限公司，系发行人的子公司 香港昇兴 指 昇兴 ( 香港 ) 有限公司，系发行人的子公司 安徽昇兴 指 昇兴 ( 安徽 ) 包装有限公司，系发行人的子公司 睿士控股 指 睿士控股有限公司 鑫恒昌 指 福州鑫恒昌贸易有限公司 鑫瑞源 指 福州鑫瑞源贸易有限公司 鑫宝源 指 福州鑫宝源贸易有限公司 昇兴企业 指 昇兴企业有限公司，系发行人的关联方（同一实际控制人） 昇兴贸易 指 昇兴贸易公司， 系发行人的关联方（同一实际控制人） 富昇食品 指 福建省富昇食品有限公司，系发行人的关联方（同 一实际 控制人） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第 32 号） 中国、中国境内、 境内 指 中华人民共和国大陆地区，就本补充法律意见书而言，不 包括香港、澳门和台湾 境外、中国境外 指 中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 澳门 指 中华人民共和国澳门特别行政区 新加坡 指 新加坡共和国 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 招商证券、保荐 机构 、主承销商 指 招商证券股份有限公司 致同会计师事务 所 指 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本所 指 福建至理律师事务所 元、人民币元 指 中国法定货币人民币元 美元 指 美国法定货币美元 港元 指 中华人民共和国香港特别行政区法定货币港元 新加坡元 指 新加坡共和国法定货币新加坡元 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的行 为 最近三年 及一 期 、报告期 指 2010 、 2011 、 201 2 年度 及 2013 年 1 - 6 月 募投项目 指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 一、关于发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的合 法性 ( 一 ) 经本所律师核查， 发行人及其控股股东 、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员等责任主体所作出的承诺及相关约束措施如下： 1 、 发行人之控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）出具了《关 于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》， 承诺如 下： (1) 昇兴控股 作为昇兴集团控股股东，将严格履行昇兴集团首次公开发行股 票招股说 明书披露的股票锁定承诺，自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易 之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其 在昇兴集团首次公开发行股票前所 持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。 (2) 昇兴控股 在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满 后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调 整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。 (3) 昇兴集团上市后 6 个月内如昇兴集团股票连续 20 个交易日的收盘价（如 果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，昇兴控股 在昇兴集团首次公开发行股票前 所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。 (4) 上述承诺为 昇兴控股真实意思表示，昇兴控股 自愿接受监管机构、自律 组织及社会公众的监督，若违反上述承诺 昇兴控股 将依法承担相应责任。 2 、 发行人之实际控制人（林永贤、林永保、林永龙）出具了《关于自愿锁 定股份的承诺函》，承诺如下： 自昇兴集团股票在深圳 证券交易所上市交易之日 起 36 个月内，其 保证昇兴控股不转让或委托他人管理其在昇兴集团首次公开 发 行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份； 自昇兴集 团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，其 保证不转让所持有的昇 兴控股 股权。 3 、间接持有发行人股份的董事（林永贤、林永保、李敦波）、其他高级管理 人员（吴武良、童晓冬、陈信东）出具了《关于昇兴集团股份有限公司首次公开 发行股票前所持有股份的锁定承诺》 ， 承诺如下： (1) 自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让 其 所间接持有 的昇兴集团股份；昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易满 12 个 月后， 其 在担任昇兴集团董事、高级管理人员期间，每年转让昇兴集团股份不超 过 其 间接持有的昇兴集团股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让 其 间接持有的 昇兴集团股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售 其 所间接持有昇兴集团股份数量占所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超 过 50% 。 (2) 在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内 减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的 ，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低 于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。 (3) 昇兴集团上市后 6 个月内如昇兴集团股票连续 20 个交易日的收盘价（如 果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其 在昇兴集团首次公开发行股票前所持有 的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。 (4) 若 其 在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力， 在此期间 其 仍将继续履行上述承诺 。 (5) 上述承诺为 其 真实意思表示， 其 自愿接受监管机构、自律组织及社会公 众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。 4 、发行人及其董事、高级管理人员、控股股东签署了《 关于昇兴集团股份 有限公司上市后稳定股价的预案及承诺 》，本 预案对 启动股价稳定措施的条件 、 股价稳定的具体措施及实施程序 作了详细的 规定 ，并提出了 应启动而未启动股价 稳定措施的约束措施 如下： 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司 、控股股东、董事、高级管 理人员未采取预案中所述的 稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级 管理人员承诺接受以下约束 措施： (1) 公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉。 (2) 如果控股股东未采取稳定股价具体措施的，则控股股东持有的公司股份 不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 (3) 如果董事、高级管理人员未采取稳定股价具体措施的，公司将在前述事 项发生之日起，停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、 高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案 的规定采取 相应的股价稳定措施并实施完毕。 (4) 上述承诺为 公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示，相关 责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关 责任主体将依法承担相应责任。 5 、发行人及其控股股东昇兴控股出具了《关于昇兴集团股份有限公司首次 公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》， 承诺如下： (1) 昇兴集团首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (2) 若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书 有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，且昇兴控股将购回已 转让的原限售股份（若有）。 ① 在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏后 3 个工作日内，发行人将根据相关法律法规及公司章程规定召开董 事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议， 并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施； ② 当发行人或控股股东根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据 相关法律、法规、规章确定。 ( 3 ) 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，发行人、昇兴控股将依法赔偿投资者损失。 ① 在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，发行人、控股股东应启动赔偿投资者损 失的相关工作； ② 投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理 部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 ( 4 ) 上述承诺为 发行人 、昇兴 控股的真实意思表示， 发行人 、昇兴控股自愿 接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，发行人 、昇兴控 股将依法承担相应责任。 6 、发行人之 实际控制人 （ 林永贤、林永保、林永龙 ） 出具了《实际控制人 关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招 股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的承诺》， 承诺如下： (1) 昇兴集团首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 (2) 若昇兴集团首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 实际控 制人 将依法赔偿投资者 损失。 ① 在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内， 实际控制人 将启动赔偿投资者损失的相 关工作； ② 投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理 部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 (3) 上述承诺为 实际控制人 的真实意思表示， 其 自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督。若违反上述承诺， 其 将依法承担相应责任。 7 、发行人董事、监事、高级管理人员出具了《 董事、监事、高级管理人员 关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行 股票招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的承诺 》， 承诺如下： (1) 昇兴集团首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 (2) 若昇兴集团首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 ① 在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，公司及其董事、监事、高级管理人员 应 启动赔偿投资者损失的相关工作； ② 投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证 券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 (3) 保证不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为 其 真实 意思表示， 其 自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺， 将依法承担相应责任。 8 、发行人之控股股东昇兴控股出具了《关于在昇兴集团股份有限公司首次 公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下： (1) 昇兴控股作为昇兴集团的控股股东，将按照中国法律、法规、规章及监 管要求持有发行人的股份，并将严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股说明书 中披露的关于其所持昇兴 集团股票锁定承诺。 (2) 减持的方式 ① 昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 ② 昇兴控股在减持所持有的昇兴集团股份前，应提前三个交易日予以公告， 并在 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义 务。 ③ 在锁定期满后的 6 个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份数量不超 过昇兴集团首次公开发行后股份总数的 5% （如果昇兴集团在首次公开发行股票 后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股 本或增发 股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的 12 个月内，昇兴控股减持所持 有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的 10% 。 ④ 昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份的价格将综合考虑当时的二级市场 股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规 定。昇兴控股在昇兴集团首次公开发行前所持有的昇兴集团股份在锁定期满后两 年内减持的，其减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、深圳证券交易所相关规则 做相应调整）不低于昇 兴集团首次公开发行股票的发行价格。 昇兴控股 还 提出未能履行承诺的约束措施如下： (1) 如果昇兴控股未履行上述承诺事项，昇兴控股将在昇兴集团的股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东 和社会公众投资者道歉。 (2) 如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，昇兴控股持有的昇兴集团股 份在 6 个月内不得减持。 (3) 如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，昇兴控股将依法赔偿投资者损失。 9 、 在本次发行前持有发行人 5% 以上股份的股东睿士控股有限公司（以下简 称“睿士控股”）出具了《关于在昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所 持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明 并 承诺 如下 ： (1) 睿士控股作为昇兴集团的股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要 求持有昇兴集团的股份，并严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股说明书中披 露的关于睿士控股所持昇兴集团股票锁定承诺。自昇兴集团股票在深圳证券交易 所上市交易之日起 12 个月内，睿士控股不转让或委托他人管理其持有的昇兴集 团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。 (2) 减持方式：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后， 睿士控股 减持所 持有昇兴集团的股份应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则要求， 减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 (3) 减持数量：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后的 6 个月内，睿士 控股减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的 50% 。 (4) 减持价格：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持所 持有的昇兴集团股份的价格根据当时的 二级市场股票交易价格 确定，并应符合相 关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则的规定。 (5) 睿士控股在减持所持有的昇兴集团股份前，将提前 3 个交易日 予以公告， 并在 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义 务。截至本声明签署日，睿士控股没有和其他任何人签署关于转让、减持其所持 有的昇兴集团股票的合同、协议或达成类似的安排，睿士控股对未来减持昇兴集 团股票之事项暂时没有明确的计划。 10 、 发行人出具了《 关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺 》，发行 人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： (1) 如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项， 公司将在股东大会及 中国 证监会 指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向 股东和社会公众投资者 道歉。 ( 2 ) 如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将依法向投资者赔偿相关损失。 发行人还承诺，上述承诺内容系公司的真实意思表示，真实、有效， 公司自 愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承 担相应责任。 11 、 发行人之 控股股东昇兴控股、实际控制人（ 林永贤、林永保、林永龙 ） 出具了《控股股东及实际控制人关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》， 控股股东和 实际控制人保证严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵 守下列约束措施： (1) 如果控股股东 、 实际控制人未履行招股说明书披露的承诺事项，控股股 东 、 实际控制人将在昇兴集团的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东和社会公众投资者道歉。 (2) 如果因控股股东 、 实际控制人未履行相关承诺事项给昇兴集团或者其他 投资者造成损失的，控股股东 、 实际控制人将依法承担赔偿责任。如果控股股东 、 实际控制人未承担前述赔偿责任，则控股股东 、 实际控制人直接或间接持有的昇 兴集团股份在控股股东履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时昇兴集团有权 扣减其所获分配的现金红利用于承担前述 赔偿责任。 (3) 如果昇兴集团在昇兴控股作为其控股股东期间未履行招股说明书披露的 承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定昇兴控股应承担责任的，昇兴 控股承诺依法承担赔偿责任。 昇兴控股 、 实际控制人还承诺，上述承诺内容系他们的真实意思表示，真实、 有效，他们自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺， 将依法承担相应责任。 12 、 发行人董事、监事、高级管理人员出具了《 昇兴集团股份有限公司全体 董事、监事、高级管理人员关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺 》，上 述人员承诺将严格履行招股说明书披露 的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措 施： (1) 如果未履行招股说明书披露的承诺事项， 其 将在公司股东大会及中国证 监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉。 (2) 如果未履行招股说明书披露的承诺事项， 其 将在前述事项发生之日起停 止领取薪酬，同时 其 持有的公司股份（若有）不得转让，直至履行相关承诺事项。 ( 3 ) 如果因 其 未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的， 其 将依 法承担赔偿责任。 ( 4 ) 在 其 担任公司董事、监事、高级管理人员期间，公司未履行招股说明书 披露的相关承诺事项，经有权部 门认定 其 应承担责任的，将依法承担赔偿责任。 发行人董事、监事、高级管理人员 保证不因其职务变更、离职等原因而放弃 履行承诺，并声明上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺， 将依法承担相应责任。 13 、发行人出具了《 关于首次公开发行股票自主配售合规性的承诺 》，承诺 如下： (1) 公司首次公开发行股票网下配售时，不向下列对象配售股票： ① 公司及 公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工； 公司及 公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施 控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控 股股东控制的其他子公司； ② 主承销商及其持股比例 5% 以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管 理人员和其他员工；主承销商及其持股比例 5% 以上的股东、董事、监事、高级 管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公 司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司； ③ 承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工； ④ 本条 第 ① 、 ②、③ 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及 其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的 父母； ⑤ 通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。 本条第 ②、③ 项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受上述各款规定的限 制，但应符合中国证监会的有关规定。 ( 2 ) 不采取操纵新股价格、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行 为； ( 3 ) 不劝诱网下投资者抬高报价但不向其配售股票；不干扰网下投资者正常 报价和申购； ( 4 ) 不以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申 购股票； ( 5 ) 不通过自主配售以 代持、信托持股等方式向其他相关利益主体输送 利益 或谋取不正当利益； ( 6 ) 不直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补 偿； ( 7 ) 不以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售。 发行人确认 上述承诺为公司真实意思表示， 公 司自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺， 公司将依法承担相应责任。 14 、 间接持有发行人股份的 监事 （林建高、 张友强 、官兰香） 出具了《 关于 昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺 》， 承诺如下： (1) 自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让其 所间接持有的昇兴集团 股份； (2) 在担任昇兴集团监事期间且 福州鑫瑞源贸易有限公司（以下简称“鑫瑞 源”） 所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让间接持有的昇兴集团股份 不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的 25% ；在离职后半年内，不转让其间接 持有的昇兴集团股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交 易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占所间接持有的昇兴集团股份总数的比 例不超过 50% 。 上述监事还声明上述承诺为其真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺，其将依法承担相应责任。 15 、 发行人 之控股股东昇兴控股出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，承 诺 如下： (1) 截至本承诺函签署日， 昇兴控股 及 其 单独控制或与他人共同控制的其他 企业或经济组织（ 发行人 及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）未以任 何方式直接或间接从事与 发行人 相竞争的业务，未直接或间接拥有与 发行人 存在 竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或任何其他权益。 (2) 在 昇兴控股 作为发行人的控股股东 期间 ， 昇兴控股 及其单独控制或与他 人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式 或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成或可能构 成同业竞争的业务和经 营活动，包括但不限于： ① 直接或间接从事用于食品、饮料等包装的金属容器的 生产和销售业务； ② 投资、收购、兼并从事 用于食品、饮料等包装的金属容器的 生产和销售业务的企业或经济组织； ③ 以托管、承包、租赁等方式经营从事用于 食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织； ④ 以任 何方 式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。 (3) 若发行人将来开拓新的业务领域，发行人享有优先权， 昇兴控股 及其单 独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。 (4) 如违反上述承 诺， 昇兴控股 将赔偿由此给 发行人 造成的全部损失。 16 、发行人之实际控制人 （林永贤、林永保、林永龙） 出具了 《关于避免同 业竞争的承诺函》，承诺 如下： (1) 截至本承诺函签署日， 本人 及 其 单独控制或与他人共同控制的其他企业 或经济组织（ 发行人 及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）未以任何方 式直接或间接从事与 发行人 相竞争的业务，未直接或间接拥有与 发行人 存在竞争 关系的企业或经济组织的股份、股权或任何其他权益。 (2) 在本人单独控制或与他人共同控制 发行人 期间， 本人 及其单独控制或与 他人共同控制的其他企业或经济组织不会在 中国境内外直接或间接地以下列形 式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和 经营活动，包括但不限于： ① 直接或间接从事用于食品、饮料等包装的金属容器 的生产和销售业务； ② 投资、收购、兼并从事 用于食品、饮料等包装的金属容器 的生产和销售业务的企业或经济组织； ③ 以托管、承包、租赁等方式经营从事用 于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织； ④ 以任 何 方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。 (3) 若发行人将来开拓新的业务领域，发行人享有优先权， 本人 及其单独控 制 或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。 (4) 如违反上述承诺， 本人 将赔偿由此给 发行人 造成的全部损失。 17 、 发行人之控股股东昇兴控股、实际控制人 （林永贤、林永保、林永龙） 出具了 《关于 规范关联交易 的承诺函》，承诺 如下： (1) 在作为发行人的控股股东 或 实际控制人期间， 昇兴控股、实际控制人及 控制的其他企业（不含发行人及其子公司）将尽量减少与发行人及其子公司的关 联交易； (2) 对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易， 昇兴控股、实际控制 人及其 控制的其他企业（不含 发行人 及其子公司）将遵循公平合理 、价格公允的 原则，与 发行人 或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文 件以及 公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过 关联交易损害 发行人 及其无关联关系股东的合法权益； (3) 如违反上述承诺， 昇兴控股、实际控制人 愿意承担由此给 发行人 造成的 全部损失。 18 、 发行人之控股股东昇兴控股、实际控制人（林永贤、林永保、林永龙 ） 出具了《承诺函》 ，承诺如下： 如因 发行人 或其子公司在 发行人 首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并 上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或 产生风险、纠 纷，给 发行人 及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的， 昇兴控股、实际控制人 承诺对发行人 及其子公司因此而产生的经济损失或支出的 费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证 发行人 及其子公司免于遭受损 失。 19 、 发行人之控股股东昇兴控股、实际控制人（林永贤、林永保、林永龙 ） 出具了《承诺函》，承诺如下： (1) 自本承诺函签署之日起，在其作为 发行人 的控股 股东、实际控制人、董 事或监事期间，在 发行人 的股东大会、董事会或监事会审议 发行人 及其子公司向 关联企业、其他非金融企业违规拆借资金（包括借入或借出资金）的议案时，将 对该等议案投反对票，以保护 发行人 及其他中小股东的利益。 (2) 如 发行人 及其子公司因在 发行人 首次公开发行股票并上市前与关联自然 人、关联企业之间相互拆借资金的行为被政府主管部门处罚的， 昇兴控 股、 实际 控制人 承诺对 发行人 及其子公司因受处罚而产生的经济损失或支出的费用进行 等额补偿，以保证 发行人 及其子公司不受损失， 昇兴控股、实际控制人 对上述补 偿义务承担个别及连带 的责任。 ( 二 ) 经核查上述承诺函 、发行人 的 董事会和股东大会决议以及昇兴控股、睿 士控股的股东会决议 ，本所律师认为， 发行人、昇兴控股、睿士控股 作出上述 承 诺已履行相应的决策程序， 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员 等相关责任主体 作出的承诺及相关约束措施合法。 二、关于本次发行上市的批准和授权 ( 一 )2013 年 2 月 18 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会 已 审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在深圳证券交易所上市的 议案》 ，同意公司首次公开发行股票并上市 之相关事宜 。根据 中国证监会发布的 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上 市公司现金分红》等有关规定， 发行人于 2013 年 12 月 4 日召 开第二届董事会第 三 次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在深 圳证券交易所上市的议案》 、《关于修订公司上市后适用的 < 公司章程 ( 草案 ) > 的议 案 》 、 《关于制定 < 公司未来三年（ 2013 - 2015 年度）股东分红回报规划 > 的议案》 、 《 关于制定公司在首次 公开 发行股票并上市后的稳定股价预案的议案 》、《关于公 司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时 公司 将依法回购首次公开发 行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议案》、《关于确定公司董事会授权人士处 理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的 议案》 、《关于公司首次公开发行股票 募集资金投资项目可行性分析的议案》 等与 本次发行上市相关的议案 。 20 13 年 12 月 20 日 ，发行人召开 2013 年第五 次临时股东大会，审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在深圳证券交易所上市的 议案》、《关于修订公司上市后适用的 < 公司章程 ( 草案 )> 的议案》、 《关于制定 < 公 司未来三年（ 2013 - 2015 年度）股东分红回报规划 > 的 议案》、 《关于制定公司在 首次 公开 发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》、《关于公司招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏 时 公司 将依法回购首次公开发行的全部新股、 依 法赔偿投资者损失的议案》 和 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可 行性分析的议案》 等 议案，并对下列事项予以逐项表决通过： 1 、发行股票种类：境内上市人民币普通股 (A 股 ) 股票。 2 、发行股票面值：每股面值为 1 元（人民币，下同）。 3 、首次公开发 行 新股 数量：不少于 4,050 万股，但不超过 6,000 万股 （ 预 计为 6,000 万股 ） 。本次实际发行的股 票数量将根据公司的资金需求、发行时证 券市场的具体情况等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的 规定、证券监管机构的 批准情况和市场情况确定。 本次发行前股东所持公司股份 在本次发行时不向投资者 公开 发售。 4 、发行对象：在深圳证券交易所开设证券账户的 网下投资者和网上 投资者 （法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有 规定的，按其规定处理。 5 、发行价格的定价方式： 采用向网下投资者 询价的方式确定股票发行价格； 或采用中国证监会 认可 的其他方式定价。 6 、发行方式：采用网下 发行和网上发行 相结合的方式；或采用中国证监会 认可 的其他发行方式。 7 、上市地点：公司股票上市地点为深圳证券交易所，公司首次公开发行股 票后将向深圳证券交易所申请股票上市交易。 8 、本次发行募集资金拟投资于以下项目： (1) 投资 7,323.35 万元用于子公司昇兴 ( 山东 ) 包装有限公司 （以下简称“山 东昇兴”） 马口铁制罐和底盖生产线建设项目； (2) 投资 6,534.58 万元用于公司马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目； (3) 投资 38,652.54 万元用于公司年产 4.7 亿只易拉罐生产线项目 。 本次募集资金（扣除发行费用后）将首先确保 上述项目的实施，如有资金剩 余，将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司的主营业务或补充 流动资金；如募集资金不足，则由公司自筹解决。 9 、本次发行前滚存利润的分配方案：在本次发行完成后，由公司全体新老 股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及 以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。 10 、为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行，公司股东大会同意授权 董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部 门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜，包括但不限于 ： (1) 根据证券监管机构及其他有关政府部门的要求和证券市场的实际情况， 对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于调整或确定 本次股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等具体事宜； (2) 在本次发行募集资金到位前自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的 建设，在本次发行募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换；在股东大会 决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点等 具体安排进行调整或确定； (3) 在本次发行完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理 股票登 记托管、限售锁定等相关手续，并办理公司股票在深圳证券交易所上市交易的相 关事宜； (4) 根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行修改，并向政 府有关部门办理相应的审批、备案、工商变更登记等一切手续； (5) 起草、签署、批准、执行、修改、中止、终止本次发行上市所涉及的合 同、协议及其他有关法律文件； (6) 聘请招商证券股份有限公司、致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 、福建 至理律师事务所作为本次发行上市的中介机构，组织公司及中介机构制作本次发 行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜； (7 ) 根据有关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对公司股东大会 审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改； (8) 在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定并负责处理与实施 本次发行上市有关的一切事宜。 11 、决议有效期限：本决议有效期限为一年，自公司股东大会审议通过之日 起计算。 在公司 2013 年第五 次临时股东大会 审议通过 本次 重新制订的 《关于公司首 次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在深圳证券交易所上市的议案》 后，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的 原 《关于公司首次公开发行人民币普通 股 (A 股 ) 股票并在深圳证券交易所上市的议案》予以废止。 经核查上述董事会和股东大会的会议通知、签名册、授权委托书、会议议案、 表决票、会议记录和决议，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开 方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，发行人董事 会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议，符合中 国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第四 十四条和第四十五条之规定。 ( 二 ) 根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述董事会 和股东大会 决议的内容合法有效。 ( 三 ) 在上述股东大会决议中，发行人 股东大会同意授权董事会 或董事会授权 人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求 全权处理与 本次发行上市相关的 事宜 [ 具体授权范围详见本条第 ( 一 ) 款第 10 项 ] 。本所律师 认为，上述授权范围、程序合法有效。 三、发行人的股东 ( 一 ) 截至本补充法律意见书出具日，福州鑫瑞源贸易有限公司（以下简称“鑫 瑞 源”）持有发行人股份 1,964,232 股，占发行人现有股本总额的 0.5456% 。该 公司共有股东 27 人，其中 4 名股东在发行人及其子公司的任职情况发生 了变动， 具体如下： 序号 股东 姓名 原任职务 现任职务或变动情况 1 翁金华 公司制罐厂副经理 公司制罐厂 厂长 2 郑金源 中山昇兴品管科主任 、 厂务主任 中山昇兴品管部经理 、 兼厂务主任 3 徐智聪 中山昇兴人事部见习经理 中山昇兴人事部经理 4 赵正枚 中山昇兴采购部见习经理 中山昇兴采购部经理 ( 二 ) 截至本补充法律意见书出具日，福州鑫宝源贸易有限公司（以下简称“鑫 宝源”） 持有发行人股份 1,964,232 股，占发行人现有股本总额的 0.5456% 。该 公司共有股东 27 人，其中 8 名股东在发行人 及其 子公司的任职情况发生了变动， 具体如下： 序号 股东 姓名 原任职务 现任职务或变动情况 1 丘鸿长 北京升兴制罐厂厂长 北京升兴制罐厂厂长 、 生产管理部经理 2 陈盘水 北京升兴彩印厂 厂长 因个人原因于 2013 年 9 月离职 3 郑庆平 公司仓管部副经理 公司仓管 课主任 4 张文娟 北京升兴彩印厂主任 因个人原因于 2013 年 7 月离职 5 张双燕 北京升兴生产管理部经理、 营销部主任 北京升兴营销部 经理 6 吴本文 北京升兴品管部主任 因个人原因于 2013 年 8 月离职 7 高冬静 山东昇兴财务部见习经理 山东昇兴财务部 经理 8 刘 毅 郑州昇兴制罐厂副厂长 郑州昇兴制罐厂厂长 、 生产管理部经理 四、发行人的业务 ( 一 ) 发行人的 境外投资情况 经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外投 [2011]7 号文、闽外经贸外投 [2011]15 号文批准，发行人在香港投资设立的全资子公司 昇兴 ( 香港 ) 有限公司 （以下简称“ 香港昇兴 ”） 的投资总额及注册资本从 450 万美元增至 1,500 万美 元，发行人对香港昇兴增资的 1,050 万美元由自有人民币购汇出资变更为以人民 币出资（折合 6,867 万元人民币），同时香港昇兴的外文名称由“ SHENGXING (HK) CO.,LTD ”变更为“ SHENGXING (HONG KONG) COMPANY LIMITED ”。 2011 年 5 月 6 日，发行人换领了《企业境外投资证书》（编号：商境外投资证第 3500201100042 号）。该证书核准的具体事项如下：香港昇兴的注册资本为 1,500 万美元，投资 总额为 1,500 万美元，发行人占 100% 的股权；经营范围为：对生产易拉罐、马 口铁空罐及其他金属制品、彩印等项目进行投资；进出口贸易。本所律师认为， 上述境外投资之事宜已获得政府有权部门核准，发行人依法持有《企 业境外投资 证书》，符合《国务院关于投资体制改革的决定》和《境外投资管理办法》（商务 部 2009 年第 5 号令）之规定。 根据香港区兆康律师行于 2013 年 12 月 13 日出具的法律意见书（编号： 00685 ） ， 截至 2013 年 7 月 10 日，香港昇兴的名义股本总额为 11,668 万港元， 已发行股份数目为 9,877 万股（已发行股份的每股面值为 1 港元）； 2013 年 7 月 23 日，香港昇兴分配股份 546 万股， 该等股份全部由发行人认购 ；截至 2013 年 10 月 14 日，香港昇兴的名义股本总额为 11,668 万港元，已发行股份数目 变更 为 10,423 万 股 （已发行股份的每股面值为 1 港元） ，该等已发行股份全部由发行 人持有；香港昇兴是合法有效存续的有限公司。 ( 二 ) 昇兴集团股份有限公司泉州分公司 发行人于 2012 年 4 月 1 日在泉州市工商行政管理局注册成立了昇兴集团股 份有限公司泉州分公司（以下简称“泉州分公司”），泉州分公司于 2013 年 10 月 29 日在泉州市工商行政管理局办理了变更登记，其负责人由 赵志生 变更为张 良丰。 本所律师认为，泉州分公司已就其负责人的变更事宜在公司登记机关办理了 变更登记，泉州分公司是依法有效存续的分支机构（非企业法人）。 五、关联方的变化 发行人之子公司香港昇兴 发生如下变化： 香港昇兴是发行人持有 100% 股权的全资子公司， 根据香港区兆康律师行于 2013 年 12 月 13 日出具的法律意见书（编号： 00685 ），截至 2013 年 10 月 14 日 ， 香港昇兴的名义股本总额为 11,668 万港元，已发行股份数目变更为 10,423 万股 （已发行股份的每股面值为 1 港元），该等已发行股份全部由发行人持有。 六、发行人的主要财产 ( 一 ) 土地使用权 发行人之子公司山东昇兴新增 1 宗土地使用权，具体如下： 土地 使用权人 土地 坐落 《国有土地 使用证》证号 土地 面积 ( 平 方米 ) 地类 ( 用途 ) 使用权类型 ( 取得方式 ) 批准使用期限 ( 终止日期 ) 抵押 情况 山东昇兴 山东省德州市高铁新区 纬 九路以北，经二路以东，迪 米特公司用地以南 德国用 (2013) 第 199 号 42,661.20 工业用地 出让 2063 年 3 月 7 日 无 经本所律师核查，上述土地使用权是由山东昇兴以出让方式取得，山东昇兴 已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 ( 二 ) 专利 发行人新增 1 项专利，具体如下： 专利权人 专利类型 专利 名称 专利 证书 编 号 专利号 授权公告日 专利权期限 ( 自申请日 起 10 年 ) 发行人 实用新型 一种高机械强 度的金属罐 第 3143482 号 ZL 2013 2 0075779.4 2013 年 9 月 4 日 自 2013 年 2 月 18 日 至 2023 年 2 月 17 日 经本所律师核查，上述专利是由发行人依法申请取得，发行人已取得完备的 权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 ( 三 ) 发行人 及其子公司 对其主要财产的所有权或使用权的行使存在限制的 情况发生如下变化： 1 、发行人 及其子公司 解除抵押的情况 (1) 发行人与 中国银行福州市 鼓楼支行 曾 于 2012 年 8 月 14 日签订《最高额 抵押合同》（编号： FJ 111201289 - 1 ），发行人将其坐落于福州市马尾区经一路的 1 - 7# 楼（《房屋所有权证》证号为：榕房权证 M 字第 1100106 号）及相应的土地 使用权（《国有土地使用证》证号为：榕国用 (2011) 第 MD000986 号、榕国用 (2011) 第 MD000987 号）抵押给 中国银行福州市 鼓楼支行 ，为双方于 2012 年 8 月 14 日 签订的《授信额度协议》（编号： FJ111201289 ）及该协议项下的单项协议约定的 债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 8,732.19 万元。 因 上述《授信额度协议》约定的授信期限届满， 双方需重新办理授信和抵押登记手 续，抵押双方已于 2013 年 10 月 31 日 在 福州市房屋登记中心（原名为“ 福州 市 房地产交易登记中心 ”） 办理了抵押注销登记手续。 (2) 发行人与 中国银行福州市 鼓楼支行 曾分别 于 2012 年 8 月 21 日 、 2013 年 2 月 28 日签订《最高额抵押合同》（编号： FJ111201289 - 3 ） 、 《授信额度协议 < 补 充协议 > 》（编号： FJ111201289 - 5 ）和《最高额抵押合同》（编号： FJ111201289 - 6 ）， 发行人将其拥有的机器设备 54 台（套）抵押给 中国银行福州市 鼓楼支行 ，为双 方于 2012 年 8 月 14 日签订的《授信额度协议》（编号： FJ111201289 ）及该协议 项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额 为 13,100 万元。因上述《授信额度协议》 项下的 债权债务 已结清 ，抵押双方已 于 2013 年 10 月 17 日在福州 经济技术开发区工商行政管理局 办理了 上述机器设 备的动产 抵押注销登记手续。 (3) 发行人之子公司 恒兴 ( 福建 ) 易拉盖工业有限公司 （以下简称“ 福建恒兴 ”） 与中国光大银行福州分行曾于 2012 年 9 月 10 日签订《最高额抵押合同》（编号： FZTJZ12003D01 ），福建恒兴将其拥有的机器设备 59 台（套）抵押给中国光大银 行福州分行，为双方于 2012 年 9 月 10 日签订的《综合授信协议》（编号： FZTJZ12003 ）项下的全部债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余 额为 1,000 万元。因上述《综合授信协议》项下的债权债务已结清，抵押双方已 于 2013 年 12 月 17 日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了上述机器设 备的动产抵押注销登记手续。 (4) 发行人之子公司福建恒 兴与中国光大银行福州分行曾于 2012 年 9 月 10 日签订《最高额抵押合同》（编号： FZTJZ12003D02 ），福建恒兴将其拥有的机器 设备 14 台（套）抵押给中国光大银行福州分行，为双方于 2012 年 9 月 10 日签 订的《综合授信协议》（编号： FZTJZ12003 ）项下的全部债权提供最高额抵押担 保，抵押担保的债权最高本金余额为 1,000 万元。因上述《综合授信协议》项下 的债权债务已结清，抵押双方已于 2013 年 12 月 17 日在福州经济技术开发区工 商行政管理局办理了上述机器设备的动产抵押注销登记手续。 2 、发行人新增抵押的情 况 (1) 发行人与中国银行福州市 鼓楼支行于 201 3 年 9 月 18 日签订《最高额抵 押合同》（编号： FJ111201 3119 - 1 ），发行人将其坐落于福州市马尾区经一路的 1 - 7# 楼（《房屋所有权证》证号为：榕房权证 M 字第 1100106 号）及相应的土地 使用权（《国有土地使用证》证号为：榕国用 (2011) 第 MD000986 号、榕国用 (2011) 第 MD000987 号）抵押给 中国银行福州市 鼓楼支行，为双方于 2013 年 9 月 18 日 签订的《授信额度协议》（编号： FJ111201 311 9 ）及该协议项下的单项协议约定 的债权提供最高额抵 押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 8,7 05 .9 万元。抵 押双方已于 2013 年 10 月 31 日在福州市房屋 登记中心办理了抵押登记手续。 (2 ) 发行人与 中国银行福州市 鼓楼支行 于 2013 年 9 月 1 8 日签订《最高额抵 押合同》（编号： FJ111201 311 9 - 3 ），发行人将其拥有的机器设备 57 台（套）抵 押给 中国银行福州市 鼓楼支行 ，为双方于 2013 年 9 月 18 日签订的《授信额度协 议》（编号： FJ111201 311 9 ）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵 押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 3, 801.9 98 万元。抵押双 方已于 2013 年 10 月 22 日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了动产抵押登记手续。 本所律师认为，上述抵押行为合法有效。 七、发行人的重大债权债务 发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同 发生如下变化： 1 、购销合同 在《补充法律意见书 ( 之四 ) 》第 七 条第 ( 一 ) 款所述的“购销合同”中，第 ( 1) 项合同已履行完毕； 在 《补充法律意见书 ( 之 九 ) 》第 八 条第 ( 一 ) 款所述的“购销 合同”中， 第 ( 2 ) 项 、 第 (8) 项 合 同已履行完毕； 在《补充法律意见书 ( 之十一 ) 》 第七 条第 ( 一 ) 款所述的“购销合同”中， 第 ( 8 ) - ( 10 ) 项 、 第 ( 1 3) - ( 18 ) 项、第 (20 ) - (2 2 ) 项合同的有效期限已届满或已履行完毕。另外，发行人及其子公司新 增 1 4 项购销合同，具体如下： (1) 发行人（甲 方）与 福建公元食品 有限公司 晋江五里分公司（乙 方）于 2013 年 1 1 月 1 日签订《合同》（编号： SX - PD - 11 01 - 2013 ），合同约定， 乙方委托发行 人加工生产“岑铭堂”系列 空罐， 材料由发行人代购，订货 数量以 发行人实际接 收的订单为准；双方于次 月 5 日前 完成对当 月 承揽加工易拉罐及底盖往来账目的 核对， 并在对账月起的第二个月 10 日 前由乙方递交六个月银行承兑汇票给发行 人，不足部分以现金支付； 本合同有效期限自 2013 年 1 1 月 1 日起至 201 4 年 10 月 31 日止。 (2) 发行人之子公司山东昇兴（承揽方）与山西大寨饮品有限公司（定作方） 于 2013 年 7 月 1 日签订《合同》（编号： SXSDYF201 3070101 ），合同约定，定作 方委托山东昇兴加工“大寨”系列空罐，总价为 3,600 万元；定作方下达的订单 经山东昇兴确认后 7 个工作日开始交付定作物，山东昇兴在定作方支付货款后安 排发货（山东昇兴在收到定作方的银行承兑汇票传真件后可先行发货）；本合同 有效期限自 2013 年 7 月 1 日起至 2014 年 6 月 30 日止。 ( 3 ) 发行人之子公司 升兴 ( 北京 ) 包装有限公司（ 乙方 ，以下简称“ 北京升兴 ” ） 与河北承德露露股份有限公司（甲方）于 2013 年 9 月 1 2 日签订《购销协议》（编 号： SXBJCD2013 0918 ），协议约定，甲方向北京升兴采购“露露杏仁露”空罐， 总价为 680 万元；甲方依次收到货物并验收后 15 日内付款；本协议自 2013（未完）  |