[上市]康斯特：北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
北京市天银律师事务所 关于 北京康斯特仪表科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 天银股字[2012]第020号 中国·北京 海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层 电话：010-62159696；传真：010-88381869 二○一二年三月 目 录 释 义 .................................................................................................................................... 3 第一章 引言 ......................................................................................................................... 5 一、本所及经办律师简介 ................................................................................................ 5 二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告的工作过程的说明 ............... 7 第二章 正文 ......................................................................................................................... 9 一、发行人本次发行上市的批准和授权 ..................................................................... 9 二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................ 11 三、发行人本次发行上市的实质条件 ........................................................................ 12 四、发行人的设立 ............................................................................................................ 18 五、发行人的独立性 ....................................................................................................... 21 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） ............................................ 23 七、发行人的股本及其演变 .......................................................................................... 27 八、发行人的业务 ............................................................................................................ 35 九、关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 37 十、发行人的主要财产 ................................................................................................... 42 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 52 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 56 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................. 56 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 57 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 59 十六、发行人的税务 ....................................................................................................... 62 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 66 十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................... 67 十九、发行人业务发展目标 .......................................................................................... 69 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 69 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................... 70 二十二、结论意见 ............................................................................................................ 70 释 义 在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义： 发行人/康斯特股份/股 份公司 指 北京康斯特仪表科技股份有限公司 康斯特有限 指 发行人前身——北京康斯特仪表科技有限公司 奥沃德 指 发行人境内全资子公司——北京奥沃德科技有限公司 爱迪特尔 指 发行人境外全资子公司——爱迪特尔有限公司（ADDITEL CORPORATION） 本次发行 指 发行人首次境内公开发行人民币普通股股票 本次发行上市 指 发行人首次境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易 所创业板上市 报告期 指 2009年度、2010年度和2011年度 本所 指 北京市天银律师事务所 本所律师 指 北京市天银律师事务所为本次发行上市的经办律师 永拓 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 招股说明书 指 发行人为本次发行上市制作的《北京康斯特仪表科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 《公司章程》 指 经2008年1月25日召开的股份公司第一届股东大会审议通过， 现行有效的《北京康斯特仪表科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 经2011年11月24日召开的发行人2011年第五次临时股东大会 审议通过制定，经2012年3月15日召开的发行人2012年第一 次临时股东大会审议通过修改，将自中国证监会核准本次发行且 本次发行的股票在创业板上市之日起生效的《北京康斯特仪表科 技股份有限公司章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司登记管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—〈公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告〉》 《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《审计报告》 指 永拓出具的京永审字(2012)第13006号《北京康斯特仪表科技股 份有限公司财务报表及其审计报告》 《内部控制鉴证报告》 指 永拓出具的京永专字（2012）第31038号《北京康斯特仪表科技 股份有限公司内部控制鉴证报告》 《非经常性损益审核报 告》 指 永拓出具的京永专字（2012）第31039号《北京康斯特仪表科技 股份有限公司非经常性损益审核报告》 《主要税种纳税情况以 及税收优惠审核报告》 指 永拓出具的京永专字（2012）第31040号《北京康斯特仪表科技 股份有限公司主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》 法律意见书 指 天银股字[2012]第019号《北京市天银律师事务所关于北京康斯 特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见》 本律师工作报告 指 天银股字[2012]第020号《北京市天银律师事务所关于北京康斯 特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告》 元 指 人民币元 北京市天银律师事务所 关于北京康斯特仪表科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 天银股字[2012]第020号 致：北京康斯特仪表科技股份有限公司 根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受委托担任发行人本次 发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规 和中国证监会发布的《管理办法》、《编报规则12号》、《律师执业规则》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》等其他有关规定及本所与发行人签署的《法 律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具 本律师工作报告。 第一章 引言 一、本所及经办律师简介 （一）本所简介 本所是2002年12月经北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，本所负 责人为朱玉栓。本所主要业务包括：企业改制、首次股票发行与上市（A股、B 股、H股、红筹股）、上市公司再融资（增发、配股、可转债）、上市公司收购重 组、金融业务、诉讼仲裁等。本所律师在证券法律服务方面业绩显著，已经为全 国上百家企业的股份制改造和成功发行上市提供了法律服务，客户遍及电信、汽 车、钢铁、有色金属、制药、房地产、机械、商业、农业、银行、黄金、化工、 建材、高科技等行业。 （二）经办律师简介 为完成本次发行上市法律服务工作，本所成立了以朱振武律师为负责人的项 目工作组，其中律师3名，律师助理1名。朱振武律师、颜克兵律师、刘煜律师 为法律意见书和本律师工作报告的签字律师。 朱振武律师，本所高级合伙人，法律硕士，现持有11101199610865797号《律 师执业证》。现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，北京市律师协会 证券法律专业委员会副主任委员、秘书长，北京市律师协会执业纪律与执业调处 委员会委员，北京市海淀区律师协会副会长，中国人民大学律师学院客座教授， 国联证券股份有限公司独立董事，奇瑞汽车股份有限公司独立董事，华油惠博普 科技股份有限公司独立董事。曾承办广州汽车集团股份有限公司（H股）、中国 化学工程集团股份有限公司、宁夏美利纸业股份有限公司、中信证券股份有限公 司、国元证券股份有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、安徽皖维高新材料股 份有限公司、上海海隆软件股份有限公司、四环药业股份有限公司、安徽山鹰纸 业股份有限公司、奇正藏药股份有限公司、安徽鑫龙电器股份有限公司、浙江双 箭橡胶股份有限公司、安徽神剑新材料股份有限公司、山东齐星铁塔科技股份有 限公司、海信科龙电器股份有限公司、北京大北农科技股份有限公司、宁夏青龙 管业股份有限公司、通化双龙化工股份有限公司、太阳鸟游艇股份有限公司、江 苏东光微电股份有限公司、芜湖顺荣汽车部件股份有限公司、北京高盟新材料股 份有限公司、上海科大智能科技股份有限公司、北京利德曼生化股份有限公司、 杭州远方光电信息股份有限公司、西安海升果汁有限公司、中国锆业有限公司等 企业的股份制改组、股票发行与上市以及增发、配股、可转债、债券发行、股权 分置改革、资产证券化、重大资产重组、境外上市、常年法律顾问等业务。联系 电话：010-62159696；电子邮箱：zzw@tianyinlawyer.com。 颜克兵律师，本所高级合伙人，法律硕士，现持有11101200210293910号《律 师执业证》。承办了大唐电信科技股份有限公司、大唐高鸿数据网络技术股份有 限公司、宁夏美利纸业股份有限公司、安泰科技股份有限公司、中金黄金股份有 限公司、徐州工程机械科技股份有限公司、河北湖大科技教育发展股份有限公司、 石家庄宝石电子玻璃股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、北京顺鑫 农业股份有限公司、北京同仁堂股份有限公司、江苏吴中实业股份有限公司、内 蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司、长春百货大楼集团股份有限公司、九州通 医药集团股份有限公司、宁夏青龙管业股份有限公司、北京华谊嘉信整合营销顾 问股份有限公司、河南新大新材料股份有限公司、青岛市恒顺电气股份有限公司、 深圳海联讯科技股份有限公司、浙江海翔药业股份有限公司等企业的股份制改组 和股票发行与上市、重组、收购、配股、增发、股权分置改革等业务；承办了上 海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司、中信证券 股份有限公司收购金通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司收购华夏基金 管理有限公司等业务。联系电话：010-62159696；电子邮箱：ykb@tianyinlawyer.com。 刘煜律师，本所专职律师，法律硕士，毕业于中南财经政法大学，现持 有11101200910990085号《律师执业证》。曾先后为安徽鑫龙电器股份有限公 司、浙江双箭橡胶股份有限公司、通化双龙化工股份有限公司、芜湖顺荣汽 车部件股份有限公司、北京高盟新材料股份有限公司、杭州远方光电信息股 份有限公司等十余家企业提供股份制改组、股票发行与上市、常年法律顾问 等业务。联系电话：010-62159696；电子邮箱：liuyu@tianyinlawer.com。 二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告的工作过程的说明 本所接受发行人委托后，指派经办律师担任发行人本次发行上市的特聘专 项法律顾问，提供法律服务，并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前业 已发生或存在的事实以及国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定最终形成 法律意见书及本律师工作报告。本所为发行人本次发行上市制作法律意见书及本 律师工作报告的过程如下： （一）尽职调查 本所律师接受委托后，指派律师进驻发行人处现场办公，根据相关的业务规 则编制了核查验证计划，向发行人提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽 职调查清单，并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据项目 的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向发行人提交补充尽职调查清单， 要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对 有关问题的说明、确认。 对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《律师执业规则》 的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，本所律师查验了相关凭证 原件，在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等 方式予以确认；对待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本 所律师采用实地调查、面谈等方式进行查验。本所律师根据上述原则采用了亲自 前往政府部门调查、与发行人相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地 进行了核查和验证。在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专 业人士特别的注意义务。发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相 关说明和确认构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材 料。 （二）参加相关会议 本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，参与制定项目进度时间表， 提出与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议，协助发行人和其他中介 机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。 （三）协助发行人按照本次发行上市的要求进行规范 本所律师按照本次发行上市要求，为发行人起草、修改了公司的章程、三 会议事规则；制定了独立董事制度、关联交易决策管理制度等内部控制制度；向 发行人董事、监事和高级管理人员讲解了与本次发行上市有关的法律、法规及规 范性文件的要求；协助发行人按照《公司法》、《管理办法》及《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求进一步规范运 作与治理。 （四）编制工作底稿和出具法律意见书和本律师工作报告初稿 在收集资料并对相关资料、信息的真实性、准确性和完整性进行核查验证以 及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则12号》和《律师执业规则》 等规范性文件的要求，对本次发行上市进行全面的法律风险评价并起草完成了法 律意见书、本律师工作报告初稿，同时归类整理核查和验证中形成的工作记录和 获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。 （五）经内核委员会讨论、复核后形成法律意见书和本律师工作报告定稿 本所律师完成法律意见书和本律师工作报告初稿后，提交本所证券业务内核 委员会进行讨论、复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意 见进行修改，直至最终完成法律意见书和本律师工作报告定稿。 在发行人本次发行上市过程中，截止至本律师工作报告出具日，本所律师累 计有效工作时间超过1000小时。本所律师在审慎查验的基础上出具本律师工作报 告如下： 第二章 正文 一、发行人本次发行上市的批准和授权 为查验发行人本次发行上市事项的批准和授权，本所律师核查了发行人提供 的有关本次发行上市事项的董事会、股东大会会议通知、会议决议及会议记录等 资料原件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权是否符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予 以验证。 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 1．2011年11月8日，发行人召开了股份公司第二届董事会第五次会议， 董事会依法就本次发行上市相关议案作出了决议，并就本次发行上市的相关议案 提请发行人2011年第五次临时股东大会审议。 2．2011年11月24日，发行人召开了2011年第五次临时股东大会，会议 由董事会召集，并于会议召开前15日通知了全体股东，会议由公司董事长姜维 利主持，到会股东所代表的股份数为3,060万股，占股份公司股份总数的100%， 会议以记名投票表决的方式，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并 在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票上市前滚存利润分配方案的 议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金项目可行性研究报告及募集资金用 途的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次首次公开发行股票并在创业 板上市等具体事宜的议案》等议案，决定发行人申请首次向社会公众公开发行 1,020万股人民币普通股，并在创业板上市交易。 经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及 会议的表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决 议，根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大 会决议的内容合法、有效。 （二）发行人股东大会关于办理本次发行上市有关事宜的授权合法、有效 经本所律师核查，发行人2011年第五次临时股东大会审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理本次首次公开发行股票并在创业板上市等具体事宜 的议案》，授权董事会办理以下与本次发行上市有关的具体事宜： 1．授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜，授权内容及范围包括但 不限于：聘请本次发行上市的有关中介机构；依据相关法律、法规及规范性文件 的有关规定和发行人股东大会决议具体实施本次发行上市方案； 2．根据本次发行募集资金额、募集资金投资项目的投资进度和政府相关主 管部门对该等募集资金投资项目的审批意见，在股东大会所确定的募集资金投资 项目范围内，对投资项目进行适当的调整（包括调减投资项目、调整投资总额、 投资具体计划等）； 3．根据中国证监会核准情况及证券市场情况确定具体的发行时间、发行数 量、发行方式、定价方式、发行价格、发行对象及向发行对象发行股票的数量和 比例以及其他与本次发行上市有关的事项； 4．办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有 关政府机构、证券监管机构和深圳证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登 记、备案、核准、同意等手续； 5．签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括 但不限于招股说明书、保荐协议、承销协议等）； 6．根据证券监管部门、深圳证券交易所及主管工商行政管理部门的意见和 本次发行结果相应修改本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》相关条款， 并就该《公司章程（草案）》办理工商变更登记、备案等相关事宜； 7．办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜。 本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜， 其授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法取得股东大会的批准 和授权，但尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 为查验发行人是否具备本次发行上市的主体资格，本所律师核查了发行人提 供的公司有关本次发行上市决策文件及相关承诺；在公司登记机关系统内调取并 核查了发行人和境内子公司设立及变更的历史沿革档案资料，查验了境外子公司 设立及运营的相关资料；查验了发行人《企业法人营业执照》、《税务登记证》、 《组织机构代码证》等主要证照原件。在此基础上，本所律师对发行人是否具备 相关法律、法规及规范性规定的本次发行上市的主体资格、是否依法存续予以验 证。 （一）发行人依照法律程序设立 发行人的前身为“北京康斯特仪表科技有限公司”，康斯特有限成立于2004 年9月20日。2007年12月姜维利、何欣等8名康斯特有限全体股东作为 发起人，约定以2007年9月30日为基准日，以经永拓审计的康斯特有限净资产值 30,634,113.56元为基准，折为发行人股份3,060万股。2008年4月1日，经北京市工 商行政管理局核准登记，康斯特有限整体变更为股份有限公司。 发行人目前持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110108007499002 的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区信息路甲28号科实大厦D座05A 号，注册资本和实收资本为3,060万元，法定代表人为姜维利，经营范围为许可 经营项目：制造仪器仪表。一般经营项目：技术开发；技术推广；技术咨询；技 术服务；仪器仪表、软件、计算机技术培训；销售仪器仪表、软件、计算机；货 物进出口；技术进出口；代理进出口。 发行人目前已领取了北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的京税证字 110108767541662号《税务登记证》；领取了北京市质量技术监督局核发的代码 为76754166-2号的《中华人民共和国组织机构代码证》，有效期为2008年4月23 日至2012年4月21日。 经本所律师核查，康斯特有限的设立以及整体变更为股份有限公司的过程符 合有关法律、法规、规范性文件的规定。 （二）发行人依法有效存续 发行人是依法成立且合法有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》、《公 司登记管理条例》等法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人系依照有关法律程序由康斯特有限整体 变更成立且合法有效存续的股份有限公司，发行人具备《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 为查验发行人是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师从公司登记机关 系统内调取并核查了发行人自成立以来所有工商登记、变更资料；核查了发行人 三会会议资料及其他内部控制制度等规范运作资料原件；核查了本次发行上市募 集资金投资项目的可行性研究报告及相关部门批复文件原件；查阅了永拓出具的 《审计报告》、《非经常性损益审核报告》、《主要税种纳税情况以及税收优惠审核 报告》、《内部控制鉴证报告》；走访了工商、国税、地税、环保、质监、外汇、 海关、住房公积金、社保等发行人主管政府部门核查了发行人近三年来的合法合 规性，并取得了该等政府部门出具的证明文件原件；走访了发行人所在地的北京 市海淀区人民法院、北京市第一中级人民法院以及北京仲裁委员会核查了发行人 目前是否有重大未了诉讼、仲裁情况；走访了部分发行人自然人股东、董事、监 事、高级管理人员住所地公安系统并核查了其有无违法犯罪记录、不良行为情况 且取得了全部人员的相关证明文件；走访了发行人自然人股东、董事、监事、高 级管理人员住所地人民法院对该等人员当前有无涉诉情况进行了查询；与发行人 主要股东、董事、监事、高级管理人员进行了访谈并取得相应承诺。在此基础上， 本所律师对发行人本次发行上市是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及 其他法律、法规及规范性文件规定的实质条件予以验证。 （一）发行人本次发行上市属于首次公开发行股票并上市。 （二）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的下列实质条 件： 1．根据本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会以及独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构 和人员能够依法履行职责（请参阅本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董 事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项的规定。 2．根据《审计报告》和本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状 况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3．根据发行人及其相关高级管理人员提供资料及说明承诺、《审计报告》 和本所律师核查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行 为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 4．根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总 额为3,060万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项的规定。 5．根据发行人2011年第五次临时股东大会决议，发行人本次拟发行的人民 币普通股总数为1,020万股，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份占公 司股份总数的比例达到25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的 规定。 6．根据发行人及其相关高级管理人员提供资料、说明承诺、相关政府部门 出具的证明、《审计报告》和本所律师核查，发行人近三年来无重大违法行为， 财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 7．根据发行人2011年第五次临时股东大会决议，发行人本次发行的股份仅 限于人民币普通股一种，符合《公司法》第一百二十七条关于“同次发行的同种 类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的下列条件： 1．根据本所律师核查，发行人是由康斯特有限整体变更设立的股份有限公 司，发行人持续经营时间自康斯特有限成立之日起算。康斯特有限成立于2004 年9月20日，发行人持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第十条第一 款的规定。 2．根据永拓出具的《审计报告》和《非经常性损益审核报告》，发行人2010 年度的净利润为19,674,796.07元，扣除非经常性损益后净利润为19,273,552.95 元；发行人2011年度的净利润为22,814,018.72元，扣除非经常性损益后净利润 为22,528,573.18元。按照以扣除非经常性损益前后孰低者计算的净利润，发行 人最近两年即2010年度和2011年度连续盈利，累计不少于1,000万元，且持续 增长，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。 3．根据《审计报告》及本所律师核查，发行人经审计的最近一期末即2011 年12月31日的净资产为95,370,048.66元，不少于2,000万元；未分配利润为 57,053,598.80元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（三）项的规 定。 4．根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人本次发行上市前股 本总额为3,060万元，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第 十条第（四）项的规定。 5．根据永拓出具的京永验字（2008）第21005号《验资报告》，发行人的 注册资本已足额缴纳。发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完 毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。 6．根据发行人提供的资料、说明、《审计报告》及本所律师核查，报告期内 发行人主要经营一种业务，即主要从事数字压力检测、温度校准仪器仪表产品研 发、生产和销售，其经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规定。 7．根据发行人提供的资料、说明及本所律师核查，发行人最近两年内主营 业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符 合《管理办法》第十三条的规定。 8．根据发行人及其相关高级管理人员提供资料及说明承诺、《审计报告》和 本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，符合《管理办法》第十四条的规定， 不存在下列情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者 使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 9．根据发行人及其相关高级管理人员提供资料及说明承诺、永拓出具的《审 计报告》、《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》、北京市海淀区国家税务 局第五税务所和北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所、青龙桥税务所出具 的证明、美国律师事务所出具核查意见以及本所律师核查，发行人依法纳税，享 受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。 10．根据发行人及其相关高级管理人员提供资料及说明承诺、《审计报告》 和本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉 讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。 11．根据发行人及其全体股东说明、承诺和本所律师核查，发行人的股权清 晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（请参阅本律师工作报告 “六、发行人的发起人或股东”和“七、发行人的股本及其演变”），符合《管理 办法》第十七条的规定。 12．根据本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业之间同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失 公允的关联交易情形（详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”和“九、关 联交易和同业竞争”），符合《管理办法》第十八条的规定。 13．根据本所律师核查，发行人具有完善的法人治理结构，依法建立健全了 股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关 机构和人员能够依法履行职责（请参阅本律师工作报告“十三、发行人章程的制 定与修改”和“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）， 符合《管理办法》第十九条的规定。 14．根据发行人提供的资料、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和本所律 师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》 第二十条的规定。 15．根据《内部控制鉴证报告》、发行人提供资料、说明和本所律师核查， 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论 的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十一条的规定。 16．根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人提供资料、说明和本 所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。 17．根据发行人提供材料、说明及本所律师核查，发行人的《公司章程》已 明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本律师工作报告出具之日，发行人不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管 理办法》第二十三条的规定。 18．辅导期间保荐机构及其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理 人员进行了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件的辅导培训。发行人 的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条 的规定。 19．根据发行人的说明承诺及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管 理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形 （请参阅本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）， 符合《管理办法》第二十五条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 20．根据发行人及其实际控制人的说明承诺、发行人各主管政府部门出具合 规证明和本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际 控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券， 或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管 理办法》第二十六条的规定。 21．根据发行人2011年第五次临时股东大会决议和本所律师核查，发行人 本次发行股票募集资金用于“数字精密压力检测仪器仪表扩产项目”、“研发中心 扩建项目”、“其他与主营业务相关的营运资金项目”三个项目，与发行人主营业 务一致，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。 22． 经本所律师核查，发行人于2011年第五次临时股东大会审议通过了《北 京康斯特仪表科技股份有限公司募集资金管理制度》，该制度将自中国证监会核 准本次发行之日起生效。该项制度对募集资金专项存储及募集资金应当存放于董 事会决定的专项账户作出了明确规定，符合《管理办法》第二十八条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》 和《管理办法》等法律法规、规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的实质条件的规定。 四、发行人的设立 为查验发行人的设立过程，本所律师前往工商行政管理部门调取并核查了发 行人及前身康斯特有限设立登记时的相关资料；对于可能影响本所律师作出独立 判断而工商行政管理部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清 单的形式要求公司补充提供了其内部管理的相关档案资料；查验了发行人设立时 所取得的《企业法人营业执照》及其他相关政府部门颁发证照原件；和发行人控 股股东及实际控制人进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是 否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的 规定予以验证。 发行人是根据《公司法》规定由康斯特有限整体变更而来的股份有限公司。 康斯特有限设立于2004年9月（康斯特有限的设立及设立后历次股本演变情况 请参阅本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”），康斯特有限整体变更为 发行人的具体情况如下： （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 1．2007年12月3日，康斯特有限召开股东会，审议通过以全体股东作为 发起人将康斯特有限依法整体变更设立为股份有限公司。 2．2008年1月17日，永拓出具了京永审字（2008）第14006号《审计报 告》，截至2007年9月30日，康斯特有限经审计的净资产为30,634,113.56元。 3．2008年1月20日，北京德祥资产评估有限责任公司出具了京德评报字 （2008）第012号《北京康斯特仪表科技有限公司股份制改制项目资产评估报告 书》，对康斯特有限拟整体变更为股份有限公司项目所涉及的财产和负债进行了 评估。 4．2008年1月25日，姜维利、何欣、浦江川、刘宝琦、徐晖、赵士春、 何循海、李俊平8名康斯特有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》， 约定以康斯特有限截至2007年9月30日经审计的净资产额，由康斯特有限股东 按出资比例折股，股份公司成立时股份总额为3,060万股，每股面值1元，股份 公司注册资本为3,060万元，经审计的公司净资产额超过3,060万元的部分计入 股份公司资本公积。 5．2008年1月25日，发行人召开康斯特股份第一届股东大会，审议通过 了康斯特股份设立后股本结构、康斯特股份筹建工作报告、股份公司设立费用的 报告、康斯特股份公司章程、选举股份公司第一届董事会董事以及第一届监事会 股东代表监事等事项的议案。 6．2008年1月28日，永拓出具了京永验字（2008）第21005号《验资报 告》，验证截至2008年1月28日止，康斯特股份（筹）已收到全体股东以其拥 有截至2007年9月30日经审计的康斯特有限净资产30,634,113.56元折合的股 本30,600,000.00元，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积。 7．2008年4月1日，北京市工商行政管理局向发行人核发了注册号为 110108007499002的《企业法人营业执照》。 发行人设立后的发起人持股数及持股比例情况如下： 序号 股东姓名（名称） 股份种类 持股数 持股比例 1 姜维利 自然人股 7,114,500.00 23.25% 2 何欣 自然人股 6,260,760.00 20.46% 3 浦江川 自然人股 5,691,600.00 18.60% 4 刘宝琦 自然人股 5,691,600.00 18.60% 5 徐晖 自然人股 2,845,800.00 9.30% 6 赵士春 自然人股 1,530,000.00 5.00% 7 何循海 自然人股 853,740.00 2.79% 8 李俊平 自然人股 612,000.00 2.00% 合计 30,600,000.00 100.00% 根据发行人提供的资料和本所律师核查，康斯特有限整体变更为发行人过程 中折合的实收股本总额，不高于康斯特有限净资产额；发行人设立时注册资本总 额为3,060万元，符合《公司法》关于股份有限公司注册资本最低限额的规定； 《公司章程》已经康斯特股份第一届股东大会审议通过，并经北京市工商行政管 理局核准备案。 本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。 （二）发行人《发起人协议书》 2008年1月25日，姜维利等康斯特有限8名全体股东作为发起人共同签署 了《发起人协议书》，协议书对发行人名称、住所、管理形式、经营范围、组织 机构、设立方式、注册资本及股本总额、发起人股东出资方式及比例、发起人的 权利和义务等事宜进行了明确的规定。 本所律师认为，发行人设立过程中发起人所签署的《发起人协议书》符合有 关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。 （三）发行人设立时的审计、评估及验资情况 2008年1月17日，永拓出具京永字（2008）第14006号《审计报告》，对 截至2007年9月30日康斯特有限的净资产进行了审计；2008年1月20日，北 京德祥资产评估有限责任公司出具京德评报字（2008）第012号《北京康斯特仪 表科技有限公司股份制改制项目资产评估报告书》，对康斯特有限拟整体变更为 股份有限公司项目所涉及的资产和负债进行了评估；2008年1月28日，永拓出 具京永验字（2008）第21005号《验资报告》，对发行人设立时的出资进行了验 证。 本所律师认为，发行人设立过程中涉及的有关资产审计、评估及验资履行了 必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的创立大会 2008年1月25日，发行人召开康斯特股份第一届股东大会，全体发起人出 席会议，会议审议通过了康斯特股份设立后股本结构、康斯特股份筹建工作报告、 关于康斯特股份设立费用的报告、康斯特股份章程、选举康斯特股份第一届董事 会董事、选举股东代表监事并和职工代表监事担任康斯特股份第一届监事会监事 等事项的议案。 本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 为查验发行人的独立性，本所律师核查了发行人及子公司实际从事的主营业 务，核查了发行人控股股东、实际控制人有无其他控制的企业；走访了发行人的 生产及办公场所；与发行人控股股东及实际控制人、发行人主管研发、采购、生 产、销售、财务的高级管理人员进行了访谈并取得相应说明承诺；核查了发行人 及子公司的主要资产；核查了发行人的组织机构。在此基础上，本所律师对发行 人的独立性是是否符合《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予 以验证。 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人不存在有其他控制的企业， 发行人的资产完整，在业务、人员、财务及机构等方面保持独立，具体如下： （一）发行人的资产完整 根据发行人提供的资产资料、说明承诺和本所律师核查，发行人资产的产权 关系明确，拥有独立的土地使用权、房屋所有权；独立拥有与生产经营有关的生 产系统、辅助生产系统和配套设施，独立拥有与生产经营有关的机器设备、办公 设备、专利商标以及软件著作权等知识产权的所有权；合法拥有与生产经营有关 的办公、生产场所的所有权与使用权。发行人目前不存在有被控股股东、实际控 制人及其控制的企业占用资金及其他资产的情况，也不存在发行人为股东提供担 保的情况。发行人对其主要资产拥有完整的所有权和合法有效的使用权（请参阅 本律师工作报告“十、发行人的主要财产”）。 本所律师认为，发行人的资产完整。 （二）发行人的业务独立 根据发行人及其相关高级管理人员提供说明承诺和本所律师核查，发行人具 有独立的原料采购以及产品自主研发、生产和销售系统，拥有业务经营所必须的 人员、资金、技术和设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的 一套完整、有效的组织和运行体系，能够独立支配人、财、物等生产要素。发行 人的业务独立，发行人不存在有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之 间存有同业竞争或者有失公平的关联交易情形（请参阅本律师工作报告“九、关 联交易及同业竞争”）。 本所律师认为，发行人的业务独立。 （三）发行人的人员独立 根据发行人提供资料、说明承诺和本所律师核查，发行人与员工签订了劳动 合同，并制订了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩；发行人建立了规范健全 的劳动、人事制度；发行人的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》 和《公司章程》的有关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员均在发行人处领取薪酬，发行人高级管理人员不存在有 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务情形；发行人财务人员 不存在有于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职情形。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的财务独立 根据发行人及其财务负责人提供资料、说明承诺、《内部控制鉴证报告》和 本所律师核查，发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的 财务核算体系，制订有规范、独立的财务会计制度，依法独立作出财务决策，不 存在控股股东干预发行人资金使用的情形。发行人独立在银行开设账户，不存在 有与控股股东或实际控制人控制的其他企业共用同一银行账号的情形。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （五） 发行人的机构独立 根据发行人提供资料、说明和本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董 事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，并设有研发中心、生产部、品质 部、市场部、销售部、采购部、证券部、客服部、人力行政部、财务部、审计部 等内部管理机构。上述机构独立运作，不存在有与控股股东、实际控制人及其控 制的企业之间存在机构混同的情形。 本所律师认为，发行人的机构独立。 综上所述，本所律师认为，发行人具有独立的法人资格，发行人的资产完整， 在人员、财务、机构、业务等方面具备充分的独立性，具有独立完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） 为查验发行人的发起人和股东情况，本所律师核查了发行人有关历史沿革的 工商登记档案资料；核查了发行人全体发起人股东提供的合法自然人身份证明文 件；走访了发行人部分自然人股东住所地公安系统并核查了其有无违法犯罪记 录、不良行为情况且取得了全部人员的相关证明文件；走访了发行人自然人股东 住所地人民法院对该等人员当前有无涉诉情况进行了查询；核查了发行人全体发 起人股东出具的声明承诺。在此基础上，本所律师对发行人的发起人和股东是否 具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定 的资格予以验证。 （一）发行人的发起人 1．发起人及其主体资格 发行人2008年由康斯特有限整体变更设立时共有8名发起人股东。该8名 股东于整体变更之际均为康斯特有限工商登记在册的股东，8名股东分别为姜维 利、何欣、刘宝琦、浦江川、徐晖、赵士春、何循海、李俊平。发行人各发起人 基本情况如下： （1）姜维利： 姜维利，男，出生于1965年6月，住址为吉林省梨树县梨树镇***，身份证 号为22032219650620****。 （2）何欣 何欣，男，出生于1966年6月，住址为长春市朝阳区卫星路***，身份证号 为22010419660603****。 （3）刘宝琦 刘宝琦，男，出生于1954年6月，住址为长春市朝阳区柳条路***，身份证 号为22010419540606****。 （4）浦江川 浦江川，女，出生于1966年6月，住址为北京市海淀区东升园公寓***，身 份证号为33010619660609****。 （5）徐晖 徐晖，女，出生于1968年7月，住址为北京市朝阳区和平街***，身份证号 为12010619680709****。 （6）赵士春 赵士春，男，出生于1970年10月，住址为北京市海淀区安宁庄西路***， 身份证号为23010319701012****。 （7）何循海 何循海，男，出生于1967年12月，住址为江苏省海安县李堡镇***，身份证 号为32062119671218****。 （8）李俊平 李俊平，男，出生于1954年5月，住址为北京市海淀区稻香园***，身份证 号为11010819540511****。 经本所律师核查，发行人的上述全体发起人均为中国公民，具有完全民事行 为能力。发行人的全体发起人的人数、住所均符合法律、法规和规范性文件的规 定。发行人的全体发起人均具备有关法律、法规和规范性文件规定的担任股份有 限公司发起人及进行出资的主体资格。 2．发起人的出资方式及出资比例 根据本所律师核查，发行人设立时，康斯特有限原8名股东以其对康斯特有 限拥有的股东权益所对应的净资产折合其认购的发行人股份。永拓已出具京永验 字（2008）第21005号《验资报告》，验证发行人的发起人出资已全部到位，发 起人股东已投入股份公司资产的产权关系清晰，将上述资产投入股份公司不存在 法律障碍。发起人的出资比例详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变 之（二）股份公司设立时的股权设置、股本结构、产权界定与确认”。 本所律师认为，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入 发行人不存在法律障碍。发起人的出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规 范性文件的规定。 （二）发行人的现有股东 经本所律师核查，发行人自设立股份有限公司后，除徐晖将其所持股份全部 转让给姜维利、何欣及赵士春三名股东外，其余股东未发生过变更，发行人的现 有股东人数、住所、出资比例等均符合法律、法规和规范性文件的规定。 根据发行人现有股东确认及本所律师核查，发行人现有的七名股东之间不存 在关联关系。 本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东均为具有完全 民事行为能力的自然人，具有法律、法规及规范性文件规定担任股东的资格。 （三）根据永拓出具的京永验字（2008）第21005号《验资报告》及本所律 师核查，发行人系由康斯特有限整体变更设立，康斯特有限的资产及债权债务全 部由发行人承继，发行人的发起人是康斯特有限的全体股东，各发起人以其对康 斯特有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，发行人 的发起人出资已全部缴足，同时基于此出资方式，发行人不存在发起人投入的资 产或权利的权属证书需要转移的情形。本所律师认为，发起人已投入发行人资产 的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 （四）根据本所律师核查，发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或 其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在发起人以在其他企业中的 权益折价入股的行为。 （五）发行人的实际控制人 依据《公司法》第二百一十七条第（三）款的规定，股份有限公司的实际控 制人是指能够实际支配公司行为的人。依据中国证监会颁发的《<首次公开发行 股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—— 证券期货法律适用意见第1号》第二条的规定，公司控制权是能够对股东大会的 决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。 根据上述相关规定理解、发行人提供资料、说明和本所律师核查，现界定姜 维利、何欣二人为发行人的实际控制人，对发行人实施共同控制，具体阐述如下： 1．姜维利与何欣二人自2004年康斯特有限设立以来一直为持有发行人股权 或股份最多的两名股东。近两年以来，姜维利直接持有发行人27.15%的股份， 何欣直接持有发行人23.86%的股份，二人累计直接控制发行人51.01%的股份。 2．姜维利自发行人成立以来，一直担任公司董事长职务；何欣自发行人成 立以来，一直担任公司副董事长及总经理职务。二人对发行人技术研发、日常生 产经营管理等各个环节均共同实施重大影响。 3．姜维利、何欣二人均属于对发行人股东大会决议能产生重大影响的股东， 但其中任何一人均不能单独实际控制发行人。二人在发行人历次董事会、股东会 或股东大会的决议表决中，均保持了一致意见。 4．二人签署的《关于公司表决权安排的协议》 2008年4月8日，股东姜维利与何欣签署了《关于公司表决权安排的协议》。 双方约定在公司股东大会和董事会对相关议案进行表决之前，双方应协商一致， 并将协商一致的意见作为双方在股东大会和董事会的表决意见。双方均不得利用 自己对公司的控制地位侵占公司及其他股东的合法权益。 5．发行人公司治理结构健全、稳定、运行良好，姜维利、何欣共同拥有公 司控制权的情况不影响发行人的规范运作。 6．姜维利、何欣均已承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前其本人已直接或者间接持有的公司股份，也不由公 司收购该部分股份。在锁定期结束后的任职期间内，每年转让的股份不超过其本 人所直接或者间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其本人所直 接或者间接持有的公司股份。 该等股份锁定承诺，有助于进一步保持姜维利、何欣二人对发行人实际控制 的稳定。 综上所述，本所律师认为，报告期内姜维利、何欣二人一直对发行人实施共 同控制，为发行人实际控制人。发行人近两年内实际控制人未发生变更。 七、发行人的股本及其演变 为查验发行人的股本及其演变情况，本所律师在公司登记机关系统内调取并 核查了发行人自康斯特有限成立以来历次股本演变有关内部决策及验资档案资 料，核查了主办报价券商西部证券股份有限公司证券交易系统内有关发行人股份 历史成交情况表；核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的有关 发行人的《证券持有人名册》，对于可能影响本所律师作出独立判断而工商行政 管理部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求发 行人补充提供其内部管理的相关档案资料；核查了康斯特有限成立以来股东出资 凭证及股权转让相关资料；就发行人股东持有股份有无质押、司法冻结等权利受 限情况，本所律师走访了北京市工商行政管理局相关部门。在此基础上，本所律 师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其 他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 发行人系由康斯特有限整体变更设立，康斯特有限于2004年9月份设立时 的注册资本为510万元，康斯特有限于2008年4月整体变更为股份有限公司时 的股本总额为3,060万元，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为 3,060万元。 （一）康斯特有限的设立及历次股权演变 1．2004年9月康斯特有限设立 （1）2004年9月7日，姜维利、何欣、刘宝琦、浦江川、徐晖、赵士春、 何循海、李俊平（以下简称“姜维利等八名股东”）共同签署了《北京康斯特仪 表科技有限公司章程》，约定共同出资设立康斯特有限，注册资本为510万元， 其中共同以非专利技术出资400万元，以现金出资110万元。 （2）2004年8月30日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具了洪州评 报字（2004）第5－007号《资产评估报告》，对姜维利等八名股东即将投入北 京康斯特仪表科技有限公司的“压力校验系统技术”进行价值确认，经评估，该 项非专利技术截止2004年8月26日的评估价值为400万元，其中姜维利拥有93.00 万元、何欣拥有81.84万元、刘宝琦拥有74.40万元、浦江川拥有74.40万元、徐晖 拥有37.20万元、赵士春拥有20.00万元、何循海拥有11.16万元、李俊平拥有8.00 万元。姜维利等八名股东共同签署了《高新技术成果说明书》，一致确认该项非 专利技术出资为高新技术成果出资。 （3）2004年9月7日，姜维利等八名股东向中国农业银行北京市分行指定账 户交存现金共计110万元；2004年9月29日，北京三乾会计师事务所有限公司出具 了（2004）乾会验字第138号《关于企业注册资本中非专利技术出资产权转移的 专项查账报告》，确认了姜维利等八名股东所投入的400万元非专利技术已经办 理了财产转移手续，已计入公司“无形资产”、“实收资本”科目中，记账日期 为2004年9月28日。姜维利等八名股东与康斯特有限分别签署了《财产权转移协 议书》，约定将各自在公司登记注册时所出资的非专利技术转移到康斯特有限， 转让后不再对该非专利技术拥有所有权。 （4）2004年9月20日，康斯特有限领取了北京市工商行政管理局核发的 注册号为1101082749900的《企业法人营业执照》，康斯特有限设立时的股权结 构为： 序号 股东 出资额(万元) 比例 货币 非专利技术 合计 1 姜维利 25.575 93.00 118.575 23.25% 2 何 欣 22.506 81.84 104.346 20.46% 3 刘宝琦 20.46 74.40 94.86 18.60% 4 浦江川 20.46 74.40 94.86 18.60% 5 徐 晖 10.23 37.20 47.43 9.30% 6 赵士春 5.50 20.00 25.50 5.00% 7 何循海 3.069 11.16 14.229 2.79% 8 李俊平 2.20 8.00 10.20 2.00% 合计 110.00 400.00 510.00 100.00% 注：发行人聘请具有从事证券业务评估资格的北京恒信德律资产评估有限公司，对姜维 利等八名股东于2004年对康斯特有限出资的“压力校验系统技术”进行了评估复核。2011 年11月26日，北京恒信德律资产评估有限公司出具了京恒信德律评核字[2011]0002号“洪 州评报字（2004）第5-007号《资产评估报告》”复核报告书，经复核评估，以2004年8 月26日为评估基准日，该项技术的评估价值为417万元。 2．2004年9月康斯特有限设立过程中相关事项的说明 （1）非专利技术出资占比较高问题 康斯特有限设立之际，姜维利等八名股东用作出资的非专利技术占注册资 本的比例为78.43%。 根据康斯特有限设立之际适用的《公司法》（2004修正）第二十四条规定， “以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的 20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。 根据康斯特有限设立之际适用且至今有效的经国务院批准的《北京市新技 术产业开发试验区暂行条例》第十七条规定，“北京市人民政府可以根据本条例 制定实施办法和单行规定”。 根据康斯特有限设立之际有效的经北京市人民代表大会常务委员会审议通 过的《中关村科技园区条例》第十一条规定，“以高新技术成果作价出资占企业 注册资本的比例，可以由出资各方协商约定。” 根据康斯特有限设立之际有效的经北京市人民政府常务会议通过的《中关 村科技园区企业登记注册管理办法》第十三条规定，“以高新技术成果出资所占 注册资本（金）和股权的比例不做限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册 资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评 估”；第十四条规定，“出资人以高新技术成果出资的，应当出具高新技术成果 说明书。该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应该在章程中 写明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册”。 综上，《中关村科技园区条例》及《中关村科技园区企业登记注册管理办 法》未对在北京市中关村科技园区内登记注册企业的无形资产出资比例作出限 制。 综上所述，本所律师认为，国务院已经授权北京市人民政府为北京市新技 术产业开发试验区（即中关村科技园区）相关事项制定实施办法和单行规定，《中 关村科技园区条例》及《中关村科技园区企业登记注册管理办法》作为有权部门 制定的地方性法规和规章，对中关村科技园区内设立企业的无形资产出资比例规 定，属于国家对于企业无形资产出资在特定区域内的特别规定，故姜维利等八名 股东用占注册资本比例达78.43%的“压力校验系统技术”在中关村科技园区内 设立康斯特有限，符合当时有关规范性文件对于无形资产出资比例的规定。 （2）设立登记无验资报告问题 根据《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等法 律、法规及部门规章的要求，公司股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构 验资并出具验资证明。根据发行人提供资料和说明，康斯特有限于2004年设立 登记之际，公司登记机关就康斯特有限（筹）递交的设立登记申请资料，未要求 出具《验资报告》。 根据发行人说明及本所律师核查，为优化首都经济发展环境，吸引国内外资 金在北京聚集和辐射，充分发挥市场主体设立、投资对首都经济发展的拉动作用， 促进经济发展，北京市有关机构于2004年2月发布了至今有效的《北京市工商 局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》，旨在改革市场准入制度，以 建设“高效、便捷的市场准入服务体系”为目标，逐步形成“科学准入、安全退 出、互联审批、规范服务”的市场主体登记注册管理制度，为首都经济发展营造 更具活力、更加开放的环境。《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环 境若干意见》第三条“改革内资企业注册资本（金）验证办法”部分对工商行政 管理机关对投资人以货币或非货币形式出资的确认方法规定如下： A：投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银 行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）。工商行政管 理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数 额。 B：投资人以非货币形式出资的，应当在申请登记注册时提交资产评估报告。 工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值，确认投资人缴付的非货币出资 数额。 根据该文件精神，在康斯特有限申请设立登记之际，当时公司登记机关北京 市工商行政管理局海淀分局依据姜维利等八名股东就110万现金出资出具的向中 国农业银行北京市分行指定账户交存现金的入资凭证以及就400万非专利技术出 资由北京市洪州资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，对姜维利等八 名股东累计510万元出资额予以了确认，而未要求康斯特有限提供510万元出资的 《验资报告》，并最终予以了核准注册登记，向康斯特有限颁发了《企业法人营 业执照》。 本所律师就上述情况走访了北京市工商行政管理局及北京市工商行政管理 局海淀分局有关部门，就康斯特有限2004年设立之际是否是因依据《北京市工 商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》规定无需出具《验资报告》 事项进行了走访询问。北京市工商行政管理局海淀分局有关部门人员对此给予了 确认，确认当时依据此文规定去改革内资企业注册资本（金）验证办法对众多申 请设立登记的企业是普遍适用的，康斯特有限当时设立登记申请资料齐全，符合 公司登记机关审核程序要求，公司登记机关方作出了设立登记的许可。 发行人亦聘请永拓针对康斯特有限设立之际的出资情况进行了复验，2012 年1月4日，永拓出具了京永专字（2012）第31001号《关于北京康斯特仪表科 技有限公司设立出资的专项复核报告》，验证康斯特有限于2004年设立之际，已 经收到姜维利等八名股东缴纳的注册资本总计510万元。 综上所述，本所律师认为，康斯特有限设立时履行了货币资金入资、非货币 资产评估、申请设立等公司设立法律程序。康斯特有限设立时未出具《验资报告》 行为不符合有关法律、法规及规章的规定，但鉴于该等法律、法规及规章未有关 于企业登记设立未提交《验资报告》应负法律责任的规定，公司设立申请资料中 未提供《验资报告》是应主管公司登记机关要求所为，公司登记机关已按相应程 序予以了登记注册核准，颁发了《企业法人营业执照》；发行人股东的出资真实， 发行人已聘请验资机构对当时出资情况予以了验资复核，故康斯特有限设立时未 出具《验资报告》行为不构成本次发行上市的实质性障碍。康斯特有限设立时的 注册资本及股权结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，真实、有 效；康斯特有限设立时各股东的出资真实且足额到位。 康斯特有限自2004年成立后，至2008年整体变更为股份公司期间，其股本结 构未发生过变动。 综上所述，本所律师认为，康斯特有限的设立取得了必要的授权与批准，并 在工商行政管理部门办理了设立登记手续，合法、合规、真实、有效。 （二）股份公司设立时的股权设置、股本结构、产权界定与确认。 1．股份公司设立时股权设置和股本结构 2007年12月3日，康斯特有限召开股东会，审议通过将康斯特有限整体变 更为股份有限公司。2008年1月，康斯特有限全体股东共同签署了《发起人协 议书》，同意作为股份公司的发起人并对采用整体变更的方式设立股份公司相关 事宜进行了约定，发行人于2008年4月1日完成了工商变更登记手续，取得注 册号为110108007499002的《企业法人营业执照》（请参阅本律师工作报告“四、 发行人的设立”）。发行人设立时的股本结构为： 序号 股东姓名（名称） 股份种类 持股数 持股比例 1 姜维利 自然人股 7,114,500.00 23.25% 2 何欣 自然人股 6,260,760.00 20.46% 3 浦江川 自然人股 5,691600.00 18.60% 4 刘宝琦 自然人股 5,691600.00 18.60% 5 徐晖 自然人股 2,845,800.00 9.30% 6 赵士春 自然人股 1,530,000.00 5.00% 7 何循海 自然人股 853,740.00 2.79% 8 李俊平 自然人股 612,000.00 2.00% 合计 30,600,000.00 100.00% 2．股份公司设立时的产权界定与确认 经本所律师核查，股份公司系由康斯特有限整体变更设立，由康斯特有限全 体股东依其享有的有限公司权益比例持有变更后股份公司的股份，股份公司设立 时的股东为8名，均为自然人，据此姜维利等8名自然人所持有的股份为自然人 股。 本所律师认为，发行人设立股份公司时的股权设置、股本结构合法有效，产 权界定和确认不存在纠纷及风险。 （三）发行人股份进入代办系统报价转让以及股份公司设立后的历次股权变 动 1．发行人股份进入代办股份转让系统挂牌情况 根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认 办法》的规定和发行人于2008年4月17日召开股东大会形成的决议，发行人向北 京市中关村科技园区管委会递交了公司在代办股份转让系统挂牌进行股份报价 转让的申请，北京市中关村科技园区管委会于2008年7月28日下达了中科园函 [2008]133号《关于同意北京市康斯特仪表科技股份有限公司申请进入证券公司 代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，确认发行人具备股份报价转让 试点企业资格。 2008年10月30日，主办报价券商西部证券股份有限公司向中国证券业协 会报送了有关备案文件。2008年12月8日，中国证券业协会出具了《关于推荐 北京康斯特仪表科技股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函 [2008]390号），对西部证券股份有限公司报送的推荐公司挂牌文件予以备案。 2008年12月26日，发行人股份在代办股份转让系统正式挂牌，简称为“康 斯特”，股份代码为“430040”。 2．2009年4月至7月股份转让 根据发行人提供资料、说明及本所律师与发行人主办报价券商西部证券股份 有限公司相关负责人访谈核查，根据中国证券业协会内部要求，康斯特股份在股 份有限公司设立一年期满后，应有一笔活跃股份转让报价，据此发行人股东刘宝 琦和赵士春二人之间于2009年4月及7月进行了3万股股份的转让复受让交易， 两次交易后发行人的股本结构实质上未发生变动。 3．2009年8月至2010年1月股份转让 根据发行人提供资料、说明及本所律师与发行人实际控制人访谈核查，发行 人发起人股东之一的徐晖因其所任职单位中国计量科学研究院不鼓励员工在外 有投资行为，分别于2009年8月、9月和2010年1月通过代办转让系统将其所 持有康斯特股份的2,845,800股股份全部转让给何欣、姜维利和赵士春三人，三 人受让数额分别为1,040,400股、1,193,400股、612,000股。 经查询西部证券股份有限公司代办转让系统交易明细，此次交易价格为1.01 元/股。经核查交易双方签署的相关协议以及本所律师与本次股份受让方访谈核 实，徐晖在与何欣、姜维利和赵士春三人充分协商后，最终决定就此次股份转让 只收取了100万元对价。 本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下： 序号 股东姓名（名称） 股份种类 持股数 持股比例 1 姜维利 自然人股 8,307,900.00 27.15% 2 何 欣 自然人股 7,301,160.00 23.86% 3 浦江川 自然人股 5,691,600.00 18.60% 4 刘宝琦 自然人股 5,691,600.00 18.60% 5 赵士春 自然人股 2,142,000.00 7.00% 6 何循海 自然人股 853,740.00 2.79% 7 李俊平 自然人股 612,000.00 2.00% 合计 30,600,000.00 100.00% 经本所律师核查，发行人股份公司设立后的上述股份变动，系按照有关规定 在证券公司代办股份转让系统内挂牌报价转让完成，该等股份变动合法、合规、 真实、有效。自上述股份转让完成后至本律师工作报告出具日期间，发行人股本 结构未再发生过变动。 （四）根据发行人股东承诺和本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人股东持有的发行人股份不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权 利受到限制的情形，也不存在针对股东持有的发行人股份所产生的任何法律纠 纷。 八、发行人的业务 为查验发行人的业务开展情况，本所律师查验了发行人《企业法人营业执 照》、《中华人民共和国制造计量器具许可证》、《数字压力表防爆合格证》、《高新 技术企业证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、于欧盟产品销售所需的“CE 认 证”等相关证照；核查了工商档案中关于经营范围变更的资料；查阅了《审计报 告》中有关主营业务经营数据；实地查看了发行人生产经营场所，访谈了发行人 主管研发生产及销售工作的董事长和总经理并取得相应说明。在此基础上，本所 律师对发行人的业务经营及主营业务变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 （一）发行人的经营范围和经营方式 1．发行人的经营范围 根据《公司章程》及北京市工商行政管理局于2011年10月10日核发的《企 业法人营业执照》记载，发行人的经营范围为许可经营项目：制造仪器仪表。一 般经营项目：技术开发、技术推广；技术咨询；技术服务；仪器仪表、软件、计 算机技术培训；销售仪器仪表、软件、计算机；货物进出口；技术进出口；代理 进出口。 发行人针对经营范围中的许可经营项目，取得了由北京市海淀区质量技术监 督局颁发的《中华人民共和国制造计量器具许可证》，具体情况如下： 序号 许可证号 有效期至 计量器具名称 型号 1 京制01080111号-01 2011-09-22 至2014-09-21 模块式压力校验仪 （数字压力计） CDP 2 京制01080111号-02 2011-09-22 至2014-09-21 现场全自动压力校验 仪（数字压力计） ConST811 3 京制01080111号-04 2009-06-02 至2012-06-01 智能数字压力校验仪 以及数字压力表 ConST273和 ConST211 2．发行人的经营方式 根据发行人的说明，发行人的经营方式为自主研制开发、生产和销售。 根据发行人的说明及本所律师核查，本所律师认为，发行人目前所从事的业 务范围符合《公司章程》和其《企业法人营业执照》规定的经营范围，与其法定 行为能力一致；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，不存在法律障碍和潜在风险。 （二）发行人在中国大陆以外的经营情况 根据发行人说明和《审计报告》，截止本律师工作报告出具之日，除发行人 在美国加尼福尼亚州设立全资子公司爱迪特尔有限公司（ADDITEL CORPORATION）（详见本律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“（三） 对外股权投资”）外，发行人不存在其他在中国大陆以外进行经营活动的情形。 （三）发行人的业务变更情况 根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人报告期内主营业务一直为从 事数字压力检测、温度校准仪器仪表产品研发、生产和销售，未发生过变化。 （四）发行人的主营业务突出 根据《审计报告》、发行人提供的说明及本所律师核查，发行人2009年度、 2010年度及2011年度营业收入分别为55,190,407.28元、72,877,863.74元及 100,735,555.80元，主营业务收入分别为55,120,509.41元、72,746,436.32元及 100,731,555.80元，主营业务收入占发行人营业收入的比例均在99.8%以上，发 行人的主营业务突出。 （五）根据发行人的说明和本所律师核查，发行人报告期内通过了《企业法 人营业执照》历年年检，发行人《企业法人营业执照》所载经营范围中许可经营 项目所需之《制造计量器具许可证》均在正常有效期内，发行人目前经营正常且 有近三年来连续盈利的经营记录，工商、国税、地税、环保、质监、外汇、海关、 住房公积金、社保等发行人主管政府部门对发行人报告期内合法合规生产经营、 规范运作出具了肯定的证明。 本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在《公司法》、 《公司登记管理条例》等法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形，也不存 在影响持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《上市规则》、《公 司法》等要求确认了发行人的关联方信息；根据《审计报告》核查了关联担保合 同资料；与发行人实际控制人、财务负责人就报告期内关联交易事项进行了访谈 并取得相应说明承诺；就发行人及子公司与发行人控股股东及实际控制人控制的 企业之间是否存在同业竞争，核查了发行人主要股东及实际控制人其他对外投资 情况，与发行人主要股东及实际控制人就发行人是否存在同业竞争情形进行了访 谈并取得相应说明承诺；核查了发行人有关规范关联交易的内部控制制度文件。 在此基础上，本所律师对发行人的关联交易以及同业竞争是否符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 （一）发行人的关联方 根据发行人提供的资料、说明和本所律师核查，依据《上市规则》及其他相 关规范性文件规定，以下法人和自然人为发行人的关联方。 1．持有发行人5%以上股份的股东 序号 股东姓名（名称） 持股数 持股比例 1 姜维利 8,307,900.00 27.15% 2 何欣 7,301,160.00 23.86% 3 浦江川 5,691600.00 18.60% 4 刘宝琦 5,691600.00 18.60% 5 赵士春 2,142,000.00 7.00% 2．发行人的全资子公司 序号 子公司名称 注册资本 发行人持股比例 1 奥沃德 500万元 100.00% 2 爱迪特尔 30万美元 100.00% 3．其他关联方 发行人的董事、监事和高级管理人员（请参阅本律师工作报告“十五、发行 人的董事、监事、高级管理人员及其变化”）及其关系密切的家庭成员为发行人 的关联自然人。该等关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理 人员的企业为发行人的关联法人。 （二）发行人的关联交易情况 1．经常性关联交易 根据发行人说明、《审计报告》和本所律师核查，报告期内发行人不存在经 常性关联交易。 2．偶发性关联交易 根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》和本所律师核查，报告期内发 行人实际控制人及其亲属为发行人银行借贷事项提供无偿担保，具体如下表所 示： 保证人 债权人 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保履行情况 担保合同 姜维利、何欣 北京中关村科技 担保有限公司 1000万 2010-11-09 2011-11-08 履行完毕 2010年 BZ586号 姜维利、何欣 北京中关村科技 担保有限公司 1000万 2010-11-24 2012-10-18 尚未履行完毕 2010年 BZ587号 姜维利、李琪 中国工商银行股 份有限公司北京 中关村支行 1000万 2011-06-10 2014-05-24 尚未履行完毕 2011年 zggr字0096号 姜维利、何欣 北京中关村科技 担保有限公司 1000万 2011-11-30 2012-11-29 尚未履行完毕 2011年 BZ724号 姜维利、李琪 中国工商银行股 份有限公司北京 中关村支行 1000万 2011-11-30 2012-11-29 尚未履行完毕 2011年 zggr字0316号 本所律师认为，发行人报告期内不存在重大关联交易情形，不存在关联方利 用关联交易损害发行人及其他股东利益的情形。 （三）根据发行人提供资料及本所律师核查，发行人及实际控制人已采取了 必要措施对公司及其他股东的利益进行保护。发行人关联交易的公允决策程序和 对其他股东的保护措施主要体现如下： 1．制定关联交易决策相关制度 为使将来可能发生的关联交易定价能够按照公平合理及市场化原则确定，达 到关联交易价格公允、不损害发行人及其他股东利益的目的，发行人已在《公司 章程》、《关联交易决策管理制度》、《独立董事制度》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》等内部规定中明确了关于关联交易的决策权限、回避表决等公允 决策程序以及相关监督程序。 （1）关联交易的批准权限与决策回避制度 1）发行人与关联自然人发生的金额在30万元以下（不含30万元）的关联 交易，与关联法人发生的金额在100万元以下（不含100万元）的关联交易由总 经理批准。 2）发行人与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（不 含300万元）之间的关联交易，与关联法人发生的金额在100万元（含100万元） 至1,000万元（不含1,000万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% （含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易由董事会批准。 决策回避程序：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过（未完）  |