[上市]康斯特：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较 高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特 点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场投资风险及 本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 北京康斯特仪表科技股份有限公司 （Beijing ConST Instruments Technology Inc.） （北京市海淀区丰秀中路3号院5号楼） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 （封卷稿） 保荐人（主承销商） 东海证券股份有限公司 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股A股 发行股数： 不超过1,020万股，占发行后总股本的比例不低于25%， 全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元人民币 预计发行日期： 2015年4月14日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过4,080万股 保荐人（主承销商）： 东海证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2015年4月3日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 请投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”章节全文，并特别关注以下 事项及风险。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 承诺 公司发行上市前所有股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的康斯特股份， 也不由康斯特回购该等股份。 作为公司董事、高级管理人员的股东姜维利、何欣、浦江川、刘宝琦、赵士 春承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接 所持公司股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职 的，自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开 发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接所持公司 股份；本人持有公司股票的锁定期届满后2年内减持公司股票，股票减持的价格 不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低 于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不因职务变更、 离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 作为公司监事的何循海、李俊平承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每 年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的25%；在首次公开发行股 票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接或 间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间 申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接所持公司股份；在 首次公开发行股票上市之日起第12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个 月内不转让直接或间接所持公司股份。 二、发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公开发行前持股5%以上股东分别为姜维利、何欣、刘宝琦、浦江川、赵士 春，在公司上市后锁定期届满后两年内，在不违反其在公司首次公开发行时所作 出的公开承诺的情况下，上述股东可能减持部分股份，每年减持不超过公司股份 总数的10%。 减持条件：出售价格不低于发行价，并在减持前3个交易日予以公告。 出售方式：预计未来1个月内公开出售股份的数量不超过公司股份总数1% 的，通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；预计未来1个月内公开出 售股份的数量超过公司股份总数1%的，通过证券交易所大宗交易系统转让所持 股份。 如果上述股东未能履行承诺，则违反承诺减持股份所得收益归公司所有。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 根据发行人2011年11月24日召开的2011年第五次临时股东大会决议：如 果公司本次股票发行申请获得中国证监会核准，则公司本次股票发行前的滚存未 分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。 四、本次发行后公司股利分配政策 根据《公司章程（草案）》，本次发行后公司股利分配政策如下： 1、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利，但以现金分红为主。每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利 润分配。 2、现金分红的条件及分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配 股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 现金分红比例确定原则：现金分红比例可根据公司发展阶段确定。公司处于 成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中 所占比例不少于20%；公司发展至成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在 当次利润分配中所占比例不少于40%；公司发展至成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于80%。公司所 处发展阶段在分红规划和计划中论证，由董事会审议通过。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员 进行评审后，报股东大会批准。 3、股票股利分配条件：如公司营业收入快速增长且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股 票股利分配预案。具体为公司对于累计未分配利润超过公司股本总数150%时， 公司可以采取股票股利的方式予以分配。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金股利，以偿还其占用的资金。 关于公司利润分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第九节 财务会计 信息与管理层分析/十四、股利分配情况”相关内容。 五、关于稳定股价的承诺 公司首次公开发行并在创业板成功上市后，如果3年内公司股票连续30个 交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产值，公司将以股东增持公司 股票或公司回购股票的方式启动股价稳定措施。 （一）启动稳定股价措施的条件 公司股票连续30个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产 值。 （二）稳定股价的具体措施 稳定股价的方案首先采用股东增持，其次为公司回购，具体措施如下： 1、公司首次公开发行上市时，控股股东、持有公司股份的董事、高级管理 人员出售老股所得，预留30%作为稳定股价保证金，设立保证金专户，当公司股 票连续30个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产值时，上述人 员将启用该保证金按照相应比例增持公司股票，鼓励其他未能参与出售老股的高 级管理人员购买本公司股票。购买股票采用证券交易所集中竞价交易方式。 2、公司采用回购股份稳定股价时，应当符合以下条件:（1）公司股票上市 已满一年；（2）公司最近一年无重大违法行为；（3）回购股份后，上市公司具备 持续经营能力；（4）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件； （5）中国证监会规定的其他条件。 公司回购股份可以采取以下方式之一进行：（1）证券交易所集中竞价交易方 式；（2）要约方式；（3）中国证监会认可的其他方式。回购的股份自过户至上市 公司回购专用账户之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标时，应当从总 股本中扣减已回购的股份数量。公司在回购股份期间不得发行新股，在年度报告 和半年度报告披露前5个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，公司 不得通过集中竞价交易方式回购股份。 公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、回 购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将要求其履行公司发行上市时董 事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。 其它未尽事宜应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》相关 规定。 （三）未能履行的约束措施 控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员如未能遵守稳定股价预案， 董事会可以将本人出售老股预留回购公司股票资金收归公司所有。 六、股份回购的承诺 1、发行人承诺：若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法 回购首次公开发行的全部新股。 2、发行人控股股东、共同实际控制人姜维利、何欣承诺：若发行人招股意 向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的，将以不低于发行价的价格购回所有已售出股份 （包括首次公开发行时出售的股份及已售出的限售股份）。 七、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： 若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、保荐机构东海证券股份有限公司承诺：因保荐机构为发行人首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法赔偿投资者损失。 3、申报会计师北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因申报会计 师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、发行人律师北京市海润律师事务所承诺：因发行人律师为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法赔偿投资者损失。 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺将采取多方面措 施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和 每股收益摊薄的影响。具体措施如下： 1、加快募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先 行投入，确保募投项目及早建成投产； 2、加强与现有主要客户的合作，并不断的开发新客户，努力提高研发水平 以满足主要客户的需求，提高公司的国内市场占有率，通过拓展出口业务扩大公 司的销售规模，增强盈利能力； 3、加强资金管理和成本费用管控，提高资金使用效率，降低成本费用； 4、根据《公司章程（草案）》的规定和《股东分红回报规划》，实施公司未 来三年利润分配计划，在确保正常业务发展的前提下，优先以现金分红方式分配 股利，重视对投资者的合理投资回报。 九、避免同业竞争的承诺 为了避免将来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人姜维利、 何欣二人出具《避免同业竞争承诺函》承诺：“①截至本承诺函签署之日，不存 在本人以及本人利用其他控制企业经营或从事任何在商业上对公司构成直接或 间接同业竞争业务或活动的情形；②本人及本人今后或有控制的其他企业在今后 的任何时间不会以任何方式经营或从事与公司构成直接或间接竞争的业务或活 动。凡本人及本人今后或有控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股 任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人今后或有控制的其他企 业会将上述商业机会优先让予公司；③如果本人及本人控制的企业违反上述声 明、保证与承诺，并造成发行人经济损失的，本人同意赔偿相应损失；④本声明、 承诺与保证将持续有效，直至本人不再作为公司的实际控制人。” 十、违反相关承诺的约束措施 1、发行人违反相关承诺的约束措施 若发行人未能履行作出的相关承诺，公司将及时、充分披露未能履行相关承 诺的具体原因，向公司投资者或者利益相关方提出补充承诺，以保护公司投资者 或者利益相关方的利益；致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司承诺将依 法赔偿投资者损失。 2、发行人控股股东违反相关承诺的约束措施 （1）发行人控股股东违反股份减持承诺的约束措施 发行人控股股东、共同实际控制人姜维利、何欣承诺：若违反其作出的关于 股份减持承诺，其减持股份所得收益将归公司所有。 （2）发行人控股股东违反关于稳定股价预案承诺的约束措施 发行人控股股东、共同实际控制人姜维利、何欣承诺：若违反其作出的关于 稳定股价预案的承诺，董事会可以将本人出售老股预留回购公司股票资金收归公 司所有。 （3）发行人控股股东关于股份回购的承诺的约束措施 发行人控股股东、共同实际控制人姜维利、何欣承诺：如果违反做出的关于 股份回购的承诺，发行人有权将应付的现金分红予以暂时扣留，直至实际履行相 关承诺义务为止。 （4）发行人控股股东关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺的约束措施 发行人控股股东、共同实际控制人姜维利、何欣承诺：如果违反做出的关于 依法承担赔偿或者补偿责任的承诺，发行人有权将应付的现金分红予以暂时扣 留，直至实际履行相关承诺义务为止。 （5）发行人控股股东关于避免同业竞争承诺的约束措施 发行人控股股东、共同实际控制人姜维利、何欣承诺：若违反作出的关于避 免同业竞争的承诺，从事相关业务所得收入归公司所有，造成公司经济损失的， 将赔偿公司因此受到的全部损失。 3、发行人董事和高级管理人员违反相关承诺的约束措施 （1）持有发行人股份的董事和高级管理人员违反股份减持承诺的约束措施 持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺：若违反其作出的关于股份减持 承诺，其减持股份所得收益将归公司所有。 （2）发行人董事和高级管理人员违反关于稳定股价预案承诺的约束措施 发行人董事和高级管理人员承诺：若违反其作出的关于稳定股价预案的承 诺，董事会可以将本人出售老股预留回购公司股票资金收归公司所有。 （3）发行人董事和高级管理人员关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺的 约束措施 发行人控股股东、共同实际控制人姜维利、何欣承诺：如果发行人董事或高 级管理人员违反做出的关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺，发行人有权将应 付的现金分红予以暂时扣留，直至相关董事或高级管理人员实际履行相关承诺义 务为止。 4、保荐机构及其他证券中介机构关于所做承诺的约束措施 保荐机构及其他证券中介机构承诺：若本公司（本所）未履行所作出的相关 承诺，将按照相关规定承担相应法律责任。 十一、财务报告审计截止日后的主要经营状况和财务状况 2015年1月至今，公司的经营模式与报告期内保持一致，主要产品的产销 量相匹配；产品销售定价政策未发生重大变化，主要材料的采购价格也未发生重 大变化，主要供应商保持稳定，主要客户群体也未发生变化；国家也未出台新的 税收方面的法律法规。 截至本招股意向书签署之日，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采 购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成以及 税收政策与财务报告审计截止日相比均未发生重大变化，也未发生其他可能影响 投资者判断的重大事项。 2015年一季度的预计经营成果如下表所示： 单位：万元 项目 金额 营业收入 3,006.42 营业成本 1,267.67 期间费用 1,318.72 营业利润 381.76 净利润 549.73 十二、保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见 保荐机构经过核查，认为：报告期内，发行人拥有良好的盈利能力。截至本 招股意向书签署之日，公司的经营模式、产品品种结构未发生重大变化，行业地 位及其所处行业的经营环境也未发生重大变化，其在用的商标、专利、专有技术 等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化，公司也不存在最近一 年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户或最近一年的净利 润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。综上，发行人拥有良好的 持续盈利能力。 以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股意向书中“第四 节 风险因素”等有关章节。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................... 17 第二节 概览 ............................................................................................................... 21 一、发行人简介 ................................................................................................................... 21 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ............................................................................ 22 三、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................ 23 四、募集资金用途................................................................................................................ 25 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 26 一、本次发行基本情况 ........................................................................................................ 26 二、本次发行的有关当事人 ................................................................................................ 27 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ............................................................ 28 四、发行日程安排................................................................................................................ 28 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 29 一、公司面临着来自现有仪器仪表厂商以及潜在新进入者的竞争压力 ........................ 29 二、报告期内公司的毛利率存在一定波动 ........................................................................ 29 三、公司的产品研发需要多项技术支持，未来推出的新产品可能不具备竞争优势 .... 29 四、报告期内公司保持了收入、利润的持续增长，受国内乃至全球经济的影响，这种 增长可能不可持续 ........................................................................................................ 30 五、公司的募集资金投资项目达产后将使产能大幅增加，但是新增产能的消化存在一 定不确定性 ................................................................................................................... 30 六、公司的境外经营可能面临着来自国外政府和国外经济发展状况等方面的压力 .... 31 七、公司报告期末存在金额较大的应收账款 .................................................................... 31 八、公司报告期末存在金额较大的存货余额 .................................................................... 32 九、如果公司目前享受的增值税即征即退以及所得税税收优惠政策发生变化，将使得 公司盈利能力受到一定影响 ........................................................................................ 32 十、研发及销售人才对公司发展尤其重要，如果公司不能持续保持有竞争力的薪酬水 平，公司将面临骨干人员流失的风险 ........................................................................ 33 十一、近年来公司的业务规模迅速扩大，可能会面临内部管理风险 ............................ 33 十二、公司上市后将进一步扩大投资行为，新增的固定资产折旧费将进一步增加公司 的成本费用 ................................................................................................................... 34 十三、公司上市后净资产将大幅增加，短期之内可能导致公司净资产收益率下降 .... 34 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 35 一、发行人基本情况............................................................................................................ 35 二、发行人的设立情况 ........................................................................................................ 35 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ........................................................................ 37 四、发行人股权结构、组织结构 ........................................................................................ 37 五、发行人控股子公司及参股公司情况 ............................................................................ 39 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .............................. 42 七、发行人股本情况............................................................................................................ 44 八、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的 股权激励及其他制度安排和执行情况 ........................................................................ 45 九、发行人员工情况............................................................................................................ 46 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其 他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构做出的重要承诺、履行情况以 及未能履行承诺的约束措施 ........................................................................................ 47 第六节 业务和技术 ................................................................................................... 54 一、主营业务、主要产品及变化情况 ................................................................................ 54 二、公司面临的竞争情况 .................................................................................................... 88 三、公司销售情况和主要客户 .......................................................................................... 121 四、公司采购情况和主要供应商 ...................................................................................... 125 五、与公司业务相关的主要资产 ...................................................................................... 128 六、特许经营许可权.......................................................................................................... 141 七、技术与研发情况.......................................................................................................... 141 八、境外经营情况.............................................................................................................. 147 九、未来发展与规划.......................................................................................................... 148 第七节 同业竞争与关联关系 ................................................................................. 154 一、同业竞争 ..................................................................................................................... 154 二、关联关系 ..................................................................................................................... 154 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................................. 157 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .......................................................... 157 二、公司治理结构的建立健全及运行情况 ...................................................................... 166 三、发行人内部控制情况 .................................................................................................. 175 四、发行人报告期内违法、违规行为情况 ...................................................................... 176 五、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 .............................................................. 176 六、发行人资金管理、对外投资、对外担保事项的制度安排及执行情况 .................. 177 七、投资者权益保障情况 .................................................................................................. 180 第九节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 182 一、发行人的合并财务报表 .............................................................................................. 182 二、审计意见类型.............................................................................................................. 187 三、影响发行人业绩的主要因素 ...................................................................................... 187 四、财务报告审计基准日后的主要经营情况和财务状况 .............................................. 190 五、主要会计政策和会计估计 .......................................................................................... 191 六、纳税情况分析.............................................................................................................. 199 七、分部信息 ..................................................................................................................... 202 八、非经常性损益.............................................................................................................. 202 九、主要财务指标.............................................................................................................. 202 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 ...................................................................... 204 十一、盈利能力分析.......................................................................................................... 205 十二、公司财务状况分析 .................................................................................................. 248 十三、现金流量情况.......................................................................................................... 279 十四、股利分配情况.......................................................................................................... 287 第十节 募集资金运用 ............................................................................................. 294 一、募集资金运用概况 ...................................................................................................... 294 二、募集资金投资项目的市场前景分析 .......................................................................... 295 三、本次募集资金运用项目简介 ...................................................................................... 297 四、新增固定资产折旧、研发支出对经营成果的影响 .................................................. 324 五、募集资金运用对公司未来财务状况及经营成果的影响 .......................................... 324 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 326 一、重要合同 ..................................................................................................................... 326 二、对外担保情况.............................................................................................................. 329 三、诉讼及仲裁事项.......................................................................................................... 329 第十二节 有关声明 ................................................................................................. 330 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 330 二、保荐人（主承销商）声明 .......................................................................................... 331 三、发行人律师声明.......................................................................................................... 332 四、承担审计业务的会计师事务所声明 .......................................................................... 333 五、承担评估业务的资产评估机构声明 .......................................................................... 334 六、承担验资业务的机构声明 .......................................................................................... 335 第十三节 附件 ......................................................................................................... 336 一、附件 ............................................................................................................................. 336 二、查阅时间和地点.......................................................................................................... 336 第一节 释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 公司、本公司、发 行人、股份公司、 康斯特 指 北京康斯特仪表科技股份有限公司 康斯特有限、有限 公司 指 北京康斯特仪表科技有限公司，系北京康斯特仪表科技股份有限 公司之前身。 奥沃德 指 北京奥沃德科技有限公司，系发行人全资子公司。 爱迪特尔 指 爱迪特尔有限公司（Additel Corporation），系发行人在美国设立 的全资子公司。 姜维利等八人 指 姜维利、何欣、刘宝琦、浦江川、徐晖、赵士春、何循海、李俊 平八人，系本公司发起人。 股东、股东大会 指 北京康斯特仪表科技股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会 指 北京康斯特仪表科技股份有限公司董事、董事会 监事、监事会 指 北京康斯特仪表科技股份有限公司监事、监事会 《公司章程》 指 经2008年1月25日召开的股份公司第一届股东大会审议通过， 现行有效的《北京康斯特仪表科技股份有限公司章程》。 《公司章程（草 案）》 指 经2011年11月24日召开的公司2011年第五次临时股东大会审 议通过制定，并经2012年3月15日召开的发行人2012年第一 次临时股东大会和2014年3月3日召开的发行人2014年第二次 临时股东大会审议通过修改，将自中国证监会核准本次发行且本 次发行的股票在创业板上市之日起生效的《北京康斯特仪表科技 股份有限公司章程（草案）》。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 保荐人、保荐机构、 主承销商 指 东海证券股份有限公司 律所、发行人律师 指 北京市海润律师事务所 发行人会计师 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙），改制前为北京永拓会 计师事务所有限责任公司。 GE 指 通用电气公司，一家全球领先的科技、服务和金融公司，数字压 力检测、温度校准仪器仪表业务归属于其传感事业部，产品涉及 温度、湿度、流量、气体、压力、工业校准等诸多领域。 FLUKE 指 福禄克仪器仪表公司，丹纳赫集团的全资子公司，成立于1948 年，主要从事电子测试工具的生产、分销和服务，产品类型广泛， 包括工业测试仪器、精密测试仪器、网络测试仪器、医疗测试仪 器以及温度测试仪器等。 天瑞仪器 指 江苏天瑞仪器股份有限公司（300165.SZ），是专业从事化学分 析仪器及其应用软件的研发、生产、销售的高科技企业。 聚光科技 指 聚光科技（杭州）股份有限公司（300203.SZ），是研发、生产 和销售应用于环境监测、工业过程分析和安全监测领域的仪器仪 表的高科技企业。 万讯自控 指 深圳万讯自控股份有限公司（300112.SZ），是专业从事工业自 动化仪器仪表研发、生产和销售的高科技企业。 汇中股份 指 唐山汇中仪表股份有限公司（300371.SZ），主要从事超声热量 表、超声水表、超声流量计等产品的开发、生产和销售。 吉艾科技 指 吉艾科技（北京）股份公司（300309.SZ），主要从事石油测井 仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为 油田客户提供测井工程服务。 中关村永丰产业基 地 指 北京市海淀区中关村永丰高新技术产业基地，是北京市海淀区中 关村科技园区16个重点建设项目之一，是各高新技术企业的中 试和加工生产基地。 数字压力检测仪器 仪表 指 一种把压力信号通过传感器转化为电信号，再经过信号放大、滤 波等处理，通过A/D转换器转化为数字信号并显示的测量仪器。 温度校准仪器仪表 指 一种通过运用温度标准所复现的量值来对工业现场的传感器、现 场显示仪表等来进行校验的仪器。 一般压力表 指 以测压弹性元件为敏感元件，制成的机械指针式仪表。 压力变送器 指 一种将压力变量转换为可传送的标准化输出信号的仪表。 压力开关 指 又称压力控制器，是工业过程测量与控制系统中控制压力的一种 专用仪表。其作用原理是当输入压力达到设定值时即可进行控制 或报警，二位式压力开关还能通过输出触头的通断作用起到对被 控压力上、下限的控制。 补偿式微压计 指 由微调单元、水准观测单元、反光镜单元及外壳组成的仪器，主 要用于微小压力量值的传递校准和测试。 热电阻 指 中低温区最常用的一种温度传感器，特点是测量准确度高、性能 稳定，广泛应用于工业测温，而且还被制成标准器。 热电偶 指 中高温区最常用的一种温度传感器，特点是性能稳定，广泛应用 于工业测温，贵金属热电偶还被制成标准器。 差压 指 两个相关压力之差。 表压 指 以环境大气压力作为参考压力的差压。 微功耗技术 指 一种旨在大幅度降低仪器仪表等用电设备功耗的技术，一般用于 电池供电的用电设备中。 冷端补偿 指 在使用热电偶测量温度时，采取一定措施补偿由于冷端温度变化 造成的测量误差，称为热电偶的冷端补偿。 误操作保护技术 指 仪器仪表等设备为防止因为错误的操作而造成的永久性损伤或 技术指标下降而采取的技术手段。 电磁兼容技术 指 是指设备或系统在所处的电磁环境中能正常工作且不对该环境 中任何其他事物构成不能承受的电磁骚扰的能力。 准确度等级 指 符合一定的计量要求，使误差保持在规定极限以内的测量仪 器的等别、级别。 温度补偿 指 电子元器件通常都有一定的温度系数，其性能、指标会随温度变 化而漂移，为了在一定程度上抵消或减小这种漂移所带来的影响 而采用一些补偿措施。 本安防爆设备 指 本质安全型防爆设备的简称，符合本质安全防爆标准要求的设备 内部电路在规定的试验条件下，正常工作或规定的故障状态下产 生的电火花和热效应均不能点燃规定的爆炸性气体或蒸汽。 模糊控制算法 指 利用模糊数学的基本思想和理论的控制方法。 ADC、A/D转换器 指 即模数转换器，将模拟信号转变为数字信号的电子元件。 CE认证 指 CONFORMITE EUROPEENNE缩写CE，是欧盟对进口产品的认 证，通过认证的商品可加贴CE标志，表示符合安全、卫生、环保 和消费者保护等一系列欧洲指令的要求。如果没有CE 标志的， 将不得进入欧盟市场销售。 CSA认证 指 CSA是加拿大最大的安全认证机构，也是世界上最著名的安全认 证机构之一，获得该认证可以在北美市场上销售电子、电器等产 品。 TüV Rheinland 指 TüV德国莱茵是一家国际领先的技术服务供应商。 DNV 指 挪威船级社（DNV）是以“捍卫生命与财产安全, 保护环境”为宗 旨的独立的基金组织。 PONY 指 PONY（谱尼测试）是服务网络遍及全球的大型第三方检测集团， 检测报告得到美国、英国、德国等62个国家和地区互认，具有 国际公信力。 ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）发布的《质量管理体系要求》国际标准。 现场总线 指 以工厂内的测量和控制机器间的数字通讯为主的网络，也称现场 网络。IEC61158 Ed.3现场总线标准第3版共包含了Profibus、 Interbus、SwiftNet、FF HSE、PROFInet等十种类型。 HART协议 指 Highway Addressable Remote Transducer，即可寻址远程传感器高 速通道的开放通信协议，是美国Rosement公司推出的一种用于 现场智能仪表和控制室设备之间的通信协议。 ODM 指 Original Design Manufacturer（原始设计制造商）缩写ODM，产 品从设计到生产均由原始设计制造商自行完成，然后将其出售给 委托制造方来冠注商标和销售。 校准 指 在规定的条件下，为确定测量仪器或测量系统所指示的量 值，或实物量具所代表的量值，与对应的由标准所复现的量 值之间关系的一组操作。 国家计量校准规范 指 校准的依据是校准规范或校准方法，由国家质量监督检验检疫 总局组织制定并批准颁布，在全国范围内施行的计量技术规范。 国家计量检定规程 指 由国家质量监督检验检疫总局组织制定并批准颁布，在全国范围 内施行，作为计量器具特性评定和法制管理的计量技术法规。 DCS 指 Distributed Control System，即分散控制系统，又称集散控制系统、 集散系统，是相对于集中式控制系统而言的一种新型计算机控制 系统，是一个由过程控制级和过程监控级组成的以通信网络为纽 带的多级计算机系统，综合了计算机、通信、显示和控制等4C 技术，其基本思想是分散控制、集中操作、分级管理、配置灵活 以及组态方便。 注：本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数可能存在差异，这些差异 是由于四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 北京康斯特仪表科技股份有限公司是一家专业从事数字压力检测、温度校准 仪器仪表产品研发、生产和销售的高新技术企业。公司自成立以来一直致力于相 关技术和产品的研发、生产和销售，经过多年的发展，产品广泛应用于石油、化 工、电力、冶金、机械制造、国防工业、计量、铁路等行业。 2008年12月26日，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中 关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定和《关于推 荐北京康斯特仪表科技股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函 【2008】390号），公司经由西部证券股份有限公司推荐，进入代办股份转让系 统开始挂牌报价转让，股份代码为“430040”，股票简称为“康斯特”；根据全国中 小企业股份转让系统有限公司于2013年2月8日发布的关于实施《全国中小企 业股份转让系统业务规则（试行）》有关事项的通知要求，并依据中国证券监督 管理委员会于2013年4月22日出具的批复，公司被核准股票在全国中小企业股 份转让系统公开转让，纳入非上市公众公司监管。2012年4月1日，公司收到 《中国证监会行政许可受理通知书》（120459号），公司首次公开发行股票并 在创业板上市的申请已被中国证监会受理。由于公司首次公开发行股票审核结果 存在不确定性，公司股份从2012年4月6日起至公开发行股票审核结果确定之 日止暂停报价转让。因此，目前公司股份在全国中小企业股份转让系统处于停牌 状态。 公司通过CE认证、防爆认证、ISO9001：2008质量管理体系认证，公司产 品ConST711全自动气压检定系统荣获中国仪器仪表学会“2011年度优秀产品 奖”，2013年11月公司产品数字压力表（ConST211）、智能数字压力校验仪 （ConST217）、多功能温度校验仪（ConST316）、现场全自动压力校验仪 （ConST811）被北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会等五部门认 定为中关村国家自主创新示范区新技术新产品。凭借卓越的品质和服务，公司获 得了国内外市场的高度认可，产品不仅占有国内市场的一定份额，还远销到欧美 及世界其他20余个国家和地区。 目前公司获得已授权的专利79项（其中发明专利9项），计算机软件著作权 25项。凭借自身的技术积累和研发实力，公司参与制定了2项国家标准、3项行 业标准、3项国家检定规程及4项国家校准规范。 公司总经理何欣先生，2007年被聘为全国压力计量技术委员会委员，并于 2012年续聘；2010年被聘为全国工业过程测量和控制标准化技术委员会工业在 线校准方法分技术委员会委员，2011年被聘为全国工业过程测量和控制标准化 技术委员会压力仪表分技术委员会委员。 公司核心技术人员刘宝琦先生，2007年被聘为全国温度计量技术委员会委 员，并于2012年续聘。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 姜维利、何欣为公司的控股股东、共同实际控制人；截至本招股意向书签署 之日，姜维利与何欣合计持有公司15,609,060股股份，占本次公开发行前公司总 股本的51.01%。 姜维利，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 22032219650620****，住址为吉林省梨树县梨树镇正阳委七组，持有公司 8,307,900股股份，占本次发行前公司总股本的27.15%，是公司第一大股东，现 任公司董事长。 何欣，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 22010419660603****，住址为长春市朝阳区卫星路22号，持有公司7,301,160 股股份，占本次发行前公司总股本的23.86%，是公司第二大股东，现任公司副 董事长、总经理、董事会秘书。 姜维利先生、何欣先生的简历详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级 管理人员与公司治理”。 三、主要财务数据及财务指标 经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司报告期内主要财务 数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 科目名称 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产 12,907.18 9,644.60 14,473.38 非流动资产 11,679.67 11,113.95 2,636.76 资产合计 24,586.85 20,758.55 17,110.14 流动负债 7,094.15 6,140.70 4,974.90 非流动负债 - - 100.00 负债合计 7,094.15 6,140.70 5,074.90 所有者权益 17,492.70 14,617.85 12,035.24 （二）利润表主要数据 单位：万元 科目名称 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 14,087.78 11,771.71 10,453.44 营业利润 3,219.02 2,762.89 2,269.48 利润总额 4,024.62 3,563.83 2,853.78 净利润 3,483.96 3,108.71 2,452.67 非经常性损益 267.43 61.99 98.39 扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润 3,216.53 3,046.72 2,354.29 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 科目名称 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生现金流量净额 4,088.69 3,563.60 2,196.06 投资活动产生现金流量净额 -1,062.27 -4,289.50 -228.88 筹资活动产生现金流量净额 -529.95 -270.21 -226.66 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.46 -17.56 -0.52 现金及现金等价物净增加额 2,496.02 -1,013.67 1,740.00 （四）主要财务指标 项目 2014年度 /2014-12-31 2013年度 /2013-12-31 2012年度 /2012-12-31 流动比率 1.82 1.57 2.91 速动比率 1.48 1.25 2.59 资产负债率（母公司） 29.48% 29.85% 30.09% 资产负债率（合并报表） 28.85% 29.58% 29.66% 应收账款周转率（次） 3.78 3.55 3.71 存货周转率（次） 1.79 1.76 1.93 息税折旧摊销前利润（万元） 4,912.73 4,151.43 3,310.13 归属于母公司股东的每股净资产（元） 5.72 4.78 3.93 每股净资产（元） 5.72 4.78 3.93 归属于母公司股东的净利润（万元） 3,483.96 3,108.71 2,452.67 扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（万元） 3,216.53 3,046.72 2,354.29 利息保障倍数 16.50 16.22 16.43 每股经营活动现金流量净额（元/股） 1.34 1.16 0.72 每股净现金流量（元） 0.82 -0.33 0.57 基本每股收益（归属于普通股股东的 净利润） 1.1385 1.0159 0.8015 基本每股收益（扣除非经常性损益后 归属于普通股股东的净利润） 1.0512 0.9957 0.7694 加权平均净资产收益率（归属于普通 股股东的净利润） 21.77% 22.46% 22.69% 加权平均净资产收益率（扣除非经常 性损益后归属于普通股股东的净利润 润） 20.10% 22.01% 21.78% 四、募集资金用途 如本次发行成功，扣除相关发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元 序号 投资项目 拟投入募集 资金额 建设期 项目备案 1 数字精密压力检测仪器仪表扩产项目 7,491.99 12个月 京海淀发改（备） 【2011】313号 2 研发中心扩建项目 4,117.26 12个月 京海淀发改（备） 【2011】314号 3 补充流动资金和偿还银行贷款 4,255.69 - - 各募集资金投资项目详细情况参见本招股意向书“第十节 募集资金运用”部 分。 为抓住市场机遇，公司已自筹部分资金投入募集资金运用项目。本次募集资 金到位后，公司将用募集资金继续投入上述项目，并置换届时已累计投入的自筹 资金。本次募集资金与项目资金需求之间的缺口部分将由公司自筹解决。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 不超过1,020万股，占发行后总股本的比例不低于25%，全部为 新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。 发行价格： 【 】元/股 发行市盈率： 【 】倍（每股收益按照【 】年经会计师事务所审计的、扣除非 经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发 行后总股本计算） 发行前每股净资产： 5.72元/股（按2014年12月31日经审计的合并财务报表归属于 母公司股东权益除以本次发行前总股数3,060万股计算） 发行后每股净资产： 【 】元/股（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算。 其中，本次发行后的净资产为【 】年经审计的合并财务报表归 属于母公司股东权益和本次发行募集资金净额之和） 发行市净率： 【 】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确 定） 发行方式： 采取网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式。 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的 其他对象。 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 【 】万元 预计募集资金净额： 【 】万元 发行费用概算： 2,622.04万元 （1）保荐及承销费用： 1,800.00万元 （2）审计费用： 339.00万元 （3）律师费用： 240.00万元 （4）与本次发行相关的 信息披露费： 218.00万元 （5）上市初费、登记 费、招股意向书印刷费： 25.04万元 二、本次发行的有关当事人 1、发行人： 北京康斯特仪表科技股份有限公司 法定代表人： 姜维利 注册地址： 北京市海淀区丰秀中路3号院5号楼 电话： 010-56973355 传真： 010-56973355 联系人： 何欣 2、保荐人（主承销商）： 东海证券股份有限公司 法定代表人： 朱科敏 注册地址： 江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层 电话： 021-20333333 传真： 021-50817925 保荐代表人： 孙兆院、马媛媛 项目协办人： 唐玉磊 项目组其他成员： 胥珩、赵中林、王昊、杨俊 3、发行人律师： 北京市海润律师事务所 负责人： 袁学良 住所： 北京市海淀区彩和坊路10号瀚海国际大厦609室 电话： 010-82653566 传真： 010-82653566 经办律师： 刘煜、刘新宇 4、会计师事务所： 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 吕江 住所： 北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦13层 电话： 010-65950511 传真： 010-65955570 经办注册会计师： 荆秀梅、张志英 5、资产评估机构： 北京德祥资产评估有限责任公司 法定代表人： 胡利勇 住所： 北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦12层 电话： 010-65955310 传真： 010-65955301 经办注册资产评估师： 刘俊亮、熊云涛 6、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 广东省深圳市深南路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 7、申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路5045号 联系电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 8、主承销商收款银行： 中国建设银行常州分行营业部 户名： 东海证券股份有限公司 账号： 32001628636050004370 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 四、发行日程安排 刊登发行公告的日期： 2015年4月13日 询价推介时间： 2015年4月8日 至 2015年4月9日 定价公告日期： 2015年4月13日 申购日期和缴款日期： 2015年4月14日 股票上市日期： 本次发行结束后，将尽快申请在证券交易所挂牌交易。 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性或可能影响 投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投 资者仔细阅读本节全文。 一、公司面临着来自现有仪器仪表厂商以及潜在新进入者 的竞争压力 公司主要产品数字压力检测、温度校准仪器仪表应用领域广泛。目前国内市 场正处于快速发展时期，毛利率水平较高。较高的毛利率水平，一方面吸引了国 内外具有资金与技术实力的新进入者参与竞争，其在初期往往会采取各种竞争手 段争取跨过市场门槛，加剧市场竞争的激烈程度；另一方面，在华国际巨头及国 内厂商为了取得有利竞争地位，纷纷抓住机遇占领市场、扩大销量，使得本行业 在营销推广、收款条件等多方面的竞争又进一步加剧。 二、报告期内公司的毛利率存在一定波动 随着市场竞争的加剧，公司产品的销售价格呈下降的趋势，毛利率在报告期 内也存在一定的波动性，2014年、2013年、2012年公司的销售毛利率分别为 72.28%、73.05%、70.97%。未来随着市场竞争的加剧，公司的毛利率水平存在 下降风险。若公司未来产品的销量不能大幅提升，毛利率下降会对公司业绩带来 不利影响。 三、公司的产品研发需要多项技术支持，未来推出的新产品 可能不具备竞争优势 数字压力检测、温度校准仪器仪表的研发涉及现场总线技术、压力仪表校验 仪技术、过程仪表校验仪技术、压力传感器处理技术、电磁兼容技术、高压造压 技术、温度控制技术等多项技术，新产品研发对各项技术要求较高。公司历来重 视新产品及新技术研发，在数字压力检测、温度校准仪器仪表领域拥有较强的研 发能力，持续推出了多种型号的新产品，建立了一套跨部门、跨系统、从市场调 研到产品注册的完整产品研发流程。但由于各项技术处于不断更新换代过程中， 以及受企业自身研发条件的限制，某些新产品可能无法按照计划完成开发，或者 新产品可能在技术、性能等方面不具备竞争优势，从而对公司业务发展造成不利 影响。 四、报告期内公司保持了收入、利润的持续增长，受国内乃 至全球经济的影响，这种增长可能不可持续 公司主要通过差异化创新的方式提供满足市场需求的压力检测、温度校准仪 器仪表产品，报告期内公司凭借良好的技术和产品优势获得了快速发展，2012 年至2014年营业收入的复合增长率达到16.09%，超过了行业的平均增长水平。 公司未来的业务增长主要通过行业需求内生增长、进口替代增长和出口增长来实 现，成长性面临着以下风险： 目前公司的主要竞争对手是国际跨国企业，公司的主要竞争优势为差异化的 产品创新和相对价格优势。而国际跨国企业产品线众多，一般都针对下游行业对 产品进行了精细划分，使得其产品十分具有针对性，同时这些公司为了多元化发 展可以凭借自身雄厚的实力在目标产品上承担战略性亏损，在面对国内企业的竞 争时不排除会采用降价、公司并购等方式加剧市场竞争，从而可能影响发行人利 用现有竞争优势实现快速发展。 五、公司的募集资金投资项目达产后将使产能大幅增加，但 是新增产能的消化存在一定不确定性 本次募集资金将投资于数字精密压力检测仪器仪表扩产项目、研发中心扩建 项目以及补充流动资金和偿还银行贷款，募集资金投资项目的建成将对公司的市 场拓展能力提出较高要求。 虽然公司在确定投资项目之前已对项目可行性进行了充分论证，但募集资金 投资项目建成后，如果市场环境、产品技术、相关政策等方面出现重大不利变化， 公司销售渠道、营销网络无法形成有力的支撑时，可能导致市场拓展发生较大困 难，公司将存在研发能力提升和生产能力扩大后市场规模增长缓慢、市场拓展不 足的风险。 六、公司的境外经营可能面临着来自国外政府和国外经济发 展状况等方面的压力 2014年、2013年和2012年，公司分别实现出口销售收入3,707.35万元、 2,824.57万元和1,554.73万元，占同期营业收入的比例分别为26.32%、23.99% 和14.87%，出口业务实现了快速增长，2012年至2014年的复合增长率达到 54.42%，出口销售将成为公司业绩快速增长的重要动力。 公司产品主要出口到北美、欧洲、东南亚等地，目前上述国家未对数字压力 检测、温度校准仪器仪表的进口有特别的限制性贸易政策，未来如果进口国出台 新的限制性贸易政策，将对公司的出口业务产生一定影响。此外，公司还于2010 年在美国设立了全资子公司爱迪特尔有限公司，作为公司的全球销售平台。 出口业务的快速发展为公司的业绩增长提供了保障，但是境外经营可能会面 对来自国外政府的贸易政策、产品认证等方面的限制，也容易受到进口国经济发 展状况的影响，上述压力可能会对公司业务的快速发展带来影响。 七、公司报告期末存在金额较大的应收账款 2014年末、2013年末、2012年末，公司应收账款金额分别为3,602.84万元、 3,071.76万元、2,930.04万元，占相应期末资产总额的比例分别为14.65%、14.80%、 17.12%。 公司期末应收账款金额较大，给应收账款的管理造成了较大压力，并加大发 生坏账损失的风险。同时，大量的应收账款占用了公司资金，在一定程度上降低 了公司的流动资金，如应收账款的回款周期过长甚至最终形成坏账，则可能限制 公司业务进一步发展并使得公司的盈利能力受到影响。 八、公司报告期末存在金额较大的存货余额 公司存货主要由原材料、自制半成品、库存商品和在产品构成，2014年末、 2013年末、2012年末，公司存货账面金额分别为2,408.48万元、1,976.45万元、 1,604.10万元，分别占当年末资产总额的比例为9.80%、9.52%、9.38%，在资产 构成中占比较高。其中原材料和库存商品金额较高，2014年末、2013年末、2012 年末，原材料和库存商品的合计金额分别为1,709.78万元、1,477.83万元、1,111.68 万元，占公司存货的余额分别为70.99%、74.77%、69.30%，主要原因系公司生 产的一般均为标准化产品，故需要提前进行原材料采购，并根据预测的市场需求 进行生产安排，并且由于公司的电子类产品稳定性的要求一般需要一定的老化 期，导致公司各年末存货金额较大。 由于公司存货规模较大、占用营运资金较多，对公司的生产经营的进一步扩 大产生了一定的影响。此外，若公司不能加强生产计划管理和库存管理，及时消 化存货，可能产生存货跌价和滞压情况，并导致存货周转率下降，从而给公司生 产经营带来负面影响。 九、如果公司目前享受的增值税即征即退以及所得税税收 优惠政策发生变化，将使得公司盈利能力受到一定影响 公司2014年、2013年、2012年软件产品享受即征即退增值税额分别为472.69 万元、728.02万元和468.92万元；此外，由于本公司是符合《高新技术企业认 定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）的高新技术企业，2011年10月已取得 编号为GF201111000961的高新技术证书，2014年10月重新认定为高新技术企 业并取得编号为GR201411001050的高新技术企业资格证书，有效期3年。故报 告期内公司适用的所得税税率均为15%；子公司北京奥沃德科技有限公司是经认 定的符合条件的软件企业，2012年和2013年适用的所得税税率为12.50%，2014 年开始适用的所得税税率为25%。 如果未来国家关于高新技术企业认定的条件或税收政策发生较大变化，将对 公司净利润产生一定的影响。 十、研发及销售人才对公司发展尤其重要，如果公司不能持 续保持有竞争力的薪酬水平，公司将面临骨干人员流失的风 险 为了保持竞争优势，公司一直注重对研发、生产及销售等员工的科学管理， 制定了具有竞争力的薪酬方案，建立了有效的绩效考评制度，同时公司还设置了 与职务晋升相关的内部管理机制等，积极为员工创造良好的工作条件。报告期内 公司的员工队伍保持了良好的稳定性，未发生主要骨干人员离职的现象。 未来，公司将继续引进高层次人才，进一步完善薪酬、福利与绩效考核机制， 继续研究制定多种形式的激励制度，把员工的利益与公司的发展相结合，充分调 动员工的积极性，保证公司拥有一支稳定、优秀的人才队伍。 随着行业竞争格局的不断演化，对关键人才的争夺必将日趋激烈，如果本公 司未来不能持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能无法吸引优秀人才加入 甚至引起骨干人才流失，进而对公司长期发展产生不利影响。 十一、近年来公司的业务规模迅速扩大，可能会面临内部管 理风险 公司经过近十年的发展，在国内建立了覆盖全国30多个省、市、自治区的 营销及技术服务网络，同时产品还远销到国外多个国家和地区，促进了公司销售 收入的快速增长。随着公司业务规模不断扩大，尤其是本次发行成功后，募投项 目逐步展开，公司的资产规模、产销规模、人员规模都将进一步扩大，对公司的 管理能力和水平都将提出更高的要求。如果公司内部管理不能满足业务、人员和 资产规模迅速扩张的要求，将给公司的发展带来管理风险。 十二、公司上市后将进一步扩大投资行为，新增的固定资产 折旧费将进一步增加公司的成本费用 本次募集资金投资的数字精密压力检测仪器仪表扩产项目和研发中心扩建 项目两个项目建成后，将新增固定资产共计9,356.12万元，新增年折旧额576.44 万元。以公司2014年综合毛利率72.28%进行测算，项目建成后，在经营环境不 发生重大变化的情况下，在公司存量资产实现的营业收入较项目建成前增加 5.66%即797.48万元的前提下，增加的毛利即可以抵消因项目新增固定资产而增 加的折旧费用。 本次募集资金投资项目建成后，公司仍会保持较佳的盈利水平，使利润不因 固定资产折旧的增加而下降。但是，如果市场环境、技术研发与生产等方面发生 重大不利变化，募集资金投资项目未能实现预期收益，则公司存在因为折旧费用 大量增加而导致利润下滑的风险。 十三、公司上市后净资产将大幅增加，短期之内可能导致公 司净资产收益率下降 报告期内，2014年、2013年和2012年公司加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径）分别为20.10%、22.01%和 21.78%。本次发行完成后，公司的净资产将在2014年12月31日17,492.70万元 的基础上大幅增加，而募集资金投资项目尚需建成投产后方能产生效益，因而在 项目建设期内存在公司净利润无法保持与净资产规模同比例增长而导致净资产 收益率被摊薄的风险。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称： 北京康斯特仪表科技股份有限公司 英文名称： Beijing ConST Instruments Technology Inc. 注册资本： 3,060万元 法定代表人： 姜维利 成立日期： 2004年9月20日 变更设立日期： 2008年4月1日 公司注册地址： 北京市海淀区丰秀中路3号院5号楼 邮政编码： 100094 电话号码： 010-56973355 传真号码： 010-56973355 互联网网址： www.constgroup.com 电子信箱： zqb@constgroup.com 信息披露部门： 证券部 信息披露联系人： 何欣 信息披露电话： 010-56973355 二、发行人的设立情况 （一）发行人设立方式 本公司系由康斯特有限整体变更设立的股份公司。康斯特有限的设立情况如 下： 2004年9月7日，姜维利、何欣、刘宝琦、浦江川、徐晖、赵士春、何循 海、李俊平共同签署了《北京康斯特仪表科技有限公司章程》，约定共同出资设 立北京康斯特仪表科技有限公司，注册资本为510万元，其中以非专利技术出资 400万元，以现金出资110万元。2004年9月20日，康斯特有限领取了北京市 工商行政管理局核发的注册号为1101082749900的《企业法人营业执照》。2007 年12月3日，康斯特有限召开临时股东会，全体股东一致同意，以2007年9 月30日为基准日，以经审计的净资产折股方式将有限公司整体变更为股份公司， 注册资本为3,060万元。 根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字（2008）第14006 号《审计报告》，截至2007年9月30日，有限公司经审计的账面净资产为 30,634,113.56元；根据北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字（2008） 第012号《股份制改制项目资产评估报告书》，截至2007年9月30日，有限公 司账面净资产评估价值为45,937,704.07元。股份公司股本以上述账面净资产为 基础折合为3,060万股，每股面值1元，净资产大于股本部分计入资本公积。2008 年1月28日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了京永验字（2008）第 21005号《验资报告》，经审验，截至2008年1月28日，公司已收到全体股东 缴纳的注册资本30,600,000元，剩余34,113.56元计入资本公积。 2008年4月1日，公司依法在北京市工商行政管理局办理变更登记手续， 领取了注册号为110108007499002的《企业法人营业执照》，注册资本为3,060 万元，法定代表人为姜维利。 公司目前经营范围为：“许可经营项目：制造仪器仪表。一般经营项目：技 术开发；技术推广；技术咨询；技术服务；仪器仪表、软件、计算机技术培训； 销售仪器仪表、软件、计算机；货物进出口；技术进出口；代理进出口。” （二）发起人 公司设立时共有八名发起人，均为自然人，分别是：姜维利、何欣、浦江川、 刘宝琦、徐晖、赵士春、何循海和李俊平，其中姜维利、何欣、浦江川、刘宝琦、 徐晖和赵士春为公司改制设立时持股5%以上的主要发起人。 公司设立时各发起人持股情况如下： 序号 发起人 持股数（股） 持股比例（%） 1 姜维利 7,114,500 23.25 2 何欣 6,260,760 20.46 3 浦江川 5,691,600 18.60 4 刘宝琦 5,691,600 18.60 5 徐晖 2,845,800 9.30 6 赵士春 1,530,000 5.00 7 何循海 853,740 2.79 8 李俊平 612,000 2.00 合计 30,600,000 100.00 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 本公司自设立以来未发生重大资产重组情况。 四、发行人股权结构、组织结构 （一）发行人股权结构图 截至本招股意向书签署之日，发行人股权结构图如下： 姜维利何欣浦江川刘宝琦赵士春何循海李俊平 27.15%23.86% 18.60%18.60%7.00%2.79%2.00% 北京康斯特仪表科技股份有限公司 100.00%100.00% 北京奥沃德科技有限公司 爱迪特尔有限公司 (Additel Corporation) （二）发行人内部组织结构 截至本招股意向书签署之日，发行人内部组织结构图如下： 股东大会 董事会 监事会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会 审计委员会 总经理 财务负责人 证券部 客服部 销售部（未完）  |