[发行]珍宝岛:首次公开发行股票招股意向书摘要
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 HeiLongJiang ZBD Pharmaceutical Co., Ltd. 黑龙江省鸡西市虎林市虎林镇红星街72号 logo 首次公开发行股票 招股意向书摘要 保荐人（主承销商） 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向 书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由 本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一章 释 义 本 招股意向书 中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普 通词语 本招股意向书 指 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 发行人、本公司、 公司、珍宝岛药 业、珍宝岛股份、 股份公司 指 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 珍宝岛有限 指 黑龙江省珍宝岛制药有限公司，本公司前身 控股股东、虎林 创达 指 虎林创达投资有限公司，本公司控股股东 虎林龙鹏 指 虎林龙鹏投资中心（有限合伙），本公司股东 实际控制人 指 方同华、辛德丽 鸡西分公司 指 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司鸡西分公司，本公司下属的分公司 哈珍宝 指 哈尔滨珍宝制药有限公司，本公司全资子公司 云南哈珍宝 指 云南哈珍宝三七种植有限公司，本公司孙公司 医贸公司 指 哈尔滨珍宝岛医药贸易有限公司，本公司全资子公司 文山种植公司 指 文山天宝种植有限公司，本公司控股子公司 金九药业 指 黑龙江金九药业股份有限公司，本公司控股子公司 金麦通 指 吉林金麦通制药有限公司，本公司曾经参股公司 安徽珍宝岛 指 安徽珍宝岛医药药材贸易有限公司，哈珍宝全资子公司 珍宝岛酒店 指 亳州珍宝岛假日酒店有限公司 宝利塑业 指 虎林市宝利塑业有限公司 A股 指 在境内上市的人民币普通股 本次发行 指 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股 （A股）不超过6,458万股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 本公司的《公司章程》，即《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司章程》 国家药监局、 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 哈尔滨工商局 指 哈尔滨市工商行政管理局 南方医药经济研 究所、南方所 指 国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所，是国家食品药品监督 管理局的直属机构，其拥有34个医药经济数据库，中国医药经济信 息网、中国医药市场监测网两大专业信息网络，中国医药经济运行分 析系统、中国医药进出口分析系统、全国主要城市及地区典型医院中 成药分析系统、中国地道药材研究系统等四大分析系统，是国内权威 医药经济研究机构 IMS、IMS Health 指 IMS Health (Inc.) 全球领先的市场研究公司之一 最近三年，报告 期 指 2012年、2013年和2014年 保荐人、主承销 商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 国富浩华 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人会计师、 瑞华会计师事务 所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），2013年5月，国富浩华会计 师事务所（特殊普通合伙）与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 合并，更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市康达律师事务所 募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 二、专业术语 国家医保目 录 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2009 年版）， 是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用和强 化医疗保险医疗服务管理的政策依据及标准 国家基本药 物目录 指 《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009 版）， 列入《国家基本药物目录》内的治疗性药品已全部列入国家医保目录的 甲类药品统筹地区对于甲类药品，要按照基本医疗保险的规定全额给付 GMP 指 药品生产质量管理规范，Good Manufacturing Practice GSP 指 药品经营质量管理规范，Good Supplying Practice GAP 指 中药材生产质量管理规范，Good Agricultural Practice for Chinese Crude Drugs GLP 指 英文“Good Laboratory Practice”的缩写，中文直译为优良实验室规范， 是就实验室实验研究从计划、实验、监督、记录到实验报告等一系列管 理而制定的法规性文件，涉及到实验室工作的所有方面 GCP 指 英文名称“Good Clinical Practice”的缩写。中文名称为“药品临床试验 管理规范”，是规范药品临床试验全过程的标准规定，其目的在于保证 临床试验过程的规范，结果科学可靠，保护受试者的权益并保障其安全 处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品 非处方药、 OTC 指 由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保 证安全的药品 剂型 指 药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式 小容量注射 剂 指 根据《中华人民共和国药典》，小容量注射剂指容量小于50ML的注射 剂。容量大于50ML的注射剂为大容量注射剂 冻干粉针剂 指 在无菌环境下将药液冷冻，经过一定的加工处理制成的制剂 片剂 指 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂 胶囊剂 指 将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制 剂 糖浆剂 指 含有药物、药材提取物和芳香物质的浓蔗糖水溶液 颗粒剂 指 药物与适宜的辅料制成的具有一定粒度的干燥颗粒状制剂 新药 指 未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请称为新药注册申请，对已上 市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品，亦属新药范畴， 获得新药注册的药品称为新药。 仿制药 指 生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品的注册 申请为仿制药申请，由该注册申请而获得批准的药品是仿制药 非专利药 指 Generic Drugs,又称通用名药，指基本物质专利保护过期的药品 药品认证 指 药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相应质量管 理规范的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认证证书的过程 药品注册 指 国家食品药品监督管理局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序， 对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定 是否同意其申请的审批过程 临床试验 指 申请新药注册，应当进行临床试验。药物的临床试验，必须经过国家食 品药品监督管理局批准，且必须执行《药物临床试验质量管理规范》。 临床试验分为I、II、Ⅲ、IV 期。 I 期临床试验：初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于 新药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据。 II 期临床试验：治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标 适应症患者的治疗作用和安全性，也包括为Ⅲ期临床试验研究设计和给 药剂量方案的确定提供依据。此阶段的研究设计可以根据具体的研究目 的，采用多种形式，包括随机盲法对照临床试验。 Ⅲ期临床试验：治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适 应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册 申请的审查提供充分的依据。试验一般应为具有足够样本量的随机盲法 对照试验。 IV 期临床试验：新药上市后应用研究阶段。其目的是考察在广泛使用条 件下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益 与风险关系以及改进给药剂量等。 中药提取 指 采用适宜的溶剂，将药材中的有效成分溶出，使之脱离药材组织以达到 分离、纯化所采取的技术方法称为中药的提取技术 中药保护品 种 指 依据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会评审，由 国务院卫生行政部门批准（现为国家食品药品监督管理局批准）保护的 中国境内生产制造的中药品种，在保护期内限于由获得《中药保护品种 证书》的企业生产，擅自仿制中药保护品种的，以生产假药依法论处 中药指纹图 谱 指 运用现代分析技术对中药化学信息以图形（图像）的方式进行表征并加 以描述。中药指纹图谱是一种综合的、可量化的鉴定手段，它是建立在 中药化学成分系统研究的基础上，主要用于评价中药材以及中药制剂半 成品质量的真实性、优良性和稳定性 质量保证人 （QA） 指 英文名称“Quality Assurance”，指质量保证工程师，iso9000管理体系将 其定义为质量管理的一部分，致力于提供质量要求会得到满足的信任 质量控制人 （QC） 指 英文名称“Quality Control”，指品质管理工程师，iso9000管理体系将其 定义为质量管理的一部分，致力于满足质量要求 质量受权人 （QP） 指 英文名称“Qualified Person”，指具有相应专业技术资格和工作经验，经 企业的法定代表人授权，全面负责药品生产质量的高级专业管理人员 质量管理 （QM） 指 英文名称“Quality Manage”，指品质管理 洁净度 指 空气洁净程度，以空气中所含污染物质（尘粒、微生物）的大小数量表 示。新版GMP对药品生产洁净室（区）的空气洁净度要求主要分为A、 B、C、D、四个等级。 A级洁净区 指 高风险操作区，需配备层流系统均匀送风，风速为0.36-0.54米/秒，属于 最高级别洁净区 B级洁净区 指 指无菌配置和灌装等高风险操作A级区所处背景区域 C级和D级 指 指生产无菌药品过程中重要程度较低的洁净操作区 药品集中招 标采购 指 多个医疗机构通过药品集中招标采购组织，以招投标的形式购进所需药 品的采购方式 三七总皂苷 指 由中药材三七提取的药物活性成分 学术推广 指 制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药品的特点、 优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生向患者宣传， 使患者对药品产生有效需求，实现药品的销售 原料药 指 药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质 《中国药典》 、国家药典 指 《中华人民共和国药典》 注：本 招股意向书 中部分合计数与各单项数相加之和存在尾数差异，或部分比 例指标与相关数值直接计算的结果存在尾数差异，均系四舍五入导致。 第一节 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺 本次发行前公司总股本 36,000 万股，本次拟发行不超过 6 ,4 58 万股人民币普 通股，发行后总股本不超过 42,4 58 万股。 本公司股东虎林创达投资有限公司承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购该部分股份。虎林创达所持公司股票在锁定期满后两年内 减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）不低于发行价。公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，按有关规定进行相应调整）均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，虎林创达持有公司股票的锁定 期限自动延长至少 6 个月。 本公司股东虎林龙鹏投资中心承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。 作为公司的董事、高级管理人员，方同华、申哲洙、怀化、 方小东 、马千华 承诺：自股份承诺锁定期结束后，在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转 让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25% ，离职后 6 个月内，不转让其所 持有的本公司股份。 二、本次发行前未分配 利润的处理 经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的 滚存利润由发行后公司 的新老股东共享。 发行人 201 3 年 4 月 8 日召开 201 2 年度 股东大会、 201 4 年 3 月 3 1 日召开 201 4 年第二次临时股东大会，通过了《关于 公司发行上市相关决议延期等相关事宜的议案》。 三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 201 4 年 3 月 31 日，发行人召开的 201 4 年度第二次临时股东大会审议通过 《公司章程（草案）》修正案，根据现行法律法规对原股利分配政策作出相应修 改，规定公司发行上市后股利分配政策如下： 1 、公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投 资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章 程的情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利 润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2 、公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策。 3 、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 关于股利分配政策的具体内容，请参见 招股意向书 “第十四章 股利分配政 策”。 四、公司控股股东、持股 5% 以上的股东以及持股的董事及高级管理人员关于持 股意向及减持意向 1 、控股股东虎林创达 在虎林创达持股限售期满后两年内，如因公司经济原因确需减持的，除履行 本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺外，在二级市场进行减持还需要履行 相应的信息披露义务，即通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，且减持价格不 低于公司首次公开发行价格。持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超 过首次公开发行时持有公司的股份总数的 20% 。自公司股票上市至其减持期间， 公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限 和股份数将相应进行调整。以上承诺事项自本公司首次公开发行股票并上市之日 起生效。如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。 2 、持股 5% 以上的股东虎林龙鹏 在虎林龙鹏持股限售期满后两年内，如因公司经济原因确需减持的，每年减 持的股份数额不超过首次公开发行时本中心持有公司的股份 总数的 20% 。除履行 本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺外，持股限售期满后两年内在二级市 场进行减持还需要履行相应的信息披露义务，即通过公司在减持前 3 个交易日予 以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格。自公司股票上市至其减持期 间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价 下限和股份数将相应进行调整。以上承诺事项自本公司首次公开发行股票并上市 之日起生效。如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。 五、关于本次公开发行存在重大信息披露违法行为的相关承诺 1 、发行人承诺：发行人 招股意向书 有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法 回购首次公开发行股份。发行人将按照二级市场价格回购股份，若公司股票此期 间有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，回购数量将进行相应调整。 发行人 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。赔偿范围包括股票投资损失、佣 金和印花税等损失。 2 、控股股东虎林创达承诺：公司首次公开发行的 招股意向书 中不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认 定公司首次公开发行 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断是否符合法律法规的发行条件构 成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份。 本公司将在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项，依法购回已转让的原限 售股份。购回价格根据相关法律法规确定，购回价格与发行人购回时的价格保持 一致，且不低于购回时的二级市场价格。 3 、发行人董事、监事和高级管理人员承诺：发行人 招股意向书 中不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如果因发行人 招股意向书 有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、 高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 4 、 本次发行的保荐机构 招商 证券股份有限公司承诺： 本公司为黑龙江珍宝 岛药业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿 投资者损失。 5 、本次发行的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者 造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本 所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的 损失。 6 、 本次发行的发行人律师北京市康达律师事务所承诺：因本所为发行人首 次公开发行制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制 作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 六、发行人上市后三年内股价稳定预案 发行人 201 4 年 3 月 31 日召开的 201 4 年第二次临时股东 大会审议通过了《上 市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，该预案规定了公司股 价连续 20 个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司、公司 控股股东以及董事（独立董事除外）、高级管理人员（以下简称“相关责任方”） 承诺按照公司《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》采取 措施稳定公司股价。 公司董事会办公室负责前述启动条件的监测。在启动条件满足的当日，公司 应发布公告提示公司股价已连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产，相关责任 方将开展措施稳定股价，并发出召开董事会通知。具体措施包括 但不限于以下措 施中的一项或多项： 1 、回购公司股份 如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产，公司可以启动 公司回购股份： （ 1 ）股份回购价格：以市场价格进行回购； （ 2 ）股份回购金额：上一年度归属于上市公司股东的净利润的 20% 作为本 年度回购资金总额； （ 3 ）股份回购期限：自回购之日起至本年度回购资金额度用完为止； （ 4 ）公司回购计划需根据交易所相关规定进行信息披露。 公司承诺：公司董事会未在达到稳定股价预案启动条件之日起 10 个交易日 内审议稳定股价方案并做出决议的，公司将延期向董事发放 50% 的薪酬 （津贴）， 董事同时担任公司其他职务的，公司将延期向其发放除基本工资外的其他奖金或 津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。 2 、要求控股股东拟定增持股份的方案 如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产；控股股东可以 通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资 金来源为自筹。 控股股东在 6 个月内增持的公司权益的股份不超过公司已发行股份的 2% 。 即控股股东可以自首次增持之日起算的未来 6 个月内，从二级市场继续择机增持 公司股份，累积增持比例不超过公司已发行总股份的 2% （含首次已增 持部分）。 同时控股股东在此期间增持的股份，在增持完成后 2 年内对其增持的股份不 得出售。 控股股东在增持前应向公司董事会报告具体实施计划方案，公司将按相关规 定公告。 控股股东承诺：在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，本公司所持有的 公司股票的锁定期自动延长六个月，且公司有权将应付现金分红予以暂时扣留， 直至实际履行上市承诺义务为止。 3 、要求董事、高级管理人员增持公司股票的方案 如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产；公司董事、高 级管理人员可以基于对本公司未来发展前景的信心和公司股票价值的合理判断 作出决定，通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公 司股份，资金来源为自筹。 公司董事、高级管理人员可以自首次增持之日起算的未来 6 个月内，从二级 市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的 1% （含首次己增持部分）。 在此期间增持的股份，在增持完成后 2 年内对其增持的股份不得出售。 在启动股价稳定措施时应提前向公司董事会报告具体实施计划方案，公司将 按相关规定公告。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，须履行以上规定。 董事、高级管理人员承诺：在公告稳定股价方案生效后未按该 方案执行的， 本人自愿接受公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放本人 50% 的薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 本承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效，如未履 行承诺，相关责任方愿依法承担相应责任。 七、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员、公开发行前持股 5% 以 上的股东承诺事项的约束措施 发行人 201 4 年 3 月 31 日召开的 201 4 年第二次临时股东大会审议通过了《公 司及相关责任主体关于承诺事项的约束措施的承诺》，对不履行其承诺的责任人 实施以下约束措施： 发行人及 其控股股东、董事、监事、高级管理人员、公开发行前持股 5% 以 上的股东（以下简称“相关责任主体”）针对各自在 招股意向书 中作出的承诺， 未履行或未及时履行相关承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不 可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），则采取如下约束措施，并承诺如下： 1 、自相关责任主体应当履行而未履行或未及时履行承诺之日起 2 个交易日 内，由公司在中国证监会指定报刊或网站上充分披露相关责任主体未履行或未及 时履行相关承诺的具体原因，并向公司股东及社会公众投资者道歉； 2 、由相关责任主体及时作出合法、合理及有效 的补充承诺或替代性承诺； 3 、相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺，所获得的收益归公司所有； 导致投资者损失的，由相关责任主体依法赔偿投资者的损失。 八 、本公司特别提醒投资者注意本公司及本次招股的如下风险 （一）药品质量安全及使用风险 药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品，药品本身的质量及正确 使用，关系到社会公众的生命健康。虽然我国药品监管部门一贯高度重视药品安 全监管，多年来以强化药品安全监管、保障公众用药安全为目标，逐步建立了药 品安全监管体制，监督提高药品质量安全保障水平，但近年来药品安全事故仍时 有发生。如果本公司生产中发生药品安全事件，将对本公司的品牌及经营造成重 大影响；如果中药行业其他公司发生药品安全事件，也会对本公司造成影响；若 国家提高药品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。 （二）原材料供应风险 公司生产所需的主要原材料为国内采购的中药材。中药材的价格波动直接影 响中成药企业的生产成本。近年来，由于中药材受自然条件限制较大，产地分布 具有明显的地域性，部分中药材 价格 已呈逐年上涨趋势。如果发生自然灾害或经 济环境等因素发生重大变化，导致供求关系出现较大幅度波动，可能会出现原料 短缺或价格上涨情况 ，从而影响公司的利润。 公司主要原材料中三七是公司采购额最大的中药材。 最近三年 三七采购的金 额分别为 3 4,670.13 万元、 28,116.02 万 元 和 32,163.30 万元 ，占公司同期中药材 采购的比重分别为 77 .10 % 、 82.86% 和 8 8.34% 。 近年来三七的市场价格波动较大， 2012 年、 2013 年三七价格高位运行， 2014 年三七价格大幅下降。受三七生长条 件限制，当前三七主要产地为云南文山，由于产地集中，如遇干旱等自然因素将 导致三七供应紧张，三七价格可能会上升。 （三）国内药品价格调整的风险 近年来，为降低群 众医疗成本，政府加强了对药价的管理工作，国家发改委 自 1998 年以来对医药市场进行了多次降价。随着药品价格改革、医疗保险制度 改革的深入，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的平均利润率可能会下降，可 能会对公司的盈利能力产生影响。 （四）实际控制人控制的风险 本次股票发行前，控股股东虎林创达投资有限公司持有本公司 80% 的股份。 虎林创达投资有限公司由方同华及其配偶辛德丽、儿子方宇程共同出资设立。按 本次公开发行 6,4 58 万股测算，发行后虎林创达投资有限公司仍将持有本公司 67.8 3 % 的股份。如果控股股东及实际控制人利用其 控股地位，通过行使表决权对 公司的财务及经营决策等进行控制，可能会影响本公司及其他股东的利益。 请投资者对发行人上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读 招股意向书 及摘要中 “ 风险因素 ” 、 “ 股利分配政策 ” 、 “ 同业竞争与关联交易 ” 、 “ 其他重要事 项 ” 等章节。 九 、 2015 年第一季度业绩预测 公司主要原材料的采购模式、主要产品的生产、销售模式、主要客户及供应 商的构成、主要核心业 务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事 项等方面均未发生重大变化。 发行人根据销售计划及产能情况预计 2015 年 1 - 3 月营业收入为 21 , 000 万元 至 22 , 000 万元，比 2014 年同期增长 50% 至 60% ；预 计净利润为 2 , 500 万元 至 3 , 000 万元，比 2014 年同期增长 1 , 800 万元至 2 , 300 万 元。 受 季节性因素和 春节假期 影响， 第一季度营业收入和净利润占全年 比重 较低。 公司经营情况正常，业务良性发展，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的 重大不利因素。 第 二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1 、股票种类：人民币普通股（ A 股） 2 、每股面值：人民币 1.00 元 3 、发行数量：不超过 6,4 58 万股，不超过发行后总股本的 15. 2 2 % 4 、发行价格： 【】 元 / 股 5 、发行市盈率： 【】倍（每股收益按照 2014 年 经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润 除以本次发行前总股本计算） 【】倍（每股收益按照 2014 年 经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润 除以本次发行后总股本计算） 6 、发行前每股净资产： 6 . 04 元 （按照 2014 年 12 月 3 1 日经审计的净资产除 以本次发行前的总股本 36,000 万股计算） 7 、发行后每股净资产：【】元（按照 【】 年 【】 月 【】 日 净资产 与本次发行 募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 8 、发行市净率： 【】倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算） 【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 9 、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上 向社会公众投资者 定价发行 相结合的方式 10 、发行对象：符合资格的询价对象和境内自然人、法人 等 投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外） 11 、承销方式：余额包销 12 、预计募集资金总额及净额：预计募集资金总额为【】万元；净额为【】 万元 13 、 拟上市证券交易所：上海证券交易所 14 、本次发行费用概算： 序号 发行费用种类 金额（万元） 1 保荐费及承销费用 8,502 .12 2 审计费用 3 55.00 3 律师 费用 3 20.00 4 用于 本次 发行 的 信息披露费用 40 0 . 00 5 发行手续费及印刷费 92 . 45 合计 9, 669.57 第 三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 英文名称： HeiLongJiang ZBD Pharmaceutical Co., Ltd. 注册资本： 36,000 万元 实收资本： 36,000 万元 法定代表人：方同华 成立日期： 1996 年 10 月 28 日，于 2011 年 3 月 17 日整体变更为股份有限公司 住所：黑龙江省鸡西市虎林市虎林镇红星街 72 号 邮政编码 ： 158400 电话号码： 0451 - 86811969 传真号码： 0451 - 87105767 互联网网址： http://www.zbdzy.com 电子信箱： zbddsh @zbdzy.com 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 （一） 设立方式 本公司前身为黑龙江省珍宝岛制药有限公司。珍宝岛有限于 2011 年 3 月 17 日依法整体变更设立为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司，并在黑龙江省鸡西市工 商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为： 230322100000050 ，注 册资本为： 20,000 万元，实收资本为： 20 ,000 万元。 （二） 发起人及其出资 2011 年 2 月 25 日，珍宝岛有限股东虎林创达与虎林龙鹏共同签订了《黑龙 江珍宝岛药业股份有限公司发起人协议》，约定原珍宝岛有限的两位股东虎林创 达与虎林龙鹏作为股份公司的发起人，以其持有的珍宝岛有限的出资份额所对应 的净资产对股份有限公司出资。 2011 年 2 月 28 日，公司召开了黑龙江珍宝岛药 业股份有限公司创立大会暨 2011 年度第一次股东大会，审议通过了《关于整体 变更设立黑龙江珍宝岛药业股份有限公司的议案》。 根据国富浩华会计师事务所出具的国浩审字 [2011] 第 228 号《审计报告 》，截 至 2010 年 12 月 31 日，公司净资产为 6 46,928,050.85 元。公司按上述审计基准 日的净资产 6 46,928,050.85 元中的 200,000,000.00 元按照 1 元 / 每股计入股本，由 原股东按原各自持股比例持有，剩余净资产 446,928,050.85 元计入资本公积。 2011 年 2 月 25 日，国富浩华会计师事务所出具了国浩验字 [2011] 第 19 号《验 资报告》进行审验。 2011 年 3 月 17 日，公司在鸡西市工商行政管理局完成工商 变更登记手续，取得了注册号为 230322100000050 的《企业法人营业执照》 。 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本 36,000 万股，本次拟发行不超过 6,4 58 万股人民币普 通股，发行后总股本不超过 42,4 58 万股。上述股份全部为流通股。 本公司股东虎林创达投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东虎林龙鹏投资中心承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。 作为公司的董事、高级管 理人员，方同华、申哲洙、怀化、方晓东、马千华 承诺：自股份承诺锁定期结束后，在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转 让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25% ，离职后 6 个月内，不转让其所 持有的本公司股份。 （二） 发起人、 前十名股东和前十名自然人股东持股情况 本次发行前公司前 10 名股东 情况如下： 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 股份性质 1 虎林创达投资有限公司 28,800.00 80.00% 社会法人股 2 虎林龙鹏投资中心 7,200.00 20.00% 其他 合计 36,000. 00 100.00% 本次发行前公司前 10 名自然人股东及其在本公司任职情况 ： 本次发行前， 发行人前 10 名股东不存在自然人股东。 （三）国有股份或外资股份情况 公司无国有股份和外资股份。 （四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前公司两个股东虎林创达和虎林龙鹏之间不存在关联关系。 本公司实际控制人方同华与虎林龙鹏出资人 方小东 为叔侄关系。方同华持有 虎林创达 45.65% 的股份， 方小东 持有虎林龙鹏 2.50% 的出资额。 四、发行人的业务情况 （一）发行人的主营业务 、主要产品 及服务内容 发行人 是以高端中药制剂为主的，多剂型、多品种的中药 研发、生产和销售 企业，主导产品为国家驰名商标 “ 珍宝岛 ” 系列产品。公司主要从事中药的研发、 生产和销售，目前已基本形成 “ 以中药为主、化学药为辅；以注射剂为主、其它 剂型为辅；以心脑血管类药品为主、其它类药品为辅 ” 的产品格局。 目前公司形成了中药制剂的原材料种植、产品生产和销售完整的产业链，可 生产冻干粉针剂、粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、合剂、片剂、胶囊剂、 颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、煎膏剂、原料药等 12 个剂型，产品涉及心脑血 管类、感冒类、骨折及骨质疏松类、免疫力增 强剂类、护肝类等多个类别，公司 共拥有 67 个品种、 102 个药品生产批准文号。其中 43 个品种被列入《国家医保 目录》， 20 个品种被列入《国家基本药物目录》， 5 个独家生产品种（血栓通胶囊、 复方芩兰口服液、灵芪加口服液、乌杞调脂口服液、桂龙益肾通络口服液）。 公司主要产品包括注射用血塞通、血塞通注射液、血栓通胶囊、舒血宁注射 液、复方芩兰口服液 、注射用骨肽 等 产品。 （ 二 ）发行人的 销售方式和渠道 1 、 营销网络及部门设置 医贸公司负责公司产品的销售，大部分员工是药学相关专业。医贸公司下设 三 个 事业部，分别负责不同品种和渠道的 销售，通过专业化分工，有针对性的开 拓各种销售渠道， 使得公司的产品不断拓展多层次的终端市场。 公司在全国设立了 72 个省级办事处， 211 个地市级办事处，与 2,000 多家医 药商业公司建立了直接的业务往来，公司营销网络覆盖了全国 34 个省级行政区 域中除港澳台和西藏之外的所有区域。 医贸公司目前共下设三个事业部， 医贸公司销售体系组织构架如下： 第一事业部 省级办事处 地市级办事处 商业客户 终端客户 第二事业部 省级办事处 地市级办事处 商业客户 终端客户 第三事业部 省级办事处 地市级办事处 商业客户 终端客户 哈尔滨珍宝岛医药贸易有限公司 2 、 三 个事业部的具体营销模式 三 个事业 部的分工如下表： 事业部 主要销售品种 主要销售终端 第一事业部 复方芩兰口服 液、 黄芪 系列、炎琥宁系列等 品种 乡镇 卫生院 、诊所 、药店 等 第二事业部 舒血宁注射液和骨肽系列等中高端处方药 县级以上的医院等 第三事业部 三七系列等中高端处方药 执行国家基本药物制度的各 级医院 （ 三 ） 行业竞争情况及 发行人在行业中的竞争地位 南方所数据显示， 2012 年我国规模以上中药企业数目达到 2,071 家，其中规 模以上中成药制造企业 1,415 家，生产同一类产品的企业数量十分多，企业间竞 争日趋激烈。但从企业规模看，行业内大型、中型、小型企业呈金字塔形分布， 小型企业为绝大多数，约占整个中药行业的 80% 。近 年来，国家积极推行中药企 业 GMP 认证，同时鼓励中药企业进行兼并重组，这一举措淘汰了相当一部分劣 势企业。新版 GMP 拉高制药行业门槛 , 不合规的小型药厂关停产或被大型药企收 购改造，统计口径改变等因素的影响，中药企业及中成药制造企业均出现了较大 幅度的减少。虽然今年来行业内也形成了一批具有一定竞争力的企业，但中药行 业中大型龙头企业仍为少数。 发行人当前拥有 67 个品种、 102 个药品生产批准文号，其中心脑血管类和 感冒类中成药为公司的当前发展的重点领域。 1 、心脑血管类中成药 心脑血管类药剂为公司主要产品，重点产品包括（ 1 ）三七制剂 —— 注射用 血塞通、血塞通注射液、血栓通胶囊；（ 2 ）银杏叶制剂 —— 舒血宁注射液。心脑 血管类中成药市场进入门槛较高，对生产企业的技术、工艺要求较为严格，同时 也是各大制药企业重点关注的市场。 2011 - 2013 年排名前十家制药企业的销售金 额占心脑血管类中药市场的份额为为 48% - 50% 。详细市场份额见下表： 2011 - 2013 年心脑血管中成药市场不同生产厂家市场份额 2013 年排名 (2012/2011) 生产厂商 市场份额 1 2011 年 2012 年 2013 年 1(1/1) 广西梧州制药（集团） 股份有限公司 8.94% 7.84% 7.80% 1 市场份额指占心脑血管类中成药市场的份额。 2(2/2) 黑龙江珍宝岛制药股份有限公司 7.14% 7.48% 7.42% 3(3/4) 菏泽步长制药有限公司 5.88% 6.19% 7.03% 4(5/6) 天津天士力制药股份有限公司 5.21% 5.55% 5.65% 5(6/5) 江苏无锡山禾药业股份有限公司 6.04% 5.28% 4.86% 6(4/5) 陕西步长制药有限公司 5.56% 5.55% 4.73% 7(7/7) 江西济民可信金水宝制药有限公司 3.43% 3.41% 3.77% 8(8/9) 山东步长制药股份有限公司 3.16% 2.72% 3.02% 9(10/12) 云南大理药业有限公司 2.06% 2.36% 2.41% 10(12/11) 昆明制药集团股份有限公司 2.46% 1.92% 2.40% 数据来源：中国医药工业信息中心，步长集团合并计算后市场份额居第一位， 201 3 年 步长集团整体市场份额为 14.78% 。 （1）注射用血塞通 目前注射用血塞通生产厂家有 2 家。发行人的注射用血塞通市场份额从 2011 年的 68.3% 逐年增加至 2013 年的 69.6% 。 2011 - 2013 年注射用血塞通不同生产厂家市场份额 排名 生产 厂商 市场份额 2011 年 2012 年 2013 年 1 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 68.3% 69.0% 69.6% 2 昆明制药集团股份有限公司 31.7% 31.0% 30.4% 数据来源：中国医药工业信息中心 （2）血塞通注射液 市场上的血塞通注射液主要生产厂家有 7 家。 随着血塞通冻干粉针剂市场的 不断扩大，发行人血塞通注射液市场份额呈下降趋势， 2013 年发行人市场份额 约为 19.19% 。 2011 - 2013 年血塞通注射液不同生 产厂家市场份额 排名 生产厂商 市场份额 2011 年 2012 年 2013 年 1 湖北天圣康迪制药有限公司 6.91% 9.32% 25.49% 2 云南植物药业有限公司 9.37% 8.78% 19.85% 3 云南白药集团股份有限公司 9.50% 13.55% 19.51% 4 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 40.80% 40.76% 19.19% 5 昆明制药集团股份有限公司 28.63% 21.66% 11.34% 6 三九万荣药业有限责任公司 1.98% 2.86% 2.50% 7 西安力邦制药有限公司 2.82% 3.08% 2.12% 数据来源：中国医药工业信息中心 （3）血栓通胶囊 血栓通胶囊是发行人的全国独家品种，在经过 2008 年接近 100% 的大幅增长 后，近年来受成本的影响，增幅逐渐趋于平稳。 （4）舒血宁注射液 市场上的舒血宁注射液主要生产厂家有 7 家。发行人生产的舒血宁注射液市 场份额保持稳定，近 3 年市场份额在 38% 左右。 2009 - 2013 年舒血宁注射液不同生产厂家市场份额 排名 生产 厂商 市场 份额 2011 年 2012 年 2013 年 1 黑龙江珍宝岛药业股份 有限公司 36.2% 37.9% 40.0% 2 北京华润双鹤高科天然药物有限责任公司 21.4% 25.2% 24.1% 3 郎致集团万荣药业有限责任公司 13.9% 13.9% 16.9% 4 神威药业有限公司 12.4% 15.7% 12.3% 5 石药银湖制药有限公司 3.8% 4.4% 4.1% 6 山西振东泰盛制药有限公司 3.8% 2.7% 2.5% 7 上海新先锋药业有限公司 8.5% 0.3% 0.0% 数据来源：中国医药工业信息中心 2 、感冒类中成药 2013 年，我国感冒药 市场规模达 263.48 亿元，生产企业有数百家之多，销 售额排名前四位生产企业合计市场份额为 28.36% ，市场竞争激烈。感冒药市场 销售规模排名前十生产企业进入门槛，从 2007 年的 2.60 亿元提高至 2013 年 的 5.52 亿元。 （数据来源：南方医药经济研究所） 公司感冒类中成药主要为双黄连（金银花、黄芩、连翘）制剂，包括双黄连 注射液、复方芩兰口服液等产品。 五、 主要原材料和能源供应情况 （一） 主要原材料及能源的采购情况 报告期内主要原材料及能源的采购金额如下： 单位：万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 中药材 36,407.29 33,930.47 4 4 , 969 .01 其他原辅料 3,762.18 2,311.63 1,399.98 包材 8,729.67 6,725.08 8,014.42 煤 969.24 1,398.54 1,294.33 水 438.21 458.39 536.10 电 2,288.18 1,697.18 1,642.56 汽 1,038.65 671.37 701.77 其他采购 2,347.82 2,554.71 2,839 .89 合计 55,981.24 49,747.36 61,398.06 （二） 主要中药材的采购情况 （1）2014年主要中药材采购情况 药材 数量（千克） 金额（万元） 占当期主要中药材 采购总额的比例 三七 1,300,158.86 32,163.30 88.34% 银杏叶 397,700.00 475.28 1.31% 其他药材 1,635,450.00 3,768.71 10.35% 合计 3,333,308.86 36,407.29 100.00% （2）2013年主要中药材采购情况 药材 数量（千克） 金额（万元） 占当期主要中药材 采购总额的比例 三七 469,380.00 28,116.02 82.86% 银杏叶 490,229.50 616.29 1.82% 其他药材 2,265,169.00 5,198.16 15.32% 合计 3,224,778.50 33,930.47 100.00% （3）2012年主要中药材采购情况 药材 数量（千克） 金额（万元） 占当期主要中药材 采购总额的比例 三七 550,828.31 34,670.13 77.10% 银杏叶 408,299.00 564.04 1.25% 其他药材 4,169,740.37 9,734.84 21.65% 合计 5,128,867.68 44,969.01 100.00% 五、 发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一） 主要生产设备 截至 201 4 年 12 月 3 1 日，公司及其控股子公司拥有的主要生产设备情况如 下： 序号 设备名称 数量 所有权人 净值（元） 成新率 1 全自动灯检 机 2 发行人 1,204,252.16 16% 2 DGI 型真空冷冻干燥机 1 发行人 471,740.24 29% 3 全进口无油变频螺杆空压机 2 发行人 623,494.66 41% 4 安瓿洗烘灌封联动机组（ 12 针） 8 发行人 1,888,887.44 41% 5 蒸汽型溴化锂冷水机组 2 发行人 468,749.96 41% 6 口服液洗烘灌封联动机组（ 16 针） 8 发行人 1,666,667.28 41% 7 全自动湿法超声波胶塞清洗机 1 发行人 71,402.67 26% 8 全自动铝盖清洗机 1 发行人 64,708.77 26% 9 机动门安瓿灭菌器 4 发行 人 301,389.76 41% 10 贴标机 6 发行人 343,748.64 41% 11 稀配罐 2 发行人 68,055.18 41% 12 纯化水贮罐 2 发行人 88,889.32 41% 13 氢氧发生器 5 发行人 190,972.95 41% 14 膜过滤器（超滤系统） 1 哈珍宝 690,384.59 50% 15 抗生素瓶灌装加塞机 2 哈珍宝 621,165.48 51% 16 超滤系统 1 哈珍宝 295,821.52 43% 17 洗烘罐封联动线 1 哈珍宝 11 2,241.20 5% 18 全自动多效蒸馏水机 1 哈珍宝 169,183.27 35% 19 口服液洗烘灌联动机组 1 哈珍宝 173,132.08 5% 20 原子吸收分光光度计 1 哈珍宝 162,336.29 37% 21 组合式空调机组 8 鸡西分公司 431,194.38 10% 22 双级反渗透纯化水设备 1 鸡西分公司 56,601.44 10% 23 液相色谱仪 17 鸡西分公司 2,031,085.17 44% 24 安瓿灌封机 1 金九公司 217,482.92 65% 25 MIPS 赋码管理控制系统 2 金九公司 108,921.38 65% 26 安瓿检漏灭菌器 1 金九公司 107,526.07 65% 27 脉动真空灭菌器 4 金九公司 298,673.23 65% 28 全自动湿法胶囊塞清洗灭菌机 1 金九公司 272,603.76 65% 29 全自动湿法铝盖清洗灭菌机 1 金九公司 253,794.87 65% 30 杀菌干燥机 1 金九公司 280,421.42 65% 31 真空冷冻干燥机 2 发行人 5,976,970.50 74% 3 2 全自动灯检机 1 发行人 2,326,064.88 74% 33 高承载强度物流托盘 1 发行人 242,094.11 64% 34 水质在线监测系统 1 发行人 111,111.21 58% 35 蒸汽锅炉配套辅机 1 发行人 263,083.44 53% 36 热风循环灭菌烘箱 1 发行人 256,569.40 74% 37 制氮机 1 发行人 178,680.04 74% 38 纯蒸汽发生器 1 发行人 195,038.06 74% 39 机动门脉动真空灭菌器 2 发行人 144,705.60 74% 40 真空冷冻干燥机 12 哈珍宝 43,764,182.20 90% 41 移动式进料系统 3 哈珍宝 9,725,373.94 91% 42 移动式出料系统 3 哈珍宝 7,780,299.08 90% 43 同步带液体灌装加塞机 6 哈珍宝 8,578,978.79 90% 44 纯化水设备 1 哈珍宝 1,296,716.58 91% 45 2ml 全自动包装生产线 （未完）  |