[股东会]红豆股份：2014年年度股东大会会议资料
江苏红豆实业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 江苏红豆实业股份有限公司 2015年4月10日 江苏红豆实业股份有限公司 2014年年度股东大会材料目录 一、会议议程 二、董事会2014年度工作报告 三、监事会2014年度工作报告 四、公司2014年度财务决算报告 五、公司2014年度利润分配预案 六、公司2014年年度报告全文和年度报告摘要 七、聘请公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构以及支付其2014年度报酬的 议案 八、预计2015年度日常关联交易的议案 九、修改《公司章程》相关条款的议案 十、公司未来三年股东回报规划（2015—2017年）的议案 十一、公司第六届董事会独立董事津贴的议案 十二、公司向银行申请授信额度，并由控股股东红豆集团有限公司提供担保的议案 十三、公司独立董事2014年度述职报告 会议议程 一、宣布江苏红豆实业股份有限公司2014年年度股东大会开始 二、审议下列议案： 1、审议董事会2014年度工作报告 2、审议监事会2014年度工作报告 3、审议公司2014年度财务决算报告 4、审议公司2014年度利润分配预案 5、审议公司2014年年度报告全文和年度报告摘要 6、审议聘请公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构以及支付其2014年度报 酬的议案 7、审议预计2015年度日常关联交易的议案 8、审议修改《公司章程》相关条款的议案 9、审议公司未来三年股东回报规划（2015—2017年）的议案 10、审议公司第六届董事会独立董事津贴的议案 11、审议公司向银行申请授信额度，并由控股股东红豆集团有限公司提供担保的议案 12、听取公司独立董事2014年度述职报告 三、宣布唱票人、计票人、监票人名单 如果没有异议，请大家鼓掌通过 四、分发表决表 五、投票表决，收取选票 六、进行计票，宣布会议休息十分钟 七、宣布计票结果 八、现场统一回答股东问题 九、宣读股东大会决议 十、律师宣读股东大会法律见证书 十一、董事会成员签署股东大会决议 十二、宣布股东大会结束 议案一 江苏红豆实业股份有限公司2014年度董事会工作报告 各位股东及列席代表： 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 此次2014年，中国经济在全球经济复苏缓慢的背景下正式步入“新常态”阶段， 国家统计局公布显示GDP增幅仅为7.4%，创近年新低。根据中华全国商业信息中心的 统计数据，2014年，全国重点大型零售企业服装商品零售额同比增长1.0%，增速较2013 年下滑4个百分点；零售量同比下降0.3%，增速较2013年低3.7个百分点，销售呈现 价量齐跌的态势。公司积极关注宏观经济形势及行业态势，不断完善各项管理，夯实基 础，强化企业竞争力。 报告期内，公司紧紧围绕“抓创新 促发展、抓考核 促效益、抓党建 促服务”开 展各项工作。实现主营业务收入284233.79万元，较去年同期增长18.71%，归属母公司 所有者的净利润6553.40万元，较去年同期增长36.72%。 围绕年初制订的经营计划，主要开展以下工作： 男装连锁专卖建设方面，公司固化、加大推广加盟联营模式。报告期内，公司以门 店为导向，召开了小规模、多频次的招商会，均取得了很好的效果。在提升运营管理方 面，注重门店人员销售技能的提升；继续执行名誉店长制度、暗访制度、电子视频督导 制度，通过上述措施，不断提升门店业绩。报告期内，公司重点推进连锁专卖标准化体 系，通过对品牌管理、渠道拓展管理、工程装潢管理等模块所涉及的流程形成标准并固 化，通过培训加以复制，再通过监督考核系统发现问题，对标准化进行调整、改善，不 断完善标准化体系。 电子商务方面，集中天猫、唯品会、京东三大平台渠道，全面推进代销模式，实现 线上线下供应链循环，压降供应链成本，确保全年毛利率的提升。 职业装业务方面，在职业装市场需求下滑、销售增速明显放缓的环境下，公司加强 了对重点办事处的建设，在区域方面由随机开发转向有计划开发；以客户为中心，重点 发展金融类企业、政府采购以及大型企事业单位，巩固市场份额，促进职业装业务的持 续稳定增长。 房地产业务方面，随着是中国经济进入新常态，房地产市场也进入新常态，调控思 路更加清晰，调控从“过紧”回归到“常态”。子公司红豆置业进一步整合营销资源， 搞活动、促销售，优化设计、严格坚持询标机制、遵循“全员、全过程、全成本”的三 全成本管理原则，严格控制各项成本。报告期内，红豆置业南京红豆香江豪庭、镇江江 南府邸一期、无锡红豆香江豪庭、无锡红豆广场等项目顺利完成了交付工作，实现营业 收入168084.06万元，同比增长29.88%。 报告期内，为更好地实施公司发展战略，降低财务风险、提升盈利水平及竞争力， 公司2014年第五次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的议案，公司拟发行15,000 万股股票，发行对象为公司控股股东红豆集团有限公司、农银无锡股权投资基金企业（有 限合伙）、新余红树林投资管理中心（有限合伙）、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、 周宏江共8名特定投资者，发行价格为5.22元/股，募集资金总额为7.83亿元，扣除相 关发行费用后，其中6亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。截止报告 期末，中国证监会已对公司提交的非公开发行股票申请材料予以行政许可受理。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一） 行业竞争格局和发展趋势 中国服装产业日趋成熟，国际竞争力也由劳动力成本优势向产品质量创新优势、产 品开发创新优势、品牌创新优势、文化创新优势的高层次优势转变。在服装品牌方面， 也开始了新一轮的品牌升级，注重时尚化、高品质，并推广品牌文化，从产品竞争转向 文化的竞争。 服装网络零售取得了爆发式增长，服装成为网络零售的第一大品类。电子商务也成 就了一批网络品牌。而传统品牌也整合渠道，大力拓展网络零售，推进品牌创新升级， 电子商务将大力助推品牌发展。电商行业在高速发展的同时，出现了线上和线下的不断 融合趋势，因此，电商之于服装行业绝非简单的产品销售渠道，而是影响服装产业变革 的重要因素。服装企业必须互联网化，必须拥抱电商，电子商务不仅只是一种渠道，更 是一种趋势，一种更进步的，向前的生活方式的变革。 （二）公司发展战略 公司以男装为主业，重点发展红豆男装连锁专卖业务，快速发展电子商务业务，做 大职业装业务，加快生产升级，加强人力资源管理、完善绩效考核，加强公司治理、持 续推进卓越绩效管理，致力于使企业成为男装行业领军型企业。 （三）经营计划 2015年是公司的“用户与考核年”，将围绕“经营以用户为中心，管理以考核为重 点，发展以创新为动力”开展各项工作，具体如下： 1、转型宣传推广方式，推广广告内容由品牌广告向产品、招商广告转变，推广区 域由全国性向重点区域、重点门店转变，营销活动由品牌营销向产品营销转变，传播载 体由传统媒体向自媒体互联网、移动客户端转变四个转型宣传推广，提升红豆品牌形象。 2、完善培训、监督（考核）系统，优化标准化系统，建立连锁专卖标准化复制体 系；又好又快开店，提升管理，提升单店业绩；供应链建设、产品研发优化、提升产品 质量、高新技术研发，打造优质平价产品，裂变式发展红豆男装连锁专卖建设。 3、重点提升用户体验，全面强化无线端店铺建设，通过微信、微博的互动，促进 会员粉丝化发展；做大B2C的同时，重点突破天猫的销售体量，增设线上试衣间功能 及360度产品展示，拉近消费者与实物的距离，增加产品连带销售。 4、通过拓业务、引人才、抓管理、重考核、促业绩，做大职业装业务。同时借鉴 个性化定制的经营方式，推行个性化定制业务，增加销售额。 5、建立远程量体数据库、版型数据库，改造自动化生产线，加快生产升级；做好 连锁专卖、职业装、电子商务的支撑。 6、引进专业化人才，重点围绕男装连锁专卖三支队伍（店员、店长/职业店长、营 业主管），开展专业技能培训，加强人力资源管理；建立以利润为导向的考核制度，完 善PK排名晋升淘汰机制，完善绩效考核。 7、利用下互联网，加强客户关系管理，提升品牌影响力；提升营销能力，加速去 化库存，保持现金流稳定；全面实施用户思维，提升业主满意度，围绕业主需求，充分 挖掘产品价值，全面提升和谐地产理念。 8、加快推进公司2014年非公开发行股票相关工作，通过本次非公开发行募集资金 偿还银行贷款，优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力； 同时降低财务费用，提升公司盈利水平。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 1、公司将围绕经营目标，继续着力于服装主业的品牌建设和渠道建设，主要通过 自筹资金满足正常生产经营需求，并将继续保持与各大银行等金融机构良好的合作关 系，开拓多种融资渠道。通过统筹资金、合理安排使用计划，严格控制各项费用支出， 支持公司的健康发展。 2、公司2014年第五次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的议案，目前中国 证监会已对公司提交的非公开发行股票申请材料予以行政许可受理，并提出了反馈意 见。如该项工作获中国证监会核准同意，将募集资金7.83亿元（含发行费用），其中6 亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，支持公司生产经营需求。 （五）可能面对的风险 如今的消费者越来越多地强调服装的个性化，未来的服装产业拼的更多的是品牌的 知名度，设计的创新性。大品牌、设计新的服装企业会在之后的竞争中脱颖而出。公司 对服装市场需求发展趋势的把握准确与否将直接影响到公司的经营业绩，公司将联合供 应商，充分了解市场需求，推出满足市场、消费者多样需求的产品。 随着互联网时代的到来，以及移动互联的快速迭代，传统销售模式正遭受电子商务 全面的冲击；公司将大力促使线上线下销售共融，实现商品、订单、库存、会员、结算、 营销的六大打通，全面实现线上线下020的快速发展。 以上报告请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司董事会 2015年4月10日 议案二 江苏红豆实业股份有限公司2014年度监事会工作报告 各位股东及列席代表： (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 第五届监事会第十二次会议 一、审议公司监事会2013年度工作报告； 二、审议公司2013年年度报告全文和年度报告摘要； 三、审议监事会换届选举的议案 第六届监事会第一次会议 审议周鸣江先生为公司第六届监事会主席的议案 第六届监事会第二次会议 审议公司2014年第一季度报告全文和摘要 第六届监事会第三次会议 审议公司2014年半年度报告全文和摘要 第六届监事会第四次会议 审议公司2014年第三季度报告全文和摘要 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定依法规 范运作，本着审慎经营、有效防范化解经营风险的原则，经营决策科学合理，决策程序 规范合法，工作认真负责。公司董事及高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会定期或不定期地对公司财务及控股子公司的经营活动进行监督检 查，未发现违规情况。公司2014年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营情 况，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告是客观公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司将位于无锡市锡山区东港镇勤新村的一宗国有出让土地的部分土地 及土地上的一幢房屋出售给江苏通用科技股份有限公司，此次关联交易的交易标的经过 了具有资质中介机构的评估，关联交易价格公正、公允，没有损害中小股东的利益。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司因客观原因发生的关联交易公平、公正，未损害公司及股东利益，无内幕交易。 以上报告请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司监事会 2015年4月10日 议案三 江苏红豆实业股份有限公司2014年度财务决算报告 各位股东及列席代表： 本公司2014年度财务报告由江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。现将审计后的2014年度具体的财务情况报告如下： 一、 报告期主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同期 增减(%) 2012年 营业收入 2,842,337,876.80 2,394,363,743.77 18.71 1,606,923,706.93 归属于上市公司股 东的净利润 65,534,012.90 47,931,352.21 36.72 27,645,845.91 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 59,137,861.14 16,608,367.97 256.07 26,786,883.42 经营活动产生的现 金流量净额 688,638,497.97 806,122,945.38 -14.57 221,585,426.76 2014年末 2013年末 本期末比上年同 期末增减（%） 2012年末 归属于上市公司股 东的净资产 1,445,489,074.32 1,396,767,050.62 3.49 1,359,951,816.21 总资产 5,788,765,871.54 6,996,475,935.24 -17.26 6,831,416,399.36 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期 增减(%) 2012年 基本每股收益（元 ／股） 0.12 0.09 33.33 0.05 稀释每股收益（元 ／股） 0.12 0.09 33.33 0.05 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元／股） 0.11 0.03 266.67 0.05 加权平均净资产收 益率（%） 4.62 3.48 增加1.14个百分 点 2.06 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 4.17 1.21 增加2.96个百分 点 1.99 二、报告期公司财务指标变化情况分析： （一） 资产、负债构成变动原因分析 单位：元 币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 143,694,277.83 2.48 728,397,893.20 10.41 -80.27 主要是母公司归还债券及控股子公 司无锡红豆置业有限公司归还江苏 红豆国际发展有限公司的资金往来 款往来款 应收票据 6,920,000.00 0.12 16,726,733.00 0.24 -58.63 主要是母公司减少了应收票据的货 款结算 应收账款 211,862,922.25 3.66 439,634,974.44 6.28 -51.81 主要是母公司转型升级后加快了原 有渠道的货款回笼 应收利息 0.00 27,048,178.33 0.39 -100.00 主要是母公司已收回债券保证金定 期存款利息 在建工程 9,120.94 0.00 1,064,000.00 0.02 -99.14 主要是母公司曝气池改造项目转固 递延所得税 资产 4,172,700.40 0.07 6,325,352.35 0.09 -34.03 主要是母公司收回应收账款减少资 产减值损失相应减少的递延所得税 应付票据 85,050,000.00 1.47 37,436,772.00 0.54 127.18 主要是母公司增加了应付票据的货 款结算 预收账款 902,253,709.26 15.59 1,577,354,844.12 22.54 -42.80 主要是控股子公司无锡红豆置业有 限公司南京红豆香江豪庭、镇江江 南府邸一期、无锡红豆香江豪庭、 无锡红豆广场等地块结转销售减少 的预收账款 应交税费 38,313,684.54 0.66 -82,814,467.21 -1.18 -146.26 主要是应交税费借方数重分类至其 他流动资产科目 其他应付款 317,882,451.39 5.49 459,715,497.82 6.57 -30.85 主要是控股子公司无锡红豆置业有 限公司销售回款增加归还江苏红豆 国际发展有限公司的资金往来款所 致 一年内到期 的非流动负 债 164,200,000.00 2.84 1,202,228,333.33 17.18 -86.34 主要是母公司归还了一年内到期的 债券及控股子公司无锡红豆置业有 限公司归还了一年内到期的长期借 款 长期借款 1,294,050,000.00 22.35 685,390,000.00 9.80 88.80 主要是控股子公司无锡红豆置业有 限公司增加的长期借款 递延收益 149,999.98 0.00 1,373,333.33 0.02 -89.08 主要是母公司2011年省级现代服务 发展专项引导资金已分期确认收益 （二） 利润构成变动原因分析 单位：元 币种：人民币 主要会计项目 2014/12/31 2013/12/31 增减比例 （%） 变化原因 资产减值损失 -15,528,006.15 8,397,328.49 不适用 主要是母公司收回应收账款后资产减 值损失的冲回 投资收益 21,403763.23 54,072,002.02 -60.42 主要是母公司减少了处置长期股权投 资的投资收益 营业外收入 9,265,575.77 5,358,579.78 72.91 主要是母公司处置非流动资产的收入 增加 营业外支出 4,993,479.98 648,979.92 669.44 主要是控股子公司无锡红豆置业有限 公司增加的捐赠支出及延期交付的违 约金支出 （三） 现金流量构成变动原因分析 单位：元 币种：人民币 主要会计项目 2014/12/31 2013/12/31 增减比例 （%） 变化原因 经营活动产生的现 金流量净额 688,638,497.97 806,122,945.38 -14.57 主要是控股子公司无锡红豆置业 有限公司收到的房屋预售款的减 少 三、主营业务分行业、分产品经营情况分析 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 服装 978,686,086.63 728,729,264.45 25.54 6.24 11.91 减少3.77个 百分点 毛线纱线 印染 182,811,222.80 169,144,783.59 7.48 8.91 16.73 减少6.20个 百分点 房地产 1,680,840,567.37 1,331,186,967.42 20.80 29.88 31.60 减少1.03个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收 营业成 毛利率比上 （%） 入比上 年增减 （%） 本比上 年增减 （%） 年增减（%） 西服 328,188,723.72 259,459,260.22 20.94% -8.39 -2.43 减少4.83个 百分点 羊毛衫 97,564,675.36 75,866,325.81 22.24% 5.84 7.78 减少1.40个 百分点 衬衫 189,517,209.91 143,838,506.05 24.10% 8.24 15.23 减少4.60个 百分点 毛线纱 线印染 182,811,222.80 169,144,783.59 7.48% 8.91 16.73 减少6.20个 百分点 T恤 120,313,551.13 88,395,961.51 26.53% 25.01 27.15 减少1.23个 百分点 休闲服 243,101,926.51 161,169,210.86 33.70% 21.90 33.75 减少5.87个 百分点 房地产 1,680,840,567.37 1,331,186,967.42 20.80% 29.88 31.60 减少1.03个 百分点 四、主要子公司及参股公司14年经营情况 单位：万元 币种：人民币 名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润 无锡红豆红服饰有限公司 生产加工销售服装 300美元 2,395.93 1,526.20 -240.47 无锡后墅污水处理有限公司 污水处理 100 844.64 -107.05 -53.96 无锡红豆国际贸易有限公司 服装、化纤的销售； 自营和代理各类商品 和技术的进出口 100 326.07 -28.24 -38.03 无锡红豆置业有限公司 从事房地产开发经营 业务 50000 447,064.30 68,117.11 1,422.22 无锡红豆男装有限公司 服装、茄克衫、针纺 织品的生产、加工、 销售 500 1,230.39 1,027.46 106.77 红豆集团财务有限公司 对成员单位办理财务 和融资顾问、信用鉴 证及相关的咨询、代 理业务；协助成员单 位实现交易款项的收 付；经批准的保险代 理业务；对成员单位 提供担保；办理成员 单位之间的委托贷款 及委托投资等 50000 235,644.66 64,535.51 5,354.59 无锡市锡山区阿福农村小额 贷款有限公司 面向“三农”发放小 额贷款、提供担保， 以及经省主管部门审 批的其他业务 30000 30,024.58 24,883.66 1,921.81 上述议案请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司董事会 2015年4月10日 议案四 江苏红豆实业股份有限公司2014年度利润分配预案 各位股东及列席代表： 公司第六届董事会第十一次会议审议通过的利润分配预案为：经江苏公证天业会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现营业收入1,212,055,203.10元， 营业利润30,848,389.63元，净利润39,228,910.17元。按照《公司章程》有关规定， 提取10%法定盈余公积金3,922,891.02元后，加上期初未分配利润494,485,144.00元， 减去已发放现金股利16,811,989.20元，本年度可供全体股东分配的利润为 512,979,173.95元。经董事会研究，公司决定以2014年度末总股本560,399,640股为 基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发28,019,982.00元，剩余未分 配利润转存以后年度分配。2014年资本公积金不转增股本。 以上议案请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司董事会 2015年4月10日 议案五 关于公司2014年年度报告和年度报告摘要的议案 各位股东及列席代表： 根据《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第十一次会议审议，现向本次 股东大会提交公司2014年年度报告及摘要，提请各位股东审议。 公司已遵照上海证券交易所的相关规定于2015年3月16日在公司指定信息披露报 纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公开披 露。 公司2014年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站。 以上议案请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司董事会 2015年4月10日 议案六 关于聘请公司2015年度财务审计机构和内部 控制审计机构以及支付其2014年度报酬的议案 各位股东及列席代表： 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）是公司2014 年度的财务审计机构和内部控制审计机构，经对公司与公证天业历年的合作情况审核后 认为：公证天业对本公司的经营情况比较清楚，而且能坚持公正、客观、实事求是的原 则，对审计工作比较认真、负责。为保持这种良好的合作关系，更好地为公司长远发展 服务，经董事会认真研究，拟聘请公证天业为本公司2015年度财务审计机构和内部控 制审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算。 拟支付公证天业2014年度财务审计费用76万元、内控审计费用24万元。 公证天 业在对公司审计发生的往返交通费、食宿费由其自行承担。 以上议案请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司董事会 2015年4月10日 议案七 关于预计2015年度日常关联交易的议案 各位股东及列席代表： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的 议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。 在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将 本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议该议案时，公司独立董事发表 了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司 章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价 格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是 公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。 此议案尚需获得公司2014 年年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。 （二）2014年日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易 类别 关联人 上年（前 次）预计 金额 上年（前 次）实际 发生金额 预计金额与实际发生金额差 异较大的原因 向关联人 购买原材 料 江苏红豆国际发展有限公司 100.00 210.84 红豆集团无锡南国企业有限公司 3800.00 3048.43 红豆集团公司远东有限公司 1500.00 1855.24 无锡红豆居家服饰有限公司 1600.00 735.49 红豆集团有限公司 200.00 145.89 红豆集团无锡长江实业有限公司 1500.00 671.79 无锡纺织材料交易所有限公司 3260.00 2157.79 江苏红豆杉生物科技股份有限公司 - 4.09 小计 11960.00 8829.56 向关联人 销售产 品、商品 江苏红豆国际发展有限公司 2000.00 2149.35 红豆集团无锡南国企业有限公司 600.00 706.03 红豆集团公司远东有限公司 1000.00 602.44 江苏通用科技股份有限公司 300.00 231.33 无锡红豆居家服饰有限公司 1500.00 1468.14 江苏红豆杉生物科技股份有限公司 200.00 1.01 红豆集团有限公司 500.00 162.99 红豆集团无锡长江实业有限公司 1000.00 968.71 无锡纺织材料交易所有限公司 - 32.53 小计 7100.00 6322.53 合计 19060.00 15152.09 （三）2015年日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 关联 交易 类别 关联人 本次预 计金额 占同类 业务比 例（%） 本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额 上年实际发 生金额 占同类业务 比例（％） 本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因 向关 联人 购买 原材 料 江苏红豆国际发展有 限公司 200.00 0.19 2.89 210.84 0.24 红豆集团无锡南国企 业有限公司 600.00 0.57 59.78 629.57 0.72 红豆集团公司远东有 限公司 1200.00 1.14 182.55 1855.24 2.13 无锡红豆居家服饰有 限公司 1500.00 1.43 21.93 735.49 0.84 红豆集团有限公司 200.00 0.19 17.09 145.89 0.17 红豆集团无锡长江实 业有限公司 800.00 0.76 143.33 671.79 0.77 无锡纺织材料交易所 有限公司 3000.00 2.86 218.98 2157.79 2.47 江苏红豆杉生物科技 股份有限公司 4.09 100.00 小计 7500.00 646.55 6410.70 向关 联方 购买 燃料 红豆集团无锡南国企 业有限公司 2800.00 100.00 371.39 2418.86 100.00 小计 2800.00 371.39 2418.86 合计 10300.00 1017.94 8829.56 向关 江苏红豆国际发展有 2600.00 1.86 180.88 2149.35 1.85 联人 销售 产品、 商品 限公司 红豆集团无锡南国企 业有限公司 1000.00 0.71 31.05 706.03 0.61 红豆集团公司远东有 限公司 1000.00 0.71 5.68 602.44 0.52 江苏通用科技股份有 限公司 100.00 0.07 26.02 231.33 0.20 无锡红豆居家服饰有 限公司 2500.00 1.79 192.22 1468.14 1.26 江苏红豆杉生物科技 股份有限公司 50.00 0.04 0.58 1.01 0.001 红豆集团有限公司 50.00 0.04 78.06 162.99 0.14 红豆集团无锡长江实 业有限公司 1000.00 0.71 94.14 968.71 0.83 无锡纺织材料交易所 有限公司 32.53 0.03 小计 8300.00 608.63 6322.53 总计 18600.00 1626.57 15152.09 二、关联方关系介绍 （一）红豆集团有限公司 1、关联方基本情况 红豆集团有限公司，法定代表人周耀庭，注册资本100288万元，住所为无锡市锡 山区东港镇港下兴港路，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁 止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术 咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。 2、上述关联方与上市公司的关联关系 红豆集团有限公司为本公司第一大股东。 3、履约能力分析 红豆集团有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 （二）江苏红豆国际发展有限公司 1、关联方基本情况 江苏红豆国际发展有限公司，法定代表人钱静，注册资本30000万元，住所为锡山 区东港镇港下市镇，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、 合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩 托车、电动车及配件的销售。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及 许可经营的凭有效许可证经营） 2、上述关联方与上市公司的关联关系 江苏红豆国际发展有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 3、履约能力分析 江苏红豆国际发展有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 （三）红豆集团无锡南国企业有限公司 1、关联方基本情况 红豆集团无锡南国企业有限公司，法定代表人周鸣江，注册资本8000万元，住所 为锡山区东港镇港下红豆工业城内，经营范围为服装、鞋帽、电子产品、玩具的制造、 加工、销售；电力业务；管道蒸汽运输。（上述经营范围涉及专项审批的项目经批准后 方可经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 2、上述关联方与上市公司的关联关系 红豆集团无锡南国企业有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 3、履约能力分析 红豆集团无锡南国企业有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 （四）红豆集团公司远东有限公司 1、关联方基本情况 红豆集团公司远东有限公司，法定代表人顾建清，注册资本8000万元，住所为锡 山区东港镇港下，经营范围为生产销售针纺织品、服装、皮件箱包；日用百货、电子产 品、橡胶制品、家具制品、烟（零售）；粮油食品、装饰装璜材料（不含油漆和涂料）、 金属材料、纸张的销售。 2、上述关联方与上市公司的关联关系 红豆集团公司远东有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 3、履约能力分析 红豆集团公司远东有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 （五）江苏通用科技股份有限公司 1、关联方基本情况 江苏通用科技股份有限公司，法定代表人顾萃，注册资本55200万元，住所为无锡 市锡山区东港镇港下，经营范围轮胎的技术开发、技术咨询；为橡胶制品，车辆内外胎 及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 2、上述关联方与上市公司的关联关系 江苏通用科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 3、履约能力分析 江苏通用科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 （六）无锡红豆居家服饰有限公司 1、关联方基本情况 无锡红豆居家服饰有限公司，法定代表人周鸣江，注册资本8000万元，住所为锡 山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、领带的制造、加工、销售；针纺织品、 鞋帽的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外。 2、上述关联方与上市公司的关联关系 无锡红豆居家服饰有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 3、履约能力分析 无锡红豆居家服饰有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 （七）红豆集团无锡长江实业有限公司 1、关联方基本情况 红豆集团无锡长江实业有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本8000万元，住所 为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、床上用品、针织品的制造、加工； 雨衣、雨具、运动休闲服、牛仔服装的加工、销售。 2、上述关联方与上市公司的关联关系 红豆集团无锡长江实业有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 3、履约能力分析 红豆集团无锡长江实业有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 （八）江苏红豆杉生物科技股份有限公司 1、关联方基本情况 江苏红豆杉生物科技股份有限公司，法定代表人龚新度，注册资本25000万元，住 所为锡山区东港镇港下（红豆工业城内），经营范围许可经营项目：预包装食品的批发 与零售。一般经营项目：生物制品的研发（不含制造、加工）；红豆杉盆景、苗木的种 植、销售；针纺织品、床上用品、化妆品及卫生用品、日用品、工艺品的销售；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出品的商品和技术除 外。 2、上述关联方与上市公司的关联关系 江苏红豆杉生物科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 3、履约能力分析 江苏红豆杉生物科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协 议。 （九）无锡纺织材料交易所有限公司 1、关联方基本情况 无锡纺织材料交易所有限公司，法定代表人周鸣江，注册资本10000万元，住所为 锡山区东港镇港下兴港路，经营范围为纺织原料、金属材料、机械设备的现货交易；利 用自有资金对仓储物流项目进行投资与管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）； 社会经济咨询；会议及展览服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限 定企业经营或禁止的商品和技术除外（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经 营，涉及许可经营的凭有效许可证经营）。 2、上述关联方与上市公司的关联关系 无锡纺织材料交易所有限公司为红豆集团公司远东有限公司的全资子公司，红豆集 团公司远东有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 3、履约能力分析 无锡纺织材料交易所有限公司财务状况良好，能够履行与公司及子公司达成的协 议。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容和定价依据 公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买水、电、蒸汽、通讯费及服装、 原辅材料；向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营过程中的服装需要、原料 需要及染色加工需求。 公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。 （二）关联交易协议签署情况 1、公司与红豆集团无锡南国企业有限公司签订《有关蒸汽和用电的供需协议》，约 定由红豆集团无锡南国企业有限公司为本公司提供生产所需的蒸汽、电，该等费用参考 市场价格由双方协商确定，并根据公司实际使用量，按月结算支付。 2、公司与红豆集团有限公司签订《综合服务协议》以及《补充协议》，约定由红豆 集团有限公司为本公司提供生活用水及通讯服务，该等费用依据国家的有关收费标准， 按照公司实际使用量，每月结算。 3、公司与关联方的其他日常关联交易按每次发生的交易签署购销合同。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经 常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵 循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，因 而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，该日 常关联交易对公司财务指标影响不大。 以上议案请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司董事会 2015年4月10日 议案八 修改《公司章程》相关条款的议案 各位股东及列席代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，结合公司实际经营发展情况，经 公司第六届董事会第十一会议审议通过，公司拟对《公司章程》相关条款作如下修改： 一、第一百一十条原为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权限： （一）对外投资（包括委托理财、证券投资和新产品、新技术的合作研制开发）单 笔在5000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上 一年度经审计的净资产20%的，应经股东大会审议批准； （二）收购、出售资产，提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资 产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易， 交易额达下列标准的事项： (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计总资产不满50%的； (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满 50%，且绝对金额不满5000万元； (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50%，且绝对金额 不满500万元； (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入不满50%，且绝对金额不满5000万元； (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润不满50%，且绝对金额不满500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 （三）本章程第四十一条规定以外的资产抵押、担保事项； （四）与关联人发生的交易达下列标准的事项； （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易； （3）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。 （五）公司现有生产设备的技术改造投资在10000万元以内的。如单笔金额超过上 述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产15%的应经股东大 会审议批准； （六）单项借款在12000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或借款后公司资产 负债率超过70%的应经股东大会审议批准； （七）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在500万元以内的。如单笔金额超过上 述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会 审议批准； （八）非经营性资产的购置与处理，价值在3000万元以内的。如单笔金额超过上 述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会 审议批准； （九）赠与、捐献价值在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年 度内发生额累计超过800万元的应经股东大会审议批准； （十）股东大会授予的其他投资、决策权限。 修改为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权限： （一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重 组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额达下列标准的事 项： (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计总资产不满50%的； (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满 50%，或虽超过50%但绝对金额不满5000万元； (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50%，或虽超过 50%但绝对金额不满500万元； (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满5000万元； (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满500万元。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若 涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计 总资产的30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 （二）本章程第四十一条规定以外的资产抵押、担保事项； （三）与关联人发生的交易达下列标准的事项； （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易； （3）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。 （四）公司现有生产设备的技术改造投资在10000万元以内的。如单笔金额超过上 述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产15%的应经股东大 会审议批准； （五）单项借款在30000万元以内的； （六）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在500万元以内的。如单笔金额超过上 述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会 审议批准； （七）非经营性资产的购置与处理，价值在3000万元以内的。如单笔金额超过上 述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会 审议批准； （八）赠与、捐献价值在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年 度内发生额累计超过800万元的应经股东大会审议批准； （九）股东大会授予的其他投资、决策权限。 二、第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：之第（八）条原为：在 本章程第一百一十条规定的董事会投资、决策权限内，享有下列职权： （1）对外投资(包括委托理财、证券投资和新产品、新技术的合作研制开发)单笔在 3000万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应 经董事会审议批准； （2）收购、出售资产，提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资 产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易， 交易额达下列标准的事项： ①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计总资产的不满10%的； ②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满10% 的，且绝对金额不满1000万元； ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%，且绝对金额不 满100万元； ④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入不满10%，且绝对金额不满1000万元； ⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润不满10%，且绝对金额不满100万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 （3）与关联人发生的交易达下列标准的事项； ①公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元； ②公司与关联法人发生的交易金额不满300万元,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值不满0.5%的关联交易 （4）公司现有生产设备的技术改造投资在1000万元以内的。如单笔金额超过上述 数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经董事会审议 批准； （5）单项借款在6000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或借款后公司资产负 债率超过65%的应经董事会审议批准； （6）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在100万元以内的。如单笔金额超过上 述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审 议批准； （7）非经营性资产的购置与处理，价值在500万元以内的。如单笔金额超过上述 数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议 批准； （8）赠与、捐献价值在10万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度 内发生额累计超过50万元的应经董事会审议批准； 修改为：（八） 在本章程第一百一十条规定的董事会投资、决策权限内，享有下列 职权： （1）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重 组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额达下列标准的事 项： ①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计总资产不满10%的； ②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满 10%，或虽超过10%但绝对金额不满1000万元； ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%，或虽超过10% 但绝对金额不满100万元； ④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满1000万元； ⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满100万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 （2）与关联人发生的交易达下列标准的事项； ①公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元； ②公司与关联法人发生的交易金额不满300万元,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值不满0.5%的关联交易 （3）公司现有生产设备的技术改造投资在1000万元以内的。如单笔金额超过上述 数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经董事会审议 批准； （4）单项借款在20000万元以内的； （5）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在100万元以内的。如单笔金额超过上 述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审 议批准； （6）非经营性资产的购置与处理，价值在500万元以内的。如单笔金额超过上述 数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议 批准； （7）赠与、捐献价值在80万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度 内发生额累计超过100万元的应经董事会审议批准； 以上议案请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司董事会 2015年4月10日 议案九 公司未来三年股东回报规划（2015—2017年）的议案 各位股东及列席代表： 为完善和切实履行公司的现金分红政策，积极回报投资者，切实保护中小股东的合 法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的要求，公司制定了《江 苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。具体内容详见附件。 以上议案请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司董事会 2015年4月10日 江苏红豆实业股份有限公司 未来三年股东回报规划（2015-2017） 为完善和切实履行公司的现金分红政策，积极回报投资者，切实保护中小股东的合 法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的要求，公司制定了《江 苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称“本规划”）。 具体内容如下： 第一条 制定本规划考虑的因素 公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综合考虑 公司所处行业的特点、发展趋势，以及公司自身经营模式、发展规划、盈利状况、现金 流状况、资金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上， 建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，以保证利润分配 政策的连续性和稳定性。 第二条 本规划的制定原则 （一）公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。 （二）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立 董事和监事的意见、诉求。 （三）公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司可持续发 展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （四）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 第三条 未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划 （一）利润分配方式 公司在保证正常经营发展的前提下，可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方 式分配股利，公司应当优先采用现金分红的分配方式。 （二）利润分配的条件和比例 1、现金分红的具体条件 除特殊情况外，在公司现金流满足公司正常生产经营和未来发展，公司当年盈利且 累计未分配利润为正，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 前述特殊情况是指： 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之 一： （1）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； （2）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； （3）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； （4）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 2、现金分红的比例 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据资金 需求状况，在公司上半年的经营活动现金流量净额不低于当期实现的净利润时，提议进 行中期现金利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）股票股利分配条件 如不满足现金分红条件，公司可以在营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公 司股本规模及股权结构合理的前提下，提出股票股利分配方案。同时，如果公司营业收 入增长迅速，公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金 分红的条件下，提出并实施股票股利分配方案。 （四）利润分配决策程序 1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，公司董事会在利 润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配政策。 2、公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，提出年 度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会制订和修改的利 润分配政策需经董事会过半数以上表决通过。 3、股东大会对利润分配进行审议时，应当通过电话、传真、邮件、信函等多种方 式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。利润分配方案需经公司股东大会需经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 4、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相 应决策程序和信息披露义务等情况进行监督。 5、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展 时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以 股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修 改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细说明，包 括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润 分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董 事会向股东大会做出情况说明。 第四条 股东回报规划的制定周期和调整机制 （一）公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律法规 变化进行及时修订，确保规划内容不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。若公司 未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的 股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。 （二）在充分考虑本规划第一条所列各项因素，公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，应在积极听 取公司股东、独立董事意见的基础上，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，制 定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；独立董事对股东 回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批 准。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。 第五条 附则 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。未尽事宜依 照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 江苏红豆实业股份有限公司董事会 2015年4月10日 议案十 公司第六届董事会独立董事津贴的议案 各位股东及列席代表： 经综合考虑了地区水平、公司生产经营规模及经营效益，拟定本届公司独立董事每 年津贴标准为4万元，其中按相关规定公司不支付蒋衡杰先生的独立董事津贴。独立董 事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职 权的合理费用可以在公司据实报销。 以上议案请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司董事会 2015年4月10日 议案十一 公司向相关银行申请综合授信 并由控股股东红豆集团有限公司提供担保的议案 各位股东及列席代表： 为满足公司经营发展需要，公司向下列银行申请综合授信： 1、中国农业银行股份有限公司无锡港下支行申请授信金额13800万元，期限为2015 年1月29日至2016年1月28日； 2、中国工商银行股份有限公司无锡港下支行申请授信金额23500万元，期限为2014 年9月25日至2015年9月23日； 3、中国银行股份有限公司无锡港下支行申请授信金额25000万元，期限为2015年1 月14日至2016年1月14日； 4、中国建设银行无锡港下支行申请授信金额30000万元，期限为2014年8月28日至 2016年8月28日； 5、广发银行股份有限公司无锡支行申请授信金额5000万元，期限为2014年12月30 日至2015年12月30日； 6、招商银行股份有限公司无锡新区支行申请授信金额6000万元，期限为2014年12 月19日至2015年12月18日； 上述授信额度均由控股股东红豆集团有限公司提供担保。 提请股东大会授权董事长与各银行具体签署相关法律文书；授权公司经营层具体办 理向各银行申请上述授信额度项下借款的相关手续。 以上议案请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司董事会 2015年4月10日 议案十二 公司独立董事2014年度述职报告 各位股东及列席代表： 2014年，我们作为江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年度报告工作制度》等的有关规定及证券 监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，有效促进公司 运作的合理性和公平性，切实维护公司及股东的利益。 现就2014年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 报告期上半年度，公司独立董事成员为：陶文沂、徐而迅、沈大龙。 报告期内，因部分独立董事任期届满，公司于2014年9月4日召开2014年第四次 临时股东大会审议通过了关于调整独立董事的议案。调整后，独立董事为蒋衡杰、周俊、 沈大龙。 蒋衡杰，1950年7月出生，中共党员。曾任中国服装协会常务副会长（法定代表人）， 中国服装协会男装、女装、羽绒服及制品、服饰、辅料专业委员会主任，上海苿织华股 份有限公司、上工申贝股份有限公司、宁波杉杉股份有限公司、波司登国际控股有限公 司、雅戈尔集团股份有限公司、凯撒（中国）股份公司、浙江步森服饰股份有限公司独 立董事。现任中国服装协会顾问，全国服装技术标准化委员会主任，全国服装科技专家 委员会主任，清华美院、北京服装学院、苏州大学、西南大学、江西服装学院客座教授。 周俊，男，1966年11月出生，研究生学历,行政法法学硕士。1989年9月在苏州 第七律师事务所从事专职律师工作，1993年与他人开办合伙律师事务所-苏州新世纪律 师事务所（后更名为江苏新开利律师事务所），现担任江苏新开利律师事务所主任，合 伙人，二级律师，兼任苏州市人大常委会立法咨询员，苏州市人民政府立法专家咨询库 成员，苏州仲裁委员会仲裁员，苏州市律师中级职称评审委员会委员。现任江苏扬农化 工股份有限公司独立董事。 沈大龙，男，1952年4月出生，大专，中共党员，高级会计师，注册会计师。曾任 无锡机床厂财务会计、江苏公证会计师事务所项目经理、高级经理、江苏无锡注册会计 师协会注册监管部主任。现任中国注册会计师协会专家库专家、中国注册会计师协会资 深会员（非执业）。 经自查，我们均不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2014年度公司共召开董事会会议十二次，蒋衡杰，应出席四次，实际参加四次，均 以通讯方式参加；周俊，应出席四次，实际参加四次，三次为亲自出席，一次为通讯方 式参加；沈大龙应出席十二次，实际参加十二次，其中十一次为亲自出席，一次为通讯 方式参加。 我们均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议议案， 并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中 小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出 赞成票，没有出现反对票和弃权票。 2014年度公司召开股东大会六次，其中周俊出席二次，沈大龙出席五次，均为我们 本人亲自出席。 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制 定了相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供 合理化建议。 报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使独立董事能够及时 了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理 的参考性建议。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司 关联交易管理制度》等要求，对公司非公开发行A股股票、日常生产经营过程中所发生 的关联交易根据客观标准对其是否必要、客观、定价公允合理，是否对损害公司及股东 利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。 （二）对外担保及资金占用情况 公司能严格遵守相关法律法规的规定，没有为控股股东及本公司持股50%以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，能严格执行《公司章程》中有关对外担 保的规定，严格控制对外担保风险。不存在证监发[2003]56号文件规定的违规担保情况。 公司信息披露规范，未发现损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的情况， 符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有 关规定。报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司不存在募集资金的使用事项。 （四）董事提名及高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司进行了董事会换届选举和聘任高级管理人员，又进行了部分董事、 独立董事的调整，公司董事及高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公 司法》和《公司章程》的相关规定。 公司高级管理人员薪酬按公司工资管理规定执行，薪酬综合考虑了公司实际情况 和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未发布业绩预告与业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司未更换会计师事务所。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 利润分配方案方面：公司2013年度利润分配方案以2013年度末总股本560,399,640 股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），现金红利于2014年5月22日发放。 我们认为目前公司正处于快速发展时期，连锁体系的建设需要投入较大资金，这些都需 要公司自筹方式解决。公司2013年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所 和公司章程的相关规定，不存在损害中小股东利益的行为，也有利于公司的健康、持续 发展。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司控股股东红豆集团有限公司及其一致行动人承诺在增持红豆股份股 票期间及法定期限内（2013.12.17-2014.12.17）不减持其持有的公司股份，完全按照承 诺履行。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司信息出现两次披露有误，即《关于召开2014年第二次临时股东大 会通知的更正公告》及《半年报更正公告》，希望工作人员加强审核工作，提高信息披 露质量，切实维护公司和投资者的利益。 我们将持续督促公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管 理制度》等有关规定，力争做到信息披露及时、准确，真实、完整。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控 制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度 及流程文档，推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、健全的内部控制体系， 执行基本有效。。 （十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专 业委员会，我们根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别 担任战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。报告期内， 董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，运作规范；各委员 能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。 四、总体评价和建议 2014年，我们本着诚信、勤勉的精神，积极履行独立董事职责，对重大事项发表独 立意见，参与公司治理，督促公司规范运作，切实维护公司全体股东利益。 2015年，我们将严格按照法律法规的相关规定及要求，坚持客观、公正、独立的原 则，不断提高自身的履职能力，进一步发挥好独立董事的作用，切实提高董事会决策水 平、维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定发展。 。 独立董事：蒋衡杰 周 俊 沈大龙 2015年4月10日 中财网
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