[年报]广誉远：2014年年度报告(修订版)
公司代码：600771 公司简称：广誉远 广誉远中药股份有限公司 2014年年度报告 二○一五年三月十日 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 四、公司负责人张斌、主管会计工作负责人傅淑红及会计机构负责人（会计主管人员） 侯宽余声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度实现归属于母 公司所有者的净利润3664.64万元，年末累计未分配利润为-62548.21万元。由于累计 未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本 公积金转增股本，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 .............................................................................. 4 第二节 公司简介 ................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................ 8 第五节 重要事项 .............................................................................................. 27 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................ 39 第七节 优先股相关情况 ................................................................................... 42 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................... 43 第九节 公司治理 .............................................................................................. 51 第十节 内部控制 .............................................................................................. 55 第十一节 财务报告 .............................................................................................. 56 第十二节 备查文件目录 ..................................................................................... 156 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、广誉远中药 指 广誉远中药股份有限公司 东盛集团、大股东 指 西安东盛集团有限公司 山西广誉远国药、广誉远国药 指 山西广誉远国药有限公司 东盛医药 指 陕西东盛医药有限责任公司 启东盖天力、盖天力 指 东盛科技启东盖天力制药股份有限公司 制药一厂 指 东盛科技股份有限公司制药一厂 西安制药厂 指 东盛科技股份有限公司西安制药厂 恒诚制药 指 广东恒诚制药有限公司 交行陕西分行 指 交通银行股份有限公司陕西省分行 安徽东盛 指 安徽东盛制药有限公司 东盛友邦 指 安徽东盛友邦制药有限公司 宝硕股份 指 河北宝硕股份有限公司 大连银行 指 大连银行股份有限公司 光大银行西安分行 指 光大银行股份有限公司西安分行 华夏银行深圳天安支行 指 华夏银行股份有限公司深圳天安支行 浦发银行广州分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 沧州化工 指 河北沧州化学工业股份有限公司 招行西安城南支行 指 招商银行股份有限公司西安城南支行 美利纸业 指 中冶美利纸业股份有限公司 二、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于 公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 广誉远中药股份有限公司 公司的中文简称 广誉远 公司的外文名称 GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd. 公司的法定代表人 张斌 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑延莉 葛雪茹 联系地址 陕西省西安市高新区高新六路 52号立人科技园A座六层 陕西省西安市高新区高新六路 52号立人科技园A座六层 电话 029-88332288 029-88332288 传真 029-88330835 029-88330835 电子信箱 yanli.zheng@topsun.com xueru.ge@topsun.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 西宁经济技术开发区金桥路38号 公司注册地址的邮政编码 810007 公司办公地址 陕西省西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层 公司办公地址的邮政编码 710065 公司网址 http://www.topsun.com 电子信箱 irm@topsun.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 广誉远 600771 东盛科技 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2013年7月2日 注册登记地点 西宁经济技术开发区金桥路38号 企业法人营业执照注册号 630000100005561 税务登记号码 633201710403912 组织机构代码 71040391-2 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 2000年9月，公司与股东陕西东盛药业股份有限公司（以下简称“东盛药业”） 进行资产置换，主营业务由原来的“铝冶炼及铝型材加工销售”转变为“中药原料药、 西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、 销售、研究”。2013年，公司进行战略转型，主营业务转型为精品中药、传统中药 及养生酒的生产和销售。 (四) 公司上市以来，历次控股股东的变更情况 自1996 年11月公司上市至 1999 年12月，公司控股股东为青海省同仁县国有 资产管理局（以下简称“同仁县国资局”）；1999年12月，同仁县国资局将持有的 公司部分股份转让给了西安东盛集团有限公司，因此，东盛集团成为了公司第一大股 东，目前持股比例为22.17%。 七、其他有关资料 公司聘请的会计 师事务所（境内） 名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区2008室 签字会计师姓名 蒋淑霞、王兴杰 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同期 增减(%) 2012年 营业收入 354,154,540.12 268,111,311.23 32.09 260,653,806.57 归属于上市公司股东的净利润 36,646,383.08 -19,564,002.23 287.32 355,571,479.97 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -24,289,636.19 -66,510,436.94 63.48 -161,016,686.10 经营活动产生的现金流量净额 -45,097,349.33 -18,795,819.94 -139.93 -19,167,624.89 2014年末 2013年末 本期末比上年同 期末增减（%） 2012年末 归属于上市公司股东的净资产 84,109,134.42 47,462,751.34 77.21 21,209,740.20 总资产 462,210,831.14 526,129,197.90 -12.15 721,210,307.52 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%) 2012年 基本每股收益(元/股) 0.15 -0.08 1.46 稀释每股收益(元/股) 0.15 -0.08 1.46 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) -0.10 -0.27 62.96 -0.66 加权平均净资产收益率(%) 55.71 -171.20 增加226.91个百分点 -65.21 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) -36.92 -582.01 增加545.09个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 因公司2013年度每股收益为负，故未计算相关指标增减变动比例。 二、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 62,292,066.53 10,116,223.24 61,036,736.63 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 102,631.58 1,361,500.00 债务重组损益 1,702,056.72 34,742,765.84 472,834,831.97 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -3,650,562.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 343,777.82 1,787,511.49 -15,459,547.31 少数股东权益影响额 68,765.06 -1,061,565.86 -1,823,855.22 所得税影响额 77,284.32 合计 60,936,019.27 46,946,434.71 516,588,166.07 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年是公司战略转型的重要一年，在董事会的正确领导和全体股东的大力支持 下，公司围绕“全产业链打造广誉远精品中药战略”的指导思想，全面推进精品中药 战略，不断提高精细化管理水平，提升运营效率，全力构建企业核心竞争力，以确保 公司的持续、健康发展。 截至2014年12月31日，公司总资产为46,221.08万元，归属于母公司股东权 益为8,410.91万元，报告期内，公司实现营业收入35,415.45万元，净利润3,664.64 万元。 1、营销管理方面：公司围绕“精品中药+ 传统中药+养生酒”三驾马车，通过对 广誉远品牌的挖掘和再塑，结合公司产品特点和优势，深入分析市场变化，全力实现 销售的提升。在精品中药领域，公司以精品龟龄集、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等系列 产品为主，通过线上线下的多种推广模式，围绕渠道建设，加快“百家千店”工程实 施步伐，推动精品中药战略在全国的发展和建设；在传统中药领域，公司加大学术推 广力度，走循证医学路线，积极开展对定坤丹、龟龄集大样本多中心的临床观察，以 期得出更加详实科学的临床验证资料，将其分别打造成妇科、男科中药第一品牌。在 养生酒领域，公司进一步完善市场化建设，从市场布局、队伍组建、终端建设及客户 培训等方面着手，积极布局京东、天猫、1号店三大商城，试水微信营销，全面推进 龟龄集酒的品牌建设。 报告期内，传统中药与精品中药的销售增长情况如下表： 单位：元 品种 2014年 2013年 增减金额 增减比率（%） 传统中药 216,806,747.74 131,743,045.75 85,063,701.99 64.57 精品中药 73,608,457.45 15,279,623.35 58,328,834.10 381.74 2、生产管理方面：公司严格甄选道地药材，遵循古法工艺，按照GMP要求， 围绕生产计划，认真做好生产过程控制，对生产和现场进行精细化管理，同时，进一 步完善质量保障体系，根据不同剂型、产品的特性，围绕影响药品质量的各个环节和 因素开展质量风险管理，提升产品质量，确保安全、规范生产。 3、再融资方面：为增强公司资本实力，满足未来业务发展需要，经公司2014 年第一次临时股东大会批准，公司拟向重庆涪商投资控股集团股份有限公司、蒋仕波、 陈慕群以及长安基金管理有限公司拟设立的长安天天向上龟龄集资产管理计划、长安 平安富贵定坤丹资产管理计划、财富证券有限责任公司拟设立的财富证券-广誉远安 宫清心集合资产管理计划非公开发行股票，发行股份总数为3,400万股，发行价格为 18.80元/股，募集资金总额为63,920万元，募集资金将全部用于补充公司流动资金。 该事宜已于2014年11月3日获得中国证监会正式受理，尚需得到最终核准后方可 实施。 4、整合优化资产方面：为更加专注于广誉远传统国药、精品中药以及高尚养生 酒的发展，报告期内公司进一步整合现有医药资源，出售了以西药生产、销售为主营 的启东盖天力，设立了以中药材种植、收购、初加工为主营的安康广誉远。 5、内控体系建设方面：报告期内，公司结合自身实际状况，针对2013年度识别 的各项风险及其控制，进一步梳理、完善现有各项制度，以建立健全涵盖公司、控股 子公司、各业务环节及各相关管理活动的内控体系。报告期内，公司重新修订了《现 金分红管理办法》、《关联交易内部决策规则》、《董事会审计委员会实施细则》等 多项制度，并进一步完善员工手册，使内控体系更加完整、合理及有效，保障了生产 经营活动的有序运行，提升了公司治理水平。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 354,154,540.12 268,111,311.23 32.09 营业成本 87,317,623.76 109,236,565.47 -20.07 销售费用 186,247,498.55 120,877,458.43 54.08 管理费用 76,761,686.28 80,903,432.67 -5.12 财务费用 6,246,548.23 6,054,719.38 3.17 经营活动产生的现金流量净额 -45,097,349.33 -18,795,819.94 -139.93 投资活动产生的现金流量净额 135,617,305.69 131,963,182.24 2.77 筹资活动产生的现金流量净额 -92,791,660.27 -83,352,588.93 -11.32 研发支出 1,275,747.67 3,125,500.84 -59.18 营业税金及附加 10,948,033.27 3,096,913.33 253.51 资产减值损失 13,417,142.87 20,622,051.36 -34.94 营业外支出 6,633,072.83 1,501,693.15 341.71 所得税费用 10,176,851.58 737,973.82 1,279.03 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内实现销售收入35,415万元，较上年度增加8,604万元，增幅为32.09%。 本报告期，公司全力推进精品中药战略，加快“百家千店”的实施步伐，加大学术推 广力度，不断完善市场及品牌建设，创新营销模式，致使公司精品中药、传统中药销 售收入增长幅度较大，均超过60%以上。 (2) 主要销售客户的情况 报告期内公司向前五名客户销售金额7614万元，占年度营业收入比例为21.50%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 医药工业 原辅包材 61,579,833.32 75.81 79,664,843.92 73.1 -22.70 本报告期 内，公司不 再将安徽 东盛、东盛 友邦纳入 合并报表 范围。 工资 8,963,629.24 11.03 9,456,989.45 8.68 -5.22 折旧 4,277,961.74 5.27 6,760,802.45 6.2 -36.72 能源 3,535,132.08 4.35 6,110,489.75 5.61 -42.15 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 OTC类产品 原辅包材 31,570,118.88 76.76 35,683,285.56 72.32 -11.53 本报告期 内，公司不 再将安徽 东盛、东盛 友邦纳入 合并报表 范围。 工资 5,042,415.66 12.26 5,250,889.24 10.64 -3.97 折旧 1,637,152.85 3.98 3,372,779.10 6.84 -51.46 能源 1,569,552.20 3.82 3,739,128.58 7.58 -58.02 处方药 原辅包材 24,524,386.11 76.27 21,220,030.99 65.21 15.57 工资 2,651,485.27 8.25 2,125,942.98 6.53 24.72 折旧 2,195,206.36 6.83 2,474,257.12 7.6 -11.28 能源 1,536,371.57 4.78 1,988,670.73 6.11 -22.74 保健品 原辅包材 5,485,328.33 69.01 2,294,615.77 59.85 139.05 收入增长 工资 1,269,728.31 15.97 480,646.23 12.54 164.17 折旧 445,602.53 5.61 322,406.14 8.41 38.21 能源 429,208.30 5.4 230,585.01 6.01 86.14 (2) 主要供应商情况 报告期内公司向前五名供应商采购金额4,956万元，占年度采购总额的比例为 48.69%。 4、 费用 报告期内，公司销售费用18,625万元，较上年增加6,537万元，增幅54%，主 要因为本报告期内公司加大对精品中药、传统中药的市场推广力度，广告投放和宣 传制作等比上年度增加2,100万元，市场推广费用增加2,455万元。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 1,275,747.67 本期资本化研发支出 研发支出合计 1,275,747.67 研发支出总额占净资产比例（%） 1.49 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.36 (2) 情况说明 本报告期内，公司研发支出较上年减少185万元，主要因为上年度包含了安徽东 盛在新品研发和工艺完善等方面的支出277万元。 6、 现金流 经营活动产生的现金流量净额较上年度减少2,630万元，减幅139.93%，主要因 为本年度公司销售投入加大，销售费用大幅增加。 7、 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司大力推进精品中药战略，加大传统中药市场推广力度，使得传统 中药与精品中药销售较上年同期有了较大幅度增长，传统中药销售收入21,681万元， 较上年增长64.57%，精品中药销售收入7,361万元，较上年增长381.74%；本年度 公司转让启东盖天力股权及处置制药一厂和西安制药厂部分资产共实现收益6,188万 元。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 2014年，公司围绕“全产业链打造广誉远精品中药战略”的指导思想，全面深 入推进精品中药战略，通过线上线下活动，深度挖掘广誉远国药品牌和产品优势，不 断创新营销模式，积极推行“百家千店”实施计划。截至2014年12月31日，广誉 远国药堂（终端店）已入驻全国23个省市自治区，进驻国内67个城市，已建成营业 的广誉远国药堂终端店共134家。报告期内，公司继续高举学术推广大旗，多渠道进 行了医院队伍建设和临床工作，为公司产品在终端的落地奠定了良好的基础，同时公 司创新互联网思维，创新融资方式，打造新型的销售平台，提升了公司运营效率和品 牌竞争力。2014年度，公司顺利完成了年初确定的经营计划，销售收入完成率为93%， 利润总额完成率为138%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 医药工业 344,205,670.51 81,230,939.53 76.40 28.44 -25.46 增加16.95个百分点 医药商业 1,080,052.26 672,901.49 37.70 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） OTC类产品 110,808,080.65 41,129,131.75 62.88 -2.98 -20.87 增加6.09个百分点 处方药 217,375,832.26 32,153,505.85 85.21 95.56 -11.78 增加14.48个百分点 保健品 16,021,757.60 7,948,301.93 50.39 117.97 107.33 增加2.55个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 主营业务毛利率为76.40%，较上年增加了16.95%，主要是因为： （1）产品销量大幅度增长，固定费用摊薄，产品单位成本进一步降低； （2）公司采取季节性采购、批量采购等方式提升了议价能力，降低了采购成本； （3）公司不再合并安徽东盛和东盛友邦两家毛利率较低的公司，使得销售毛利 率相应增加。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 354,154,540.12 37.15 国外 -100.00 主营业务分地区情况的说明 本报告期内，公司无境外销售，上年度的境外销售来源于安徽东盛，安徽东盛股 权已于上年度转让，本报告期内公司不再合并其财务报表，故营业收入-国外比上年 同期减少100%。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 应收票据 10,667,787.06 2.31 7,855,345.23 1.49 35.80 公司本年以银行承兑票据方式收到的销售货款较多。 存货 69,615,443.50 15.06 50,985,882.42 9.69 36.54 山西广誉远为消除2015年GMP认证对市场供货的影响，加大了原 材料采购及库存商品的储备，存货增加2,348万元，同时西安制药厂、 制药一厂资产转让减少存货578万元。 可供出售金融资产 2,435,321.55 0.53 635,321.55 0.12 283.32 公司执行金融工具列报准则对相关资产计入可供出售金融资产核算。 固定资产 45,993,728.48 9.95 129,021,499.84 24.52 -64.35 公司转让西安制药厂、制药一厂资产，分别减少固定资产为567万元、 4,627万元，转让启东盖天力股权，不再合并其财务报表，固定资产 净值减少3,357万元。 在建工程 1,727,600.00 0.37 12,693,299.36 2.41 -86.39 公司转让制药一厂资产减少在建工程942万元、北京广誉远办公场所 装修费用278万元转入长期待摊费用核算，同时山西广誉远增加新厂 设计服务费123万元。 无形资产 8,523,683.49 1.84 15,679,465.79 2.98 -45.64 公司转让制药一厂土地使用权减少无形资产344万元、不再合并启东 盖天力报表导致无形资产之土地使用权减少374万元。 长期待摊费用 8,555,109.68 1.85 741,637.31 0.14 1,053.54 北京广誉远及下属子公司将门店及办公场所装修费909万元转入长期 待摊费用核算。 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 商誉 - 11,775,418.18 2.24 -100.00 公司处置了对启东盖天力股权，不再合并其报表。 递延所得税资产 3,731,599.15 0.81 7,241,846.04 1.38 -48.47 公司转让了盖天力股权，不再合并启东盖天力报表减少递延所得税资 产363万元。 短期借款 38,822,972.40 8.40 13,322,972.40 2.86 191.40 山西广誉远取得晋城银行太原支行两笔借款1,850万元、850万元， 山西广誉远国药堂有限公司增加200万小额贷款以及制药一厂偿还凤 翔农村信用社借款350万元。 应付票据 4,000,000.00 0.87 100.00 山西广誉远在晋城银行太原支行办理银行承兑汇票400万元。 预收款项 49,333,866.88 10.67 23,728,403.04 5.10 107.91 精品中药及养生酒销售业务的提升，其结算方式主要为先款后货，故 预收的货款随之增加。 应交税费 57,239,399.48 12.38 42,436,738.55 9.12 34.88 山西广誉远和拉萨东盛应缴所得税、增值税等1248万元，公司计提 西安制药厂和制药一厂资产转让税金237万元。 应付利息 5,449,758.97 1.18 2,467,678.97 0.53 120.85 公司欠付的东盛集团借款利息298万元。 其他应付款 115,364,254.76 24.96 217,437,973.24 46.72 -46.94 公司偿还东盛集团借款7,786万元，及确认西安制药厂、制药一厂转 让收益，其他应付款广东恒城制药有限公司相应减少2,300万元。 预计负债 35,972,900.00 7.73 -100.00 公司支付给国家开发银行吉林省分行3,597万元，用以解除公司对兰 宝科技信息股份有限公司的担保责任。 其他非流动负债 10,947,368.42 2.37 27,181,041.95 5.84 -59.72 公司不再合并启东盖天力报表导致减少其他非流动负债1,718万元。 (四) 核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要在于品牌优势和产品优势。报告期内，随着经营业务的发 展，公司核心竞争力进一步得到增强和提升。 1、品牌优势 公司核心企业——广誉远国药历史积淀深厚，距今已有474年的历史，是中国现 存历史最为悠久的中药企业与药品品牌，曾与北京同仁堂、杭州胡庆余堂、广州陈李 济并称为“清代四大名店”，现为国家商务部首批“中华老字号”企业。广誉远国药 四百多年传承的古训（非义而为，一介不取，合情之道，九百何辞）昭示了广誉远精 品中药的企业经营理念以及“修合虽无人见，存心自有天知”的精品中药古法炮制理 念。 2、产品优势 公司拥有龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等百余种传统经典国药批准 文号，其中龟龄集是国内目前为止存世最完整的复方升炼技术的活标本，被誉为“中 医药的活化石”，它与定坤丹均为国家保密品种。公司“龟龄集”、“定坤丹”及“安 宫牛黄丸”均已先后入选国家级非物质文化遗产名录，牛黄清心丸则为目前国内唯一 使用天然麝香、天然牛黄的“双天然”产品。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 截止报告期末，长期股权投资余额1,528.88万元，比上年末增加288万元，增 幅23.30%。具体情况详见报告附注七、9。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 3、 主要子公司、参股公司分析 （1）山西广誉远国药有限公司注册资本3,600万元，主营传统中药、酒剂的生产、 销售，主要产品为龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等。截至2014年12 月31日，该公司总资产38,638万元、净资产815万元，2014年度实现净利润465 万元。 （2）陕西东盛医药有限责任公司注册资本3,900万元，主营中西药品的代理销 售、批发以及新药产品的研发工作。截至2014年12月31日，该公司总资产16,891 万元，净资产12,425元，2014年度实现净利润513万元。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 1、发展现状和竞争格局 医药市场与人类健康息息相关，被称为“永远的朝阳行业”。改革开放以来，随 着经济的发展、人民生活水平的提高以及对医疗保健需求的持续增加，我国医药行业 取得了长足发展，工业总产值逐年上升，据CFDA南方医药经济研究所（下称“南方 所”）数据显示，预计2015年我国医药工业总产值将增长15%，医药工业销售收入 将增长13%，医药工业利润将增长11%。 中医药行业是我国的传统优势产业，其以产量多、分布广、毒副作用小等优势占 据着我国医药产业的半壁江山。随着多年来我国经济的高速发展，在国家实施中药现 代化战略等因素的拉动下，中医药产业保持了良好的发展态势。据南方所统计分析， 中国七大类医药工业总产值在“十二五”期间虽仍保持增长态势，但对比“十一五”， 增速有所放缓。在中国医药工业整体下滑的趋势下，中成药却例外地维持持续增长， “十一五”期间中成药的复合年增长率为20.79%，2011年及2012年分别增长34.73% 和20.80%，2013年达5,242亿元，同比增长23.26%。 据国家统计局统计，截至2013年12月末，我国中成药制造行业规模以上企业 数量达1506 家，在中药制造行业各个领域展开了竞争，并随着竞争者前期在建及拟 建项目的不断开展和建成，产品更新速度加快，新产品不断涌现使行业竞争日益激烈。 2、发展趋势 医药行业的持续发展源自药品的消费刚性，因而其也具备了强非周期性的特征。 全球经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、新兴国家城市化的 加速以及各国不断完善的医疗保障制度，将成为未来全球医药市场的长期驱动因素。 与医药行业的其他子行业相比，中医药行业有着资源、需求、治疗、理论和研发等优 势。近年来，随着全球范围内“回归自然”浪潮的涌起以及人们对化学药品毒副作用 的深入认识，国际市场对天然药物的重视程度正在不断加强，一个有利于中药发展的 国际大环境也正在日渐形成，中药在整个医药行业中的地位和作用有扩大的趋势。 作为医药经济的重要组成部分，中医药行业长期以来都是我国医药政策扶持的重 点领域。2014年7月24日国务院法制办公布《中华人民共和国中医药法（征求意见 稿）》。该法的出台，将中医药产业政策、质量管理标准等以法律形式确定，有利于 医药行业全面发展，可提高中医中药在民间的使用率，促进中医药行业需求的释放； 2014年8月28日国务院常务会议提出发展健康产业的“国四条”：一要多措并举发 展健康服务业、二要加快发展健康养老服务、三要丰富商业健康保险产品、四要培育 相关支撑产业，加快医疗、药品、器械、中医药等重点产业发展，这四项举措的提出， 表明包括中医药行业在内的健康服务产业在未来大有可为。随着医疗改革和社会保障 机制的不断完善，国家对医药行业的政策导向性将更强，扶持力度也将更大，得益于 国家的大力支持，中医药行业正在步入发展的黄金时期，未来呈现出良好的发展趋势， 对中医药行业中的传统老字号企业而言，其有望在法律、政策的支持下得到传承并发 扬光大。 (二)公司发展战略 公司以中兴广誉远国药公司、创新和传承广誉远国药文化、造福中国人民健康事 业为使命，树立精益求精、诚信规范、尽心尽力、阳光做事、慎言敏行、恪守本分、 稳健务实的企业文化，将打造养生精品中药、传统经典国药、高尚养生酒做为发展的 重要战略方向，通过坚持、不懈的努力，将公司打造成中药制造销售和中医药文化传 承领域的领先企业。 (三)经营计划 2015年，公司继续围绕“全产业链打造广誉远精品中药战略”的指导思想，谨 遵“修合虽无人见，存心自有天知”的制药古训，坚定“创领精品中药典范，传承中 医药文化精髓”的目标，不断提高精细化管理水平，提升运营效率，全力构建企业核 心竞争力，以确保公司的持续、健康发展。 2015年度，公司确定的经营目标为：收入5.56亿元，净利润3,080万元（该经 营目标并不代表公司对2015年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状 况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。为达成经营目标，公 司将重点围绕以下三个方面开展工作： 1、重塑能征善战、执行卓越的经营团队。 在精品中药方面将继续提升其管理和服务水平，强化商业发展、销售培训、门店 管理三大销售职能，推进国药堂、国医馆全面建设；在经典国药方面将全面向精英创 业平台转型，整合商业渠道及两个终端资源，以学术为引领，加强专家队伍建设，积 极打造龟龄集、定坤丹在男科和妇科第一品牌；在品牌管理方面，将继续做好产品规 划和市场研究，提升市场、媒介、活动三大策划功能，通过线上线下活动全方位加强 公司品牌建设。 2、加快重大项目建设，强化生产经营管理。 2015年，公司围绕山西广誉远不断夯实生产、采购、科研开发等能力建设，提 升供应链管理水平，促进产品二次开发和临床研究；同时，公司将围绕山西广誉远迁 址新建项目，协调各方力量，加快建设进度，确保按计划完工并投入使用，全面服务 于公司战略的进一步实施。 3、持续夯实管理基础，提升公司管理水平。 一方面，公司将不断完善内部控制规范体系，加强财务管控能力，细化和落实制 度流程，加大审计的纠偏监督，防范风险，提高公司治理水平。另一方面，公司将加 强人才队伍建设，加大中药饮片人才的引进与培养，通过进一步完善薪酬绩效体系及 企业文化建设，形成公平、公正、透明、严格的考核激励体制，为公司储备多方人才。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 经公司2014年第一次临时股东大会批准，公司拟向重庆涪商投资控股集团股份 有限公司、蒋仕波、陈慕群以及长安基金管理有限公司拟设立的长安天天向上龟龄集 资产管理计划、长安平安富贵定坤丹资产管理计划、财富证券有限责任公司拟设立的 财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划非公开发行股票，发行股份总数为3,400 万股，发行价格为18.80元/股，募集资金总额为63,920万元，募集资金将全部用于 补充公司流动资金，该事宜已于2014年11月3日获得中国证监会正式受理。若公 司本次非公开发行股票事宜顺利获批，将极大地满足公司业务发展所需。同时，公司 将根据2015年经营计划，研究制定详细的多渠道资金筹措和使用计划，通过统筹资 金调度，在合理利用现有资金的基础上，积极通过多种融资方式，充分利用各种金融 工具，降低资金使用成本，提升公司的融资能力。 (五)可能面对的风险 1、政策风险 公司所处的医药行业受国家各种相关法律法规及政策影响。随着国家医改政策的 不断深入，国家对医药行业的管理力度也不断加大。药品审批、药品生产、质量监管、 流通环节限价、药品招标、医保控费等政策措施有可能对公司经营带来挑战。随着医 疗卫生体制改革的推进，各方改革必然逐步深入，从而给公司经营带来不确定性。公 司将继续高度关注相关产业政策的发展和走向；注重对行业重大信息和敏感信息的分 析，及时把握行业发展变化趋势，主动应对，规避风险，寻求发展机遇；充分发挥品 牌、品种优势，加强与监管部门的沟通，实现经营工作的顺利开展。 2、原材料供给及价格波动风险 中药制造行业的主要原材料为中药材。由于中药材的产地分布具有明显的地域性， 且为自然生长、季节采集，某一种药材在某一时期可能因自然灾害等原因导致供应不 足或价格上涨，构成原材料供应的风险，加之中医药行业的快速发展，中药材资源的 需求也日益增加，导致原材料供应的风险也不断加大，这些都将直接影响企业的正常 经营和盈利水平。公司通过加强中药材行情调研及跟踪，实施贵细中药材的比较采购 和保障，建立长期供应商合作机制，以避免原材料风险。同时继续加快推进GAP标 准的中药材种养殖基地的建设，发展中药饮片加工项目，向产业链上游延伸，全面解 决主要原材料供应问题。 3、产品质量风险 产品质量是制药企业最重要的生命线，由于采购环节或生产环节控制不当，则有 可能对公司产品质量造成极大影响，强化产品质量，保证产品安全是企业的首要责任， 药品的质量、安全风险贯穿生产、流通和使用等各环节。公司一直以来秉承“以质量 保生存、以质量树品牌、以质量促发展”的质量方针，建立产品质量长效机制和全面 质量管理体系，以“修合虽无人见，存心自有天知”的制药理念，严格甄选道地药材， 遵循古法工艺，按照GMP要求同时，规范生产、不断改进生产工艺技术，确保产品 质量安全。 4、市场风险 随着医改不断深化和行业法规政策体系的健全，医药市场格局将继续发生变化。 现阶段基药和医保目录产品监管加强、药品政策性降价、招标压价、医保控费、市场 竞争加剧、要素成本提高等多重因素，均给企业经营和盈利增长带来挑战。医药企业 经营发展面对的不确定性增大，这些因素将直接影响医药生产企业的经济效益。公司 目前产品以独家品种为主，且招标限价影响较小。公司在国家鼓励创新的政策导向下， 不断适应市场变化，通过健全经营管理体系，发挥自身品牌、产品、营销和技术、质 量等各种优势提高企业核心竞争力，扩大市场份额，加强品牌驱动，保证公司可持续 发展。同时药品本身疗效确切，也消化价格影响压力。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、现金分红政策的制定情况 公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，为进一步 规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司重新修订了《现 金分红管理制度》，并相应修改公司章程相关条款。修改后的公司利润分配政策的主 要内容如下： （1）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： ① 按法定顺序分配的原则； ② 存在未弥补亏损不得分配的原则； ③ 公司持有的本公司股份不得分配的原则。 （2）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。公司进行利润分配，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应 当采用现金分红进行利润分配。 （3）实施现金分红时应同时满足的条件： ① 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营； ② 公司累计可供分配的利润为正值； ③ 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ④ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、归还借款或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的20%，且超过3000万元。 （4）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每 年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公 司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年 以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当 年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 （5）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程的规定，可提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （6）公司股利分配的依据为合并报表可供分配的利润。。 （7）发放股票股利的条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整 股本规模和股权结构，可以进行股票股利分红。公司采用股票股利进行利润分配，应 当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、 每股净资产摊薄等真实合理因素。 （8）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 2、现金分红政策的执行情况 经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度实现归属于 母公司所有者的净利润3,664.64万元，年末累计未分配利润为-62,548.21万元。由 于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进 行资本公积金转增股本，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。 (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预 案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的 数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 36,646,383.08 2013年 -19,564,002.23 2012年 355,571,479.97 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司一直以来都以社会责任、和谐发展为己任，以诚信为企业立足之本，在生产 经营和业务发展的过程中，始终重视环境管理、节能减排、安全生产、产品质量，努 力保护自然环境和生态环境，积极履行对股东、员工、债权人、客户、供应商、消费 者等利益相关方所应承担的责任。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说 明 本报告期内，公司没有发生重大环境问题，也没有受到任何形式的环境保护行政 处罚。 1、企业环保设施的建设和运行情况 截至2014年年末，公司生产型企业仅有山西广誉远国药，其2014年在环保建 设方面投资30万元，主要用于废气、污水处理、固废处置以及环境监测等方面。环 保设施适应污染治理要求且运行稳定，各项污染物排放均符合相关要求，综合管理比 较规范。 2、主要污染物的排放及控制情况 公司严格实行达标排放要求，实时监控，2014年期间各项污染物均达标排放。 排放的主要污染物为： 废水：含有氨氮、COD、SS等 废气：含有烟尘、少量二氧化硫等 固体废物： 含有废包装、生活垃圾、炉渣、药渣等固体废物 3、能耗指标： 电：2,001,108kwh，折合标煤245.94吨 水：107,665T 煤：1609T 综合能耗1,395.25吨标准煤（包括电和煤，水不折标煤） 4、报告期内清洁生产进行的情况： 山西广誉远已全面开展清洁生产，于2013年8月12日经专家组评审并通过审 核，2014年3月21日山西省环保厅以晋环函[2014]320号《山西省环境保护厅关于 公布第六批通过清洁生产审核评估企业名单的通知》予以公告。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉 (申请)方 应诉 (被申请) 方 承担 连带 责任方 诉讼 仲裁 类型 诉讼 (仲裁) 基本情况 诉讼 (仲裁) 涉及 金额 诉讼(仲裁) 是否形成 预计负债 及金额 诉讼 (仲裁) 进展 情况 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁) 判决 执行情况 安徽华源医 药股份有限 公司 东盛医药 货款纠纷 安徽华源医药 股份有限公司 诉东盛医药货 款欠款纠纷案 132.34 已结案 2014年3月20日，安徽省高级人民法院作出终审判 决，驳回上诉，维持原判，东盛医药应向安徽华源医 药股份有限公司偿还所欠货款132.348464万元及其 利息、受理费等。 执行结案 招商银行西 安城南支行 广誉远 启东盖 天力、东 盛集团、 东盛药 业 借款纠纷 招商银行西安 城南支行诉广 誉远、启东盖天 力、东盛集团、 陕西东盛借款 担保纠纷案 14,999 已结案 2008年6月，在陕西省高级人民法院的主持下，双 方达成和解，公司及担保方应根据（2008）陕民二 初字第7号《民事调解书》履行向招商银行西安城南 支行偿还借款本金14,999万元及利息的义务，本案 涉及诉讼费、保全费由公司及担保方共同承担。截至 2013年12月31日，公司已偿还完毕该笔借款。 执行结案 浦发广州 分行 广誉远 东盛集 团、宝硕 股份、郭 家学 借款纠纷 浦发广州分行 诉广誉远、东盛 集团、宝硕股 份、郭家学借款 担保纠纷案 3,372.62 尚未宣 告结案 2008年12月，广州市越秀区人民法院以（2008） 越法民二初字第2079号民事判决书判决公司按照合 同约定清偿借款及利息，并承担案件受理费用23.59 万元。2013年2月7日，越秀区人民法院（2009） 越法执字第3153-16号执行裁定书，裁定变更第三人 长城资产管理公司为本案的申请执行人。截至2013 年12月31日，公司已偿还完毕该笔借款。 该笔款项 已支付完毕 华夏银行 西安分行 东盛医药 美利 纸业 借款纠纷 华夏银行西安 分行诉东盛医 药、美利纸业借 款担保纠纷案 3,000 尚未宣 告结案 2009年11月，西安市中级人民法院以（2009）西 民三初字第64号《民事判决书》，判决东盛医药按 照借款合同的约定清偿借款本金3,000万元、利息、 银行承兑垫款及相应罚息，美利纸业作为担保方承担 债务连带清偿责任。2013年2月，西安中级人民法 院作出（2009）西执证字第51-4号执行裁定书，裁 定变更第三人长城资产管理公司为本案的申请执行 人。截至2013年12月31日，公司已偿还完毕该笔 借款。 该笔款项 已支付完毕 大连银行 广誉远 东盛集 团、东盛 药业、郭 家学、王 玲 借款纠纷 大连银行诉广 誉远、东盛集 团、东盛药业、 郭家学、王玲借 款担保纠纷案 9,933 尚未宣 告结案 2008年10月，在辽宁省高级人民法院的主持下，双 方达成和解，公司及担保方应根据（2008）辽民二 初字第1号《民事调解书》履行向大连银行偿还剩余 8,433万元借款的义务。2012年12月17日，辽宁 省高级人民法院作出（2009）辽执二字第19-1号执 行裁定书，裁定变更第三人长城资产管理公司为本案 的申请执行人。截至2013年12月31日，公司已偿 还完毕该笔借款。 该笔款项已 支付完毕 交通银行 陕西省分行 （原名称为 交通银行西 安分行） 广誉远 东盛集 团、宝硕 股份 借款纠纷 交通银行陕西 省分行诉广誉 远借款纠纷案 4,000 尚未宣 告结案 陕西省高级人民法院于2005年7月21日出具 （2005）陕执二公字第101号《执行通知书》，要 求公司履行其于2005年1月与交通银行陕西省分行 签署的《借款合同》（该借款合同已经西安市公证处 公正，并出具（2005）西证字第1666号《公证书》） 中已经公证的偿还本金4,000万元及利息、罚息等全 部义务。该案已指定西安市中级人民法院执行，2013 年4月1日，西安市中级人民法院作出（2009）西 执民字第79-6号执行裁定书，裁定变更第三人长城 资产管理公司为本案的申请执行人。至2013年12 月31日，公司已偿还完毕该笔借款。 该笔款项 已支付完毕 交通银行陕 西省分行 广誉远 东盛集 团、宝硕 股份、郭 家学 借款纠纷 交通银行陕西 省分行诉广誉 远、东盛集团、 宝硕股份、郭家 学借款担保纠 纷案 2,000 尚未宣 告结案 2007年4月，西安市中级人民法院出具（2007）西 民三初字第47号《民事判决书》，判决公司按照借 款合同的约定清偿借款本金2,000万元及利息，并承 担案件诉讼费、保全费等相关费用。2013年2月， 西安市中级人民法院作出（2009）西执民字第212-3 号执行裁定书，裁定变更第三人长城资产管理公司为 本案的申请执行人。至2013年12月31日，公司已 偿还完毕该笔借款。 该笔款项 已支付完毕 光大银行 友谊路支行 广誉远 东盛集 团、美利 纸业、世 纪金花、 郭家学、 借款纠纷 光大银行友谊 路支行诉广誉 远、东盛集团、 美利纸业、世纪 金花、郭家学、 1,822.94 尚未宣 告结案 2009年12月，西安市中级人民法院出具（2009） 西民号《民事裁定书》，裁定公司按照借款合同约定 清偿借款本金1,822.94万元及利息，担保方承担上 述债务的连带担保责任，公司与各担保方共同承担案 件受理费及保全费。2010年5月，陕西省高级人民 该笔款项 已支付完毕 王玲 王玲借款担保 纠纷案 法院出具（2010）陕民一终字第00027号《民事判 决书》，驳回担保方美利纸业、世纪金花上诉，维持 原判。2013年5月，西安市中级人民法院作出（2010） 西执民字第170-4号执行裁定书，裁定变更第三人长 城资产管理公司为本案的申请执行人。至2013年12 月31日，公司已偿还完毕该笔借款。 华夏银行 天安支行 广誉远 东盛集 团、沧州 化工、宝 硕股份、 郭家学 借款纠纷 华夏银行天安 支行诉广誉远、 东盛集团、沧州 化工、宝硕股 份、郭家学借款 担保纠纷案。 2,299 尚未宣 告结案 2008年9月，深圳市中级人民法院出具（2007）深 中法民二初字第21号《民事判决书》，判决公司按 照借款合同的约定清偿借款本金2,299.00万元及利 息、福利、罚息，并承担案件受理费用等。至2013 年12月31日，公司已偿还完毕该笔借款。 该笔款项 已支付完毕 美利纸业 广誉远、东 盛医药、东 盛集团 担保追偿 权纠纷 美利纸业诉广 誉远、东盛医 药、东盛集团担 保追偿权纠纷 案 3,799.94 尚未宣 告结案 2011年5月，陕西省西安市中级人民法院分别以 （2011）西民三初字第00037号、第00338号《民 事判决书》，判决陕西东盛向其偿还3,799.94万元， 公司作为担保方承担上述款项33.33%的连带清偿责 任，陕西东盛及各担保方共同承担案件受理费。 该笔款项 已支付完毕 (二) 其他说明 截止2012年12月末，中国长城资产管理公司石家庄办事处分别与交行陕西分行、浦发银行成都分行、大连银行、光大银行西 安分行、华夏银行深圳天安支行、浦发银行广州分行、工行西安高新支行、招行西安城南支行、中行陕西省分行、农行西安长安路 支行、西安银行碑林支行、建行西安雁塔路支行、工行淮南分行、华夏银行西安分行等14家金融债权人签署合同，依法受让了上述 金融债权人对公司享有的主债权及所对应的借款合同、还款协议、担保合同及其他法律文件项下的全部权益。2012年12月、2013 年6月，公司及其子公司分别与长城资产管理公司签署了《债务减免协议》，公司已按照协议的约定向中国长城资产管理公司石家 庄办事处偿付了全部款项。截至目前，上述相关金融债权人诉公司借款纠纷相关案件的权利主体变更手续尚未全部完成，公司虽已 偿还完毕上述借款金额，但案件尚未宣告结案。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度，公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2013年12月，公司子公司山西广誉远国药与太谷县人民政府签署《山西广誉远国药有限公司迁址 新建项目合作协议书》，根据协议约定，公司拟在太谷县侯城乡以出让方式取得项目建设用地500 亩，首期需付款3000万元。2013年12月，公司按照协议约定支付了3020万元。 2013年12月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 刊登的公司临2013-056号公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方 被出售资产 出售日 出售 价格 本年初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润 出售产生 的损益 是否为关联 交易（如是， 说明定价原 则） 资产 出售 定价 原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占利润总额 的比例(%) 关联 关系 衡水兴利投 资有限公司 公司持有的启东盖天力 95.64%股权 2014-10-31 6,800 -599.82 2,346.16 否 双方 协议 是 是 66.11% 广东恒诚制 药有限公司 分公司制药一厂、西安制药 厂所拥有的医药资产，包括 并不限于存货、土地、机器 设备、药品（含规格）生产 批文、药品生产许可证、新 药证书及其研究资料、与上 述药品相关的商标权、专利 权等 2014-12-31 11,500 3,841.37 否 双方 协议 否 108.25% 出售资产情况说明 （1）2014年12月1日，公司与衡水兴利投资有限公司签署《股权转让协议》，根据该协议的约定，公司将所持有的启东盖天 力95.64%的股权转让给兴利投资，交易价格以利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计的启东盖天力净资产（审计基准日2014 年10月31日）为作价依据，双方协商确定转让价格为6,800万元。（详见2014年12月2日《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的公司临2014-044号公告）该事宜已经公司第五届董事会第十五次会议、 2014年第三次临时股东大会审议通过。截至本报告披露日，公司收妥了全部交易款项，并办理完成了相关的股权变更登记手续。本 次交易为公司贡献净利润2,346万元。 （2）2013年12月3日，公司与广东恒诚制药有限公司签署《资产转让合同》，根据该合同的约定，公司将分公司东盛科技股 份有限公司制药一厂、东盛科技股份有限公司西安制药厂所拥有的医药资产，包括并不限于存货、土地、机器设备、药品（含规格） 生产批文、药品生产许可证、新药证书及其研究资料、与上述药品相关的商标权、专利权等转让给恒诚制药，交易价格以中威正信 （北京）资产评估有限公司评估的制药一厂、西安制药厂资产价值（评估基准日2013年10月30日）为作价依据，双方协商确定 转让价格为11500万元。（详见2013年12月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交 易所网站刊登的公司临2013-054号公告）该事宜已经公司第五届董事会第六次会议、2013年第五次临时股东大会审议通过。截至 本报告披露日，除土地、房产的过户手续已提交主管部门，尚在办理之中，其余资产已全部移交完毕。尚余的450万元资产转让款 将于土地、房产的过户手续办理完毕之后由恒诚制药支付公司。本次交易为公司贡献净利润3,841万元。 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2014年3月10日，广誉远国药与广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司签署《经 销协议书》，给予其在上海市场销售远字牌龟龄集酒的经营权，有效期为三年。该事 宜已经公司第五届董事会第八次会议及公司2013年度股东大会审议通过（详见2014 年3月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站的公司临2014- 008号公告）。报告期内，广誉远国药向其销 售产品10.92万元。 (二) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2013年9月27日，公司与大股东东盛集团签署《借款合同》，根据协议的约定， 东盛集团向公司提供了8,500万元、期限为一年的财务资助。本次借款事宜已经公司 2013年第四次临时股东大会审议通过（详见2013年9月28日、10月16日《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊 登的公司临2013-051号、临2013-052号公告）。本报告期内，公司先后向东盛集 团归还借款7,786万元。 七、重大合同及其履行情况 1、 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2、 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与 上市公司的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期 (协议签署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是否已经 履行完毕 担保是否 逾期 担保逾期 金额 是否存在 反担保 是否为 关联方担保 关联 关系 广誉远 公司本部 兰宝科技信息股份有限公司 3,597.29 2002.11.11 2002.11.11 2008.11.10 连带责任担保 是 是 3,597.29 否 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） （未完）  |