[关联交易]*ST合泰：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码：002217 证券简称：*ST合泰 合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 交易对方 通讯地址 比亚迪股份有限公司 广东省深圳市龙岗区葵涌镇延安路 黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企 业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企 业（有限合伙）、深圳市业际贰号股权投资合伙企 业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、 深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙 五路（北）7号 李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐 海德投资企业（有限合伙）、李林聪 东莞市虎门镇东社区新安大道50号 配套融资投资者 待定 独立财务顾问 GTJA03 二〇一五年四月 公司声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确和完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连 带责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露 和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司 全体董事、监事、高级管理人员持有的上市公司股份。 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要 中的财务会计资料真实、完整。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺： 在本次交易过程中，承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾 问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必 需的相关信息和文件（包括但不限于承诺人及标的公司的相关信息和文件）； 承诺人保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如果因此给上市公司或投 资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市比亚迪电子 部品件有限公司、深圳业际光电股份有限公司以及东莞市平波电子有限公司的 100%股权。同时，本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。 募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价以及与本次交易相关的税费。 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方以具有证券期货相关业务 资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为基础协商 确定部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权最终交易作价分别为23亿 元、9.60亿元和2.60亿元。 合力泰拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体支 付对价情况如下： 序 号 交易对方 持有标的 公司股份 比例 交易对价 （元） 股份对价 现金对价 （元） 对价（元） 股份数（股） 部品件公司股东： 1 比亚迪 100.00% 2,300,000,000 1,725,000,000 178,941,908 575,000,000 合计 100.00% 2,300,000,000 1,725,000,000 178,941,908 575,000,000 业际光电全体股东： 2 黄晓嵘 27.11% 260,256,000 208,204,800 21,598,008 52,051,200 3 李爱国 24.21% 232,416,000 185,932,800 19,287,634 46,483,200 4 林洁如 14.00% 134,400,000 107,520,000 11,153,526 26,880,000 5 今玺投资 11.80% 113,280,000 58,767,982 6,096,263 54,512,018 6 以诺投资 5.98% 57,408,000 29,782,418 3,089,462 27,625,582 7 业际壹号 4.5726% 43,896,960 35,117,568 3,642,901 8,779,392 8 业际贰号 4.05% 38,880,000 31,104,000 3,226,556 7,776,000 9 刘清华 2.84% 27,264,000 21,811,200 2,262,572 5,452,800 10 杜海滨 1.78% 17,088,000 13,670,400 1,418,091 3,417,600 11 易鸿芳 1.65% 15,840,000 12,672,000 1,314,522 3,168,000 12 贺路 0.82% 7,872,000 6,297,600 653,278 1,574,400 13 业际叁号 0.6790% 6,518,400 5,214,720 540,946 1,303,680 14 业际伍号 0.5084% 4,880,640 3,904,512 405,032 976,128 合计 100% 960,000,000 720,000,000 74,688,791 240,000,000 平波电子全体股东： 15 李林波 52.8222% 137,337,720 109,870,176 11,397,321 27,467,544 16 冠誉投资 25.12% 65,312,000 52,249,600 5,420,082 13,062,400 17 长颐海德 20.00% 52,000,000 41,600,000 4,315,352 10,400,000 18 李林聪 2.0578% 5,350,280 4,280,224 444,006 1,070,056 合计 100% 260,000,000 208,000,000 21,576,761 52,000,000 全部合计 3,520,000,000 2,653,000,000 275,207,460 867,000,000 （二）发行股份募集配套资金 为了提高整合绩效，本次交易拟募集配套资金不超过88,433.3333万元，未 超过本次交易总额的25%，主要用于支付本次交易中的现金对价和交易税费及中 介机构费用等，以提高整合绩效。本次交易完成后，上市公司将直接持有部品件 公司、业际光电和平波电子的100%股权。 本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公 开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产部分的实施。 二、发行价格、发行数量及锁定期安排 （一）定价基准日 本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为合 力泰第四届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年2月13日。 （二）发行价格 根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产 的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集 配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公 告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易 总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均 价，即9.64元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。募集配套资金发行 股份价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即8.67 元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价 结果确定。 如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除 权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相 应调整。 （三）发行数量 本次交易标的资产的交易价格合计为352,000万元，其中86,700万元的对价 以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数 量为27,520.7460万股。同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非 公开发行股票募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，且不超过88,433.3333 万元，对应发行股份的数量不超过10,199.9231万股。 具体发行情况如下： 序号 交易对方 拟发行股份数量（股） 1 比亚迪股份 178,941,908 2 黄晓嵘 21,598,008 3 李爱国 19,287,634 4 林洁如 11,153,526 5 今玺投资 6,096,263 6 以诺投资 3,089,462 7 业际壹号 3,642,901 8 业际贰号 3,226,556 9 刘清华 2,262,572 10 杜海滨 1,418,091 11 易鸿芳 1,314,522 12 贺路 653,278 13 业际叁号 540,946 14 业际伍号 405,032 15 李林波 11,397,321 16 冠誉投资 5,420,082 17 长颐海德 4,315,352 18 李林聪 444,006 发行股份购买资产部分合计 275,207,460 配套融资部分 101,999,231 全部合计 377,206,691 注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，发行股份购买资产各交易对方一致同意经 计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。 如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （四）股份锁定安排 1、发行股份购买资产 根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需 进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体 承诺如下： 黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、 贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等14位交易对方承诺： 承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内，承 诺人不转让其持有的上市公司股份； 比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等3位交易对方承诺：承诺人认购的上市 公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内，承诺人不转让其持有 的上市公司股份。 长颐海德承诺：截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认 购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间不足12个月的，以该资产认购的 上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内，承诺人不转让 其持有的上市公司股份；截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用 于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间届满12个月的，以该资产认 购上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内，承诺人不转 让其持有的上市公司股份。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 2、发行股份募集配套资金 本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。 锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 本次交易标的资产为部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。根据 合力泰及标的资产2014年度合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比 例计算如下： 单位：万元 公司名称 总资产 净资产 营业收入 部品件公司 230,000.00 230,000.00 463,717.13 业际光电 96,000.00 96,000.00 126,555.37 平波电子 26,000.00 26,000.00 20,016.46 标的公司合计数 352,000.00 352,000.00 610,288.96 合力泰 321,028.70 182,023.25 305,343.79 占比 109.65% 193.38% 199.87% 注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应 的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准，因此总资产和净资产取值为各标的资 产的交易价格。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本 次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规 定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 四、本次交易构成关联交易 本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方为独立于上市公司的 非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，比亚迪股份将成为上 市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，比亚迪股份成为上市 公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。 五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 本次交易前，公司的总股本为1,078,428,000股，本次发行股份购买资产并 募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 1,455,634,691股，股本结构变化情况如下： 股东姓名/名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 文开福 307,679,854 28.53% 307,679,854 21.14% 文开福及其一致行动人 568,609,200 52.73% 568,609,200 39.06% 其他股东 509,818,800 47.27% 611,818,031 42.03% 比亚迪股份 - - 178,941,908 12.29% 黄晓嵘等业际光电全体股东 - - 74,688,791 5.13% 李林波等平波电子全体股东 - - 21,576,761 1.48% 合计 1,078,428,000 100.00% 1,455,634,691 100.00% 本次交易完成后，控股股东文开福的持股比例由本次交易前的28.53%变为 21.14%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的52.73%变为 39.06%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。 本次交易的交易对方与本公司实际控制人文开福及其一致行动人及其关联 方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 的情形。 六、本次交易前后上市公司主要财务数据 根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]37020012号《审计报告》和瑞华阅字 [2015]37020002号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司合并报表 和备考合并报表主要财务数据变化如下表所示： 单位：万元 项目 交易前 交易后 资产总额 321,028.70 838,727.31 负债合额 139,005.45 307,567.71 归属于母公司所有者权益 182,023.25 531,097.94 所有者权益 182,023.25 531,159.60 营业总收入 305,343.79 915,632.75 营业总成本 290,519.43 873,591.25 营业利润 14,900.19 42,165.81 利润总额 18,847.31 48,048.70 净利润 14,722.41 39,687.63 归属于母公司股东的净利润 14,722.41 39,675.97 七、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继 续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的 进展情况。 （二）股东大会及网络投票安排 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大 会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次 交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 八、本次交易的业绩补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和 每股收益填补措施及相关具体安排。 本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易 中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上 市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。 （一）关于部品件公司的业绩保障安排 根据上市公司和比亚迪股份签署的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金 购买资产框架协议》内容，本着互惠合作、共赢发展的原则，双方共同确认： 1、本次收购完成后，比亚迪股份将协助合力泰完成部品件公司现有采购、 销售和人员体系的平稳过度，并继续利用比亚迪内部采购和销售平台给予支持， 共享相关必要的信息； 2、比亚迪股份将合力泰作为电子部件领域的核心战略合作方，努力与合力 泰共同推进其电子部件业务的发展，并积极利用自身资源为合力泰创造和提供更 多业务发展机会，对合力泰在电子部件业务领域的开拓也将给予大力支持，实现 电子部件业务的可持续发展。 （二）关于业际光电的业绩补偿安排 根据上市公司与业际光电全体股东签署的《盈利预测补偿协议》： 1、业际光电全体股东承诺，业际光电2015年度、2016年度和2017年度扣 除非经常性损益后净利润数分别不低于6,700万元、9,000万元和11,600万元， 本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间内任 一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利润 数。 2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润 小于预测利润数，则由业际光电全体股东向上市公司进行补偿。 当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额 补偿期内业际光电全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度业际光电 全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次 发行价格 若业际光电全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计 算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。 上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果目标资产 期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则业际光电全体股东将另行补偿，并 优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若进行补 偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由业际光电全体 股东以现金形式向上市公司补足差额。 在进行补偿时，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、 杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号和业际伍号先以其所持股份进行补偿，不足部 分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。 若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由今玺投资和以诺投资以其所持股份进 行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金 形式补足差额。 若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 业际光电全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。 补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。 本次交易完成后，如业际光电全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当 年的盈利专项审核报告出具后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按 照本协议的规定计算业际光电全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现 金数额，并在董事会决议日后5个工作日内通知业际光电全体股东并将其持有的 该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的 权利。业际光电全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿 的，业际光电全体股东应在2个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的 账户。 每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在2个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。 上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起10个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若业际光电全体股东应进行股份补偿但该等 股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后10个工作日内完成 注销手续。 若业际光电在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实 际利润数超过业际光电累计预测利润数，上市公司同意将超过部分的30%为上限 的现金用于奖励业际光电的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管 理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由黄晓嵘、李爱国、林洁如确定后提 交业际光电董事会审核通过，并在补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公 司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在业际光电任职的管理团队成员，上述 奖励应于业际光电减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6 个月）计算并支付完成。 （三）关于平波电子的业绩补偿安排 根据上市公司与平波电子全体股东签署的《盈利预测补偿协议》： 1、平波电子全体股东承诺，平波电子2015年度、2016年度和2017年度扣 除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于2,500万元、3,000万元及3,500 万元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间 内任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测 利润数。 2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润 小于预测利润数，则由平波电子全体股东向上市公司进行补偿。 当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额 补偿期内平波电子全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度平波电子 全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次 发行价格 若平波电子全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计 算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。 上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如目标资产期 末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则平波电子全体股东将另行补偿，并优 先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若平波电子 全体股东进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分 由平波电子全体股东以现金形式向上市公司补足差额。 在进行补偿时，李林波、李林聪和冠誉投资先以其所持股份进行补偿，不足 部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差 额。若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由长颐海德以其所持股份进行补偿， 不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补 足差额。 若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 平波电子全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。 补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。 本次交易完成后，如平波电子全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当 年的盈利专项审核报告出具后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按 照本协议的规定计算平波电子全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现 金数额，并在董事会决议日后5个工作日内通知平波电子全体股东并将其持有的 该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的 权利。平波电子全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿 的，平波电子全体股东应在2个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的 账户。 每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在2个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。 上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起10个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若平波电子全体股东应进行股份补偿但该等 股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后10个工作日内完成 注销手续。 若平波电子在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的实际利润数超过平波电子累计预测利润数，则上市公司同意将超过部分的30% 为上限的现金用于奖励平波电子的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员 （“管理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由主要补偿责任人确定，并提 交平波电子董事会审核通过，并在盈利预测补偿期间届满后书面报告上市公司， 由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在平波电子任职的管理团队 成员，上述奖励应于平波电子减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间 届满后6个月）计算并支付完成。 九、本次交易方案尚需履行的审批程序 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程 序主要如下： 1、比亚迪召开股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买部品件公司 100%股权的方案。 2、合力泰召开股东大会审议通过本次交易的相关事项。 3、中国证监会核准本次交易的方案。 4、中国商务部批准本次交易形成的经营者集中。 5、其他可能涉及的审批事项。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺人 主要内容 关于合法 持有标的 公司股权 等事项的 承诺 全体交易对方 一、承诺人为拥有中华人民共和国国籍并拥有完全民事 权利能力的自然人及中华人民共和国境内合法存续的企 业主体，承诺人系拥有与上市公司签署本次重大资产重 组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资 格，企业主体不存在法律、法规和公司章程规定需要终 止的情形； 二、目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存 续的企业法人，承诺人已经依法对目标公司履行出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 三、承诺人合法持有目标公司的股权，该等股权不存在 任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益， 且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被 执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约 束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之 前始终保持上述状况； 四、承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻 碍承诺人转让目标公司股权的限制性条款； 五、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺 人转让目标公司股权的诉讼、仲裁或纠纷； 六、截至本承诺函出具之日，承诺人与上市公司及其股 东以及董事、监事或高级管理人员不存在任何关联关 系； 七、截至本承诺函出具之日，承诺人未向上市公司推荐 任何董事、监事或高级管理人员； 八、除非事先得到上市公司的书面同意，承诺人保证采 取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信 息严格保密； 九、承诺人保证，如承诺人违反任何上述承诺，或其承 诺与实际情形不符的，承诺人承担因此给上市公司及/或 其他承诺人造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 关于提供 材料真 实、准 确、完整 的承诺 全体交易对方 一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供财 务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供 了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件（包括 但不限于本公司及目标公司的相关信息和文件），承诺人 保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，如果因此给上市公司或投资者造成损失的， 承诺人将依法承担赔偿责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，承诺人将暂停转让承诺人在该上市公司拥有权益的 股份。 关于无违 法违规行 为的承诺 比亚迪等9名企业 一、承诺人为中华人民共和国境内合法存续的主体，承 诺人系拥有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议 和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格，不存在 法律、法规和合伙人协议规定需要终止的情形； 二、承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处 于持续状态的情形； 三、承诺人及其主要管理人员最近5年内未受过与证券市 场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关 的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事 诉讼或仲裁； 四、承诺人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大 违法行为，最近3年亦不存在严重的证券市场失信行为； 五、承诺人及其实际控制人/控股股东、所控制的企业、 董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月 内亦未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 六、目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存 续的企业法人，承诺人已经依法对目标公司履行出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 黄晓嵘等9名自然人 一、承诺人为拥有中华人民共和国国籍并拥有完全民事 权利能力的自然人，承诺人系拥有与上市公司签署本次 重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的 合法主体资格； 二、承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处 于持续状态的情形； 三、承诺人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼 和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁； 四、承诺人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大 违法行为，最近3年亦不存在严重的证券市场失信行为； 五、承诺人未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查，最近36个月内亦未曾因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任。 六、目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存 续的企业法人，承诺人已经依法对目标公司履行出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 关于股份 锁定的承 诺 全体交易对方 详见本节“二、发行价格、发行数量及锁定期安排 之 （四） 股份锁定期安排” 关于标的 公司的利 润承诺 业际光电全体股东、 平波电子全体股东 详见本节“八、本次交易的业绩补偿安排” 关于避免 与标的公 司同业竞 争的承诺 比亚迪、王传福、黄 晓嵘、李爱国、业际 壹号、业际贰号、业 际叁号、业际伍号、 李林波、李林松、李 林聪、郭仁翠 详见报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 之 一、本 次交易对同业竞争的影响” 关于规范 与标的公 司关联交 详见报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 之 二、本 次交易对关联交易的影响” 易的承诺 保证上市 公司独立 性的承诺 比亚迪、王传福 一、保证上市公司资产独立完整 承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。 承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。 二、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工 资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬； 2、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人 选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大 会行使职权作出人事任免决定。 三、保证上市公司财务独立 保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务 核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳 税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公 司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公 司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立 董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立 行使职权。 五、保证上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人 不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 保证标的 公司独立 性的承诺 黄晓嵘、李爱国、业 际壹号、业际贰号、 业际叁号、业际伍 号、李林波、李林 松、李林聪、郭仁翠 一、保证目标公司资产独立完整 承诺人资产与目标公司资产将严格分开，完全独立经营。 承诺人不发生占用目标公司资金、资产等不规范情形。 二、保证目标公司人员独立 1、保证目标公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工 资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理 人员均专职在目标公司任职并领取薪酬； 2、向目标公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人 选均通过合法程序进行，不干预目标公司董事会/执行董事 和股东行使职权作出人事任免决定。 三、保证目标公司财务独立 保证目标公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务 核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳 税，保证目标公司能够独立做出财务决策，不干预目标公 司的资金使用。 四、保证目标公司机构独立 保证目标公司依法建立和完善法人治理结构，保证目标公 司拥有独立、完整的组织机构。股东、董事/执行董事、监 事、总经理等能够依照法律、法规和公司章程独立行使职 权。 五、保证目标公司业务独立 保证目标公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，目标公司具有面向市场自主经营的能力。 保证标的 公司正常 生产经营 的承诺 比亚迪、王传福、黄 晓嵘、李爱国、业际 壹号、业际贰号、业 际叁号、业际伍号、 李林波、李林松、李 林聪、郭仁翠 一、在本次重大资产重组协议生效至该协议约定的目标公 司股权交割之日，承诺人保证目标公司正常、有序、合法 经营，保证目标公司不进行与正常生产经营无关的资产处 置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，并保证 目标公司不进行非法转移、隐匿资产行为； 二、承诺人保证目标公司签署的所有协议或合同不存在阻 碍目标公司股东转让目标公司股权的限制性条款； 三、目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或 协议中不存在阻碍目标公司股东转让所持目标公司股权 的限制性条款。 关于或有 事项的承 诺 比亚迪、王传福、黄 晓嵘、李爱国、业际 壹号、业际贰号、业 际叁号、业际伍号、 李林波、李林松、李 林聪、郭仁翠 一、截至2014年12月31日，目标公司除已向上市公司 及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构书面披露的 信息以外，不存在以下情形： 1.目标公司对其他任何单位/人应承担的债务； 2.目标公司为其他任何人的债务向任何人提供担保（包括 但不限于保证担保、抵押担保、质押担保和留置），或者 在目标公司的任何资产上设置任何担保权益； 3.目标公司从事或参与其他任何违反中国法律、法规的行 为，并最终使目标公司在将来可能被处以重大罚款或承担 重大法律责任； 4.目标公司以原告、被告或其他身份已经涉及的其他任何 争议金额在人民币10万元以上的民事诉讼或仲裁程序， 卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使目标公司遭受重大 不利后果的调查、行政程序。 二、自2015年1月1日至目标公司100%股权过户至上市 公司名下之日（“交割日”）期间，如目标公司发生任何 上述事项应及时告知上市公司及其为本次重大资产重组 聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估 机构等证券服务机构并书面披露该等事项具体情形； 三、如目标公司因任何交割日之前发生的上述事项而受到 损失，承诺人将自上述损失确认后30日内向上市公司进 行赔偿。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能， 本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终 止或取消的风险。 （二）本次交易涉及的审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： 1、比亚迪召开股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买部品件公司 100%股权的方案； 2、合力泰召开股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、中国证监会核准本次交易； 4、中国商务部批准本次交易形成的经营者集中； 5、其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 （三）标的资产评估增值较大的风险 本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定，本次评估以 2014年12月31日为评估基准日。本次标的资产的整体评估值为353,174.38万 元，标的资产经审计的净资产账面价值合计为101,884.27万元，整体交易增值率 为246.64%。 本次交易选用收益法评估结果作为标的资产作价依据。收益法基于一系列假 设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标 的资产近几年业务快速发展，市场前景、管理能力、客户资源、技术优势等方面 的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的 经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估 值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。 （四）本次交易形成的商誉减值风险 截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为352,000万元，标的资产 经审计的归属母公司净资产账面价值合计为101,884.27万元。本次交易完成后公 司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次 交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公 司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的 风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。 本次交易完成后，公司将利用和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的 互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资 源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来 业绩的影响降到最低程度。 （五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，上市公司拟向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金，募 集资金总额为88,433.3333万元。配套募集资金将用于支付收购标的公司部分股 权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等税费支 出，以提高本次交易整合绩效。本公司已经聘请了具有保荐资格的国泰君安作为 本次交易的独立财务顾问，但由于募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的 影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额 低于预期的情形，公司将以自有资金、通过债务融资方式、权益融资方式或与交 易对方协商确定的其他方式解决。提请投资者注意相关风险。 （六）本次交易完成后的整合及管理风险 本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规 范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制 难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司 目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效 应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整 合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一 定的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产、业 务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，公司的持续经营和盈利能力将 受到一定影响。 （七）业绩承诺不能达标的风险 业际光电全体股东承诺，业际光电2015年度、2016年度和2017年度扣除 非经常性损益后净利润的预测值分别不低于6,700万元、9,000万元及11,600万 元。平波电子全体股东承诺，平波电子2015年度、2016年度和2017年度扣除 非经常性损益后净利润的预测值分别不低于2,500万元、3,000万元及3,500万元。 交易对方确认并承诺，目标公司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利 润数将不低于截至当期期末累积的预测利润数。 上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景， 以及收购完成后与上市公司协同效应做出的综合判断，与标的公司历史经营数据 差异较大，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理 能力以及并购完成后整合效应的实现情况。本次交易存在承诺期内标的资产实现 的实际净利润达不到承诺净利润的风险。 （八）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需经有关部门审批 并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资 者带来一定的风险。 二、交易完成后上市公司的经营风险 （一）下游市场波动的风险 本次交易完成后上市公司主要产品为触摸屏、中小尺寸液晶显示屏及模组、 摄像头及配套产品，下游应用广泛，主要包括手机、平板电脑等消费电子产品。 近几年来，在全球智能手机和平板电脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行 业发展极为迅速，下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长的态势。 但是消费类电子产品的需求变动影响因素较多，如经济周期、消费者偏好等，受 其影响，消费类电子产品市场需求也会出现波动，如果下游产品市场增长趋势放 缓，则可能对上市公司经营业绩产生不利影响。 （二）产品价格水平下降风险 本次交易完成后，上市公司下游主要为手机、平板电脑等电子产品，电子产 品行业具有更新升级快、成熟产品价格下降快的特点。随着下游产品的价格下降， 客户会要求供应商降低价格，并逐级向产业链上游传递。 上市公司具有较强的成本管理能力，以及与上游供应商的良好合作关系。在 产品价格调整过程中，通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价格同 步，不断改进工艺、提高良率，加强生产规模效益、降低单位产品折旧摊销成本， 持续推进产业链整合、自给部分盖板玻璃、FPC等原材料等方式，使公司保持了 持续较强的盈利能力。通过本次交易，上市公司获得更多行业资源，实现优势互 补，公司的成本管理能力得到进一步提升 尽管如此，若上市公司主导产品的价格出现大幅波动，并超过了其成本管控 能力，将会对盈利产生不利影响。 （三）技术更新的风险 随着信息技术的发展，消费电子行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化 及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。目前，触摸屏产品 轻、薄化、制造成本更低已成为显著的发展趋势，OGS、On-cell、In-cell等触控 技术得到突破，全贴合、触显一体化产品逐渐推广，将日益加剧触摸屏行业的竞 争态势。上市公司不断通过产业链整合、自主研发等形式持续推进技术更新，不 断推出新产品。 如果上市公司不能通过技术创新不断地实现产品升级以满足市场的需求，将 使公司在新产品市场丧失优势，对产品竞争力构成不利影响。 （四）税收优惠政策不可持续风险 2014年4月，公司子公司江西合力泰被认定为高新技术企业，并于2014年 度、2015年度和2016年度适用15%的所得税率。 2012年12月，标的公司部品件公司被认定为高新技术企业，并于2012年 度、2013年度、2014年度适用15%的所得税率。 2012年9月，标的公司业际光电被认定为高新技术企业，并于2012年度、 2013年度、2014年度适用15%的所得税率。 2011年11月，标的公司平波电子被认定为高新技术企业，并于2012年度、 2013年度、2014年度适用15%的所得税率。 若江西合力泰及标的公司享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将 对其盈利水平造成一定的影响。 （五）经营场所租赁不可持续风险 标的公司部品件公司、业际光电、平波电子目前主要的办公和生产场所系租 用，且部分租用房产未取得产权证书，如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆 迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，标的公司可能将面临生 产中断风险。 （六）核心人员流失风险 人力资源是企业未来发展的核心资源，标的公司的快速发展也得益于企业的 人才培养和对外引进模式。本次交易前，标的公司均拥有稳定的高素质人才队伍， 核心人员均具有多年的工作经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳 定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标 的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，重组后的上市公司将面临人才 流失带来的不利影响。 目 录 公司声明 ................................................................................................................................................. 1 交易对方承诺 ......................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ......................................................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 3 二、发行价格、发行数量及锁定期安排 .......................................................................................... 5 三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 .......................................................................... 8 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................. 8 五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ...................................................... 8 六、本次交易前后上市公司主要财务数据 ...................................................................................... 9 七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................................ 10 八、本次交易的业绩补偿安排 ....................................................................................................... 10 九、本次交易方案尚需履行的审批程序 ........................................................................................ 15 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 15 重大风险提示 ....................................................................................................................................... 20 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 20 二、交易完成后上市公司的经营风险 ............................................................................................ 23 目 录 ................................................................................................................................................... 26 释 义 ................................................................................................................................................... 31 一、普通术语 .................................................................................................................................. 31 二、专业术语 .................................................................................................................................. 33 第一章 本次交易概述 ........................................................................................................................ 34 一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 34 二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 36 三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 39 四、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 40 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................................ 45 一、上市公司基本信息 ................................................................................................................... 45 二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................................................... 45 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................................... 48 四、上市公司主营业务情况 ........................................................................................................... 49 五、上市公司最近三年的主要财务指标 ........................................................................................ 50 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 51 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................................ 52 一、交易对方总体概况 ................................................................................................................... 52 二、部品件公司股东情况 ............................................................................................................... 52 三、业际光电股东情况 ................................................................................................................... 58 四、平波电子股东情况 ................................................................................................................. 117 五、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员 情况 ................................................................................................................................................ 134 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 .......................... 135 第四章 交易标的基本情况 .............................................................................................................. 136 一、部品件公司基本情况 ............................................................................................................. 136 二、业际光电基本情况 ................................................................................................................. 158 三、平波电子基本情况 ................................................................................................................. 195 四、标的资产最近三年的其他评估和交易情况 .......................................................................... 225 五、标的公司的会计政策和会计估计 .......................................................................................... 230 六、拟收购资产为股权的说明 ..................................................................................................... 230 第五章 本次交易的评估情况及定价公允性分析 .......................................................................... 232 一、标的公司评估情况 ................................................................................................................. 232 二、标的资产评估作价的合理性和公允性 .................................................................................. 255 三、本次发行股份购买资产的股份发行定价合理性 .................................................................. 258 四、董事会对本次交易评估事项的意见 ...................................................................................... 258 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 260 第六章 发行股份情况 ...................................................................................................................... 261 一、本次交易发行股份的具体情况 .............................................................................................. 261 二、本次募集配套资金的必要性分析 .......................................................................................... 266 三、发行股份前后主要财务数据 .................................................................................................. 276 四、发行股份前后公司股权结构 .................................................................................................. 277 第七章 本次交易合同的主要内容 .................................................................................................. 278 一、发行股份及支付现金购买资产协议 ...................................................................................... 278 二、盈利预测补偿协议 ................................................................................................................. 281 第八章 本次交易的合规性分析 ...................................................................................................... 287 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................................................. 287 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 .................................................. 290 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .......................... 294 四、本次交易符合《发行管理办法》相关规定 .......................................................................... 294 第九章 本次交易对上市公司的影响分析 ...................................................................................... 296 一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .......................................................... 296 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 301 三、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势 .................................................. 333 四、上市公司未来持续发展能力分析 .......................................................................................... 340 五、本次交易完成后上市公司整合计划 ...................................................................................... 341 第十章 财务会计信息 ...................................................................................................................... 344 一、标的公司财务信息 ................................................................................................................. 344 二、上市公司备考合并财务报表 .................................................................................................. 353 第十一章 同业竞争与关联交易 ...................................................................................................... 358 一、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................................. 358 二、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................................. 363 第十二章 风险因素 .......................................................................................................................... 370 一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................................... 370 二、交易完成后上市公司的经营风险 .......................................................................................... 373 第十三章 其他重大事项 .................................................................................................................. 376 一、上市公司资金占用及担保情况 .............................................................................................. 376 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 376 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .................................................................. 377 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 379 五、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .......................................................................... 381 六、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 ...................................... 381 七、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 .......... 382 八、本次交易完成后上市公司利润分配政策 .............................................................................. 384 九、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................................... 388 第十四章 独立董事及中介机构的结论性意见 .............................................................................. 392 一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 392 二、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 393 三、律师法律意见 ......................................................................................................................... 394 第十五章 中介机构及经办人员 ...................................................................................................... 395 一、上市公司独立财务顾问 ......................................................................................................... 395 二、上市公司法律顾问 ................................................................................................................. 395 三、审计机构 ................................................................................................................................ 395 四、资产评估机构 ......................................................................................................................... 396 第十六章 上市公司及各中介机构声明 .......................................................................................... 397 独立财务顾问声明 ......................................................................................................................... 399 律师声明 ........................................................................................................................................ 400 审计机构声明 ................................................................................................................................ 401 资产评估机构声明 ......................................................................................................................... 402 第十七章 备查文件及备查地点 ...................................................................................................... 403 一、备查文件目录 ......................................................................................................................... 403 二、备查文件地点 ......................................................................................................................... 403 三、查阅时间 ................................................................................................................................ 403 四、查阅网址 ................................................................................................................................ 403 释 义 一、普通术语 公司、本公司、上市 公司、合力泰 指 合力泰科技股份有限公司 江西合力泰 指 江西合力泰科技有限公司，上市公司全资子公司 比亚迪、比亚迪股份 指 比亚迪股份有限公司，为一家在深圳证券交易所和香港联合交易 所上市的公司 部品件公司、部品件 指 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 业际光电 指 深圳业际光电股份有限公司 平波电子 指 东莞市平波电子有限公司 标的资产、目标资产、 交易标的 指 部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权 标的公司、目标公司 指 部品件公司、业际光电和平波电子三家公司 今玺投资 指 深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙） 以诺投资 指 张家港以诺创业投资企业（有限合伙） 业际壹号 指 深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 业际贰号 指 深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 业际叁号 指 深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙） 业际伍号 指 深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙） 冠誉投资 指 东莞市冠誉投资发展有限公司 长颐海德 指 深圳长颐海德投资企业（有限合伙） 深圳长润 指 深圳长润资产管理有限公司 交易对方 指 比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企业（有 限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深 圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、 易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、李林波、东莞 市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙） 和李林聪共十八方 本次交易、本次重 组、本次重大资产重 指 合力泰向比亚迪股份等十八名交易对方发行股份及支付现金购买 其持有的部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权；同时 组 向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25% 文开福及其一致行动 人 指 文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小 利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司和泰和县易泰投资有限公 司 报告书、本报告书 指 《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》 预案 指 《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 合力泰与三家标的公司全体股东分别签署的《战略合作暨非公开 发行股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股份及支付 现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 （未完）  |