金雷风电:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控 制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披 露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和 交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决 策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动 引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行人本次公开发行股票的数量为1,407万股，占公司发 行后总股本的比例为25.01%。其中公开发行新股1,126 发行股数、股东公开发 万股，公司股东公开发售股份281万股，且不得超过自 售股数 愿设定十二个月及以上限售期的投资者获得配售股份的 数量。股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。 每股面值 人民币1元 每股发行价格 31.94元 预计发行日期 2015年4月14日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 5,626万股 保荐人、主承销商 齐鲁证券有限公司 招股说明书签署日期 2015年4月13日 … . 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”一节全部内容： 一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况及约束措施 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 1、公司主要股东的相关承诺 公司的所有股东就持有公司股份的锁定期作出承诺，具体情况如下： （1）本公司控股股东、实际控制人伊廷雷，股东刘银平、伊廷学承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。 （2）公司股东达晨盛世、达晨创世、苏东桥、龙柏翌明、长江源、王全、华晨成长、葛菁杰、李新生和王家庚承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （3）本公司控股股东伊廷雷、持有公司股份的董事和高级管理人员伊廷学、葛菁杰、李新生和王家庚承诺：如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期。”持有公司股份的董事和高级管理人员同时承诺：“本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行 IV 上述承诺。 （4）作为公司董事、高级管理人员的伊廷雷、伊廷学、葛菁杰、李新生和王家庚承诺：在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；如本人在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发行人所有。 （5）公司股东、已离职的原高级管理人员姜云福承诺：自公司上市之日起十八个月内不转让持有的本公司股份。 2、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 直接、间接持有其股份超过股本总额的5%的控股股东伊廷雷承诺：锁定期满后两年内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，同时锁定期届满后两年内减持价格应不低于发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。上述减持行为将由公司提前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。控股股东、实际控制人违背承诺价格减持的，减持收益归发行人所有。 直接、间接持有发行人股份超过股本总额的5%的股东达晨创世、达晨盛世和苏东桥承诺：本企业（或本人）所持公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持，意向减持为所持有数量的100%。通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期审计报告披露的每股净资产的1.2倍，若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产价格将相应进行除权、除息调整；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；若在该期 V 间内以低于上述价格减持其所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。 （二）稳定股价的承诺 根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人及其控股股东伊廷雷、公司董事及高级管理人员承诺：如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： 1、触发和停止股价稳定方案的条件 发行人首次公开发行并上市后三十六个月内，如出现连续二十个交易日收盘价低于最近一期审计报告披露的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行除权、除息调整），非因不可抗力因素所致，公司将实施股价稳定方案。 如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，公司股票若连续五个交易日收盘价高于最近一期审计报告披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 2、稳定股价的具体措施 当满足上述启动股价稳定措施的条件时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）控股股东增持 ①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；②控股股东以自有资金在二级市场增持流通股份，单次增持以人民币300万元或其一上年度从发行人处领取的分红金额二者孰高为下限，十二个月内累计增持数量最大限额为本次发行前公司总股本的2%，增持价格为不高于最近一期审计报告披露的每股净资产的110%（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每 VI 股净资产相应进行除权、除息调整）； ③若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，公司控股股东增持应由公司承诺回购最高金额所对应的全部股票。 （2）由公司回购股票 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司股东大会授权董事会在触发回购条件时，制定相关方案并实施。该授权自公司上市后三十六个月内有效。 ③公司以自有资金在二级市场回购流通股份，单次回购金额不低于本次发行募集资金净额的2%，十二个月累计回购金额不高于本次发行募集资金净额的5%，回购价格为不高于最近一期审计报告披露的每股净资产的110%（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行除权、除息调整）。 （3）董事、高级管理人员增持 ①在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； ②有增持义务的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于稳定股价方案启动时该等董事（不包括独立董事）、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。 公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 3、稳定股价措施的启动程序 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五日内召开董事会会议并告知股价稳定方案履行义务人。 VII 董事会公告后三个交易日内，相关责任方应启动增持方案。 （1）控股股东增持 公司控股股东在董事会公告后三个交易日内开始履行增持义务，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30个交易日内实施完毕。 （2）公司回购 在控股股东履行完增持方案后，如仍未达到股价稳定方案终止条件，公司将开始启动回购程序，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30个交易日内实施完毕。 （3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持 在公司履行完增持方案后，如仍未达到股价稳定方案终止条件，董事（不包括独立董事）、高级管理人员将开始启动增持程序，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30个交易日内实施完毕。 在股价稳定措施实施完毕后公司应予公告，自公告之日起，如再次出现连续二十个交易日收盘价低于最近一期审计报告披露的每股净资产时，公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员将承担履行股价稳定方案的义务。 公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于增持或回购股票的时点、数量等限制性规定。 4、约束措施 （1）控股股东不履行或不完全履行上述增持义务的，每违反一次，应向公司支付现金补偿： 现金补偿金额=最低增持金额-其实际用于增持的金额 如控股股东拒不补偿，则公司有权扣减应向其支付的分红金额，并延长其股票锁定期至少六个月。 （2）公司不履行上述回购义务的，则由控股股东增持应由公司承诺回购资金最大限额所对应的股票。 （3）董事、高级管理人员不履行增持义务的，不履行或不完全履行上述增持义务的，每违反一次，应向公司支付现金补偿： VIII 现金补偿金额=最低增持金额-其实际用于增持的金额 如董事、高级管理人员不向公司支付补偿金额，则公司有权从其未来的薪酬中扣除相关金额。如董事、高级管理人员持有公司股票，则自动延长锁定期至少六个月，已解禁股票将暂时不得转让，直至其履行义务。 （三）关于依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺 1、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员关于申请首次公开发行股票并上市相关文件真实、准确、完整的承诺及约束措施 （1）对披露事项的承诺 发行人承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后三十日内，公司将启动股份回购方案，控股股东将督促发行人实施回购方案。股份回购的价格以公司股票首次公开发行价格和回购义务触发时点前一个交易日公司股票的收盘价格孰高确定，股份回购数量为首次公开发行的全部新股（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。 发行人控股股东承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后三十日内，控股股东依法购回本次公开发行时公开发售的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后本人在二级市场减持的股份），购回价格以公司股票首次公开发行价格和购回义务触发时点前一个交易日公司股票的收盘价格孰高确定（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。伊廷雷作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 IX 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 2、证券服务机构关于发行人本次发行的相关承诺 （1）齐鲁证券有限公司关于发行人本次发行的相关承诺 齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）作为山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，向社会公众承诺如下： 因齐鲁证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，齐鲁证券将依法赔偿投资者损失。 （2）北京德和衡律师事务所关于发行人本次发行的相关承诺 北京德和衡律师事务所作为莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行并上市的律师事务所，特就本次发行所出具的法律文件作出如下承诺： 因北京德和衡律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，北京德和衡律师事务所将依法赔偿投资者损失。 （3）瑞华会计师事务所关于发行人本次发行的相关承诺 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）作为山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的会计师，向社会公众承诺如下： 因瑞华为发行人首次公开发行制作、出具的相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，瑞华将依法赔偿投资者损失。 （四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行股票并上市后，公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加，由于本次募集资金项目建设周期较长，从开始实施到实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下 X 降。鉴于此，公司拟通过加强募集资金的有效使用、保证并加快募投项目实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报并承诺如下： 1、加强募集资金管理 本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。 2、完善利润分配制度，特别是现金分红政策 公司2014年第一次临时股东大会对《公司章程（上市后适用）》进行了完善，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。《公司章程（上市后适用）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；并制定了山东莱芜金雷风电科技股份有限公司未来三年分红回报规划，进一步落实利润分配制度。 3、积极实施募投项目 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。 4、积极提升公司竞争力和盈利水平 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。 5、关于后续事项的承诺 公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 （五）利润分配政策的承诺 XI 《公司章程（上市后适用）》已经过公司2011年年度股东大会审议通过，根据《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定，为了进一步完善公司的利润分配政策，公司于2014年1月26日召开2014年第一次临时股东大会通过了《关于修订<山东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程（上市后适用）>的议案》，对涉及利润分配的相关条款进行了完善，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。 发行人承诺将遵守并执行上述利润分配政策，关于公司利润分配政策的具体内容详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利分配”。 二、股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营产生的影响 发行人实际控制人为伊廷雷，发行前持有发行人60.8334%的股份。发行人本次公开发行股票的数量不超过1,500万股，占公司发行后总股本的比例为25%。 其中新股发行数量最高不超过1,500万股，公司股东公开发售股份的数量最高不超过281万股，且不得超过自愿设定十二个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 根据询价结果，若需要股东公开发售股份时，由于公司全体股东持有的公司股份均已满三十六个月，公司全体股东将公开发售部分股份。公司全体股东各自公开发售股份的数量按其持有的公司股份比例，及全体股东公开发售股份总数相乘确定，其中，作为公司董事、高级管理人员的伊廷雷、伊廷学、葛菁杰、李新生和王家庚发售股份数量以其所持本公司股份的25%为限。公司将不会获得股东公开发售股份所得资金。本次新股发行方案对公开转让所持股票的公司控股股东、发行人董事、高级管理人员在公司控制权、治理结构及生产经营等方面均不构成影响。 XII 三、滚存利润分配方案 经2012年2月23日召开的公司2011年年度股东大会、2013年7月26日召开的2013年第一次临时股东大会、2014年1月26日召开的2014年第一次临时股东大会、2014年4月17日召开的2014年第二次临时股东大会及2015年3月16日召开的2014年年度股东大会审议通过，决定将公司2011年年度经审计的可分配利润以及公司2012年1月1日至首次向中国境内社会公众公开发行股票前的滚存利润，由公司新老股东共享。 四、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：受风电整机制造行业波动影响的风险、各国产业政策调整的风险、行业竞争加剧引起毛利率波动风险、原材料价格波动的风险，应收账款较高的风险、募投项目扩产风险等。 本公司已在本招股说明书“第四节风险因素”中进行了分析并完整披露。 经核查，保荐机构认为：发行人经过几年的快速发展，已成为目前国内产品种类齐全、质量可靠、技术实力强、生产装备水平高的全球风电主轴制造商之一。 发行人在报告期内主营业务突出，客户结构完善、订单持续增长，在所处的细分行业中确立了优势竞争地位。发行人在报告期财务状况良好，盈利能力较强。根据行业未来发展趋势及对发行人当前的经营情况判断，发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。 五、审计截止日后的主要经营状况 审计截止日后至本招股说明书签署日，发行人的主要客户、主要供应商未发生重大变化，采购规模及采购价格、销售规模及销售价格保持稳定，公司适用的税收政策及相关税率未发生变化，公司各项经营、财务指标稳定，生产经营情况正常，不存在可能影响投资者判断的重大事项。 公司预计2015年第一季度扣除非经常损益后的净利润为2,800.00万元至3,200.00万元。 XIII 六、风险提示 公司未来成长性面临风电整机制造行业波动、行业竞争加剧引起毛利率下降风险、募集资金投资项目实施等风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读“第四节风险因素”的全部内容。 XIV 目录 重大事项提示......IV 一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况及约束措施...............................................................................IV 二、股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营产生的影响.............................................................................................................................XII 三、滚存利润分配方案......XIII 四、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见................................................................................XIII 五、审计截止日后的主要经营状况......XIII 六、风险提示......XIV 第一节释义......1 一、普通术语......1 二、专业术语......4 第二节概览......7 一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况......7 二、发行人主营业务概述......8 三、发行人主要财务数据......8 四、募集资金用途......10 第三节本次发行概况......11 一、本次发行的基本情况......11 二、股东公开发售股份方案......12 三、本次发行的相关当事人......13 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况......16 五、本次发行上市有关的重要日期......16 第四节风险因素......17 一、受风电整机制造行业波动影响的风险......17 二、经营风险......17 三、财务风险......20 四、研发、技术风险......21 五、募投项目扩产风险......22 六、薪酬费用增长风险......23 第五节发行人基本情况......24 一、发行人基本情况......24 二、发行人设立情况......24 三、发行人自成立以来的重大资产重组情况......25 四、发行人的股权结构图......25 五、发行人控股子公司、参股公司情况......25 七、发行人股本情况......29 八、发行人员工情况......31 XV 九、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况及约束措施...............................................................................32 第六节业务和技术......42 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况......42 二、发行人所处行业的基本情况及市场竞争状况......52 三、销售情况和主要客户......98 四、发行人采购情况和主要供应商......112 五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产情况......118 六、特许经营权......122 七、公司核心技术情况......122 八、公司境外生产及拥有资产情况......145 九、未来发展与规划......145 第七节同业竞争和关联交易......151 一、同业竞争......151 二、关联方与关联关系......151 三、关联交易情况......155 四、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见......159 五、规范和减少关联交易的措施......160 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理......161 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况......161 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况......167 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况.........................................................................................167 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况......168 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况和兼职单位与本公司的关联关系.............................................................................................169 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系情况.....170七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签订的有关协议及协议履行情况.................................................................................................170 八、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况......170 九、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及各专业委员会运行及履职情况.............................................................................................171 十、发行人内部控制情况......177 十一、发行人报告期内违法违规行为情况......177 十二、发行人资金占用和对外担保的情况......178 十三、发行人资金管理、对外投资、担保政策及执行情况......178 十四、投资者权益保护情况......181 第九节财务会计信息与管理层分析......183 一、财务报表......183 二、审计意见类型......187 三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析.....187四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况.................191 XVI 五、主要会计政策及会计估计......191 六、税收情况......203 七、分部信息......203 八、非经常性损益......204 九、主要财务指标......205 十、盈利预测......206 十一、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项......207 十二、盈利能力分析......207 十三、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论.....................................................................................232 十四、财务状况分析......232 十五、现金流量分析......253 十六、股利分配......257 第十节募集资金运用......263 一、本次发行募集资金规模及投向概况......263 二、2.5MW以上风力发电机主轴产业化项目运用情况......264 三、其他与主营业务相关的营运资金......277 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响......280 第十一节其他重要事项......282 一、重要合同......282 二、对外担保情况......285 三、重大诉讼或仲裁事项......286 第十二节有关声明......287 一、发行人全体董事、监事与高级管理人员声明......287 二、保荐人（主承销商）声明......288 三、发行人律师声明......289 四、会计师事务所声明......290 五、评估机构声明......291 六、评估复核机构声明......292 七、验资机构声明......293 八、验资复核机构声明......294 第十三节附件......295 一、备查文件......295 二、备查地点、时间......295 XVII 第一节 释义 在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、指 山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 金雷风电 金雷有限 指 莱芜金雷重型锻压有限公司，金雷风电前身 公司控股股东、实际控指 伊廷雷 制人 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商 指 齐鲁证券有限公司 发行人律师 指 北京德和衡律师事务所 发行人会计师/瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 A股 指 人民币普通股 发行人本次公开发行新股和公司股东公开发售股份合计不超过 本次发行 指 1,500万股的面值为1.00元的境内上市人民币普通股的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股东或股东大会 指 本公司股东或股东大会 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 监事或监事会 指 本公司监事或监事会 《公司章程》 指 《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司公司章程》 《公司章程（上市后适指 上市后生效的本公司章程 用）》 承销团 指 以齐鲁证券有限公司为主承销商组成的承销团 达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1-1-1 达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 华晨成长 指 北京华晨成长股权投资基金（有限合伙） 龙柏翌明 指 北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙） 长江源 指 苏州长江源股权投资中心（有限合伙） 圣德隆 指 莱芜市圣德隆机械制造有限公司（已注销） 龙磊物资 指 莱芜市龙磊物资有限公司（已注销） 华仪电气股份有限公司及其子公司华仪风能有限公司、山东华 华仪风能 指 仪风能有限公司、上海华仪风能电气有限公司、华仪风能（通 榆）有限公司的统称。 明阳风电 指 广东明阳风电产业集团有限公司 太原重工 指 太原重工股份有限公司 国电联合动力技术（保定）有限公司、国电联合动力技术（连 云港）有限公司、国电联合动力技术（赤峰）有限公司、张北 国电联合 指 国电联合动力安塔风电设备有限公司、国电联合动力技术（长 春）有限公司、联合动力长江（江苏）有限公司及国电联合动 力技术有限公司的统称 华创风能 指 沈阳华创风能有限公司、青岛华创风能有限公司的统称 维斯塔斯 指 丹麦维斯塔斯风力系统公司（VestasWindSystemA/S） 通用能源 指 GEEnergy 远景能源 指 江阴远景投资有限公司 ENERCON 指 ENERCONGmbH，德国风机制造企业 GAMESAWINDTURBINESPVTLTD、GAMESAWINDPALLC、 歌美飒 指 GamesaEolica,S.L.U、歌美飒风电（天津）有限公司的统称 NORDEXENERGYGMBH、NORDEXUSAINC、恩德（银川） 恩德 指 风电设备制造有限公司的统称 苏司兰 指 SUZLONENERGYLIMTED SiemensWindPowerTurbines(Shanghai)Co.,Ltd.（中文名：西 西门子 指 门子风力发电设备（上海）有限公司、SiemensEnergyInc与 SienmensWindPowerA/S的统称 1-1-2 SENVIONSE（2014年1月20日，瑞能风电英文名“Repower” SENVION 指 更名为“SENVION”） EWP 指 EnduranceWindPowerInc的简称 SandvikMiningandConstructionMaterialsHandlingGmbH&Co 山特维克 指 KG的简称 伊莱特 指 FORJASIRAETAHEAVYINDUSTRYS.L.的简称 卡拉罗 指 卡拉罗瑞士国际分公司的简称 肯尼斯 指 KENERSYSINDIAPvtLtd的简称 湘能风电 指 湖南湘电风能有限公司 天顺风能 指 天顺风能（苏州）股份有限公司 华锐风电 指 华锐风电科技股份有限公司 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 中国东方电气集团公司及其子公司东方电气集团东方汽轮机有 东方电气 指 限公司的统称 上海电气 指 上海电气风电设备有限公司 三一电气 指 三一电气有限公司 南车株洲电力机车研究所有限公司，是中国南车股份有限公司 中国南车 指 旗下全资子公司 赫斯基注塑系统（上海）有限公司、赫斯基注塑系统有限公司 赫斯基 指 的统称 莱芜钢铁集团有限公司、莱芜钢铁集团机械制造有限公司（前 莱钢集团 指 者子公司）的统称 二重 指 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 万恒通用 指 济南万恒通用水泵有限公司 保定兴安 指 保定兴安冶金设备有限公司 常州艾柯 指 常州艾柯轧辊有限公司 通裕重工股份有限公司及其子公司禹城通裕再生资源有限公 通裕重工 指 司、禹城通裕新能源机械铸造有限公司 1-1-3 航天万源 指 甘肃航天万源风电设备制造有限公司 常州林洪 指 常州林洪特钢有限公司 分别指常州市明秀铸造有限公司、常州市景翠金属材料有限公 常州明秀、常州景翠 指 司，系同一实际控制人控制的企业 常州星宇 指 常州星宇德立重工有限公司、曾用名常州星宇特钢有限公司 分别指济南力鲁特实业有限责任公司、山东宝鼎重工实业有限 力鲁特、山东宝鼎 指 公司，系同一实际控制人控制的企业 常州力旷 指 常州市力旷机械有限公司 常州恒益 指 常州恒益轻工机械有限公司 无锡通裕 指 无锡通裕电机装备制造有限公司 CWEA 指 中国可再生能源学会风能专业委员会，简称中国风能协会 CWEEA 指 中国农机工业协会风能设备分会 CREIA 指 中国循环经济协会可再生能源专业委员会 WWEA 指 世界风能协会（WorldWindEnergyAssociation） GWEC 指 全球风能理事会（GlobalWindEnergyCouncil） 世界着名咨询公司丹麦法维翰咨询（Navigant）公司旗下的咨 BTM咨询 指 询公司，是风能行业权威的咨询机构 中国船级社，中国的船舶技术检验机构，是中国唯一从事船舶 船级社 指 入级检验业务的专业机构，是国际船级社协会10家正式会员之 一 报告期 指 2012至2014年 报告期各期间 指 2012年度、2013年度、2014年度 报告期各期末 指 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日 报告期初 指 2012年1月1日 报告期末 指 2014年12月31日 二、专业术语 风电 指 风力发电，即利用专业设备将风的动能转变为电能 风力发电机，是一种将风能转化为电能的发电设备，由叶片、 风电整机/整机/风机 指 轮毂、齿轮箱、发电机、塔架、加固件等组成 1-1-4 风电主轴/主轴 指 风力发电机主轴，联接风力发电机的叶片与齿轮箱的传动部件 在锻压设备及工（模）具的作用下，使坯料或铸锭产生塑性变 锻造/锻压 指 形，以获得一定几何尺寸、形状和质量的锻件的加工方法 在油（水）压机上，利用锤头或砧块进行各种锻压加工，以获 自由锻 指 得达到形状、尺寸及内部质量要求的锻件的工艺 是在自由锻设备上使用胎模生产锻件的工艺方法；胎模锻一般 胎模锻 指 采用自由锻方法制坯，然后在胎模中最后成形 将固态金属或合金采用适当的方式进行加热、保温和冷却，以 热处理 指 获得所需要的组织、结构与性能的工艺 将材料或零件加工至保证达到规定的质量要求（尺寸精度、表 精加工 指 面粗糙度、形位公差等）的加工方法 是指通过机床等机械设备对工件产品的外形尺寸或性能进行 机械加工 指 改变的过程。对于发行人，其包含粗加工与精加工两个工序 涂装 指 对主轴进行喷砂、喷漆、包装工艺 电力系统的总装机容量是指该系统实际安装的发电机组额定 装机容量 指 有功功率的总和 自由锻件 指 公司生产的除风电主轴之外的轧辊、螺杆、锻圆等其它产品 锻造时变形程度的一种表示方法，通常用变形前后的截面比、 锻造比 指 长度比或高度比来表示 冷挤压 指 在室温下进行的挤压 温挤压 指 在高于室温温度和低于再结晶温度范围下进行的挤压 晶粒在锻造时沿变形方向拉长、滑移、破碎并形成有规律、定 纤维 指 向分布的组织；纤维的程度如何主要取决于锻造时的变形方式 和锻造比 一种特殊的锻造方法，使钢锭晶粒在锻造时沿变形方向拉长、 全纤维锻造 指 滑移、破碎，并最终在金属内部形成有规律、定向分布的“纤 维”组织 压机/锻压机 指 锻造工艺的专用设备，主要用于锻压成形 锻造压机的辅助设备，用于夹持锻件毛坯进行旋转、前进、后 操作机 指 退等操作 加热炉 指 用于锻造中加热坯料的炉子，一般使用煤气或天然气作为燃料 热处理炉 指 用于锻后热处理的炉子，其原理、结构与加热炉基本相同 1-1-5 用于调质热处理中加热坯料的炉子，使用电作为动力，其出料、 台车式电阻炉 指 进料方式类似于车辆运动，一般用于调质粗短类锻件 用于调质热处理中加热坯料的炉子，使用电作为动力，其结构 井式电炉 指 为深井式，一般用于调质细长类锻件 将钢件加热到奥氏体化温度并保持一定时间，然后以大于临界 冷却速度冷却，以获得非扩散型转变组织，如马氏体、贝氏体 淬火 指 和奥氏体等的热处理工艺；目的是强化钢件，充分发挥钢材性 能的潜力 近净成形技术是指零件成形后，仅需少量加工或不再加工，就 近净成形 指 可用作机械构件的成形技术 结构或机械零件上垂直于零件轴线突出的边缘，一般起连接作 法兰 指用 小批量 指 根据客户订单生产量小于30件 批量 指 根据客户订单生产量在30-50件之间 大批量 指 根据客户订单生产量大于50件 共检 指 客户和公司一起对风电主轴质量进行检查 材料利用率 指 合格品中包含的材料数量在原材料总消耗量中所占的比重 千瓦、KW 指 功率单位，1KW等于1,000W 兆瓦、MW 指 功率单位，1MW等于1,000KW 吉瓦、GW 指 功率单位，1GW等于1,000MW 力的单位，兆牛；在锻压机规格上，1MN等于100吨，即10MN MN 指 的锻压机与1,000吨的锻压机是同一规格 Φ、DN 指 直径 注：本招股说明书中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 本招股说明书所列示财务金额数据，非特别说明，单位均为“人民币万元”。 1-1-6 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况 （一）发行人简要情况 公司名称：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 英文名称：ShandongLaiwuJinleiWindPowerTechnologyCo.,Ltd 有限公司成立日期：2006年3月24日 股份公司设立日期：2008年12月3日 注册资本：4,500万元 注册地址及主要经营地址：莱芜市钢城区里辛镇张家岭村 法定代表人：伊廷雷 经营范围：风电主轴研发、锻造，金属锻件、机械零部件加工销售；钢材、钢锭、钢坯、铸件、金属材料的批发零售；废旧金属制品回收。 （二）发行人控股股东、实际控制人简要情况 公司控股股东、实际控制人为自然人伊廷雷，现持有公司2,737.50万股，占公司发行前总股本的60.8334%。 伊廷雷先生，1972年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，本公司董事长。伊廷雷先生曾被评为“低碳山东功勋人物”、“山东省百名创业之星暨创业十杰”、“全国就业创业优秀个人”、“山东省关爱员工优秀民营企业家”，曾任新泰市装饰公司设计师，莱芜市钢城区大洋装饰公司经理，莱芜市龙磊物资有限公司总经理。2006年3月至2008年12月任金雷有限执行董事兼总经理，2008年12月至2010年8月任公司总经理，2008年12月至今任公司董事长。伊廷雷先生现任山东省中小企业协会第二届理事会理事，中国青年企业家协会会员，中国农机工业协会风能设备分会理事。 1-1-7 二、发行人主营业务概述 公司是一家专业从事风电主轴研发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，是目前国内产品种类齐全（0.225-4.0MW）、质量可靠、技术实力强、生产装备水平高的专业风电主轴制造商之一，2013年公司风电主轴在全球市场占有率达10.35%，成为全球风电主轴的主要制造商之一。公司“2.5MW以上风力发电机主轴产业化项目”和“风电主轴高效节能制造技术产业化开发项目”分别于2011年、2012年列为国家科学技术部国家火炬计划项目；2011年3月公司“高效节能MW级风力发电机主轴开发”项目是获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心批准的创新项目，2013年10月，公司被科技部火炬高技术产业开发中心评为“国家火炬计划重点高新技术企业”。公司经过持续技术革新与提升技术装备水平，已具有风电主轴锻压、热处理、机械加工、涂装一体化生产工艺流程，并严格进行产品质量控制，逐步具备技术优势与产品质量优势。 公司已成为全球领先风电整机制造商西门子（全球第四）、歌美飒（全球第六）、苏司兰（全球第七）、国电联合（全球第八）、恩德（全球第十）、SENVION 1 的主轴供应商，被SENVION评为2011-2012年度全球最佳供应商、被恩德授予2013年供应商最佳质量奖，于2013年与肯尼斯、远景能源（国内第四）建立了合作关系。2014年开始大批量向远景能源供货，并与上海电气（国内第六）签订试制合同。同时，公司与国内的华创风能（国内第十二）、华仪风能（国内第十四）等知名风电整机制造商建立了长期稳定的业务合作关系。 三、发行人主要财务数据 根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字【2015】第37020003号），公司报告期内主要财务数据如下： （一）简要资产负债表 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产 45,317.07 38,930.85 32,539.62 非流动资产 16,928.51 15,656.18 16,343.68 资产合计 62,245.58 54,587.03 48,883.29 1数据来源：CWEA与CREIA《中国风电发展报告2014》，文中客户排名均按2013年新增装机容量排名计 算。 1-1-8 流动负债 20,129.26 21,614.07 21,151.93 非流动负债 32.92 37.92 42.92 负债合计 20,162.17 21,651.99 21,194.85 股本 4,500.00 4,500.00 4,500.00 归属于公司股东的权益 42,083.40 32,935.04 27,688.45 股东权益合计 42,083.40 32,935.04 27,688.45 （二）简要利润表 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 45,483.07 37,038.98 33,606.21 营业成本 31,354.05 27,574.23 25,674.49 营业利润 10,632.10 5,966.14 5,059.00 利润总额 10,642.79 6,097.07 5,282.52 净利润 9,148.36 5,246.60 4,504.04 归属于公司股东的净利润 9,148.36 5,246.60 4,504.04 非经常性损益 9.09 111.29 190.00 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 9,139.27 5,135.30 4,314.05 （三）简要现金流量表 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 6,263.65 -120.48 12,009.82 投资活动产生的现金流量净额 -2,732.79 -714.47 -3,901.05 筹资活动产生的现金流量净额 2,400.81 -1,535.56 -8,243.41 现金及现金等价物净增加额 5,931.41 -2,370.52 -134.64 （四）主要财务指标 2014年12月31 2013年12月31 2012年12月31 主要财务指标 日/2014年度 日/2013年度 日/2012年度 流动比率（倍） 2.25 1.80 1.54 速动比率（倍） 1.57 1.31 1.04 资产负债率 32.39% 39.67% 43.36% 应收账款周转率（次/年） 2.96 2.87 2.83 存货周转率（次/年） 2.57 2.61 2.49 息税折旧摊销前利润（万元） 12,338.66 7,789.85 7,093.87 利息保障倍数（倍） 27.59 15.00 8.17 1-1-9 每股经营活动的现金流量（元） 1.39 -0.03 2.67 每股净现金流量（元） 1.32 -0.53 -0.03 归属于公司股东的每股净资产（元） 9.35 7.32 6.15 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.09% 0.13% 0.17% 加权平均净资产收益率 24.39% 17.31% 17.71% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 24.37% 16.94% 16.96% 基本每股收益（元/股） 2.03 1.17 1.00 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 2.03 1.14 0.96 毛利率 31.06% 25.55% 23.60% 净利率 20.11% 14.17% 13.40% 注：各年度稀释每股收益、稀释每股收益（扣除非经常性损益后）分别与相应年度基本每股收益、基本每股收益（扣除非经常性损益后）相同。 四、募集资金用途 本次募集资金投向经公司2012年2月23日召开的2011年度股东大会、2013年7月26日召开的2013年第一次临时股东大会、2014年1月26日召开的2014年第一次临时股东大会、和2014年4月17日召开的2014年第二次临时股东大会及2015年3月16日召开的2014年年度股东大会审议通过，由董事会负责实施。募集资金将用于投资以下项目： 序 计划投 募集资金 建设 环境影响评价单 项目名称 备案单位及备案编号 号 资总额 使用额 期 位及审批编号 莱芜市发展和改革委 2.5MW以上风力 莱芜市环境保护 员会；登记备案证明 1 发电机主轴产业 25,399 25,399 24个月 局；莱环报告表 登记备案号： 化项目 [2012]022701号 1112000011 其他与主营业务 2 8,000 8,000 - - - 相关的营运资金 注：本节“2.5MW以上”均指“2.5MW以上（含2.5MW）”，募集资金投资项目—“2.5MW以上风力发电机主轴产业化项目”均指“2.5MW以上（含2.5MW）风力发电机主轴产业化项目”。 如本次股票发行后，实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求时，公司将优先满足2.5MW以上风力发电机主轴产业化项目的资金需求，若仍有资金缺口，公司将通过自筹方式解决；根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。 1-1-10 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 人民币普通股（A股），既包括公开发行新股，也包 股票种类 括公司股东公开发售股份。 每股面值 1.00元 发行人本次公开发行股票的数量为1,407万股，占公 司发行后总股本的比例为25.01%。其中公开发行新 发行股数、股东公开 股1,126万股，公司股东公开发售股份281万股，且 发售股数、占发行后总股 不得超过自愿设定十二个月及以上限售期的投资者 本的比例 获得配售股份的数量。股东公开发售股份所得资金不 归发行人所有。 每股发行价 31.94元 19.66倍（每股收益按照2014年经审计的扣除非经常 发行市盈率 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计 算） 9.35元/股（以2014年12月31日经审计的净资产除 发行前每股净资产 以本次发行前总股本计算） 13.42元/股（以2014年12月31日经审计的净资产加 发行后每股净资产 本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本 计算） 发行市净率 2.38倍（按发行后每股净资产计算） 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价 发行方式 发行相结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的创 发行对象 业板市场合格投资者（法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 齐鲁证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销 预计募集资金总额 35,964.44万元 预计募集资金净额 33,394.89万元 发行费用明细： 发行人和公开发售股份的股东共同承担承销费用 1,930.00万元。发行人按公开发行新股的数量占本次 其中：承销费用 公开发行股份的数量的比例分摊发行承销费用；公开 发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发 行股份的数量的比例分摊发行承销费用。 保荐费用 270.00万元 1-1-11 审计、验资费用 230.00万元 律师费用 65.00万元 用于本次发行的信 380.00万元 息披露费用 发行手续费用等 80.00万元 发行人按公开发行新股的数量占本次公开发行股份 的数量的比例分摊发行承销费用；公开发售股份的股 发行费用分摊原则 东按其发售股份的数量占本次公开发行股份的数量 的比例分摊发行承销费用；其他发行相关费用由发行 人承担。 二、股东公开发售股份方案 2012年2月23日，本公司召开2011年度股东大会，通过了《关于申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案》。2013年7月26日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，通过了《关于公司发行上市相关决议延期的议案》；2014年1月26日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》；2014年4月17日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，通过了《关于再次调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行有关的议案；2015年3月16日，本公司召开2014年年度股东大会，通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》。调整后的发行方案如下： 发行人本次公开发行股票的数量不超过1,500万股，占公司发行后总股本的比例为25%。其中新股发行数量最高不超过1,500万股，公司股东公开发售股份的数量最高不超过281万股，且不得超过自愿设定十二个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次股票最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：本次新股发行数量应当根据公司实际资金合理需求确定。根据询价结果，若公开发行新股募集资金额扣除发行承销费用后超过公司实际资金合理需求的，公司将在参考自愿设定十二个月及以上限售期的投资者获得配售股份数量的基础上，相应减少本次新股发行数量，同时增加公司符合条件股东公开发售股份的数量。 根据询价结果，若需要股东公开发售股份时，由于公司全体股东持有的公司 1-1-12 股份均已满三十六个月，公司全体股东将公开发售部分股份。公司全体股东各自公开发售股份的数量按其持有的公司股份比例，及全体股东公开发售股份总数相乘确定，其中，作为公司董事、高级管理人员的伊廷雷、伊廷学、葛菁杰、李新生和王家庚发售股份数量以其所持本公司股份的25%为限。公司将不会获得股东公开发售股份所得资金。本次新股发行方案对公开转让所持股票的公司控股股东、发行人董事、高级管理人员在公司控制权、治理结构及生产经营等方面均不构成影响。具体情况如下： 发行前 持有满36个月的股 本次拟公开发售 序号 姓名 持股数量 份数量 股份数量上限 （万股） （万股） （万股） 1 伊廷雷 2,737.50 2,737.50 170.9416 2 刘银平 150.00 150.00 9.3667 3 葛菁杰 60.00 60.00 3.7467 4 伊廷学 40.00 40.00 2.4978 5 李新生 30.00 30.00 1.8733 6 姜云福 15.00 15.00 0.9367 7 王家庚 5.00 5.00 0.3122 8 达晨创世 364.50 364.50 22.7610 9 达晨盛世 310.50 310.50 19.3890 10 苏东桥 281.25 281.25 17.5625 11 长江源 112.50 112.50 7.0250 12 王全 112.50 112.50 7.0250 13 龙柏翌明 168.75 168.75 10.5375 14 华晨成长 112.50 112.50 7.0250 合计 4,500.00 4,500.00 281.0000 保荐机构和发行人律师认为，发行人全体股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，履行了相关决策或审批程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等依法不得转让的情况，发行人全体股东公开发售股份后发行人的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，对公司治理结构及生产经营不会产生重要影响。 三、本次发行的相关当事人 （一）保荐人（主承销商） 名称：齐鲁证券有限公司 法定代表人：李玮 1-1-13 住所：山东省济南市市中区经七路86号 电话：0531－68889177 传真：0531－68889222 保荐代表人：曾丽萍、程建新 项目协办人：王飞 项目承办人：钱伟、巩肖乐、邹博、宁文昕 （二）律师事务所 名称：北京德和衡律师事务所 机构负责人：蒋琪 住所：中国北京市朝阳区建外永安东里16号CBD国际大厦16层 电话：010-85219100 传真：010-85219992 经办律师：房立棠、郭芳晋 （三）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：顾仁荣 住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层 电话：010-88095588 传真：010-88091199 经办会计师：王传顺、胡乃忠 （四）验资机构 名称：山东新华有限责任会计师事务所 法定代表人：刘德友 住所：青岛市市南区福州南路89号 电话：0634-5629087 传真：0634-5629087 1-1-14 经办会计师：张云、樊秀英 （五）验资复核机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：顾仁荣 住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层 电话：010-88095588 传真：010-88091199 经办会计师：王传顺、胡乃忠 （六）资产评估机构 名称：山东红旗资产评估有限公司 法定代表人：高明娟 住所：潍坊市东风东街218号圣荣国际商务大厦 电话：0634-5629187 传真：0634-5629087 经办资产评估师：赵贵菊、高继华 （七）资产评估复核机构 名称：北京大正海地人资产评估有限公司 法定代表人：陈冬梅 住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A座707室 电话：0531-82388170 传真：0531-82388126 经办资产评估师：赵振东、刘敦国 （八）申请上市证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 1-1-15 传真：0755-82083164 （九）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （十）收款银行 户名：齐鲁证券有限公司 开户行：中国工商银行济南经十一路支行 账号：1602001229020142506 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。 五、本次发行上市有关的重要日期 刊登发行公告的日期：2015年4月3日 开始询价推介的日期：2015年4月8日 刊登定价公告的日期：2015年4月13日 申购日期：2015年4月14日 缴款日期：2015年4月14日 股票上市日期：发行完毕后尽快安排上市 1-1-16 第四节 风险因素 特别提示 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生不利影响。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但并不表示风险因素会依次发生。 一、受风电整机制造行业波动影响的风险 风电主轴作为风力发电机的重要零部件，其需求量与风电整机制造业景气度乃至风电行业的发展有着密切关系。受全球整体经济发展态势及各国产业政策调整影响，每年全球风电整机的新增装机容量也会随之波动。2008-2013年，全球每年新增风电装机容量分别为28,190MW、38,103MW、39,404MW、41,712MW、44,951MW和35,467MW，增长率分别为35.16%、3.41%、5.86%、7.77%和-21.10%。 中国经济的持续快速增长对可再生能源需求日益增加，我国对风电行业出台了一系列的扶持政策，极大地刺激了国内风电行业的发展。与此同时，风电整机制造行业出现了“一哄而上”的低水平重复建设，导致行业利润水平下滑、风电整机质量滑坡、行业呈现暂时的“结构性过剩”。2008-2013年，中国每年风电新增装机容量分别为6,153MW、13,803MW、18,928MW、17,630MW、12,960MW、16,089MW，增长率分别为124.33%、37.13%、-6.86%、-26.49%、24.14%。为了解决行业结构性过剩问题，国家对行业采取了分类指导和有保有压的产业政策，引导行业向有序竞争、优胜劣汰及规模化、优势化发展，但短期内风电整机制造行业的波动会对公司的国内风电主轴业务产生不利影响。 二、经营风险 （一）各国产业政策调整风险 1、中国产业政策调整风险 1-1-17 为抑制包括风电在内的部分产业因投资过热引发重复建设，2009年，国务院出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号），该意见一方面肯定风电行业是国家鼓励发展的新兴产业，另一方面指出目前国内存在重复建设的情况，调整的重点是优化产业结构，推进风电装备产业有序发展。2011年以来国家能源局、国家电监会出台《风电开发建设管理暂行办法》、《关于切实加强风电场安全监督管理遏制大规模风电机组脱网事故的通知》等文件，规范风电项目审批管理，加强并网技术管理，为风电行业的长期发展带来契机。2012年，《国家能源局关于印发风电发展“十二五”规划的通知》规划进一步明确了我国2011至2015年风电发展的发展目标、开发布局和建设重点。2013年，《国家发展改革委关于修改有关条款的决定》将“海上风电机组技术开发与设备制造”列入鼓励类，《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将3兆瓦及以上海上和低风速风力发电机组配套的各类发电机等列为战略性新兴产业重点产品。政策调控是促使行业长期有序发展的必然选择，随着分类指导和有保有压的产业政策和规范措施的到位及行业技术水平的不断提升，行业发展速度将趋于理性。但政策的调控变化短期内会给市场带来一定的压力或推动力，使得风电行业整体盈利水平受到一定的影响。 2、其他各国的政策调整风险 在常规能源告急和全球生态环境恶化的双重压力下，风能作为一种高效清洁的新能源日益受到各国政府的重视，纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展，例如：德国政府规划2050年可再生能源在终端能源消费中的占比将达80%；印度政府批准风力发电设备5%的关税优惠等。虽然在可预期的将来，上述政策发生重大变化的可能性较小，但不排除个别国家根据社会经济环境调整风电开发投资的宏观政策和调控力度，这势必对风电相关产业的发展产生一定影响，如果出现全面限制风电投资或减少风电投资的鼓励政策等调控措施，将对公司所在国的客户开拓和业务开拓产生不利影响，直接影响公司的国外市场销售。 （二）行业竞争加剧引起毛利率波动的风险 受我国风电产业所处的发展阶段特点、国内政策调整及国内风电市场供需结构性矛盾等因素影响，2011年以来，国内风电市场需求增速放缓，行业竞争加剧，风电产品价格不断降低。2011年国产风电整机的平均价格已经低至3,800元 1-1-18 1 /千瓦，相比2010年下降约12%。2012年下半年风力发电机组的投标价格有所 2 3 回升，2013年恢复到微利竞标价格，2014年5月价格已经回升到4,000元/千瓦。 虽然2013年度开始国内风电市场已经出现回暖迹象且公司在行业内的地位已经比较稳固，但若公司在技术创新和新产品开发方面不能持续保持领先优势，不能有效与下游整机厂商进行议价，公司产品将面临毛利率波动的风险。 （三）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为钢锭，报告期内钢锭价格降幅较大。公司采购用于风电主轴生产的钢锭材质为34CrNiMo6和42CrMo4系列，报告期各期间34CrNiMo6钢锭平均采购单价分别为每吨5,937.95元、5,310.88元和5,138.77元，42CrMo4钢锭平均采购单价分别为每吨5,080.92元、4,565.44元和4,433.44元。公司2014年度风电主轴产品单价敏感系数为2.75，表明如果风电主轴平均单价上涨10%，在其他因素不变的情况下，公司主营业务毛利将增加27.50%；风电主轴所用钢锭价格敏感系数为-1.31，表明如果该钢锭平均采购价格上涨10%，在其他因素不变的情况下，公司主营业务毛利将减少13.10%，表明原材料价格波动会给公司利润水平带来较大不确定性。如果将来原材料价格出现上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，原材料价格上涨将对公司盈利能力产生不利影响。 （四）客户集中风险 作为国内主要的风电主轴生产企业之一，公司与歌美飒、苏司兰、西门子、恩德、SENVION、国电联合、远景能源、华仪风能、华创风能等国内外市场知名风电整机制造商建立了稳定的合作关系，公司对上述主要客户的销售额在报告期内快速增长。报告期各期间，公司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为69.74%、64.43%、74.34%。尽管公司产品销售不存在对单一客户的依赖，但如果公司主要客户因经营情况发生重大不利变化而减少对公司的采购，将影响公司营业收入和盈利能力。 （五）季节性波动风险 1数据来源：中国环境出版社《2012中国风电发展报告》 2数据来源：CWEEA《当前我国大型风电产业发展分析报告》 3数据来源：CWEEA《风电低价竞争顽疾将终结》 1-1-19 公司境内风电主轴产品发货时间具有明显的季节性特征。国内风电场主要分布在中国北方，受季节影响，风电整机基础工程建设时间均安排在气温较高的季节，导致风电整机主机安装时间主要分布在二、三、四季度，因此公司国内风电主轴销售收入及公司实现的利润具有季节性特征。而国外客户由于分布在全球各地，受气温影响较小，季节性不明显。发行人各月收入、利润会因季节性波动、客户提货时间的影响而存在一定波动性，致使公司业绩呈现季节性波动的特征。 三、财务风险 （一）应收账款较高的风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为11,835.78万元、14,013.62万元、16,696.83万元，占同期营业收入比重分别为35.22%、37.83%、36.71%。期末应收账款净额较大是风电装备制造企业的特点之一。虽然公司应收账款的增长与公司正常的生产经营和业务发展有关，符合公司所处发展阶段的特征，上述应收账款的账龄主要在一年以内，但公司仍然存在应收账款增长较快引致的坏账损失风险和应收账款周转率下降的风险。如果宏观经济形势、行业发展前景或者个别客户经营情况发生不利变化，公司不能及时收回应收款项，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。 （二）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为12,009.82万元和-120.48万元、6,263.65万元。虽然外销客户的回款较好，但由于国内风电行业的资金面普遍较为紧张，公司仍存在当国内业务规模增加时经营活动产生的现金流量净额为负或低于净利润的情况，如果公司不能有效对营运资金收付进行严格的预算和管控，将可能对正常的经营活动带来一定影响并引发筹资费用上升的风险。 （三）外汇汇率波动及国家外汇政策变动风险 报告期各期间，公司发生的汇兑损失分别为52.06万元、250.17万元、-48.51万元。公司风电主轴产品出口收入由2012年的15,994.68万元增加至2014年度的16,762.49万元，风电主轴出口收入占风电主轴销售收入总额的平均比例为48.54%，境外业务对公司业务规模的影响较大。目前，我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售定价，从而影响到 1-1-20 公司的盈利水平，给公司经营带来一定风险。此外，随着出口业务规模的增长，公司的外币资产也将随之增加，人民币对外币的升值将给本公司带来较大的汇兑损失。 （四）出口退税率下调的风险 公司产品出口执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，公司风电主轴产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调公司产品出口退税率，公司主营业务成本将相应上升。由于公司向下游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致公司产品毛利率下降，进而影响公司的盈利能力，因此，公司存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。 （五）净资产收益率波动的风险 报告期各期间，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为16.96%、16.94%、24.37%。本次发行股票募集资金后，公司的净资产将比发行前大幅增加，鉴于募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平，本公司存在短期内净资产收益率波动的风险。 （六）贸易政策风险 目前，本公司主要出口地区或国家对进口风电主轴产品并没有设置特别的贸易障碍。本公司已取得主要出口地区或国家相关企业的质量认证，不存在对某个国家或地区的过度依赖。但一些国家和地区在居高不下的失业率压力下，贸易保护主义有所抬头，未来如果采取贸易保护措施限制中国风电主轴进口，将给本公司的海外市场开拓带来一定的风险。 四、研发、技术风险 （一）技术研发风险 本公司注重研究主要客户的市场变化情况，积极对下游行业发展趋势进行跟踪，为客户提供新产品结构设计解决方案、生产工艺解决方案，以及客户产品结构改进解决方案，形成了风电主轴的生产工艺和检测工艺相结合的柔性制造技术体系，为公司的高速成长提供保障。风电主轴生产具有典型的多品种、多批次、小批量、非标准化的特征，良好的研发水平和较高的生产能力是公司能否赢得市 1-1-21 场、提高企业效率的关键。虽然公司已经掌握制造2.5-4.0MW风电主轴的技术，但随着国际大型客户地不断增加，对公司研发、技术随之提出更高的要求。公司能否顺应未来风电市场更大功率风电主轴产品的需要进行相应研发、生产，仍具有一定的不确定性，存在一定的风险。 （二）技术人员流失风险 公司在巩固原有客户的基础上，正在积极开发全球排名前两位的维斯塔斯、通用能源等优质客户，这些客户对公司生产能力、制造水平、产品质量提出更高要求，使公司对高素质技术人才的需求将进一步加大。公司各项核心技术是由以核心技术人员为主的研发团队经过多年的开发和工作实践取得的，核心技术人员对公司的发展至关重要。如果公司不能有效吸引新技术人才、留住现有技术人才，将会对公司未来的持续经营造成一定的负面影响。 五、募投项目扩产风险 （一）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金拟投资“2.5MW及以上风力发电机主轴产业化项目”是顺应国家政策发展大功率风电设备的号召而制订的。我国制订了一系列的风电产业政策鼓励发展2.5MW以上风电整机及配套部件。2013年，我国主流的风电整机机型增长至1.5-2.5MW，2.5-3.0MW的机型新增装机容量增长速度明显加快，5MW和6MW风电机组已经进入国内市场。但由于发行人受到设备产能限制，目前规格4.0MW以上的主轴并未实现大批量生产，如果未来该募集资金投资项目实施过程中因产品研发、生产工艺、设备改造和产品应用等环节存在技术不成熟、产品品质不稳定等因素造成项目实施障碍，公司存在该项目不能顺利实施并影响公司投资回报的风险。 （二）固定资产折旧（无形资产摊销）大幅增加的风险 本次募集资金投资项目建成后，每年将新增固定资产折旧及土地使用权摊销费用1,097万元。如果募集资金项目产品市场环境发生重大变化等原因导致募集资金项目的预期收益不能实现，公司将面临因固定资产折旧及土地使用权摊销大幅增加而导致利润下滑的风险。 （三）募集资金投资项目产品市场风险 1-1-22 本次发行募集资金投资项目投产后，公司的自有产能将由目前的34,000吨/年增加到74,000吨/年。如果公司产品品质、应用便利性等方面未能满足客户要求，或下游产品市场增长较慢而新市场开发力度不足，将存在产品销售遇阻、部分生产设备闲置，募集资金投资项目不能达到预期收益的风险。 六、薪酬费用增长风险 公司随着业务规模的持续扩张，对员工素质的整体要求也不断提高，受通货膨胀以及劳动力紧缺等因素的影响，公司员工年平均工资也呈现上涨趋势，报告期各期间，公司职工薪酬福利总额分别为1,965.50万元、2,008.21万元和2,490.75万元，公司面临劳动力成本上升的风险。如果公司不能有效控制人工成本费用增长速度，将可能对公司经营业绩和盈利能力提高产生一定不利影响。 1-1-23 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）中文名称：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 英文名称：ShandongLaiwuJinleiWindPowerTechnologyCo.,Ltd （二）注册资本：4,500万元 （三）法定代表人：伊廷雷 （四）有限公司成立日期：2006年3月24日 股份公司设立日期：2008年12月3日 （五）住所：山东省莱芜市钢城区里辛镇张家岭村 邮政编码：271105 （六）联系电话：0634-6494368 传真号码：0634-6494367 （七）互联网地址：www.jinleiwind.com （八）电子信箱：jiagengw@126.com （九）信息披露和投资者关系负责人：董事会秘书王家庚 信息披露和投资者关系部门：证券部 电话号码：0634-6494368 二、发行人设立情况 （一）有限责任公司设立情况 发行人前身是莱芜金雷重型锻压有限公司。莱芜金雷重型锻压有限公司由伊廷雷和李新利共同出资设立，注册资本1,000.00万元，伊廷雷以货币出资510.00万元，李新利以货币出资490.00万元。2006年3月23日，山东金厦有限责任会计师事务所出具了鲁金厦验字（2006）第067号《验资报告》对上述出资予以审验。2006年3月24日，金雷有限领取了莱芜市工商行政管理局核发的企业法人 1-1-24 营业执照（注册号：37120022803733）。 （二）股份有限公司设立情况 2008年11月3日，金雷有限通过临时股东会决议，同意以整体变更方式设立山东莱芜金雷风电科技股份有限公司。本公司发起人同意以公司截至2008年10月31日经审计的净资产37,024,665.47元为基数折合公司股份3,000万股，剩余净资产7,024,665.47元计入资本公积。 2008年11月27日，山东新华会计师事务所出具了鲁新会师莱内验字（2008）第241号《验资报告》予以审验，公司注册资本3,000万元已经缴足。2008年12月3日，经山东省莱芜市工商行政管理局核准，公司完成了工商变更登记手续，并取得了371200228037335号《企业法人营业执照》。 三、发行人自成立以来的重大资产重组情况 自成立以来，公司未发生重大资产重组情况。 四、发行人的股权结构图 截至本招股说明书签署日，本公司股权结构如下图所示： 伊廷雷 达晨创世 达晨盛世 苏东桥 其他10名股东 60.8334% 8.1000% 6.9000% 6.2500% 17.9166% 山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 五、发行人控股子公司、参股公司情况 报告期内，本公司曾持有莱芜市农村信用合作联社866,947.00元股份，2014年7月，本公司已将持有的莱芜市农村信用合作联社866,947.00元的股份按照账面价值转让给无关联的第三方。 截至本报告期末，发行人不存在有其他控股子公司、参股公司的情形。 1-1-25 莱芜市农村信用合作联社具体情况如下： 企业名称 莱芜市农村信用合作联社 注册资金 55,749.38万元 实收资本 55,749.38万元 法定代表人 于富海 住所（主要经营场所） 莱芜市鲁中东大街28号 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理 票据承兑和贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府 主营业务 债券、金融债券；参与货币市场，从事同业拆借；代理收付款项及 代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批 准的其他业务。 2013年12月31日/2013年度 总资产 196.34 主要财务数据 （单位：亿元） 净资产 8.89 （财务数据未经审计） 营业收入 6.31 净利润 0.49 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 （一）持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 本公司共有股东14名，其中持股5%以上的主要股东为伊廷雷、达晨创世、达晨盛世、苏东桥。 1、伊廷雷 男，1972年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 37120319720211****，住所：山东省莱芜市钢城区卧龙港村龙港街庆广巷1号，现任公司董事长，持有公司2,737.50万股，占公司发行前总股本的60.8334%，为公司控股股东、实际控制人。 2、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 达晨创世成立于2010年3月22日，认缴出资额7.39亿元，实缴出资额7.39亿元，营业执照号码：120192000053662，注册地：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A108，执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），其实际控制人系湖南广播电视台。经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 1-1-26 截至本招股说明书签署之日，达晨创世各合伙人认缴出资额情况如下： 序号 合伙人名称（姓名） 认缴出资额（万元） 出资比例 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 1 2,300.00 3.22% （普通合伙人） 2 仓叶东 2,000.00 2.80% 3 陈洪湖 3,200.00 4.48% 4 陈永娟 2,000.00 2.80% 5 陈志杰 2,000.00 2.80% 6 佛山市诺晨投资服务有限公司 2,000.00 2.80% 7 傅皓 1,000.00 1.40% 8 何海明 1,000.00 1.40% 9 侯斌 2,000.00 2.80% 10 胡朝晖 2,000.00 2.80% 11 胡浩亮 2,000.00 2.80% 12 胡建宏 3,100.00 4.34% 13 李虹静 1,000.00 1.40% 14 李俊杰 2,000.00 2.80% 15 李智慧 2,000.00 2.80% 16 林建军 1,000.00 1.40% 17 陆祥元 2,100.00 2.94% 18 戚国强 2,000.00 2.80% 19 上海三陆伍投资管理有限公司 4,000.00 5.60% 20 邵浩南 1,100.00 1.54% 21 沈晓恒 2,000.00 2.80% 22 四川泰基地产有限责任公司 5,000.00 7.00% 23 苏州海竞信息科技集团有限公司 3,000.00 4.20% 24 王卫平 1,300.00 1.82% 25 吴菊明 2,000.00 2.80% 26 吴世忠 3,000.00 4.20% 27 吴笑女 1,200.00 1.68% 28 杨加群 1,000.00 1.40% 29 杨伟潮 1,000.00 1.40% 30 义乌市鑫达彩印包装有限公司 2,000.00 2.80% 31 於祥军 2,000.00 2.80% 32 张家港兴港合作会社 1,000.00 1.40% 33 张叶铠 1,100.00 1.54% 34 浙江超人控股有限公司 2,000.00 2.80% 35 义乌新光股东投资基金管理有限公司 2,000.00 2.80% 36 朱云舫 2,000.00 2.80% 1-1-27 合计 71,400.00 100.00% 达晨创世现持有公司364.50万股，占公司发行前总股本的8.10%。 3、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 达晨盛世成立于2010年3月22日，认缴出资额6.41亿元，实缴出资额6.41亿元，营业执照号码：120192000053679，注册地：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A107，执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），其实际控制人系湖南广播电视台。经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 截至本招股说明书签署之日，达晨盛世各合伙人认缴出资额情况如下： 序号 合伙人名称（姓名） 认缴出资额（万元） 出资比例 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 1 2,000.00 3.12% （普通合伙人） 2 冯济国 1,000.00 1.56% 3 高建珍 1,000.00 1.56% 4 高江波 2,500.00 3.90% 5 葛和平 2,100.00 3.28% 6 湖北世纪英才文化发展有限公司 1,000.00 1.56% 7 湖南电广传媒股份有限公司 3,700.00 5.77% 8 黄福明 1,100.00 1.72% 9 季虹 1,000.00 1.56% 10 贾全剑 1,000.00 1.56% 11 李宝婵 1,000.00 1.56% 12 李立群 1,000.00 1.56% 13 李立文 1,600.00 2.50% 14 李旭宏 1,000.00 1.56% 15 李耀原 1,000.00 1.56% 16 梁悦 1,200.00 1.87% 17 陆小萍 1,000.00 1.56% 18 钱利 2,000.00 3.12% 19 沈华宏 1,000.00 1.56% 20 苏铁蕾 1,000.00 1.56% 21 汪素洁 1,000.00 1.56% 22 吴锐文 1,100.00 1.72% 23 苏州大得宏强投资中心（有限合伙） 5,000.00 7.80% 24 蔡家其 2,000.00 3.12% 1-1-28 25 严明硕 1,000.00 1.56% 26 严世平 2,500.00 3.90% 27 晏丽 1,000.00 1.56% 28 于飞 1,000.00 1.56% 29 张飚 1,000.00 1.56% 30 郑雪峰 1,000.00 1.56% 31 支文珏 2,600.00 4.06% 32 周金坤 1,000.00 1.56% 33 朱军 1,300.00 2.03% 34 朱艳红 1,000.00 1.56% 35 竺纯喜 1,000.00 1.56% 36 左晔 1,500.00 2.34% 天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业 37 10,900.00 17.00% （有限合伙） 合计 64,100.00 100.00% 达晨盛世现持有公司310.50万股，占公司发行前总股本的6.90%。 4、苏东桥 男，1954年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 13303019540324****，住所：河北省衡水市景县景安东大街农乐胡同16号。苏东桥现持有公司281.25万股，占公司发行前总股本的6.25%。 （二）控股股东和实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署之日，除本公司外，公司控股股东和实际控制人伊廷雷不存在控制其他企业的情形。 （三）控股股东、实际控制人所持股份质押或其他情况 截至本招股说明书签署之日，公司控股股东和实际控制人持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。 七、发行人股本情况 （一）本次发行前后发行人的股本结构 截至本招股说明书签署之日，公司总股本为4,500万股。公司本次公开发行股票的数量为1,407万股，占公司发行后总股本的比例为25.01%。其中公开发行新股1,126万股，公司股东公开发售股份281万股，且不得超过自愿设定十二个 1-1-29 月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次发行前后的公司股本结构变化情况如下表所示： 发行前 发行后 序 股东名称 持股数量 持股数量 号 持股比例 持股比例 （万股） （万股） 1 伊廷雷 2,737.50 60.8334% 2566.56 45.62% 2 达晨创世 364.50 8.10% 341.74 6.07% 3 达晨盛世 310.50 6.90% 291.11 5.17% 4 苏东桥 281.25 6.25% 263.69 4.69% 5 龙柏翌明 168.75 3.75% 158.21 2.81% 6 刘银平 150.00 3.3333% 140.63 2.50% 7 长江源 112.50 2.50% 105.48 1.87% 8 王全 112.50 2.50% 105.48 1.87% 9 华晨成长 112.50 2.50% 105.48 1.87% 10 葛菁杰 60.00 1.3333% 56.25 1.00% 11 伊廷学 40.00 0.8889% 37.50 0.67% 12 李新生 30.00 0.6667% 28.13 0.50% 13 姜云福 15.00 0.3333% 14.06 0.25% 14 王家庚 5.00 0.1111% 4.69 0.08% 15 社会公众股东 - - 1407.00 25.01% 合计 4,500.00 100.00% 5,626.00 100.00%（未完）  |