[大事件]西安饮食：发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
证券代码：000721 证券简称：西安饮食 上市地：深圳证券交易所 西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书 （草案） 交易对方 住所及通讯地址 刘京京 北京市朝阳区望京慧谷根园致慧胡同36号 蔡玉钻 北京市朝阳区望京广泽路果岭里class小区4号楼1 单元401号 肖吕强 北京市顺义区后沙峪镇龙湾6202 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） 天津空港物流加工区西三道166号A2-316 上海云锋股权投资中心（有限合伙） 上海市黄浦区南苏州路381号410A10室 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102室 拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙） 拉萨市柳梧新区柳梧大厦十三楼东面 独立财务顾问 logo1 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 二〇一五年四月 声明 一、董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺，保证其为本次交易所提供 的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中 国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同 时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方均已出具承诺，保证其为本次交易所提供的资料和信息 的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 声明 ............................................................................................................................................... 2 一、董事会声明 .................................................................................................................... 2 二、交易对方声明................................................................................................................. 2 目录 ............................................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................................... 9 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................. 9 二、本次重组的定价依据、发行股份的价格和数量 ......................................................... 9 三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 11 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 11 五、交易标的的定价情况 .................................................................................................... 11 六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 11 七、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺及嘉和一品管理层业绩激励 .................... 11 八、锁定期安排 .................................................................................................................. 14 九、刘京京剩余股份锁定数与当年补偿金额的对比情况 ............................................... 14 十、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 15 十一、本次交易完成后，西安饮食仍符合上市条件 ....................................................... 16 十二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ........................................................... 16 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 17 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 21 重大风险提示 .............................................................................................................................. 23 一、本次交易相关的风险 ................................................................................................... 23 二、经营风险 ...................................................................................................................... 25 三、业务整合风险............................................................................................................... 28 四、股市风险 ...................................................................................................................... 28 第一节 本次交易概况 .............................................................................................................. 29 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................... 29 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................... 30 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 31 四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 32 五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 32 六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 32 七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 32 第二节 交易各方 ...................................................................................................................... 34 一、上市公司 ...................................................................................................................... 34 二、交易对方 ...................................................................................................................... 47 第三节交易标的 .......................................................................................................................... 89 一、标的公司的基本情况 ................................................................................................... 89 二、设立及股本变动情况 ................................................................................................... 89 三、产权及控制关系情况 ................................................................................................... 94 四、目标公司资金占用、对外担保、未决诉讼及仲裁情况 ........................................... 95 五、标的资产权属情况 ....................................................................................................... 95 六、目标公司最近三年主营业务发展情况 ....................................................................... 95 七、目标公司报告期内的经营情况 ..................................................................................104 八、目标公司主要经营模式及持续发展能力 .................................................................. 119 九、目标公司食品安全卫生及质量控制 ..........................................................................132 十、目标公司主要管理制度及执行情况 ..........................................................................140 十一、目标公司报告期的主要财务数据 ..........................................................................145 十二、本次交易前后目标公司控制权情况 ......................................................................147 十二、最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况 ..................147 十三、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 ..................147 十四、标的公司债权债务转移情况 ..................................................................................147 十五、嘉和一品对外投资情况 ..........................................................................................148 十六、主要资产权属情况及生产经营资质 ......................................................................152 十七、会计政策及相关会计处理 ......................................................................................171 十八、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件 ......175 第四节 发行股份情况 .............................................................................................................176 一、发行股份概况..............................................................................................................176 二、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照 ......................................178 三、本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化 ..................................................179 第五节 标的公司的评估情况 .................................................................................................180 一、标的公司的评估基本情况 ..........................................................................................180 二、标的公司的评估过程及评估结果 ..............................................................................182 三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ..............................237 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意 见 ........................................................................................................................................241 第六节 本次交易合同的主要内容 .........................................................................................243 一、股权转让协议..............................................................................................................243 二、业绩承诺与激励协议 ..................................................................................................248 第七节 交易的合规性分析 .....................................................................................................254 一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定 ..................................254 二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 ..............................256 三、关于《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用 意见—证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被 其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用”的情形 ..................257 四、关于《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》规定的“控股股东、 实际控制人及其关联人占用上市公司资金和资产、上市公司为控股股东、实际控制人 及其关联人提供担保”的情形 ..........................................................................................257 五、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ......258 六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定 ............................................................................................................................................258 七、独立财务顾问意见 ......................................................................................................259 八、律师事务所意见 ..........................................................................................................260 九、审计报告的结论性意见 ..............................................................................................261 十、评估报告的结论性意见 ..............................................................................................261 第八节上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ..................................262 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......................................262 二、本次交易标的公司行业特点和竞争优势 ..................................................................272 三、本次交易标的公司经营情况讨论与分析 ..................................................................285 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标 和非财务指标的影响分析 ..................................................................................................299 第九节财务会计信息 .................................................................................................................306 一、标的公司最近两年的简要财务报表 ..........................................................................306 二、上市公司最近一年的简要备考财务报表 ..................................................................309 第十节同业竞争与关联交易 .....................................................................................................312 一、同业竞争 .....................................................................................................................312 二、关联交易 .....................................................................................................................312 三、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关 联交易 ................................................................................................................................315 第十一节 风险因素 .................................................................................................................316 一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................316 二、经营风险 .....................................................................................................................318 三、业务整合风险..............................................................................................................321 四、股市风险 .....................................................................................................................321 第十二节其他重要事项 .............................................................................................................322 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 ..............322 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ..........322 三、上市公司最近十二个月发生的资产交易 ..................................................................322 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................................322 五、最近三年现金分红情况 ..............................................................................................324 六、公司股票停牌前未发生异动的说明 ..........................................................................326 七、关于本次交易相关法人和自然人买卖上市公司股票的自查情况 ..........................326 第十三节 本次交易有关的中介机构情况 .............................................................................328 一、独立财务顾问..............................................................................................................328 二、律师事务所 .................................................................................................................328 三、标的公司审计机构 ......................................................................................................328 四、上市公司审计机构 ......................................................................................................329 五、资产评估机构..............................................................................................................329 第十四节董事会及相关中介机构声明 .....................................................................................330 一、西安饮食及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................330 一、西安饮食及全体董事、监事、高级管理人员声明（续） ......................................331 二、独立财务顾问声明 ......................................................................................................332 三、律师事务所声明 ..........................................................................................................333 四、标的公司审计机构声明 ..............................................................................................334 五、上市公司审计机构声明 ..............................................................................................335 六、资产评估机构声明 ......................................................................................................336 第十五节 备查文件及备查地点 .............................................................................................337 一、备查文件目录..............................................................................................................337 二、备查文件地点..............................................................................................................337 三、查阅时间 .....................................................................................................................338 四、查阅网址 .....................................................................................................................338 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义： 第一部分：常用词语 西安饮食、公司、本公司、 上市公司 指 西安饮食股份有限公司 西旅集团 指 西安旅游集团有限责任公司，西安饮食之控股股东 陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会，西安饮食之 实际控制人 西安市体改委 指 西安市经济体制改革委员会 希格玛会计师事务所 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 嘉和一品、目标公司、 标的公司 指 北京嘉和一品企业管理股份有限公司 嘉和有限 指 北京嘉和一品企业管理有限公司，嘉和一品前身 交易标的、标的资产 指 北京嘉和一品企业管理股份有限公司100%的股权 望京SOHO房产、望京 SOHO 指 嘉和一品购买的位于北京市朝阳区望京B29商业金融项 目1号塔楼2层1207号的房产，面积197.55平方米 天津红杉 指 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） 上海云锋 指 上海云锋股权投资中心（有限合伙） 上海祥禾 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 拉萨涌金 指 拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙） 上海涌金 指 上海涌金慧泉投资中心（有限合伙），为拉萨涌金前身， 于2011年8月更名为“拉萨涌金慧泉投资中心（有限合 伙）” 宏状元 指 北京市新宏状元餐饮管理有限公司 大粥锅 指 北京大粥锅餐饮管理有限公司 交易对方 指 刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海 祥禾和拉萨涌金等7名嘉和一品股东 本次交易、本次重组 指 西安饮食拟以非公开发行的股份为对价，购买刘京京、 蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉 萨涌金等7名股东合计持有的嘉和一品100%的股份 本报告书 指 《西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产 重组报告书（草案）》 《股权转让协议》 指 西安饮食与刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海 云锋、上海祥禾和拉萨涌金等7名嘉和一品股东签署的 《关于发行股份购买北京嘉和一品企业管理股份有限公 司100%股权之附条件生效协议》 《业绩承诺与激励协议》 指 西安饮食与刘京京签署的《关于发行股份购买北京嘉和 一品企业管理股份有限公司100%股权之业绩承诺与激 励协议》 《资产评估报告》 指 《西安饮食股份有限公司拟收购北京嘉和一品企业管理 股份有限公司100%股权所涉及的北京嘉和一品企业管 理股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 审计机构、利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙），目标公司审计机 构 评估机构、中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司，目标公司资产评 估机构 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 西安饮食股份有限公司《公司章程》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 股东大会 指 西安饮食股东大会 董事会 指 西安饮食董事会 监事会 指 西安饮食监事会 最近三年 指 2012年、2013年、2014年 最近两年 指 2013年及2014年 第二部分：专业词语 直营店 指 各连锁店同属一个投资主体，经营同类商品，或提供同 样服务，实行进货、价格、配送、管理、形象等方面统 一，总部对分店拥有绝对控制权 加盟店 指 与公司无股权关系、根据授权协议在规定区域内使用公 司的商标、服务标记、商号、经营技术和销售公司产品 的门店，该类门店在同样形象下进行销售及劳务服务 堂点 指 顾客在门店进行点餐，具体又可以分为堂食（点餐后现 场消费）和打包（点餐后非现场消费）两类 外卖 指 顾客通过电话或网络订餐，需要将食品送至其指定地点， 属非现场消费 中央厨房 指 在加工配送基地建立的，用于集中完成半成品加工制作 的独立场所 餐行健系统 指 “餐行健”电子餐饮管理系统 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分关注以下事项： 一、本次交易方案简要介绍 本公司拟以非公开发行股份的方式收购刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、 上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金等7名股东持有的嘉和一品100%的股份。根据公 司与刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金等7 名股东签订的《股权转让协议》，交易双方以中威正信出具的《资产评估报告》（中 威正信评报字[2015]第1026号）确定的嘉和一品截至评估基准日（即2014年12 月31日）的净资产评估价值41,230.67万元作为最终定价参考依据。经双方协商， 交易标的最终的交易价格为41,100万元。 本次交易完成后，嘉和一品的原股东刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、 上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金成为本公司的股东。本次交易完成后，西安旅游 集团有限责任公司仍为本公司的控股股东。 同时根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、 监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方中的自然人 股东刘京京担任嘉和一品的董事长、总经理，肖吕强担任嘉和一品的董事、副总 经理，为保证本次交易嘉和一品股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上 述规定，交易对方承诺：为顺利完成资产交割工作，嘉和一品将在本次重大资产 重组通过中国证监会审核之日起30日内完成由股份有限公司改制为有限责任公司 的改制事宜，并在公司类型变更后15个工作日内将嘉和一品按照适用法律规定的 程序变更登记至西安饮食名下。 二、本次重组的定价依据、发行股份的价格和数量 根据《重组办法》的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：“董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量”。 （一）定价基准日 本次重组的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。 （二）发行价格 定价基准日前120个交易日西安饮食股票交易均价为5.22元/股，定价基准日 前120个交易日西安饮食股票交易均价的90%为4.70元/股，本次重组发行股份购 买资产的发行价格定为5.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日西安饮食股 票交易均价的90%。 定价基准日前120个交易日股票交易均价＝决议公告日前120个交易日股票 交易总额÷决议公告日前120个交易日股票交易总量。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 （三）发行数量 本次发行股份的数量=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格，对不 足1股的按四舍五入处理。西安饮食本次合计发行股份总数为8,220万股。具体情 况如下： 序号 交易对方 占嘉和一品 股权比例 交易对价 （万元） 所获股份数量 （万股） 占发行后上市公司 股份比例 1 刘京京 45.00% 18,495.00 3,699.00 6.36% 2 蔡玉钻 6.00% 2,466.00 493.20 0.85% 3 肖吕强 28.00% 11,508.00 2,301.60 3.96% 4 天津红杉 5.50% 2,260.50 452.10 0.78% 5 上海云锋 10.00% 4,110.00 822.00 1.41% 6 上海祥禾 2.75% 1,130.25 226.05 0.39% 7 拉萨涌金 2.75% 1,130.25 226.05 0.39% 合计 100% 41,100.00 8,220.00 14.14% 注：蔡玉钻系刘京京的母亲，刘京京与蔡玉钻系一致行动人，刘京京与蔡玉 钻通过本次交易将合计取得西安饮食股票4,192.20万股，占发行后上市公司股份 比例的7.21%。 定价基准日至发行日期间，若西安饮食实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数 量作相应调整。 三、本次交易不构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上 海云锋、上海祥禾及拉萨涌金与本公司及本公司的关联方之间不存在关联关系， 因此本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际 控制权的变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。 五、交易标的的定价情况 本次交易的审计评估基准日为2014年12月31日，交易标的为嘉和一品100% 股权。本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对嘉和一品全部股东权益 价值进行评估，最终采用资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价值。 根据中威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第1026号）， 交易标的嘉和一品100%股权按资产基础法评估价值为41,230.67万元，经交易各 方协商，本次嘉和一品100%股权的最终交易价格为41,100万元。 六、本次交易构成重大资产重组 本次收购嘉和一品100%股权成交金额为41,100万元，占西安饮食2014年度 经审计的合并财务会计报表归属于母公司所有者权益69,235.15万元的比例为 59.36%，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易 构成重大资产重组。 七、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺及嘉和一品管理层业绩激励 （一）业绩承诺 嘉和一品控股股东刘京京同意对嘉和一品在本次交易实施完毕当年及其后四 年（2015年至2019年）内的业绩进行承诺：目标公司2015年度、2016年度、2017 年度、2018年度、2019年度净利润数分别不低于人民币3,000万元、4,200万元、 5,500万元、6,400万元和6,900万元。 嘉和一品在业绩承诺期的每一年度的净利润数以西安饮食聘请的具有证券从 业资格的会计师事务所进行审计并出具的专项审计报告中确定的净利润数字为 准，同时应满足以下标准： 1、嘉和一品及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、 法规的规定并与西安饮食会计政策无重大差异； 2、净利润数是指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外） 后归属于母公司的净利润（非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的涵义相 同，若中国证券监督管理委员会出台新的解释，则以新的解释为准）。 如本次交易于2015年度实施完毕，则补偿期间系指2015年、2016年、2017 年、2018年及2019年；如本次交易于2016年度实施完毕，则在未来五年净利润 承诺数不变的基础上补偿期间顺延为2016年、2017年、2018年、2019年及2020 年。 （二）补偿方式 1、补偿金额小于或等于净利润承诺数的5% 在业绩承诺期内，每年补偿金额（即业绩承诺期当年净利润承诺数－业绩承 诺期当年净利润数，下同）小于或等于净利润承诺数的5%，则由嘉和一品控股股 东刘京京以现金补偿差额部分。 2、补偿金额大于净利润承诺数的5% 在业绩承诺期内，每年补偿金额大于净利润承诺数的5%，刘京京应向西安饮 食进行股份补偿，由西安饮食以人民币一元的总价回购刘京京当年应补偿的股份 数量并注销该部分回购股份。西安饮食在关于目标公司利润承诺的专项审计报告 出具后发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。应回购股份自西安饮食披 露关于利润承诺的专项审计报告后即不再拥有表决权且不享有西安饮食送股、资 本公积转增股本等股利分配的权利，该部分被锁定的股份对应的分红派息归西安 饮食所有。 刘京京每年应予补偿的股份数量计算公式如下： 应补偿股份数=（业绩承诺期当年净利润承诺数－业绩承诺期当年净利润数） ÷西安饮食当期年报披露日之前的最后一个交易日的收盘价 业绩承诺期当年净利润数以专项审计报告中确定的净利润数为准。应补偿股 份计算结果存在小数的，对不足1股的按四舍五入处理。 3、刘京京所持西安饮食股份不足以补偿业绩承诺期内的补偿金额时，刘京京 以自有现金或自筹现金补偿不足部分。 （三）业绩补偿实施期限 （1）若触发股份补偿事项，西安饮食在业绩承诺期内各年年报披露后的10 个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股 东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量、审议股份回购及注销事宜。 刘京京需在接到西安饮食书面通知后10个工作日内按照约定协助西安饮食通知证 券登记结算机构，将该等应回购股份转移至西安饮食董事会设立的专门账户，进 行单独锁定。西安饮食董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案 后2个月内办理完毕应补偿部分的注销手续。在未办理完毕回购注销手续前，该 对应补偿股份自嘉和一品专项审计报告出具之日起不享有表决权和分红权等任何 股东权利。 （2）若触发现金补偿，西安饮食在业绩承诺期内各年年报披露后的10个工 作日内，书面通知刘京京向西安饮食支付其应补偿的现金，刘京京在收到公司通 知之日起60个工作日内应以现金方式（包括银行转账）方式支付公司。 （四）嘉和一品业绩奖励约定 如目标公司实现业绩承诺期内的净利润承诺数，则西安饮食同意在当年利润 承诺的专项审计报告出具之日后60日内由目标公司按照如下方式向刘京京及嘉和 一品管理团队其他人员支付现金奖励： 刘京京获得的现金奖励数=（业绩承诺期当年净利润数-业绩承诺期当年净利润 承诺数）×40% 除刘京京外嘉和一品管理团队其他人员获得的现金奖励数=（业绩承诺期当年 净利润数-业绩承诺期当年净利润承诺数）×60% 嘉和一品管理团队其他人员获得的现金奖励数具体划分由嘉和一品决定。目 标公司对其管理团队的现金奖励计入业绩承诺当期的管理费用。 八、锁定期安排 嘉和一品控股股东、实际控制人刘京京对本次交易进行了业绩承诺，在本次 交易中认购的西安饮食股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，自股份上市 满12个月后可解禁本次发行所获股份的40%即14,796,000股；在嘉和一品第三个 业绩承诺年度的净利润达到或超过其承诺净利润时可解禁本次发行所获股份 5,000,000股；在嘉和一品第四个业绩承诺年度的净利润达到或超过其承诺净利润 时可解禁本次发行所获股份5,000,000股；在嘉和一品第五个业绩承诺年度的利润 达到或超过其承诺净利润或业绩，承诺人刘京京对第五个业绩承诺年度的不足业 绩进行了全额补偿后，可解禁剩余全部股份。 本次交易出让方蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌 金在本次交易完成后不参与目标公司的经营管理，不涉及目标公司的业绩承诺及 激励。蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金在本次交易 中认购的西安饮食的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，之后按中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易结束后，出让方由于西安饮食送红股、转增股本等原因增持的公司 股份，亦应遵守上述锁定安排，但如该等取得的股份锁定期限长于上述约定的期 限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。 前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根 据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据 相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 九、刘京京剩余股份锁定数与当年补偿金额的对比情况 通过本次交易，刘京京共取得西安饮食股票36,990,000股，刘京京对本次交 易进行了业绩承诺，自股份上市之日起12个月内不得转让，自股份上市满12个 月后可解禁本次发行所获股份的40%即14,796,000股；在嘉和一品第三个业绩承 诺年度的净利润达到或超过其承诺净利润时可解禁本次发行所获股份5,000,000 股；在嘉和一品第四个业绩承诺年度的净利润达到或超过其承诺净利润时可解禁 本次发行所获股份5,000,000股；在嘉和一品第五个业绩承诺年度的利润达到或超 过其承诺净利润或业绩承诺人刘京京对第五个业绩承诺年度的不足业绩进行了全 额补偿后，可解禁剩余全部股份。 假设嘉和一品未来5年当期利润均为0，因此刘京京需对业绩承诺作出全额补 偿，且根据《业绩承诺与激励协议》相关条款，若在嘉和一品第三、四个业绩承 诺年度的净利润未达到其承诺净利润时，刘京京所持全部西安饮食股份不得解禁。 基于上述假设，对每年刘京京剩余股份锁定数与当年最高补偿金额的对比情况及 触发现金补偿时西安饮食股票价格列示如下： 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 最高补偿承诺金额（万元） 3,000.00 4,200.00 5,500.00 6,400.00 6,900.00 股份锁定数（万股）① 3,699.00 2,219.40 2,219.40 1,719.40 1,219.40 触发现金补偿时股价（元/股） 0.81 1.89 2.48 3.72 5.66 注①：该触发现金补偿时的股价是嘉和一品当期净利润为0时并按相关协议履行相应锁定 /减持安排的触发现金补偿条件。 鉴于嘉和一品目前日常运营情况正常，盈利能力、偿债能力良好，上述假设 中嘉和一品未来5年当期利润均为0的可能性较小，刘京京每年均进行最高额补 偿的可能性亦较小。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 发行前，公司的总股本为499,055,920.00股，按照本次交易方案，公司将发行 不超过82,200,000股普通股用于购买资产（按发行价格5.00元/股计算）。本次交 易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 西旅集团 105,000,000.00 21.04% 105,000,000.00 18.06% 其他社会股东 394,055,920.00 78.96% 394,055,920.00 67.79% 刘京京 -- -- 36,990,000.00 6.36% 蔡玉钻 -- -- 4,932,000.00 0.85% 肖吕强 -- -- 23,016,000.00 3.96% 天津红杉 -- -- 4,521,000.00 0.78% 上海云锋 -- -- 8,220,000.00 1.41% 上海祥禾 -- -- 2,260,500.00 0.39% 拉萨涌金 -- -- 2,260,500.00 0.39% 合计 499,055,920.00 100.00% 581,255,920.00 100.00% 本次交易后，西旅集团持有公司18.06%的股份，仍为公司控股股东，同时， 公司实际控制人没有发生变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据利安达审字[2015]第1046号《备考财务报表审阅报告》，本次重组前后， 公司主要财务指标如下： 项目 2014年12月31日 本次交易前 本次交易后（备考） 资产总额（万元） 106,434.07 168,971.73 负债总额（万元） 35,741.58 56,171.04 股东权益合计（万元） 70,692.49 112,800.68 归属于母公司股东权益（万元） 69,235.15 111,343.34 资产负债率（%） 33.58 33.24 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.39 1.92 项目 2014年度 本次交易前 本次交易后（备考） 营业收入（万元） 54,577.61 85,818.85 营业利润（万元） -1,788.49 -784.47 利润总额（万元） 2,610.09 3,905.10 净利润（万元） 1,211.90 2,220.09 归属于母公司股东的净利润（万元） 1,106.06 2,114.25 基本每股收益（元/股） 0.02 0.04 从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于 提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力， 不会摊薄上市公司当期的每股收益。 十一、本次交易完成后，西安饮食仍符合上市条件 本次重组股份发行完成后，西安饮食总股本为581,255,920股，其中社会公众 股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，本次交易不会导致 上市公司不符合股票上市条件。 十二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 本次交易已获得公司第七届董事会第九次会议审议通过。本次交易尚需履行 的批准程序，包括但不限于： 本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于： 1、公司股东大会审议同意本次交易； 2、西安市国资委批复同意本次交易； 3、陕西省国资委批复同意本次交易； 4、中国证监会核准本次交易。 上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核准， 以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。本次交易在通过上述审批程 序前不得实施本次重大资产重组。 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 西安饮食 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情形，最近三年（2012年至今）未受到行政处罚或者刑事处罚。 本次重组完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形；本公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 西旅集团 本单位承诺本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 如西安饮食本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让本单位在西安饮食拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西安饮食董事会，由董事会代为 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 西安市 国资委 本单位承诺本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 如西安饮食本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让本单位在西安饮食拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西安饮食董事会，由董事会代为 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 西安饮食 董事、监 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《西安饮食股份有限公司发行 股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整， 事、高级 管理人员 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让本人在西安饮食拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交西安饮食董事会，由董事会代为向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 嘉和一品 自2012年以来，北京嘉和一品企业管理股份有限公司及其附属子公司、分公 司未发生过重大安全事故。 截至本承诺签署日（2015年3月18日），嘉和一品不存在质押等权利受限的情 形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他 情况。 截至本承诺签署日（2015年3月18日），嘉和一品不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚 的情形。 截至本承诺签署日（2015年3月18日），嘉和一品不存在关联方非经营性资金 占用、对外担保等情况。 截至本承诺签署日前12个月内，嘉和一品不存在重大资产收购或出售事项。 为顺利完成资产交割工作，本公司将在本次重大资产重组通过中国证监会审 核之日起30日内完成由股份有限公司改制为有限责任公司的改制事宜。 刘京京 本人所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复 印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 本人将及时向西安饮食提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本人不存在泄露以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让本人在西安饮食拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交西安饮食董事会，由董事会代为向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人因本次重大资产重组取得西安饮食的股份（包括但不限于送红股、转增 股本等原因增持的股份），自股份上市之日起12个月内不得转让，自股份上市满 12个月后可解禁本次发行所获股份的40%即14,796,000股；在嘉和一品第三个业 绩承诺年度的净利润达到或超过本人承诺净利润时可解禁本次发行所获股份 5,000,000股；在嘉和一品第四个业绩承诺年度的净利润达到或超过本人承诺净利 润时可解禁本次发行所获股份5,000,000股；在嘉和一品第五个业绩承诺年度的利 润达到或超过其承诺净利润或本人对第五个业绩承诺年度的不足业绩进行了全额 补偿后，可解禁剩余全部股份。 本人合法持有北京嘉和一品企业管理股份有限公司的股份，未设置质押等任 何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移不 存在法律障碍及可预见的法律风险，亦不存在代持情形。 本次交易完成后，本人保证西安饮食在业务、资产、财务、人员和机构等方 面的独立性，保证西安饮食独立于本人控制的其他企业。 本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺，不存在被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 为顺利完成资产交割工作，嘉和一品将在本次重大资产重组通过中国证监会 审核之日起30日内完成由股份有限公司改制为有限责任公司的改制事宜，并在公 司类型变更后15个工作日内将嘉和一品按照适用法律规定的程序变更登记至西 安饮食股份有限公司名下。 本人承诺，将严格督促嘉和一品按照房屋产权登记管理部门的要求履行办证 手续，北京市顺义区南法信镇东支路北法信段19号（面积34,965.51 m2）将于2015 年8月31日之前办理完毕房产权证，北京市朝阳区望京B29商业金融项目1号塔 楼2层1207号（面积197.55m2）将于2016年3月31日之前办理完毕，如因嘉 和一品的原因导致上述两处房产相应权属证书不能如期办理完成，本人将分别以 本次重大资产重组中上述两处房产的评估值386,148,851.00元和16,685,666.00元 的价格回购上述房产，并将该房产提供给嘉和一品无偿使用。 本人承诺，如嘉和一品未能按时偿还《综合授信合同》（合同编号为0196497）， 授信额度为10,500万元的借款，致使北京银行股份有限公司绿港国际中心支行对 京顺国用（2012出）第00063号土地使用权及地上建筑物行使抵押权的，本人将 全额赔偿因此给嘉和一品和西安饮食股份有限公司造成的全部损失。 蔡玉钻 本人所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复 印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 本人将及时向西安饮食提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本人不存在泄露以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让本人在西安饮食拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交西安饮食董事会，由董事会代为向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人因本次重大资产重组取得西安饮食的股份（包括但不限于送红股、转增 股本等原因增持的股份），自上市之日起12个月内不进行交易或转让。之后按中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本人合法持有北京嘉和一品企业管理股份有限公司的股份，未设置质押等任 何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移不 存在法律障碍及可预见的法律风险，亦不存在代持情形。 本次交易完成后，本人保证西安饮食在业务、资产、财务、人员和机构等方 面的独立性，保证西安饮食独立于本人控制的其他企业。 本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺，不存在被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 为顺利完成资产交割工作，嘉和一品将在本次重大资产重组通过中国证监会 审核之日起30日内完成由股份有限公司改制为有限责任公司的改制事宜，并在公 司类型变更后15个工作日内将嘉和一品按照适用法律规定的程序变更登记至西 安饮食股份有限公司名下。 肖吕强 本人所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复 印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 本人将及时向西安饮食提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本人不存在泄露以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让本人在西安饮食拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交西安饮食董事会，由董事会代为向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人因本次重组取得西安饮食的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原 因增持的股份），自上市之日起12个月内不进行交易或转让。之后按中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定执行。 本人合法持有北京嘉和一品企业管理股份有限公司的股份，未设置质押等任 何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移不 存在法律障碍及可预见的法律风险，亦不存在代持情形。 本次交易完成后，本人保证西安饮食在业务、资产、财务、人员和机构等方 面的独立性，保证西安饮食独立于本人控制的其他企业。 本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺，不存在被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 为顺利完成资产交割工作，嘉和一品将在本次重大资产重组通过中国证监会 审核之日起30日内完成由股份有限公司改制为有限责任公司的改制事宜，并在公 司类型变更后15个工作日内将嘉和一品按照适用法律规定的程序变更登记至西 安饮食股份有限公司名下。 天津红 杉、上海 云锋、上 海祥禾、 拉萨涌金 本企业所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者 复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 本企业将及时向西安饮食提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本企业及控股股东、实际控制人不存在泄露以及利用本次重组信息进行内幕 交易的情形。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让本企业在西安饮食拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交西安饮食董事会，由董事会代为向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本企业因本次重大资产重组取得西安饮食的股份（包括但不限于送红股、转 增股本等原因增持的股份），自上市之日起12个月内不进行交易或转让。之后按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本企业合法持有北京嘉和一品企业管理股份有限公司的股份，未设置质押等 任何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移 不存在法律障碍及可预见的法律风险，亦不存在代持情形。 本次交易完成后，本企业保证西安饮食在业务、资产、财务、人员和机构等 方面的独立性，保证西安饮食独立于本企业及本企业控制的其他企业。 本企业及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承 诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 为顺利完成资产交割工作，嘉和一品将在本次重大资产重组通过中国证监会 审核之日起30日内完成由股份有限公司改制为有限责任公司的改制事宜，并在公 司类型变更后15个工作日内将嘉和一品按照适用法律规定的程序变更登记至西 安饮食股份有限公司名下。 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露 相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）股东大会表决程序 根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议， 且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级 管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的 投票情况进行单独统计并予以披露。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统 向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网 投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 重大风险提示 投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，还 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易相关的风险 （一）交易终止的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险； 2、考虑到本次重组涉及程序较复杂，尚需获得政府、监管部门的批准或核准， 本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公 告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险； 3、本次重组存在因目标公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止 或取消的风险； （二）标的资产的估值风险 本次交易的审计评估基准日为2014年12月31日，交易标的为嘉和一品100% 股权。本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对嘉和一品全部股东权益 价值进行评估，最终采用资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价值。 根据中威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第1026号）， 交易标的嘉和一品100%股权按资产基础法评估值为41,230.67万元，评估增值 26,809.79万元，增值率187.00%。 本次评估综合考虑宏观经济形势、行业政策、市场环境等各种影响因素，遵 循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但如果未来宏观 经济波动、市场环境出现重大不利变化，均可能导致目标公司未来资产价值低于 本次交易作价的风险。 （三）业绩承诺无法实现的风险 本次交易中，嘉和一品控股股东刘京京同意对嘉和一品在本次交易实施完毕 当年及其后四年（2015年至2019年）内的业绩进行承诺：目标公司2015年度、 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润数分别不低于人民币3,000万 元、4,200万元、5,500万元、6,400万元和6,900万元。如果实际净利润低于上述 承诺净利润，则刘京京将按照《业绩承诺与激励协议》对上市公司进行补偿。 虽然上述业绩承诺系刘京京结合嘉和一品的实际经营情况、行业发展趋势等 因素，并本着激励管理团队和对未来的乐观预期作出的。但是，如遇宏观经济波 动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实 现的情况。尽管《业绩承诺与激励协议》约定的业绩补偿方案在较大程度上保障 了公司广大股东的利益，降低了收购风险，但如果未来嘉和一品在被上市公司收 购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平， 提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 本次交易中，承担业绩补偿责任仅限于嘉和一品控股股东刘京京。如果在业 绩承诺期内，目标公司盈利远低于承诺利润，将可能导致交易对方所持未解锁的 股份无法满足应补偿的股份数额，尽管双方约定该差额部分以现金方式补充，但 仍存在交易对方届时无法筹集足够现金的情况。因此，本次交易存在交易对方在 需要履行业绩补偿时，无法提供足额现金的风险。 若刘京京未根据《业绩承诺与激励协议》的约定对上市公司进行补偿，上市 公司将根据《业绩承诺与激励协议》的违约责任条款向刘京京进行追偿。 （四）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企 业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终 进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降，经营 业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公 司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的 商誉减值风险。 （六）自然人股东在本次交易中需要交纳大额个人所得税的交易风险 根据国家税务总局发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，自2015 年1月1日起，公司回购股权、重组并购活动中的发行股份收购等七类情形被明 确需要缴税。 本次交易中，嘉和一品自然人股东刘京京、蔡玉钻、肖吕强存在按照税务部 门要求一次性缴清个税，而三人无法支付这笔款项导致交易无法继续进行从而重 组失败的风险。 二、经营风险 （一）食品安全风险 近年来，食品安全已经成为中国人持续关注的民生话题之一，民众对食品安 全提出了更高的要求。随着公司连锁门店的扩张，公司对食品安全及质量监控方 面的要求也越来越细致。如果公司质量控制的某个环节出现疏忽，影响食品安全， 将对公司的品牌和经营产生不利影响；若行业内个别企业发生重大食品安全事故， 也可能会对公司的经营产生影响。 （二）市场风险 未来如果国家宏观经济增长、居民收入水平或可支配收入出现下滑，消费者 可能减少外出用餐频率或降低消费水平，将对公司的经营带来影响。 嘉和一品门店主要集中在客流量较大的商场、写字楼、社区等地，与其他餐 饮企业存在竞争关系。虽然各类别菜系的餐饮企业定位不同，但仍然给公司带来 一定的经营压力。 （三）人员流动风险 餐饮行业从业人员人数众多，除了管理人员及核心技术人员外，对其他从业 人员专业技能要求不高，人员替代性较强，人员流动性较大。如果公司出现大量 员工流失且不能得到及时补充，对公司经营会造成不利影响。 （四）连锁经营管理风险 嘉和一品采用连锁经营模式，品牌营销的标准化要求餐饮连锁企业在扩张过 程中从店面设计、选址、装修到当地的市场宣传方案等必须有统一的标准；品牌 运营的标准化涉及了采购、产品制作以及服务等方面。如果公司不能持续并完善 标准化管理流程，不能保证菜品的统一口味和服务质量，公司的美誉度和业务经 营将造成不利影响。 （五）成本费用波动风险 近年来，国内物价指数上涨，餐饮连锁企业面临着成本费用上升的压力，包 括原材料价格特别是农产品价格上涨、人工成本增加、水电煤气价格提高、店面 房租上升等。如果公司不能通过优化管理流程严格控制成本费用增长，或适时地 调整菜品价格，原材料等成本费用的波动将对公司盈利能力造成不良影响。 （六）商标、标识被侵权的风险 西安饮食拥有众多老字号及知名品牌企业，若市场上存在冒用老字号品牌或 商誉的违法侵权行为，将给公司的形象及经济效益等诸多方面带来负面影响。 嘉和一品是一家以经营营养健康的粥品为特色的中式快餐连锁企业，若市场 上存在冒用、仿造嘉和一品商标标识的餐饮企业绕过加盟方式进行餐饮经营服务， 也将会侵害嘉和一品的品牌形象和经济效益。 （七）加盟商不再续约的风险 加盟店的稳定和拓展，直接关系到交易标的的经营效益。交易标的已建立了 较为完善的加盟支持体系服务于加盟商，以提高加盟商的忠诚度，保障加盟商的 稳定性。但如果现有加盟店加盟期限到期后不再续约，或者未来加盟业务无法顺 利拓展，可能会对公司的经营成果造成不良影响。 （八）标的公司短期偿债能力下降风险 2014年12月31日、2013年12月31日，嘉和一品的流动比率分别为0.57、 0.65，速动比率分别为0.51、0.59，流动比率和速动比率偏低。其主要原因为嘉和 一品短期负债占流动资产的比例偏高。虽然嘉和一品资产负债水平处于合理水平， 利息保障倍数仍处于较高水平，具备较好的偿债能力。但若嘉和一品无法及时调 整负债的期限结构，仍可能面临短期内偿债能力下降的风险。 （九）标的公司盈利能力下降风险 2014年、2013年，嘉和一品的主营业务收入分别为31,110.53万元和33,102.08 万元，其中餐饮服务收入分别为27,858.37万元和31,777.20万元；扣除非经常性 损益后归属于母公司普通股股东净利润分别为598.21万元和948.65万元。 报告期内，主营业务收入基本保持稳定，餐饮服务收入出现一定下降，主要 是由于嘉和一品经营场所租赁到期租赁费无法达成一致或政府规划等原因导致嘉 和一品关停部分直营店，导致嘉和一品2014年餐饮服务收入下降了3,918.83万元。 嘉和一品2013年及2014年扣除非经常性损益后的净利润分别为948.65万元 和598.21万元。2014年非经常性损益对对净利润影响较大，主要是由于嘉和一品 2014年取得股东借款利息收入408.11万元。因股东借款，嘉和一品为满足经营需 要多增加的银行贷款对应的财务费用计入了经常性损益，若将因股东借款而多增 加的银行贷款所对应的财务费用（嘉和一品股东借款利率参考实际银行贷款利率， 多增加的银行贷款费用与股东借款利息收入基本相当）也计入非经常性损益，则 嘉和一品2013年、2014年的非经常性损益分别为132.40万元、138.53万元，则 2013年、2014年嘉和一品扣除非经常损益后的净利润分别为973.99万元、904.29 万元，扣除非经常性损益后净利润相对稳定。 最近两年，嘉和一品主营业务经营模式逐步由传统的直营店餐饮服务模式发 展成为集连锁餐厅经营、高品质农产品加工及食品销售、智慧餐饮便民生活服务 提供于一体的多元化健康饮食及餐饮服务提供商，目前，嘉和一品整体战略已初 见成效，报告期内，产品销售收入由880.40万元增长至2,335.41万元，加盟费和 品牌使用费收入由444.48万元增长至916.76万元，产品销售业务及加盟业务规模 稳步增加，业务结构更加均衡。 随着嘉和一品中央厨房全面投入使用，产品销售业务以及加盟业务的大力拓 展，嘉和一品盈利将向好的方向发展。但不排除因市场环境发生变化对标的公司 整体业务发展和盈利能力产生不利影响的可能。 （十）标的公司房屋租赁风险 嘉和一品直营店的经营场所均为租赁取得，均签署了房屋租赁合同，但存在 租赁物业到期不予续期的风险。 同时，截至2014年12月31日，嘉和一品66家直营店中有15家店面所租赁 房产尚无房屋所有权证，其中7家的产权证正在办理中，所在地房屋管理部门已 出具证明文件，相关房产尚未办理房产证，出租方有权对相关房产进行出租或经 营管理，另有8家无完善产权，这8家店面租赁面积合计2,472平方米，占全部直 营店面积的15.08%，其2014年和2013年营业收入占全部直营店收入的11.87%和 11.09%。 若出租方因产权瑕疵或到期后对所出租房产作出其他安排导致标的公司无法 继续租赁房产将对标的公司正常经营造成一定影响。 三、业务整合风险 （一）本次交易完成后的管理风险 本次交易完成后，嘉和一品成为西安饮食的全资子公司。西安饮食将通过业 务整合，促使双方的餐饮业务在品类、服务、管理等方面产生协同效应，存在一 定的管理风险。如果未来西安饮食在业务整合过程中出现决策失误或者整合效果 不理想，可能影响上市公司的整体发展和盈利能力。 （二）本次交易完成后的人才流失风险 嘉和一品拥有专业化的管理、研发、营销人才队伍，其核心团队能否保持稳 定将影响目标公司未来经营绩效。公司与嘉和一品采取了稳定团队的相应措施， 但若发生人才流失，公司发展将面临人才短缺的风险。 四、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且 能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者带来一定的风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、公司目前业务局限于西北，须拓展市场地域空间 公司主要从事餐饮服务，餐饮收入主要来源于各分子公司经营店面，目前公司 90%以上营业收入来自西北地区特别是西安市区，公司有必要开拓其他区域的市场 以谋求进一步的发展。 2、高端酒店、餐饮行业不景气，须调整产品结构适应市场 最近两年，国内高端酒店、餐饮行业受经济增速放缓、中央八项规定政策等双 重影响，行业整体不景气。公司2013年及2014年，营业利润分别为2,279.39万 元和-1,788.49万元，业务盈利能力受到一定程度影响，公司须加快老字号转型升 级，推进产品平民化，谋求经营的可持续性和稳定性。 （未完）  |