[公告]佳讯飞鸿：关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
ZHONGHUAN HAIHUA 众环海华_新字(2) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用 情况的鉴证报告 2014年12月31日 目 录 1、鉴证报告 ······································································ 1 2、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告····· 3 众环海华 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼 16层 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 邮编：100039 电话：010-68179990 传真： 010-88217272 关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 众环专字(2015) 021591号 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿公司”） 截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进 行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放 与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以及我们认为必要的其他证据，是佳讯飞鸿公司董事会的责任。我们的责任是在执 行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表 鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否 不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新 计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。 我们认为，佳讯飞鸿公司截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与 实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易 所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息 披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定 编制。 本鉴证报告仅供北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2014年年度报告披露之目的使用，不得 用作任何其他目的。 众环海华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 中国注册会计师：雷永鑫 中国注册会计师：吴玉光 中国·北京 二〇一五年四月三日 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有 关规定，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编 制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 公司首次公开发行人民币普通股（A股）2100万股，募集资金总额462,000,000.00 元，扣除各项发行费用39,243,900.00元，公司募集资金净额422,756,100.00元，其 中123,020,000.00元用于募投项目，其余299,736,100.00元为其他与主营业务相关的 营运资金。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2011年4月28日对发行人首次 公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字【2011】第079 号《验资报告》。 以前年度已使用募集资金33,219.93万元，本报告期内使用募集资金4,792.07 万元，扣除手续费后募集资金累计存款利息为1,837.77万元，募集资金当前余额 为6,101.38万元。 二、募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京佳讯飞鸿电气股份有限 公司募集资金使用管理办法》，公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华 泰联合”）分别与北京银行大钟寺支行、中国民生银行北京环保园支行、招商银行 北京双榆树支行、华夏银行北京知春支行（以下统称“专户银行”）签署《募集资 金三方监管协议》，协议主要内容约定如下： 公司已分别在上述四家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）： (一)公司已在北京银行大钟寺支行开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），账号为01090326500120109244977，签订时间为2011年04月29日，截至2014 年12月31日专户余额为369,019.13 元。该专户仅用于超募资金的存储和使用， 不得用作其他用途。 (二) 公司已在华夏银行北京知春支行开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），账号为10276000000387512，签订时间为2011年04月29日，截至2014年 12月31日专户余额为6,316,502.45元。该专户仅用于超募资金的存储和使用，不 得用作其他用途。 (三) 公司已在中国民生银行北京环保园支行开设募集资金专项账户（以下简 称“专户”），账号为0145014210000451，签订时间为2011年04月29日，截至2014 年12月31日专户余额为51,753,053.96元。该专户仅用于公司多媒体指挥调度系 统项目、应急救援指挥系统项目、铁路防灾安全监控系统项目募集资金和超募资 金的存储和使用，不得用作其他用途。 (四) 公司已在招商银行北京双榆树支行开设募集资金专项账户（以下简称 “专户”），账号为110906022610301，签订时间为2011年05月03日，截至2014 年12月31日专户余额为2,575,234.85 元。该专户仅用于公司科研生产办公楼项目 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 上述三方监管协议均按照三方监管协议范本签订，三方监管协议的履行情况 良好。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、 募集资金投资项目的资金使用情况 本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 2、募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司自筹资金预先投入募投项目的置换金额为3,535.39万元，已经中瑞岳 华会计师事务所审计并出具字号为中瑞岳华专审字[2011]第1422号的专项审计报 告。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为提高募集资金的使用效率，保护全体股东的利益，在保证募集资金投资项 目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据中国证券监督管理 委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求， 结合公司生产经营需求及财务情况，2012年4月16日经公司第二届董事会第二十 四次会议审议通过，用3000万闲置募集资金暂时补充流动资金，2012年10月17 日到期后归还；2013年8月21日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，用 3,000.00万闲置募集资金暂时补充流动资金，2014年2月到期后归还该项募集资金。 4、超募资金使用情况 募集资金净额为422,756,100.00元，其中123,020,000.00元用于募投项目，其余 299,736,100.00元为其他与主营业务相关的营运资金。 2011年6月20日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司计划使 用部分超募资金人民币3,800.00万元偿还银行贷款及使用部分超募资金人民币 2,000.00万元永久性补充流动资金。截至报告期末，已有2,000.00万元用于永久性 补充流动资金，3,800.00万元用于偿还银行贷款。 2011年10月27日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。公司为 提高募集资金的使用效率，拟使用超募资金人民币4,500.00万元追加投资科研生 产办公楼项目。本次项目追加投资的内容包括房建、室内装修、安全防护工程、 办公家具及设备、咨询费用及其他费用等。 2012年9月24日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 5,800.00万元永久性补充流动资金。 2012年12月14日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金4,638.00万元对外投资。 2013年4月9日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金对外投资的议案》，同意公司使用部分超募资金572万元参与摘牌受让 济南铁路物资总公司所持有的济南铁路天龙高新技术开发有限公司5.6%股权。 2013年8月21日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,000.00万元暂 时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期将归还至募 集资金账户。 2014年6月12日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于超募资金 使用计划的议案》，同意公司使用部分超募资金8,800万元用于支付深圳市航通智 能技术有限公司100%股权中现金对价部分。截止2014年12月31日，公司已完成 支付4400万元。 5、尚未使用的募集资金用途及去向。 公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划，妥善安排其余超募资金 的使用计划。公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审 议程序，并及时披露。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司截止至2014年12月31日无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 根据相关规定，公司及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用相关信息。 不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会 2015年4月3日 附表1: 募集资金使用情况对照表 2014年度 编制单位：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 金额单位:人民币万元 募集资金总额 42,275.61 本年度投入募集资金总额 4,792.07 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 4,792.07 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 承诺投资 项目和超 募资金投 向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资 项目 1、多媒体 指挥调度 系统项目 4,625.00 4,625.00 4,625.00 100% 2013年9月30 日 4,617.53 是 否 2、应急救 援指挥系 统项目 2,588.00 2,588.00 2,588.00 100% 2013年9月30 日 957.20 是 否 3、铁路防 灾安全监 控系统项 2,289.00 2,289.00 2,289.00 100% 2013年9月30 日 1,306.35 是 否 目 4、科研生 产办公楼 项目 2,800.00 7,300.00 392.07 7,300.00 100% 2014年3月31 日 不适用 否 承诺投资 项目小计 12,302.00 16,802.00 392.07 16,802.00 100% 6,881.08 超募资金 投向 1、归还银 行贷款 3,800.00 2、补充流 动资金 7,800.00 3、对外投 资 4,400.00 9,610.00 1,732.05 超募资金 投向小计 4,400.00 21,210.00 1,732.05 合计 12,302.00 16,802.00 4,792.07 38,012.00 8,613.13 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期内，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用部分超募资金8,800万元用于支付深圳市航通智能技术有限公司100%股权 中现金对价部分。截止2014年12月31日，公司已完成支付4400万元；报告期内，上 年度暂时补充流动资金款项3,000万元已归还至募投资金账户。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 存于募集资金专户管理。公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，按照中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业，合理规划，妥善安排其余 超募资金的使用计划。公司在实际使用募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会审 议程序，并及时披露。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 附表2: 变更募集资金投资项目情况表 2014年度 编制单位：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 金额单位:人民币万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度实 际投入金 额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合计 - - - - 变更原因、决策程序及信息披露情 况说明 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 中财网
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