[公告]万讯自控：关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
深圳万讯自控股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字【2015】48250016号 目 录 1、 鉴证报告··········································································· 1 2、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告················ 3 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 3-9层 Postal Address:3-9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code）： 100077 电话（Tel）： +86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 关于深圳万讯自控股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字【2015】48250016号 深圳万讯自控股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“深圳万讯自控 公司”）截至 2014年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情 况的专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制 《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完 整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据， 是深圳万讯自控公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董 事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使 用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中， 我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，深圳万讯自控公司截至 2014年 12月 31日止的《董事会关于募集资 金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上 市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度 存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。 1 本鉴证报告仅供深圳万讯自控公司 2014年年度报告披露之目的使用，不得用作 任何其他目的。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：李细辉 中国·北京中国注册会计师：郑立红 二〇一五年四月三日 2 深圳万讯自控股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 深圳万讯自控股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告 格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定， 深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2014 年 12月 31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1057号文《关于核准深圳万讯自控 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易 所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网 下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了人民币普通 股（创业板）股票 18,000,000股（每股面值为人民币 1元），发行价为每股人民币 17.43元。本次发行募集资金总额 313,740,000.00元，扣减承销费用和保荐费用 29,364,000.00元后，其余募集资金由主承销商招商证券股份有限公司于 2010年 8 月 19日汇入公司在招商银行南油支行开立的募集资金账户（账号 755916651110401）24,989,700.00元，广发银行中海支行开立的募集资金账户（账 号 102072512010001241） 40,717,300.00元，江苏银行深圳分行（账号 19200188000080351） 28,755,400.00元、江苏银行深圳分行（账号 19200188000082057）189,913,600.00元，另扣减审计费、律师费、信息披露费 等其他发行费用 4,642,886.74元后，本公司本次募集资金净额为人民币 279,733,113.26元，其中超募资金 185,270,713.26元。上述资金业经中审国际会计 师事务所有限公司验证，并出具“中审国际验字[2010]01020007号”验资报告。 （二）募集资金使用情况 截至 2014年 12月 31日止，公司募集资金使用情况如下： 项目金额 募集资金284,376,000.00 减：其他发行费用4,642,886.74 募集资金净额279,733,113.26 减：累计投入募投项目金额257,976,941.67 3 深圳万讯自控股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 项目金额 其中：本年度直接投入募投项目 6,980,906.76 本年度使用超募资金直接投入 8,545,800.00 加：本年度超募资金前期投资转让收回 4,016,000.00 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 14,893,672.27 其中：本年度利息收入扣减手续费净额 1,020,371.92 减：偿还银行借款 尚未使用的募集资金余额 40,665,843.86 减：募集资金结案后转流动资金额 3,347,059.32 募集资金账户余额 37,318,784.54 差额 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 本公司依照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业 务备忘录第 1号－超募资金使用（修订）》等有关法律法规的规定并结合公司实际情 况，于 2010年 8月制订了《深圳万讯自控股份有限公司募集资金管理办法》。 根据相关法规及制度规定，本公司于 2010年 9月分别与招商证券股份有限公 司及招商银行股份有限公司深圳南油支行、广东发展银行股份有限公司深圳中海支 行、江苏银行股份有限公司深圳分行签定了《募集资金三方监管协议》。 上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用 募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2014年 12月 31日，公司募集资金具体存放情况如下： 开户银行银行账号账户类别存储余额（元） 江苏银行深圳分行 19200188000082057 募集资金专户 3,003,784.54 江苏银行深圳分行 119200181000582556 募集资金专户 34,315,000.00 江苏银行深圳分行募集资金户余额合计 37,318,784.54 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。 2、超募资金使用情况。 （1）2012 年 7 月本公司与上海妙声力仪表有限公司（以下简称 “妙声力”）原 4 深圳万讯自控股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 股东李竞武、刘建明、魏乔英、赵国成签署《股权转让协议书》及《股权转让协议 书之补充协议》，分别以 3,292,000 元、3,666,400 元、6,686,900 元、1,446,300 元受让其持有妙声力 9.846%、10.966%、20%、4.326%的股权，同时本公司通过 行使《股权转让协议书之补充协议》约定的优先增资条款，对妙声力增资 4,000,000.00 元，增资和股权转让完成后本公司合计持有妙声力 51%的股权，并 于 2012 年 7 月完成相关股权转让登记手续。该事项业经本公司 2012 年 6 月 15 日第二届董事会第四次会议审议通过。本公司 2013年使用超募资金支付增资款 4,000,000.00 元；股权转让款分两期支付，2013年支付第一期股权转让款 7,545,800.00 元，2014年 4月 24日公司用超募资金支付上海妙声力股权转让第二 期款 7,545,800.00 元，截止报告期末该项目投资进度 100%； （2）2013年 6月 25日本公司与广州森纳士仪器有限公司（以下简称“森纳士”） 原股东 XYBER HILL LIMITED签署《收购协议》，以税后人民币 3200万元的价格 受让其持有森纳士 100%的股权。收购款分三次支付：第一次在有关股权转让协议 生效后 14个工作日内，支付 2,800万元；第二次在协议生效 12个月内，支付 100 万元；第三次在协议生效 24个月内，支付 300万元。该事项业经本公司 2013年 6 月 25日第二届董事会第十三次会议审议通过。该项交易已于 2013年 11月完成相 关股权变更登记手续，本公司持有森纳士 100%的股权。2013年 8月本公司使用超 募资金 28,000,000.00元用于支付本次股权转让的第一次股权转让款。2014年 6月 13日公司用超募资金支付广州纳森士股权转让第二期款 100万元，截止报告期末该 项目投资进度 90.63%； （3）截止 2014年 12月 31日收回转让江元科技股权款 401.6万元，尚有 401.26 万元根据股权转让协议分别将于 2015年 2月 19日前收回 251万、2015年 8月 19 日前收回余款。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2011年 4月 25日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意使用超募资金 1,002万元用于和马斌先 生共同投资设立深圳江元科技股份有限公司（简称“江元科技”）。江元科技于 2011 年 6月 8日成立，注册资金为人民币 2,000万元。截至本公告日，江元科技股东实 际出资 1,299.4万元，其中，公司出资 651万元，占 50.1%股权。现因外部环境变 化和战略发展需要，经 2014年 6月 13日公司第二届董事会第十八次会议及第二届 监事会第十三次会议审议通过，公司决定以人民币 802.86万元将所持江元科技 50.1%的股权转让给马斌先生和岳亚丽女士，截止 2014年 12月 31日收回转让江 元科技股权款 401.6万元，该款项存放于公司银行募集资金专户中，暂未指定用途。 5 深圳万讯自控股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形， 募集资金存放、使用、管理及披露也不存在违规情形。 深圳万讯自控股份有限公司董事会 二○一五年四月三日 6 附表1： 募集资金使用情况对照表 2014年度 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司金额单位：人民币万元 募集资金总额 27,973.31 本年度投入募集资金总额 1,151.07 报告期内变更用途的募集资金总额 1,002.00 已累计投入募集资金总额 25,396.09 累计变更用途的募集资金总额 1,002.00 累计变更用途的募集资金总额比例3.58% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入金 额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是否发生 重大变化 承诺投资项目 智能仪表研发及扩产项目否 2,498.97 2,498.97 403.69 2,506.23 100.29% 2011年12月31日 26.85 注1否 智能电动执行器研发及产业化项目否 4,071.73 4,071.73 4,070.76 99.98% 2011年12月31日 1,018.52 注2否 流量计研发及产业化项目否 2,875.54 2,875.54 294.40 2,673.04 92.96% 2011年12月31日 839.97 注3否 承诺投资项目小计 9,446.24 9,446.24 698.09 9,250.03 97.92% 1,885.34 超募资金投向 其他与主营业务相关的营运资金项目否 1,128.41 1,128.41 投资设立合资公司-深圳江元科技股份有限公司 是 1,002.00 1,002.00 -401.60 249.40 2011 年8月31日 -15.34 注4 是 投资购买子公司-上海雄风自控工程有限公司否 5,287.50 5,287.50 5,287.50 100.00% 2012年5月31日 194.75 注5否 投资购买子公司-天津市亿环自动化仪表技术有限公司否 2,500.00 2,500.00 2,300.00 92.00% 2012年6月30日 107.07 注6否 投资购买子公司-上海妙声力仪表有限公司否 1,909.16 1,909.16 754.58 1,909.16 100.00% 2012年7月31日 132.34 注7否 投资购买子公司-广州森纳士仪器有限公司否 3,200.00 3,200.00 100.00 2,900.00 90.63% 2013年8月31日 619.57 注8否 补充流动资金 3,500.00 3,500.00 3,500.00 100.00% 超募资金投向小计 18,527.07 18,527.07 452.98 16,146.06 87.15% 1,038.39 合计 27,973.31 27,973.31 1,151.07 25,396.09 90.79% 2,923.73 未达到计划进度或预计收益的情况和原因详见注1、注2、注3、注4、注5、注6、注7、注8 项目可行性发生重大变化的情况说明 使用超募资金和马斌先生共同投资设立深圳江元科技股份有限公司项目，截止2014年6月13日已出资651万元，占50.1%股权，因外部 环境变化和战略发展需要，决定终止该投资项目，并以人民币802.86万元转让给马斌先生和岳亚丽女士。 X 募集资金使用情况对照 表 2014年度 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司金额单位：人民币万元 超募资金的金额、用途及使用进展情 况 2014年4月24日公司用超募资金支付上海妙声力股权转让第二期款754.58万元，截止报告期末该项目投资进度100% 2014年6月13日公司用超募资金支付广州纳森士股权转让第二期款100万元，截止报告期末该项目投资进度90.63%； 截止2014年12月31日收回转让江元科技股权款401.6万元，尚有401.26万元根据股权转让协议分别将于2015年2月19日前收回251万、2015 年8月19日前收回余款。 募集资金投资项目实施地点变更情况不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金到位前，公司用自筹资金先期投入募集资金项目32,157,365.26元，分别为智能仪表研发及扩产项目6,821,201.05元；智能 电动执行器研发及产业化项目18,340,084.61元；流量计研发及产业化项目6,996,079.60元。募集资金到位后，公司已将先期垫付的 资金从募集资金账户转至结算账户。2012年公司以自有资金垫付智能仪表大楼墙面改造项目工程款721,920.00元，2012年6月21日 公司用招商银行南油支行募集资金专户的资金偿还该垫付款项。2012年公司非募集资金账户代募集资金项目暂时垫付流量计和执行 器项目工程款32,061.21元，2013年8月公司用江苏银行江阴支行募集资金专户资金偿还该垫付款。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 公司在流量计研发及产业化项目建设过程中，随着市场发展，设备采购方案有所调整，公司通过优先采购国内生产设备和利用原有 设备进行更新改造，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，固定资产的设备购置投入比原计划有所降低, 合理节省了部分开支 尚未使用的募集资金用途及去向 2014年11月14日经公司2014年第二次临时股东大会决议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》和《关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。根据决议，于2014年12月10日，将存放于江苏银行江阴支行的智能电动 执行器研发及产业化项目和流量计研发及产业化项目的募集资金及利息共计2,487,682.34元转自有资金账户后销户。于2014年12月3 日，将存放于招商银行南油支行的智能仪表研发及扩产项目的募集资金及利息共计859,376.98元转自有资金账户后销户。超募资金 账户待完成已投资项目分期款项支付和收回原使用超募资金投资项目的股权转让款，资金转自有资金账户后注销。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用 注1智能仪表研发及扩产项目的建设内容包括产能扩张及技术升级，该项目已完成扩产的建设内容。本年度实现销售收入2,684.12万元，实现效益26.85万元，远低于预测的投资效益1,004.51万元，主要原因为公司下游行业受国家宏 观经济形势和政策影响需求持续疲软，同时持续研发投入和产品认证费用增加共同作用所至。 注2智能电动执行器研发及产业化项目的建设内容包括产能扩张及技术升级，该项目已完成扩产的建设内容。本年度实现销售收入7,015.69万元，实现效益1,018.52万元，比预测的投资效益1,370.82万元略低，主要原因为公司下游行 业受国家宏观经济形势和政策影响需求持续疲软所至。 注3流量计研发及产业化项目的建设内容包括产能扩张及技术升级，该项目已经完成扩产的建设内容。本年度实现销售收入3470.36万元，实现效益839.97万元，低于预测的投资效益1,142.29万元，主要原因为公司下游行业受国家宏 观经济形势和政策影响需求持续疲软所至。 注4超募资金投资设立合资公司江元科技，因外部环境变化和战略发展需要，已终止该投资项目。 注5超募资金投资购买全资子公司上海雄风，原定本年度实现销售收入5460万元，净利润830万元，因受行业需求下滑的影响，本年度实现销售收入3236.40万元，净利润195.71万元，较预计效益分别下降40.73%和76.42%。归属母 公司净利润194.75万元。 注6超募资金投资购买合资子公司天津亿环，原定本年度实现销售收入2230万元，净利润470万元，因受行业需求下滑的影响，本年度实现销售收入1239.24万元，净利润184.94万元，较预计效益分别下降44.43%和60.65%。归属母 公司净利润107.07万元 。 注7超募资金投资购买合资子公司上海妙声力，原定本年度实现销售收入6000万元，净利润679.24万元，因受行业需求下滑的影响，本年度实现销售收入3727.75万元，实现净利润259.48万元，较预计效益分别下降37.87%和61.80% 。归属母公司净利润132.34万元。 注8超募资金投资购买全资子公司广州森纳士，原定本年度实现销售收入2300万元，净利润660万元，因受行业需求下滑的影响，本年度实现销售收入2045.49万元，实现净利润619.57万元，较预计效益分别下降11.07%和6.13%。归 属母公司净利润619.57万元。 X 中财网
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