[董事会]游族网络：董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
游族网络股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明 游族网络股份有限公司（以下简称“公司”、“游族网络”）拟进行发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次 交易”），具体方案如下： 游族网络拟通过发行股份和支付现金的方式购买陈钢强等10名交易对方合 计持有的掌淘科技100%股份，并募集配套资金。 经交易各方协商同意，参考华泰联合证券出具的《估值报告》的结果，掌淘 科技100%股份的总对价确定为53,800万元。考虑到陈钢强对掌淘科技经营管理 的贡献，结合交易各方所获对价的形式、所获股份对价的锁定期，掌淘科技各交 易对方内部协商一致后同意：上市公司向陈钢强收购其持有的掌淘科技30.60% 的股权的支付对价为19,100万元，其中股份对价为17,500万元，现金对价为1,600 万元；上市公司向除陈钢强之外的其他9名交易对方收购其合计持有的掌淘科技 69.40%的股权的支付对价为34,700万元，其中股份对价为9,650万元，现金对价 为25,050万元。详细情况如下表： 序 号 掌淘科技股东 持有掌淘科技 股份比例 交易对价 （万元） 支付方式 股份（股） 现金（万元） 1 陈钢强 30.60% 19,100 3,536,067 1,600.00 2 林奇 20.00% 10,000 10,000 3 掌淘投资 17.00% 8,500 858,759 4,250 4 彭杰 10.00% 5,000 - 5,000 5 广州红土 6.00% 3,000 545,564 300 6 周立军 5.00% 2,500 - 2,500 7 广东红土 4.00% 2,000 363,709 200 8 李驰 3.40% 1,700 - 1,700 9 王玉辉 2.00% 1,000 - 1,000 10 深创投 2.00% 1,000 181,854 100 合计 100.00% 53,800 5,485,953 26,650.00 本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金 总额不超过13,450万元，不超过本次交易总金额的25%，本次交易募集的配套 资金将全部用于本次交易现金对价的支付。 本次交易前，游族网络未持有掌淘科技的股份；本次交易完成后，掌淘科技 将成为游族网络的全资子公司。 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不以配套融资的成功实施为 前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。 本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交 易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通 过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司发行证券管理暂行办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《游 族网络股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、游族网络于2015年1月8日发布公告，其股票自2015月1月8日起因 重大事项临时停牌。2015年1月15日，游族网络发布公告，其股票因筹划重大 事项继续停牌。2015年1月22日，游族网络发布公告，其股票因重大资产重组 事项继续停牌。 2、2015年1月29日、2015年月2月5日，公司分别发布《重大资产重组 进展公告》，披露本次重组进展情况。 3、2015年2月12日公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》， 公司股票延期至2015年3月18日复牌。 4、2015年2月26日、2015年3月5日，公司分别发布《重大资产重组进 展公告》，披露本次重组进展情况。 5、2015年3月12日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》， 公司股票延期至2015年4月21日复牌。 6、2015年3月19日、2015年3月26日，公司分别发布《重大资产重组进 展公告》，披露本次重组进展情况。 7、2015年4月3日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了本次重组草 案及本次重组相关的其他议案。公司独立董事对本次重组相关议案予以事前认可 并发表了独立意见。 综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司发行证券管理暂行办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《中小企业 板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、 规范性文件及《游族网络股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行 了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。 二、关于提交法律文件的有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司发行证券管理暂行办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《游 族网络股份有限公司章程》的规定，本公司及全体董事会、监事会成员、高级管 理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员对该等文件 的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市 公司拥有权益的股份。 综上所述，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完备、合规，向深圳 证券交易所提交的法律文件合法、有效。 特此说明。 （本页无正文，为《游族网络股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页） 游族网络股份有限公司董事会 年 月 日 中财网
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