[上市]乐凯新材：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室 邮编： 100004 2301 CITIC BUILDING , NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING , 100004 , PRC 电话 / TEL ： （ 8610 ） 58918166 传真 / FAX ：（ 8610 ） 58918199 网址 /WEBSITE ： http://www.kangda lawyers .com 北京市康达律师事务所 关于 保定乐凯新材料股份有限公司 首次公开发行股票 并在创业板上市 的 补充法律意见（三） 康达股发字 [ 201 2 ] 第 023 - 3 号 二零一 四 年 六 月 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING 成都 CHENGDU 北京市康达律师事务所 关于保定乐凯新材料股份有限公司 首次公开 发行股票并在创业板上市的 补充法律意见（三） 康达股发字 [ 201 2 ] 第 023 - 3 号 致： 保定乐凯新材料股份有限公司 北京市康达律师事务所（ 以下简称 “ 本所 ” ） 接受 保定乐凯新材料股份有限 公司 （以下简 称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）的委托，担任发行人特聘专项法律顾 问， 就发行人申请首次公开发行股票 并在 深圳证券交易所 创业板上市 （以下 简称 “ 首 发 ” 或 “ 本次发行上市 ” ） 的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师 于 2012 年 5 月 21 日出具了 康达股发字 [ 2012 ] 第 023 号 《北京市康达律师事务所关 于 保定乐凯新材料股份有限公司 首次公开发 行股票 并在创业板上市 的法律意见》 （以下简 称 “ 《法律意见书》 ” ） 及康 达股发字 [ 2012 ] 第 024 号 《北京市康达律 师事务所关于 保定乐凯新材料股份有限公司 首次公开发行股票 并在创业板上市 的律师工作报告》 （以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ） ， 于 2012 年 12 月 21 日 出 具了康达股发字 [2012] 第 023 - 1 号 《北京市康达律师事务所关于 保定乐凯新材料 股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充 法律意见 （一） 》（以下简 称 “ 《 补充 法律意见 书（一） 》 ” ） ，于 201 3 年 3 月 29 日 出具了康达股发字 [2012] 第 023 - 2 号 《北京市 康达律师事务所关于 保定乐凯新材料股份有限公司 首次公开 发行股票并在创业板上市的 补充 法律意见 （二） 》（以下简 称 “ 《 补充 法律意见 书 （二） 》 ” ） 。 现 根据 中国证券监督管理委员会（以 下简称 “ 中国证监会 ” ） 口头反馈意见 的要求，同时，发行人将 补充上报 201 3 年 度财务报告 ，根据上报时间的调整， 本所律师对发行人首发相关的若干事项进行了补充核查，据此，本所律师出具本 补充法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、 《首次公开发行股票并在创 业板上 市管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 、《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （以下简称 “ 《编报规则》 ” ） 、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行的法律、法规、规章和规范性文件 的规定发表本法律意见。 本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实 发表法律意见 。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定， 是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部 门 做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做 出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和 验证。 本所律师对于 会计 、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任 何明示或默示的保证。 本所律师严格 履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证 本补充法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的 结论性意见合法、准确。 本补充法律意见书 中不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应 的 法律责任。 发行人及所有查验对象已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真 实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实 不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》 、《补充 法律意见书（一）》 、《补充法律意见书（二）》 为准。如无特别说明，本补充法律 意见书中用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》 、《补充法律 意见书（一）》 、 《补充法律意见书（二）》 中的用语含义相同。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人 本次发行上市 所必备的法定 文件随同其他申请文件一并上报 中国证监会 ，申请文件的修改对本补充法律意见 书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为 本次发行上市 之目的使用，不得用作其他目 的。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补 充法律意见如下： 一 、对于 22 名退出人员拟转让的职工持股会出资额， 2009 年 12 月 26 日， 董旭辉等 29 名职工持股会会员提交了《股份申购 书》，自愿按照每一元出资额 2.17 元的价格进行申购，并向职工持股会缴纳了出资额认购款。 请补充说明该次 申购，是否所有工会会员均有资格，是否存在损害其他工会会员利益的情形， 是否存在纠纷或潜在法律风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。 2009 年 12 月 26 日 ， 乐凯磁信息职工持股会 召开 2009 年会员大会 ，会议 应 到职工 218 人，实到职工及其授权代表 214 人 。 2009 年 12 月 19 日 ， 乐凯磁信 息职工持股会 各组长以电话或口头等方式将会议通知传达至 乐凯磁信息职工持 股会全体会员。 该次会员大会 聘请了河北佳篷律师事务所的律师进行 了 现场 见 证。 根据职工持股会 2009 年会员大会 审议通过的 《补充议案》的规定，在 2009 年 12 月 26 日前已经与乐凯磁信息解除劳动合同（不包括退休人员）的持股会会 员，不再继续持有职工持股会的出资份额，其所持有的出资额按统一协商价格转 让 。 根据上述文件的规定，职工持股会会员张京肖等 22 人因辞职或调离等原因 与乐凯磁信息解除劳动合同或自愿退出职工持股会，将其所持职工持股会出资额 予以转让，该等出资额共计 344,497 元 ， 该等出资额转让价格参考乐凯磁信息截 至 2009 年 11 月 30 日的每股净资产值确定为 2.17 元 / 一元出资额 。对于 前述 22 名退出人员拟转让的职工持股会出资额， 2009 年 12 月 26 日， 董旭辉等 29 名 乐 凯磁信息 职工持股会会员提交了《股份申购书》，自愿按照每一元出资额 2.17 元 的价格进行申购，并向职工持股会缴纳了出资额认购款。 就该次职工持股会会员大会股份申购相关事项，本所律师取得了 中国乐凯集 团有限公司工会 委员会 （ 原名为“ 中国乐凯 胶片 集团公司工会委员会 ”， 以下 统 称“ 乐凯公司工会 ”） 、当时任乐凯 磁信息职工持股会 理事和小组长的人员 分别出 具的《说明》，并随机抽取了当时参与和未参与出资额申购的 乐凯磁信息职工持 股 会会员各 20 人，对其分 别进行了访谈。 根据 乐凯公司工会 出具的《说明》， 乐凯磁信息职工持股会下设于乐凯公司 工会，由于没有法人资格，因此，乐凯磁信息职工持股会以乐凯公司工会名义持 有乐凯磁信息的股权。 当时 乐凯公司工会会员不仅包括乐凯磁信息职工持股会会 员，还包括乐凯公司及乐凯公司其他下属企业的会员。 2009 年 12 月 19 日 ， 乐 凯磁信息职工持股会 组长以电话或口头等方式将会议通知传达给 乐凯磁信息职 工持股会全体会员。 2009 年 12 月 26 日 ， 乐凯磁信息职工持股会 召开的 2009 年 会员大会 由乐凯磁信息职工持股会会员参加，并不涉及乐凯公司工会的其他会 员 ，因此，乐凯公司工会的其他会员不参加 该次会议 。根据 该次会议 审议通过的 《补充议案》 ， 22 名会员 因辞职或调离等原因与乐凯磁信息解除劳动合同或自愿 退出乐凯磁信息职工持股会，将其所持乐凯磁信息职工持股会出资额予以转让。 根据会议 审议通过的 《清理整顿方案》 的相关规定，乐凯磁信息职工持股会会员 均有资格 对 22 名 退出人员 所持乐凯磁信息 职工持股会出资额进行申购，并享有 优先购买权。 会员按照自愿原则进行申购。 22 名 退出人员 所持乐凯磁信息 职工 持股会出资额最终由乐凯磁信息职工持股会的其他会员中的 29 人 成功申购 。上 述申购按照 该 次大会 审议 通过 的 议案的 相关 规定执行，不存在损害乐凯磁信息职 工持股会会员利益的情形 ； 该 次大会及申购事项不涉及除 乐凯磁信息职工持股会 会员 外的 乐凯公司工会 的其他 会员 ，因此， 也不存在损害乐凯公司工会 其他 会员 利益的情形。上述申购不存在任何纠纷 和 潜在纠纷。 根据 当时任乐凯 磁信息职工持股会 理事和小组长的人员出具的 《 说明 》 ， 2009 年 12 月 26 日 ， 职工持股会召开 2009 年会员大会，大会表决通过了《关于修改 < 保定乐凯磁信息材料有限公司职工持股会章程 > 的议案》、《清理整顿方案》、《补 充议案》和《清算方案》。 根据 会议 审议通过的《补充议案》 的相关规定， 22 名 会员因辞职或调离等原因与乐凯磁信息解除劳动合同或自愿退出职工持股会，其 所持职工持股会出资额应当按统一协商价格转让给《清理整顿方案》 规定的适当 投资主体。根据 《清理整顿方案》规定， 原职工持股会的会员，在统一协商价格 下具有优先购买权。 该次 大会为乐凯磁信息职工持股会会员大会，并不涉及除乐 凯磁信息职工持股会会员外的乐凯公司工会的其他会员，因此，乐凯公司工会的 其他会员不参与 该次 大会。根据《 清理整顿方案》的规定，乐凯磁信息职工持股 会会员均有资格进行申购，除此之外的乐凯公司工会的其他会员 均没有资格进行 申购 。申购者按照自愿原则并根据 会员 大会审议通过的议案 的相关规定 ，现场填 写《股份申购书》， 在大会结束前提交填写好的《股份申购书》，并按照规定的时 间 即 2009 年 12 月 28 日前支付申购资金，逾期未支付的视为自动放弃申购。 该 次申购按照 会员 大会审议通过的相关议案的规定进行， 不存在损害 乐凯磁信息 职 工持股会会员利益的情形。 该次会员大会及申购事项不涉及除乐凯磁信息职工持 股会会员外的乐凯公司工会其他会员，因此，也不存在损害乐凯公司工会 其他 会 员利益的情形。 截至目前，上述申购不存在任何纠纷和潜在纠纷。 本所律师随机抽取了当时参与 和未 参与 申购的 乐凯磁信息职工持股 会会员 各 20 人，对其 分别 进行了访谈。根据对 该等人员 的访谈记录， 2009 年 12 月 19 日，乐凯磁信息职工持股会组长将 职工持股会 2009 年会员大会 的 会议通知告知 乐凯磁信息职工持股会会员，被访谈人员均参加了该次会员大会。 该次会员大会 并不涉及除 乐凯磁信息 职工持股会 会员外的乐凯公司工会其他会员，因此，乐凯 公司工会的其他会员不参会。根据 会员 大会审议通过的 《清理整顿方案》的相关 规定，乐凯磁信息 职工持股会 会员均有资格进行申购，除 此之外 的乐凯公司工会 的其他会员均没有资格进行申购。 申购是按照自愿原则并 根据 该 次大会审议通过 的议案的相关规定进行的。 自愿 申购的会员在大会现场填写《股份申购书》，在 大会结束前向大会主席台提交填写好的《股份申购书》，并按照《清理整顿方案》 和《股份申购书》规定的时间 （ 即在 2009 年 12 月 28 日 前） 将申购资金存入指 定账户 ，逾期未支付申购资金的视为自动放弃申购。上述申购 未侵害被访谈人员 本人利益，未侵害 乐凯磁信息职工持股 会 其他 会员及乐凯公司工会其他会员利 益，上述申购 不存在 纠纷 和潜在纠纷 。 综上所述，本所律师认为， 2009 年 12 月， 在 乐凯磁信息职工持股 会会员均 具有申购权的情况下，其中 29 名 会 员 自愿 提交了《股份申购书》 ， 申购 22 名 退 出人员所持有 的 乐凯磁信息职工持股会出资额 ，其申购方式、程序 符合 乐凯磁信 息职工持股 会 2009 年会员大会审议通过 的 相关 议案 的要求 ，不存在损害乐凯磁 信息职工持股会 其他 会员利益的情形 ；该次 申购不 涉及 乐凯磁信息职工持股会会 员 之 外的 乐凯公司工会 其他 会员 ， 不存在损害乐凯公司工会 其他 会员利益的情 形。上述申购 过程 不存在纠纷。 二、公司采购原纸的金额占乐凯纸业销售收入的比例不足 2% ，双方商定按 照成本加成原则确定供应价格，报告期内成本加成率处于 17% - 26% 之间。请补 充比较乐凯纸业其他特 种纸对外销售的毛利率与发行人向乐凯纸业采购产品毛 利率的情况，说明该关联交易定价的公允性。补充披露发行人今后原纸采购的 规划，是否存在关联交易增加的可能性。请保荐机构、律师核查并发表意见。 （一）乐凯纸业其他特种纸对外销售的毛利率与发行人向乐凯纸业采购产品 毛利率的情况 根据乐凯纸业提供的审计报告 ， 毛利率统计表及销量数据 ， 对 乐凯纸业财务 人员、发行人采购主管进行的访谈 及 发行人提供的说明，乐凯纸业其他特种纸的 毛利率情况如下： 乐凯纸业的主要产品包括彩色照相纸基、喷墨纸基、热敏磁票原纸和喷墨原 纸等，报告期内，上述产品的 毛利率对比情况如下： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 平均值 热敏磁票原纸 9.54% 12.22% 26.43% 16.06% 彩色照相纸基 17.00% 16.88% 17.95% 17.28% 喷墨原纸 11.55% 16.25% -0.91% 8.96% 喷墨纸基 10.62% 18.12% 15.61% 14.78% 乐凯纸业综合毛利率 13.15% 15.85% 15.28% 14.76% 热敏磁票原纸与乐凯纸业其他特种纸的毛利率存在一定差异，主要原因为 ： 一方面从成本 上看，各类产品生产配方不同，相应原材料有所区别，而不同产品 因产量不同、生产工艺不同、生产难度不同，导致耗用的工时也不相同，各年原 材料价格差异、产品结构的改变、年度总产量的变化等因素均造成各年产品成本 不同；另一方面，各种特种纸销售价格亦不相同，故各特种纸对外销售毛利率存 在一定差异。 具体而言，报告期内，热敏磁票原纸的毛利率整体呈现下降趋势， 2012 年 毛利率较 2011 年下降幅度较大，主要原因为当年热敏磁票原纸产量下降较多， 成本上涨明显。 2012 年度，热敏磁票原纸成本上升较多，主要系发行人改变工 艺，要求热敏磁票原 纸由油溶性涂布改为水溶性涂布，乐凯纸业为了满足使用相 应调整造纸生产工艺，并购进检测仪检查产品质量，因当年处于工艺调整阶段， 产品合格率较低，退货率较高。此外，乐凯纸业直接人工、制造费用按实际工时 分配，因热敏磁票原纸宽度较其他品种窄，单位时间的产出较其他纸类低，分摊 的人工及制造费用高，上述因素导致销售成本上升，相应 导致 毛利率下降。 2013 年，热敏磁票原纸毛利率进一步降低，主要系产品价格下调所致。因 市场竞争者的出现以及竞争压力的增加，为提升市场竞争力，乐凯纸业根据自身 经营情况，结合生产成本的变化，参照市场行情将 产品价格进行调整，调整后的 价格与竞争对手基本持平。 较热敏磁票原纸而言，彩色照相纸基的毛利率较为稳定，报告期内一直保持 在 17% 左右，主要是一方面彩色照相 纸基 是乐凯纸业的主打产品，报告期内该产 品销售收入占营业收入的比例分别为 48.57% 、 55.09% 和 48.75% ，其产品工艺、 产量和产出率均较为稳定；另一方面，彩色照相纸基全部销往乐凯胶片 股份有限 公司 ，是乐凯胶片 股份有限公司 的定制产品，市场无同类产品，其销售价格较稳 定。 喷墨纸基报告期内的销售收入占营业收入的比例分别为 19.94 % 、 28.27 % 和 15.37 % ， 其毛利率除 2012 年因喷墨纸基产量增长较大而相对较高外，在其他年 度较为稳定。 另外，乐凯纸业喷墨原纸仅销售给部分零星客户，销售额 仅为 乐凯纸业销售 收入的 1% 左右 ，随产量变化其成本发生变化，毛利率波动较大。 报告期内，乐凯纸业生产的热敏磁票原纸与其他特种纸的毛利率在各年度存 在差异，系由于产品的生产工艺、原材料价格、产量分配不同，产品价格根据竞 争情况进行市场化调整等因素造成，热敏磁票原纸自身的毛利率变动是乐凯纸业 经营情况的正常 反映 。从报告期 内 的毛利率均值分析，热敏磁票原纸的毛利率水 平与主要产品彩色照相 纸基 以及综合 毛利率接近。因此，发行人向乐凯纸业采购 热敏磁票原纸的价格公允，不存在损害发行人利益，或者 乐凯纸业 向发行人输送 利益的情形。 （二）发行人今后原纸采购的规划 根据发行人提供的说明，发行人今后原纸采购的规划情况如下： 根据 公司 已经建立的合格供应商管理体系，为避免供应商依赖风险，对于同 一种原材料， 公司 一般会确定两家以上 公司 作为合格供应商，并根据报价、以往 合作情况等因素从合格供应商名单中选取主要供应商。 2011 年至 2013 年， 公司 向山东凯丽采购原纸的金额占比已由 15.59% 提高至 78.97% ，在此期间 公司 热敏 磁票产品 质量稳定且产量保持增长。 现阶段，为降低采购风险， 进一步保持产品质量，降低对供应商的管理成本， 公司 今后仍将从山东凯丽和乐凯纸业采 购原纸，但为 提高议价能力 并考虑到关联 交易因素 影响 ， 公司 将优先采购山东凯丽原纸，将乐凯纸业作为 辅助 供应商，合 理控制向乐凯纸业的采购比例。另外，公司也将继续开拓新的供应商，不断优化 原纸采购管理。 （三）结论 经核查，本所律师认为， 发行人向乐凯纸业采购热敏磁票原纸的价格公允， 不存在损害发行人利益，或者 乐凯纸业 向发行人输送利益的情形；基于降低采购 风险、增强议价能力 等因素 考虑，发行人今后仍将 从山东凯丽和乐凯纸业采购原 纸，将乐凯纸业作为 辅助 供应商，合理控制向其采购比例及关联交易。 三 、 公司已自行设计了商标并向国家工商行政管理总局商标局提出注册申 请。公司拟在上述申请商标获得国家工商行政管理总局商标局授权后，改用自 有注册商标，并不再使用乐凯公司许可发行人使用的注册商标。请补充说明并 披露该事项对发行人生产经营、财务业绩的影响。说明发行人注册商标的进展 情况，目前发行人使用控股股东商标对独立性的影响，是否构成本次发行上市 障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。 （一）发行人不再使用乐凯公司注册商标，改用自 有注册商标，对发行人生 产经营、财务业绩的影响 根据发行人提供的资料 及 出具的说明， 发行人的 主要产品是热敏磁票和磁 条，客户为产业用户，发行人的该等产品为下游客户的工业原材料，经过下游客 户的再加工形成火车票、磁卡等最终产品。 发行人以其在研发能力、技术力量、 产品质量、企业管理等方面形成的综合实力赢得下游客户的信赖，并形成了较为 稳定的长期合作关系， 其 产品对商标的依赖性小 ，发行人不再使用乐凯公司的注 册商标，改用自有注册商标，对 其 生产经营、财务业绩不会产生实质性影响。 本所律师从发行人主要客户中抽选了 东港股份有限公司 、 武 汉天喻信通制卡 有限公司 、 中国铁道出版社印刷厂 及上海铁路印刷有限公司 ，并对其相关人员进 行了访谈，根据访谈结果，该等公司均表示不会因发行人变更产品包装上的注册 商标事项影响其对发行人的采购计划，降低采购数量，产品上的商标标识并不是 其选择产品和供应商的主要依据。 （二） 发行人注册商标的进展情况 根据发行人提供的商标注册证，截至本补充法律意见书出具之日，发行人获 得 国家工商行政管理总局商标局授权 的注册商标如下： 序号 商标名称 类别 注册证号 核定使用商品 注册有效期 1 17 10225835 非包装用塑料膜 2013.1.28至 2023.1.27 2 9 10225836 磁性识别卡；磁性 数据媒介；磁性数 据介质；密码磁卡 2013.1.28至 2023.1.27 3 17 10225837 非包装用塑料膜 2013.1.28至 2023.1.27 4 9 10502727 磁性识别卡；磁性 数据媒介；磁性数 据介质；密码磁卡 2013.4.7至 2023.4.6 5 17 10502728 非包装用塑料膜 2013.4.14至 2023.4.13 6 9 10502729 磁性识别卡；磁性 数据媒介；磁性数 据介质；密码磁卡 2013.7.28至 2023.7.27 7 17 10502730 非包装用塑料膜 2013.4.14至 2023.4.13 8 9 10502731 磁性识别卡；磁性 数据媒介；磁性数 据介质；密码磁卡 2013.4.14至 2023.4.13 （三） 发行人使用控股股东商标对独立性的影响 根据发行人提供的资料 及 出具的说明，并经核查，发行人 存在 由于历史原因 使用 控股股东 乐凯公司注册商标 的情况 。为了 进一步规范商标的使用 、减少关联 交易， 2014 年 5 月 7 日，发行人与控 股股东乐凯公司签署 了 《 < 注册商标独占使 用许可合同 > 终止协议 》 ， 约定：自协议签署之日起，发行人印制的新包装材料不 再使用乐凯公司许可发行人使用的注册商标 ， 双方之前签订的《 注册商标独占使 用许可合同 （ 1 ）》和《 注册商标独占使用许可合同 （ 2 ）》终止 。 根据 现场查看 公司 包装材料 及 发行人 出具的承诺 ，发行人已 于 2014 年 5 月 启用自有 注册 商标 ， 所印制的新包装材料 不再使用乐凯公司注册商标 。 （四） 结论 综上 所述 ，本所律师认为， 发行人因历史原因使用控股股东的注册商标，发 行人已 与控股股东签署了注册商标使用许可合同的终止协议，并已 启 用自有注册 商标， 所印制的新包装材料 不再使用控股股东的 注册 商标 。发行人的产品对商标 的依赖性小，发行人不再使用乐凯公司的注册商标，改用自有注册商标， 不会 对 其 生产经营、财务业绩产生实质性影响。 发行人 之前 使用控股股东 注册 商标的行 为不会对发行人的独立性产生实质性影响，不构成本次发行上市 的实质性 障碍。 四 、 关于客户及供应商，属同一控制人的请在招股说明书中合并列示，披 露其销售、采购的内容，外国客户请标注国家；请结合主要客户、供应商报告 期内的股权变动情况（追溯至实际控制人），说明其与发行人是否存在关联关系。 请保荐机构、律 师核查并发表意见。 （一） 报告期内 ， 发行人 主要客户、供应商的股权变动情况（追溯至实际控 制人） 1 、报告期内，发行人 的 主要客户 根据公司提供的相关资料，报告期内，发行人的主要客户如下： 序号 2013年 2012年 2011年 1 上海铁路印刷有限公司 上海铁路印刷有限公司 上海铁路印刷有限公司 2 中国铁道出版社印刷厂 中国铁道出版社印刷厂 中国铁道出版社印刷厂 3 Advanced Card Systems & Solutions.Inc.（美国） H.M.Plus Trading Company （韩国） H.M.Plus Trading Company （韩国） 4 H.M.Plus Trading Company （韩国） Advanced Card Systems & Solutions.Inc.（美国） Advanced Card Systems & Solutions.Inc.（美国） 5 武汉天喻信通制卡有限公 司 Comercial Arque.S.A.（西班 牙） 恒宝股份有限公司 （002104） 6 Banner Plasticard Incorporated（菲律宾） 东港股份有限公司（002117） 中钞信用卡产业发展有限 公司 7 Nagels Druck GmbH（德国） 中钞信用卡产业发展有限公 司 Comercial Arque.S.A.（西班 牙） 8 东港股份有限公司 （002117） 恒宝股份有限公司（002104） 东港股份有限公司 （002117） 9 Comercial Arque.S.A.（西班 牙） Magnadata International Limited（英国） Magnadata International Limited（英国） 10 黄石捷德万达金卡有限公 司 浙江精锐智能卡有限公司 佛山市高明金盾恒业电脑 特种印刷有限公司 报告期内，发行人主要客户的股权变化情况如下： （1）上海铁路印刷有限公司 上海铁路印刷有限公司成立时间 为1981年6月15日，现持有上海市工商行 政管理局闸北分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为310108000000316）， 住所为虬江路1150号，法定代表人赵国祥，注册资本5,250万元，公司类型为 有限责任公司（国有控股），经营范围为：书刊排版，书刊印刷，书刊装订，包 装装潢印刷，零件印刷，器材设备、文具用品、纸制品销售。（涉及许可经营的 凭许可证经营）。 ① 截至 2010 年 12 月， 上海铁路印刷有限公司的股权结构情况 根据 该 公司提供的资料，截至 2010 年 12 月， 上海铁路印刷有限公司的股权 结构情况如下： 序 号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海铁路多经投资中心 3,000 57.14 2 上海东华地方铁路开发有限公司 800 15.24 3 上海铁路运输贸易有限公司 800 15.24 4 上海铁路文化广告发展有限公司 250 4.76 5 上海旅友图书发行有限公司 400 7.62 合 计 5,250 100.00 ② 目前的出资结构及实际控制人 截至本补充法律意见书出具之日 ，上海铁路印刷有限公司的股权结构情况如 下： 序 号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海铁路多经投资中心 3,000 57.14 2 上海东华地方铁路开发有限公司 800 15.24 3 上海铁路运输贸易有限公司 800 15.24 4 上海铁路文化广告发展有限公司 250 4.76 5 上海旅友图书发行有限公司 400 7.62 合 计 5,250 100.00 报告期内 ，上海铁路印刷有限公司 的 控股股东 为 上海铁路多经投资中心 。 上 海铁路多经投资中心 于 1998 年 12 月 3 日经 上海市工商行政管理局 闸北分局登记 设 立，《企业法人 营业执照 》 注册号 为 310108000200794 ，法定代表人为 于珏霖 ，经 济类型全民所有制，注册资金 2 , 000 万元 。 截至本补充法律意见书出具之日， 上 海铁路多经投资中心 的股东为上海铁路局。上海铁路局于 199 4 年 1 1 月 15 日经 上海 市工商行政管理局 登记 设立，《企业法人 营业执照 》 注册号 为 310 0000000032398 ， 法定代 表人为郭竹学，经济类型全民所有制。 报告期内， 上海铁路局的股东为铁 道部 ，根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函 [2013]47 号） 铁道部相关资产被划入中国铁路总公司。 因此， 报告期内， 上海铁路印刷有 限公司的实际控 制人原为铁道部 ，后变更为 中国铁路总公司 。 （2）中国铁道出版社印刷厂 中国铁道出版社印刷厂成 立时间为1995年4月19日，现持有北京市工商行 政管理局通州分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为110112002000548 ）， 住所为 北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中 路 8 号 ，法 定代表人 崔国强 ，注册 资金 5,223.6 万元， 经济 类型为 全民所有制 ，经营范围为： 书刊印刷、排版、制版、装订；证卡印刷；普通货运；加工纸制品（限分支机构 经营）。货物进出口；销售纸张、纸制品。 ① 截至2010 年 12 月， 中国铁道出版社印刷厂的股权结构情况 根据 该 公司提供的资料，截至 2010 年 12 月， 中国铁道出版社印刷厂的股权 结构情况如下： 序 号 股东姓名 / 名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 中国铁道出版社 5,223.6 100 合 计 5,223.6 100 ② 目前的出资结构及实际控制人 截至本补充法律意见书出具之日 ，中国铁道出版社印刷厂的股权结构如下： 序 号 股东姓名 / 名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 中国铁道出版社 5,223.6 100 合 计 5,223.6 100 报告期内 ，中国铁道 出版社印刷厂的控股股东 为 中国铁道出版社 。中国铁 道 出版社 于 2002 年 7 月 22 日 经 国家工商行政管理总局 登记 设立，《企业法人 营业 执照 》 注册号 为 100000000036956 ，法定代表人为 郑建东 ，经济类型全民所有制， 注册资金 8 , 37 2.6 万元 。 报告期内，中国铁道出版社的股东为 铁道部 ，根据《国 务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函 [2013]47 号） 铁道部相关 资产被划入中国铁路总公司 。因此，报告期内， 中国铁道出版社印刷厂的实际控 制人原为铁道部 ，后变更为中国铁路总公司 。 （3）H.M.Plus Trading Company（韩国） H.M.Plus Trading Company成立时间为 2005 年 2 月 3 日， 根据该公司提供 的《股份等变动情况明细表》，该公司营业执照 注册号为 206 - 81 - 96821 ，法定代 表人 高玄珉 。 ① 截至 2010 年 12 月， H.M.Plus Trading Company的股权结构情况 根据 该 公司提供的资料，截至 2010 年 12 月， H.M.Plus Trading Company 的 股权结构情况如下： 序 号 股东姓名 / 名称 持股数（ 股 ） 每股面值 （韩元） 持股比例（ % ） 1 高玄珉 10,000 5,000 100 合 计 1 0 ,000 5,000 100 ② 目前的出资结构及实际控制人 根据该公司 提供 的《股份等变动情况明细表》， 截至本补充法律意见书 出具 之日 ，H.M.Plus Trading Company的股权结构如下： 序 号 股东姓名 / 名称 持股数 （股） 每股面值 （韩元） 持股比例（ % ） 1 高玄珉 10,000 5,000 100 合 计 1 0 ,000 5,000 100 报告期内 ， H.M.Plus Trading Company 的 控股股东、实际控制人 为 高玄珉。 （4）Advanced Card Systems & Solutions.Inc.（美国） Advanced Card Systems & Solutions.Inc.成立时间 为 2002 年 4 月 17 日， 税务 登记 号为 020 - 598 - 074/000 ，住 所为 1775 Route 34 South, Suite D - 12, Farmingdale, New Jersey 07727 。 ① 截至2010 年 12 月， Advanced Card Systems & Solutions.Inc.的股权结构情 况 根据 该 公司提供的资料，截至 2010 年 12 月， Advanced Card Systems & Solutions.Inc.的股权结构情况如下： 序 号 股东姓名/名称 出资比例（%） 1 John Mcdonald 100 合 计 100 ② 目前的出资结构及实际控制人 根据该公司出具的说明， 截至 2014 年 3 月 18 日 ，Advanced Card Systems & Solutions.Inc.的股权结构如下： 序 号 股东姓名/名称 出资比例（%） 1 John Mcdonald 100 合 计 100 报告期内， Advanced Card Systems & Solutions.Inc.的控股股东 、实际控制人 为 John Mcdonald 。 （5）Comercial Arque.S.A.（西班牙） 根据 Comercial Arque.S.A.出具的相关说明，其注册号为 A08275950 ，住所 为 奥斯皮塔莱特 MIG 大街 54 号 。 ① 截至 2010 年 12 月， Comercial Arque.S.A.的股权结构情况 根据 该 公司提供的资料，截至 2010 年 12 月， Comercial Arque.S.A.的股权结 构情况如下： 序 号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 Twin Inversors 4,545 75.75 2 Twotone International B.V. 1,455 24.25 合 计 6,000 100.00 根据该公司提供的说明， 2011 年度、 2012 年度，该公司股权结构未发生变 化。 ② 根据该公司提供的资料，截至 2013 年 12 月， Comercial Arque.S.A.的股权 结构情况如下： 序 号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 Twin Inversors 4,545 68.56 2 Twotone International B.V. 2,084 31.44 合 计 6,629 100.00 ③ 目前的出资结构及实际控制人 根据该公司出具的 说明 ， 截至 2014 年 3 月 19 日 ，Comercial Arque.S.A.的股 权结构如下： 序 号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 Twin Inversors 4,545 68.56 2 Twotone International B.V. 2,084 31.44 合 计 6,629 100.00 报告期内， Comercial Arque.S.A.的控股股东为Twin Inversors。根据该公司提 供的说明，报告期内，Twin Inversors的股东为自然人Damia Arque Saleta和Albert Arque Saleta，其持股比例分别为50%、50%。因此， 报告期内， Comercial Arque.S.A. 的实际控制人为Damia Arque Saleta和Albert Arque Saleta。 （6）东港股份有限公司（股票代码：002117） 东港股份有限公司成立时间为1996年3月25日，现持有山东省工商行政管 理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 3700004000000101 ），住所为 山东 省济南市山大北路 23 号 ，法定代表人 王爱先 ，注册资本 30,329.8012 万元，公司 类型为 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） ，经营范围为： 出版物、包装 装潢印刷品及其他印刷品印刷；办公用纸、纸制品的生产；高档纸张的防伪处理， 磁卡、 IC 卡、智能卡、识别卡和智能标签、印刷器材、电子设备及相关产品、 办公自动化设备及相关产品、电子元器件、软件产品的开发、生产，销售本公司 生产的产品；信息系统集成工程及技术服务，数据及 信息处理服务，科技信息咨 询服务；从事上述产品的批发；技术进出口，自有房屋租赁（涉及许可证管理的， 取得相关许可后方可经营 ） 。 ① 截至 2010 年 12 月， 东港股份有限公司的股权结构情况 根据公开查询的该公司年度报告 ，截至 2010 年 12 月， 东港股份有限公司的 前十大股东情况如下： 序 号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 香港喜多来集团有限公司 37,827,385 30.48 2 浪潮电子信息产业股份有限公司 15,600,000 12.57 3 北京中嘉华信息技术有限公司 13,940,000 11.23 4 济南发展国有工业资产经营有限公司 11,480,000 9.25 5 中国工商银行－易方达价值精选股票型证 券投资基金 2,501,549 2.02 6 全国社保基金一零九组合 2,075,552 1.67 7 中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证 券投资基金 1,498,379 1.21 8 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 1,390,000 1.12 9 华泰证券股份有限公司 1,059,601 0.85 10 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证 券投资基金 1,000,000 0.81 10 中国建设银行－民生加银精选股票型证券 投资基金 1,000,000 0.81 ② 目前的出资结构及实际控制人 根据公开查询的该公司年度报告 、季度 报告， 截至 2014 年 3 月 31 日 ，东港 股份有限公司的前十大股东情况如下： 序 号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 香港喜多来集团有限公司 86,273,724 28.45 2 浪潮电子信息产业股份有限公司 34,560,000 11.40 3 北京中嘉华信息技术有限公司 33,456,000 11.03 4 济南发展国有工业资产经营有限公司 27,552,000 9.08 5 黄燕 4,976,870 1.64 6 融通新蓝筹证券投资基金 3,776,492 1.25 7 王慧莉 2,956,175 0.97 8 陆建明 2,581,317 0.85 9 中国农业银行－中海分红增利混合型证 券投资基金 2,550,092 0.84 10 陆仁宝 2,545,125 0.44 根据该公司公开披露信息， 报告期内 ，东港股份有限公司的控股股东为香港 喜多来集 团有限 公司 ， 实际控制人为石林。 （7）中钞信用卡产业发展有限公司 中钞信用卡产业发展有限公司成立时间 为2004年4月26日，现持有北京市工 商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为110000006893190），住 所为北京市大兴区工业开发区北区盛坊路28号，法定代表人聂舒，注册资本 35,100万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为：生产金融设备、IC卡； 生产、销售商用密码产品；其他印刷品印刷。生产电子计算机软硬件；技术研究 与试验发展；销售、租赁货币专用设备；应用软件服务；数据处理；技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让；销售工艺品。 ① 截至 2010 年 12 月， 中钞信用卡产业发展有限公司的股权结构情况 根据 该 公司提供的资料 及说明 ，截至 2010 年 12 月， 中钞信用卡产业发展有 限公司的股权结构情况如下： 序 号 股东姓名 / 名称 出资额（万元） 出资比例 （ % ） 1 中国印钞造币总公司 31,100 88.60 2 中钞特种防伪科技有限公司 1,000 2.85 3 上海印钞有限公司 1,000 2.85 4 西安印钞有限公司 1,000 2.85 5 成都印钞有限公司 1,000 2.85 合 计 35,100 100.00 ② 目前的出资结构及实际控制人 截至本补充法律意见书出具之日 ，中钞信用卡产业发展有限公司的股权结构 如下： 序 号 股东姓名 / 名称 出资额（万元） 出资比例 （ % ） 1 中国印钞造币总公司 31,100 88.60 2 中钞特种防伪科技有限公司 1,000 2.85 3 上海印钞有限公司 1,000 2.85 4 西安印钞有限公司 1,000 2.85 5 成都印钞有限公司 1,000 2.85 合 计 35,100 100.00 报告期内， 中钞信用卡产业发展有限公司的控股股东为中国印钞造币总公 司 。中国印钞造币总公司 于 1984年7月2日经 国家 工商行政管理 总 局 登记 设立，《企 业法人 营业执照 》 注册号 为 100000000002052 ，企业类型为全民所有制企业，法 定代表人为 敖惠诚 ， 注册资金 957,074.38638 万元 。 报告期内 ，中国印钞造币总公 司 的 股东为中国人民银行。因此，报告期内， 中钞信用卡产业发展有限公司的实 际控制人为中国人民银行。 （8）恒宝股份有限公司（股票代码：002104） 恒宝股份有限公司成立时间为 1996 年 9 月 24 日 ，现持有 江苏省 工商行政管理 局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 320000000038812 ），住所为 江苏省丹 阳市横塘工业区 ，法定代表人 钱云宝 ，注册资本 44 , 064 万元，公司类型为 股份有 限公司 （ 上市 ， 自然人控股 ） ，经营范围为： 许可经营项目：磁卡、 IC 卡、电子 标签、票证、票据、电脑票据、磁卡存折、密码信封的印制、制造。 一般经营 项目：制图纸、 IC 卡读写机具、电子信息设备及产品、办公自动化设备及产品的 开发、制造，承接各类信息系统集成工程及技术服务；自营和代理各类商品和技 术的进出口 。 ① 截至 2010 年 12 月， 恒宝股份有限公司的股权结构情况 根据公开查询的该公司年度报告 ，截至 2010 年 12 月， 恒宝股份有限公司的 前十大股东情况如下： 序 号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 钱云宝 132,192,000 30.00 2 钱平 33,089,700 7.51 3 江浩然 22,030,447 5.00 4 中国工商银行－国投瑞银瑞福分级 股票型证券投资基金 8,347,258 1.89 5 全国社保基金一一零组合 7,168,750 1.63 6 全国社保基金六零四组合 5,783,500 1.31 7 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 5,016,117 1.14 8 刘邦宁 5,000,000 1.13 9 中国工商银行－招商核心价值混合 型证券投资基金 4,693,807 1.07 10 中国银行－海富通股票证券投资基 金 4,365,859 0.99 ② 目前的出资结构及实际控制人 根据公开查询的该公司年度报告 、季度报告， 截至 2014 年 3 月 31 日 ，恒宝 股份有限公司的 前十大股东情况如下 ： 序 号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 钱云宝 99,192,000 22.51 2 上海盛宇钧晟投资管理合伙企业（有 限合伙） 22,500,000 5.11 3 江浩然 21,211,460 4.81 4 中江国际信托股份有限公司－中江 国际·中央财富6号投资集合资金信 托计划 10,500,000 2.38 5 丰和价值证券投资基金 7,972,822 1.81 6 中国银行－嘉实服务增值行业证券 投资基金 6,959,096 1.58 7 中国农业银行－景顺长城内需增长 贰号股票型证券投资基金 5,509,328 1.25 8 中国农业银行－景顺长城内需增长 开放式证券投资基金 5,043,491 1.14 9 中国建设银行－华夏盛世精选股票 型证券投资基金 4,731,704 1.07 10 中国银行－嘉实价值优势股票型证 券投资基金 4,631,077 1.05 根据该公司公开披露信息，报告期内 ， 恒宝股份有限公司的 控股股东 、 实际 控制人为 钱云宝 。 （9）Magnadata International Limited（英国） Magnadata International Limited成立时间为 2000 年 7 月 28 日，注册号为 04004423 ， 注册地址 为 Horncastle Road Boston Lincolnshire 。 ① 截至 2010 年 12 月， Magnadata International Limited的股权结构情况 根据 该 公司提供的资料，截至 2010 年 12 月， Magnadata International Limited 的股权结构情况如下： 序 号 股东姓名/名称 出资额（英镑元） 出资比例（%） 1 Magnadata Group LTD 1,500,000 100 合 计 1,500,000 100 ② 目前的出资结构及实际控制人 根据该公司出具的 说明 ， 截至 2014 年 3 月 27 日 ，Magnadata International Limited的股权结构如下： 序 号 股东姓名 / 名称 出 资额（英镑元） 出资 比例（ % ） 1 Magnadata Group LTD 1,500,000 100 合 计 1,500,000 100 报告期内 ，Magnadata International Limited的控股股东为Magnadata Group LTD。Magnadata Group LTD注册号为 04004408 ，注册地址为 Horncastle Road Boston Lincolnshire 。截至本补充法律意见书出具之日 ，Magnadata Group LTD的 股东构成情况如下： 序 号 股东姓名 / 名称 持股数（股） 持股比例（ % ） 1 Magnadata Holdings Limited 181,500 （普通 A 股） 9.95 2 181,137 （普通 B 股） 9.93 3 1,461,609 （优先股） 80.12 合 计 1,824,246 100.00 截至本补充法律意见书出具之日 ，Maganadata Holdings Limited的股东构成 情况如下： 序 号 股东姓名 / 名称 持股数（股） 持股比例（ % ） 1 Roy COLCLOUGH 107,250 50.00 2 Paul JOHNSON 33,000 15.38 3 Alan LAIDLAW 74,250 34.62 合 计 214,500 100.00 报告期内 ，Magnadata International Limited的实际控制人为Roy COLCLOUGH。 （10）浙江精锐智能卡有限公司 浙江精锐智能卡有限公司成立时间为 2003 年 9 月 18 日， 现持有 杭州 市 工商 行政管理局 西湖分局 核发的《企业法人营业执照》（注册号为 330106000131860 ）， 住所为 西湖区西溪路 788 号工业区 22 、 30 、 45 幢 ，法定代表人 沈兴国 ，注册资 本 1,000 万元，公司类型为 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） ， 经营范围为： 许可经营项目：制造、加工；包装装潢、其他印刷品印 刷（限 30 、 45 幢经营），智能卡（在有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：人工智能 读写器设计开发、技术开发、技术服务，计算机系统集成；批发、零售：电子元 器件，机械设备；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行 政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 。 ① 截至 2010 年 12 月， 浙江 精锐智能卡有限公司的股权结构情况 根据 该 公司提供的 说明 ，截至 2010 年 12 月， 浙江精锐智能卡有限公司的股 权结构情况如下： 序 号 股东姓名 / 名称 出资额（万元） 出资比例 （ % ） 1 朱毅强 900 90 2 朱月静 100 10 合 计 1,000 100 ② 目前的出资 结构 及实际控制人 根据该公司提供的说明， 截至 2014 年 5 月 19 日 ，浙江精锐智能卡有限公司 的股权结构如下： 序 号 股东姓名 / 名称 出资额 （万元） 出资比例 （ % ） 1 朱毅强 900 90 2 朱月静 100 10 合 计 1,000 100 报告期内 ，浙江精锐智能卡有限公司的控股股东、实际控制人为朱毅强。 （11）武汉天喻信通制卡有限公司 武汉天喻信通制卡有限公司（原名“武汉意诚信通制卡有限公司”）成立时 间为 1998 年 6 月 22 日， 现持有 武汉市东湖高新区 工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》（注册号为（未完）  |