[上市]乐凯新材：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
中信建投证券 股份有限公司 关于 保定乐凯新材料 股份有限公司 首次公开 发行股票 并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇一 五 年 三 月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券 股份有限公司 及本项目保荐代表人 相晖 、 伍忠良 根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................... 1 第一节 本次证券发行基本情况 ................................ ................................ ................. 2 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................ .................... 2 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ................................ ................ 2 三、本次保荐发行人证券发行的类型 ................................ ................................ .... 4 四、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ 4 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................ ................................ 5 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................ ................................ 5 第二节 保荐机构承诺事项 ................................ ................................ ......................... 7 第三节 对本次发行的推荐意见 ................................ ................................ ............... 10 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ................................ .......................... 10 二、本次发行符合相关法律规定 ................................ ................................ .......... 13 三、发行人的主要风险提示 ................................ ................................ .................. 18 四、发行人的发展前景评价 ................................ ................................ .................. 24 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ................................ .......................... 28 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 保荐 机构 / 中信建投 证券 指 中信建投证券 股份有限公司 发行人/公司/乐凯新材 指 保定乐凯新材料股份有限公司 乐凯公司 指 中国乐凯胶片集团公司，2012年12月21日 改制为中国乐凯集团有限公司 乐凯磁信息 指 保定乐凯磁信息材料有限公司 乐凯沈阳 指 乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 赛迪顾问 指 赛迪顾问股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保定市工商局 指 保定市工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》 报告期，近三年 指 2012 年 、 2013 年 及 2014 年 最近两年 指 2013 年和 2014 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 本次 证券 发行基本情况 一 、 本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信 建投 证券指 定 相晖 、 伍忠良 担任本次 证券 发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 相晖 ： 保荐代表人， 北京大学法学硕士 ， 现任中信建投 证券 投资银行部 董事 总经理， 曾担任中国水利水电建设集团、国腾电子、东方园林 、中科曙光 IPO 项目负责人，中国卫星、同仁堂配股，西南证券、中国国贸、中信国安葡萄酒业、 鲁西化工非 公开发行项目负责人，桂冠电力重大资产收购的项目负责人。 除本项 目外， 作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有： 四川天味食品股份有限公司 首次 公开发行 股票 并上市 项目 。 伍忠良 ：保荐代表人， 西南财经大学经济学硕士 ，现任中信建投 证券 投资银 行部 执行总经理 ， 曾主持或参与中国对外文化集团公司 IPO 、常熟农商行 IPO 、 奥克股份 IPO 、天安塑料 IPO 、 翠 微股份 IPO 及伊利股份、三元股份、西藏旅游、 三峡水利 、 通威股份 、 厦门信达 等上市公司再融资及川化控股、朝华科技等上市 公司财务顾问项目。 除本项目外， 作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有： 建新 矿业股份有限责任公司非公开发行股票项目 二 、 本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为 张世举 ，其保荐业务执行情况如下： 复旦大学 — 香港大学工商管理硕士 ， 现任中信建投证券投资银行部 高级 副总 裁 ， 曾 主持或 参与的项目有隧道股份配股、 三元股份非公开发行、四维图新 IPO 、 海立股份公司债 券、山西证券公司债券 、联明机械 IPO 等项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括 张庆升、 马凯、刘蕾、连子云、刘斌、杨 巍巍、胡昊文。 张庆升： 中国社会科学院金融研究所金融学博士， 现任中信建投证券投资银 行部执行总经理， 曾主持或参与的项目有：三九医药A股IPO项目、中材国际 A股IPO项目、东方网力IPO、浙江江山化工非公开项目、上海来伊份IPO、辰 安科技IPO等项目。 马凯 ： 英国杜伦大学金融与投资专业硕士 ，现任中信建投 证券 投资银行部 高 级 副总裁，曾主持或参与的项目有： 朝华科技、宝硕股份 、中 信信托等重大资产 重组项目；桥头铝电、迪信通、西旺矿业、 石特阀门等 改制辅导项目；厦门信达 非公开发行、首旅股份非公开发行 、宝硕股份非公开发行 等项目 。 刘蕾： 四川大学经济学硕士 ， 现任中信建投 证券 投资银行部 高级 经理 ， 曾主 持或参与的项目有： 西旺矿业 、石特阀门 改制 辅导 项目、中信信托重大资产重组 项目、云南锡业公司债发行、响巢国际财务顾问项目 、 中科恒源 IPO 项目 及有 研硅股重大资产重组项目 。 连子云： 英国纽卡斯尔大学金融学硕士 ， 现任中信建投 证券 投资银行部 副总 裁 ， 参与了石特阀门 IPO 项目，七星电子非公开发行项目，耐威科技改 制项目 、 朝华科技重大资产重组 和嘉应制药重大资产重组 项目。 刘斌： 北京大学金融数学学士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，负责 或参与龙星化工改制 & 首次公开发行上市项目、二六三网络通信股份有限公司首 次公开发行上市项目、北京洪恩教育科技股份有限公司首次公开发行上市项目， 负责和主持完成二六三网络通信股份有限公司跨境重大资产购买项目及北京正 和恒基滨水生态环境治理股份有限公司中小企业私募债项目。 杨巍巍： 北京大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部 高级 经理，参 与白银有色 IPO 项目、中葡股份非公开发行项目、五洲交通非公 开发行项目、 河南文影集团改制项目。 胡昊文： 美国德雷克塞尔大学金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部经 理，参与中科恒源 IPO 、未来国际上市辅导等项目。 三 、 本次保荐发行人证券发行的类型 本次发行 证券 类型为 首次公开发行并在创业板上市。 四 、 发行人 基本 情况 公司名称： 保定乐凯新材料股份有限公司 英文名称： Baoding Lucky Innovative Materials Co., LTD 注册资本： 4,600 万元 法定代表人： 滕方迁 设立日期： 2005 年 2 月 3 日 公司住所： 保定 市 和润路 5 69 号 经营范围： 磁记录材料（包括：磁条、磁卡、磁卡宽片、磁记录 纸、航空判读带、航空磁带、空白录音录像磁带）、 热敏纸、压印箔的研发、生产和销售；电子自动门禁 系统及门票、带盒、轴芯的生产、加工、销售；机械 设备租赁；房屋租赁；软件开发与销售；技术咨询与 服务；货物和技术进出口业务；防伪功能性膜及涂层 材料，电磁波防护多功能膜，导电导热膜及涂层材料 的研发、制造、加工、销售（监控、易制毒、化学试 剂、危险化学品及需取得前置行政许可的除外）（经 营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应 当依法经过批准后方可经营）。 联系电话： 0312 - 7922 999 传真： 0312 - 7922 999 电子信箱： lekaixincai@luckyfilm.com 联系人： 周春丽 本次证券发行类型： 首次公开发行 A 股并在创业板上市 五 、 保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间 接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持 有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （ 三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可 能产生影响的事项。 六、 保荐机构 内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审 核及 内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎 核查职责。 1 、项目的立项审批 本保荐机构按照中信建投 证券 《投资银行项目立项规则》 （ 2014 年 10 月修 订） 的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项申请于 201 1 年 6 月 1 日得到本保荐机构投行项目立项委员会 主任委员 审批同意，本保荐机构 投行项 目立项 委员会（下称 “ 立项委员会 ” ）于 201 1 年 6 月 1 日做出准予本项目立项的 决定，并确定了本项目的项目组成员。 2 、内核部门的审核 本保荐机构在 投行执委会 下设立运营管理部 ，负责投行保荐项目的内部审 核。 2012年1月5日至6日、3月5至6日，运营管理部对本项目进行了现场核 查。本项目的项目负责人于 201 2 年 3 月 26 日 向运营管理部提出内核申请，运营 管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内 核初审程序后，于 201 2 年 3 月 28 日 出具了关于本项目的内核初审意见。 3 、内核小组的审核 运营管理部在收到本项目的内核申请后，于 201 2 年 3 月 26 日发出内核会议 通知，并于 201 2 年 3 月 30 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。 参加本次内核会议的内核成员共 12 人。内核成员在听取项目负责人和保荐 代表人 回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式 对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证 监会推荐 。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会正式推荐本项目。 （二） 保荐机构关于本项目的内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对 发行人 的实际情况充分履 行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构 内核部门对本项目的发行申请文件、 保荐工作底稿等相关文件进行了 严格的质量控制和审慎核查。 通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为 发行人 本 次 证券 发 行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机 构向中国证监会推荐 乐凯新材首次公开 发行股票 并在创业板上市 项目。 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 发行人 的 唯一法人 股东为 乐凯公司 ， 乐凯公司 成立于 1992 年 4 月 15 日，前 身是化工部第一胶片厂。该公司于 2012 年 12 月 21 日由全民所有制企业改制为 有限责任公司，目前主要从事数字印刷材料、数码影像材料、高性能膜材料、新 能源材料等的研发、生产和销售 。 该公司 不属于私募投资 基金 ， 无需备案 。 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投 证券 已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对 发行人 进 行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 发行人首 次 公开 发行股票并 在创业板上市 ， 并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投 证券 作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件 和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照 《管理办法》 采取的监管措施； （九）中国证监会规定 的其他事项。 三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披 露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）和《关于做好首次公开发行 股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号） 的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对 发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可 能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效 的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相 关政府部 门、银行、重要客户及供应商。 中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明： （一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部 控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； （二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、 完整地反映公司的经营情况； （三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况 真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按 照 《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业 务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； （五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际 情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛 利率分析合理； （六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及 其交易真实； （七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、 产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分； （八 ）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制 度，未对发行人会计核算基础产生不利影响； （九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下： 1 、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； 2 、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； 3 、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4 、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、 P E 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长； 5 、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金 额，不存在虚减当期成本和虚构利润； 6 、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 7 、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8 、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9 、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费 用发生期间增加利润和粉饰报表； 10 、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11 、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态 时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； 12 、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造 假的情况。 （十）通过未来期间业绩下降信息风险披 露情况自查，确认发行人对于存在 未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范 运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 第三节 对本次发行的推荐意见 中信建投 证券 接受发行人委托，担任其 首次公开 发行 股票并在创业板上市 的 保荐机构。 本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据 《公司法》、《证券 法》 和中国证监会颁布的 《管理办法》 、 《证券发行上市保荐业 务管理办法》 等法 律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主 要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人首次公开 发行 股票并在创业板上市 履行了内部审核程序并出具了内核 意见。 本保荐机构 内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人首次公开 发行 符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》 等 法律、法规、政策规定的有关 首次公开 发行 股票 并在创业板上市 的条件，募集资 金投向符合国家产业政策要求，同意 保荐发行人本次发行。 一 、发行人关于本次发行的决策程序 合法 本保荐机构依据《公司法》、 《证券法》以及 《管理办法》 的 相关规定，对 发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了逐项核查，核查情况如下： （一）董事会的批准 2012 年 2 月 15 日 ，发行人召开第一届董事会第十二次会议。会议应出席董事 8人，实际出席董事8人。会议一致通过了关于提请发行人股东大会审议发行人本 次发行上市的方案和授权董事会办理具体事宜的决议，并决定召开2011年年度股 东大会。 2013 年 2 月 19 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议一致通过了关于提请公司股东大会审议本次发行上 市方案和授权董事会办理具体事宜的有效期延长 12 个月的议案，并决定召开 2013 年第二次临时股东大会。 2014 年 2 月 13 日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，会议应出席董 事 9 人，实际出席董事 9 人。会议一致通过了关于提请公司股东大会审议本次发行 上市方案和授权董事会办理具体事宜的有效期延长 12 个月的议案，并决定召开 2013 年度股东大会。 2015 年 2 月 6 日 ， 发行人召开 第二届董事会第六次会议 ， 应出席董事 9 人，实 际出席董事 9 人 。 会议一致通过了 关于提请公司股东大会审议本次发行上市方案 和授权董事会办理具体事宜的有效期延长 12 个月的议案，并决定召开 2014 年度股 东大会。 （二）股东大会的批准 2012年3月7日，发行人召开2011年年度股东大会，出席会议的股东/代理人 共194人，代表股份4,600万股，占发行人已发行在外有表决权股份总数的100%。 本次股东大会批准发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并就本次发行方案 进行逐项表决，会议逐项审议并通过有关本次发行上市的如下决议： 1 、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》 （ 1 ）发行股票种 类：境内上市人民币普通股（ A 股）； （ 2 ）发行股票面值：每股面值人民币 1 元； （ 3 ）发行数量： 1,540 万股（最终以中国证券监督管理委员会核准的数量为 准）； （ 4 ）发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发 行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式； （ 5 ）发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户并有权进行创业 板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）， 以及中国证监会规定的其他对象； （ 6 ）发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后，由公司和 主承 销商确定发行价格； （ 7 ）股票拟上市交易所：深圳证券交易所； （ 8 ）承销方式：余额包销方式； （ 9 ）本项决议的有效期：自公司 2011 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。 2 、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》 发行人首次公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后将投向下列项目： （ 1 ）热敏磁票生产线扩建项目，投资金额 8,053.01 万元； （ 2 ）研发中心建设项目，投资金额 3,100.00 万元； 若本次发行募集 资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由发行人 自筹方式解决；本次募集资金到位后， 将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用； 如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资 金先行投入，募集资金到位后予以置换；若本次募集资金多于项目资金需求，则 余额部分用于其他与主营业务相关的营运资金项目。 3 、《关于上市前滚存利润由新老股东共享的议案》 发行人全体股东同意，如本次发行股票并上市成功，公司截至 2011 年 12 月 31 日的未分配利润，以及 2011 年 12 月 31 日起至本次股票发行完成前产生的滚 存利润，由首次公开发行股票完成后的新、老股东按照股份比例共享。 4 、《关于授权董事会办理公司 首次公开发行股票并在创业板上市的相关事宜 的议案》 股东大会同意授权董事会在有关法律法规范围内，全权办理公司首次公开发 行股票并在创业板上市的相关事宜，本授权的有效期与公司本次公开发行股票并 在创业板上市决议的有效期相同。 2013 年 3 月 7 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于 < 关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案 > 之有效期延长 12 个 月的议案》及《关于 < 关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案 > 之有效 期延长 12 个月的议案》。 2014 年 3 月 7 日，发行人召开 2013 年度股东大会 ，审议通过了 《关于 < 关 于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案 > 之有效期延长 12 个月的 议案》及《关于 < 关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案 > 之有效期延 长 12 个月的议案》。 2014 年 6 月 4 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《 关 于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案 》 。发行人全体股东 同意，如公司首次公开发行股票并上市成功，公司首次公开发行股票并上市前产 生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 2015 年 3 月 1 日 ， 发行人召开 2014 年 度股东大会，审议通过了 《关于 < 关 于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案 > 之有效期延长 12 个月的 议案》及《关于 < 关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案 > 之有效期延 长 12 个月的议案》。 经核查，本保荐机构认为，发行人董事会、股东大会就本次首次公开发行股 票并在创业板上市有关议案召集的会议及做出的决议，其决策程序及决议内容符 合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董 事会办理有关本次发行、上市事宜的授权范围、授权程序合法、有效。 二 、本次 发行符合 相关法律 规定 （一）依据《证券法》对发行人符合发行条 件进行逐项核查情况 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 条件进行逐项核查，核查情况如下： 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4 、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。 （二）依据《管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况 1 、 发行人系依法设立且 持续 经营三年以上 的股份有限公司 2010 年 11 月 6 日，乐凯磁信息召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的 方式共同发起设立保定乐凯新材料股份有限公司。 根据大信会计师出具的“大信审字【2010】第1-1840号”《审计报告》，乐 凯磁信息截至2010年7月31日的净资产为46,554,912.56元，全体股东以上述经审 计净资产为基础，按照1:0.988的比例折合为股份公司股本4,600万股，每股面值1 元，余额554,912.56元计入资本公积。变更后发行人的注册资本为4,600万元。 2010年10月15日，国有大正出具了“国有大正评报字【2010】第269号”《保 定乐凯磁信息材料有限公司拟股改设立股份有限公司项目资产评估报告书》，确 定乐凯磁信息截至2010年7月31日经评估的净资产为5,109.13万元。 2011年3月9日，保定市工商局核发了保定乐凯新材料股份有限公司 《企 业法人营业执照》，注册号为130605000009730。 发行人系由乐凯磁信息整体变更设立的股份有限公司，乐凯磁信息成立于 2005 年 2 月 3 日。根据 《管理办法》第十 一 条 的规定，发行人的持续经营时间 可以从乐凯磁信息成立之日起计算，已经持续经营三年以上。 2 、发行人符合下列条件 ： （ 1 ） 20 13 年度和 2014 年度，发行人的净利润分别为 6,524.06 万元和 7,689.30 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,477.03 万元和 7,640.27 万元。发行 人最近两年连续盈利，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，累计 为 14,117.30 万元，不少于 1,000 万元。 （ 2 ） 截至 201 4 年 12 月 31 日 ， 发行人的净资产为 24,323.22 万元， 不少于 2,000 万元；发行人的未分配利润为 17,424.96 万元 ，不存在未弥补亏损。 （ 3 ） 发行前，发行人的股本总额为 4,600 万股，本次拟发行 新股 1 ,540 万股， 发行后预计总股本为 6,140 万股，不少于 3,000 万元。 3 、 发行人股本缴纳及财产转移手续情况 2011年3月1日，大信会计师出具“大信验字[2010]第1-0076号”《验资 报告》，确认：截至2011年2月26日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本 合计4,600万元，注册资本已足额缴纳。净资产折股后剩余部分计入资本公积， 由股东按原持股比例分别享有。 发行人是整 体变更设立的股份有限公司，承继了乐凯磁信息的全部资产及负 债。截 至 本发行保荐书出具之日，发行人所有资产的产权变更手续均已办理完毕。 发行人 的主要资产不存在重大权属纠纷。 4 、 发行人生产经营的合法合规性 发行人主要经营一种业务，即信息记录材 料的研发、生产、销售 。 发行人生 产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环 境保护政策。 5 、 最近 两年内 ，发行人的 主营业务和 董事、高级管理人员没有发生重大变 化 ，实际控制人没有 发生变更 。 6 、 发行人的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东 所 持 发行人 的股份不存在重大权属纠纷。 7 、 发行人的独立性 （ 1 ）发行人的资产完整 发行人 主要业务为信息记录材料产品的研发、生产、销售，拥有 与上述生产 经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的生 产设备、办公设备、以及专利、专有技术的所有权，具有独立的原材料采购和产 品销售系统。 报告期内 ， 发行人 存在 向乐凯公司租赁办公和生产 用 相关房 屋 及土 地的情形 ，但 发行人 已在保定市高新区 西区乐凯新材料工业园 购买一宗土地使用 权， 并 已 建成新厂房 18,267.94 平米。目前， 发行人 全部热敏磁票、磁条及磁卡 产品生产及日常办公均在自有厂房内进行。 截至目前，发行人不存在租赁关联方 房屋及土地的情形。 （ 2 ）发行人的人员独立 发行人的董事、监事、高级管理人 员均依照《公司法》及《公司章程》等有 关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越董事会和股东大会作出人事 任免决定的情况。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外 的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人 的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 （ 3 ）发行人的财务独立 发行人设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关 会计制度要求、独立的会计核算体系和 财务管理制度。发行人独立在银行开户， 依法独立纳税。发行人能够独立作出财务决策，对各项成本支出和其它支出及其 利润等进行独立核算，不存在控股股东干预的情况。 （ 4 ）发行人的机构独立 发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 发行人依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等 决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、 独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。 发行人 的生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合 署办公的情形。 （ 5 ）发行人的业务独立 发行人独立从事信息记录材料研发、生产、销售，拥有从事上述业务完整、 独立的研发、生产、采购、销售系统和专业人员，具有独立开展业务的能力，拥 有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争或者显失公平的关联交易，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。 经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 发 行 人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影 响公司独立性或者显失公平的关联交易。 8 、发行人的规范运行 发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、 审计 委员会 制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人已经依法建立了健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多 元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、 求偿权等股东权利。 9 、 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映 了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由 立信会计师出具了 “ 信会师报字 [2015] 第 710075 号 ” 标准无保留 意见的审计报告。 1 0 、 发行人的内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效 率、合法合规和财务报告的可靠性 ，并由 立 信 会计师 出具了 “ [2015] 第 71007 9 号 ” 无保留意见 的《内部控制鉴证报告》。 1 1 、 发行人的董事、监事和高级管理人员 忠实、勤勉 ， 具备 法律、行政法规 和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： （ 1 ） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （ 2 ） 最近三年内受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责； （ 3 ） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 12 、 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形。 13 、发行人募集资金的运用 （ 1 ）募集资金使用方向 发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。 根据 发行人 2 011 年年 度 股东大会通过的决议， 发行人 拟公开发行 1,540 万股普通 A 股股票，本次募集 资金运用计划在扣除发行费用后按项目轻重缓急顺序投向下列项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金 1 热敏磁票生产线 扩建项目 8,053.01 8,053.01 2 研发中心 建设 项目 3,100.00 3,100.00 （ 2 ）募集资金项目的合理性 发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平 、 管理能力 及未来资本支出规划 等相适应。 综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上 市符合《证券法》、《管理 办法》及其他有关法律、法规、规范性文件有关要求。 三 、发行人的主要风险提示 1 、 产品终端应用市场集中的风险 发行人主营产品热敏磁票的终端应用市场主要集中在国内铁路客运领域， 2012年、2013年和2014年，发行人热敏磁票全部销往中国铁路总公司下属印刷 企业，销售金额分别为9,488.82 万元、 14,293.93 万元 和 17,104.09 万元 ，产品的 终端应用市场较为集中。热敏磁票产品主要为我国新一代铁路客运自动售检票系 统提供票务支持，鉴于其对自动售检票系统平稳、高效运行的重要性，终端客户 为保证铁路客运稳定运营，通常不会轻易更换票务产品供应商，与发行人的合作 往往具有稳定、长期的特点。虽然长期稳定的合作关系使发行人的销售实现持续 增长，但如果未来铁路客运市场对发行人主营产品需求发生重大变化，将对发行 人收入的稳定性产生较大影响。如果中国铁路总公司及其下属企业大幅减少向发 行人下达订单，发行人的经营业绩将会受到严重的不利影响，不排除出现上市当 年业绩波动、下滑、营业利润比上年下滑 50% 以上的可能。 2 、 市场集中的风险 在国内市场上，发行人是国内首家同时从事磁记录材料和热敏材料研发、生 产和销售的企业，占据国内磁条产品近半数市场份额，并为热敏磁火车票的首家 供应商，在国内磁条、热敏磁票领域处于领先地位。虽然与国内竞争对手相比， 发行人在技术水平、生产成本、市场地位等方面都具有较大的竞争优势，但是不 排除其他企业加入竞争，从而可能导致市场竞争日益激烈。 在国际市场上，尽管信息记录材料市场容量巨大，发行人也不断通过技术积 累与资金投入逐步扩大业务规模和市场占有率，但与国外同行相比，发行人在资 本实力、研发能力、产品品牌等方面略显不足，面临着国外产业巨头较大的竞争 压力。 3 、 EMV 迁移政策的推行导致磁条市场需求下降的风险 EMV迁移是指按照EMV规范将银行卡从磁条卡向智能IC卡转换的过程， 其目的是在金融IC卡支付系统中建立卡片和终端接口的统一标准，使得在此体 系下所有的卡片和终端能够互通互用，该技术的采用将大大提高银行卡支付的安 全性，减少欺诈行为，以有效防范诸如制作和使用假信用卡、信用卡欺诈、跨国 金融诈骗等各种高科技手段的金融犯罪。EMV规范于1996年首次发布，各国际 组织根据自身需要，在 EMV 规范的基础上制定了本地化的芯片卡标准。 《中国 金融集成电路（IC）卡规范》（PBOC 标准）即是中国的 IC 卡转移技术标准。 从全球范围看，欧洲、亚太部分国家已基本完成EMV迁移，美洲地区进展相对 缓慢。我国的EMV迁移工作主要随着中国人民银行颁布和更新PBOC标准而不 断推进，根据中国人民银行于 2011 年 3 月发布《中国人民银行关于推进金融 IC 卡应用工作的意见》，自 2015 年 1 月 1 日起，在经济发达地区和重点合作行业领 域，商业银行发行的、以人民币为结算账户的银行卡应为金融 IC 卡。 EMV迁移 政策的实施将导致银行卡用磁条的总体需求呈现下降趋势，并可能影响发行人未 来营业收入。 4 、产品价格下降的风险 报告期内， 发行人 主营产品热敏磁票均销往中国铁路总公司下属印 刷企业， 发行人 与该等印刷企业签订了长期销售合同。随着热敏磁票市场规模的不断增 长，下游客户议价能力将进一步提高，如果未来热敏磁票产品价格出现下降且 发 行人 未能采取降低成本等措施应对，则 发行人 毛利率水平将出现下降，并对 发行 人 盈利水平产生影响。 5 、 人力资源管理风险 作为知识密集型企业，优秀的人才是发行人实现可持续发展最为重要的资 源。经过多年发展，发行人培养了一大批对发行人发展至关重要的技术人才、服 务人才、市场营销人才和管理人才，建立起了技术领先、经验丰富、团结合作的 技术、销售与管理团队，这是发行人竞争力的重要来源。随着发行人业务规模扩 大、技术更新速度加快及市场需求不断升级，特别是上市后募集资金投资项目的 逐步实施，发行人迫切需要引进、培养更多高水平人才以满足发行人发展的需求。 发行人如果不能有效地稳定人才，导致核心研发人员、服务人员、管理人员流失 或者无法及时引进所需人才，则可能无法满足发行人业务发展的需要，对发行人 经营产生不利影响。 6 、业务规模扩大导致的管理风险 发行人已经建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、 销体系，并在过去管理经验积累的基础上，制订了一系列的规章制度，实际执行 中运作良好。但随着发行人业务的不断发展以及首次公开发行股票募集资金投资 项目的逐步实施，发行人资产规模、人员规模、经营地域都将迅速扩大，组织架 构和管理体系亦将趋于复杂。如果发行人不能根据业务发展状况及时调整管理理 念、管理方式、组织架构并提高管理人员素质、吸引到数量足够的并符合需求的 管理人员，将可能对发行人的经营效率和盈利水平产生不利影响。 7 、 技术人员流失和主要技术失密的风险 信息记录材料行业属于知识密集型产业，相关产品科技含量较高。发行人专 注于信息记录材料行业中的磁记录材料和热敏记录材料领域，在核心关键技术上 拥有自主知识产权，主营产品热敏磁票及磁条的技术处于国内领先地位，构成发 行人核心竞争能力。虽然发行人已对相关的专利、专有技术采取了严格的保护措 施，但仍不排除因人员流失、泄密、竞争对手侵权等造成损失的风险。 技术研发不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。发行人核心技术 人员均为行业的资深专家及技术带头人，如果出现技术外泄或者核心技术人员外 流情况，将会削弱发行人的持续技术创新能力。 8 、 技术、产品面临淘汰或替代风险 信息记录材料行业中技术及产品的快速更新换代可能会导致 发行人 现有产 品受到冲击。 目前， 热敏磁票作为 产品解决方案应用 于新一代铁路客运自动售检 票系统，随着技术水平的 不断进步以及产品应用的不断创新，未来并不排除采用 新技术方案取代现有热敏磁票。 发行人 如不能紧跟科技的最新发展趋势，增强技 术的自主创新能力，及时推出新产品和新技术，现有的产品和技术存在被淘汰的 风险，将给 发行人 带来损失。 9、新产品研发及新市场拓展的风险 报告期内，发行人主要产品为热敏磁票及磁条。发行人始终致力于新产品和 新技术的研发，坚持跟踪和引领发行人产品领域涉及的国内外信息记录材料的发 展趋势。目前，发行人在磁记录、热敏记录材料及相关领域掌握了多项核心技术， 并成功实现了多种技术的复合型应用。发行人将继续利用多年积累的产品研发和 生产经验，积极拓展装饰膜、FPC用电磁波防护膜、磁性水处理树脂等领域的产 品应用开发，为发行人收入及利润的持续增长提供保障。但是，如果发行人不能 成功、及时地开发出新产品，将会影响发行人前期研发投入回报，对发行人未来 成长产生不利影响。此外，在新产品研发成功的前提下，如果新产品的市场推广 和批量销售出现低于预期的情况，将对发行人未来的经营业绩增长产生一定影 响。 1 0 、 净资产收益下降的风险 本次股票发行完成后，发行人净资产将大幅增加，由于本次募集资金项目建 设存在一定周期，项目收益将在项目完工后逐步体现，发行当年的净利润增长速 度将低于净资产的增幅，存在因净资产增长过快而导致发行人净资产收益率下降 的风险。 11 、存货管理的风险 报告期内各期期末， 发行人 存货余额较大，分别为 2,394.64 万元 、 3,065.48 万元 和 3,092.35 万元 ， 占总资产的比例分别为 10.47% 、 10.10% 和 9.41 % 。 发行 人 期末存货库存量水平主要由以下因素决定：一是近年来，核心产品热敏磁票的 市场需求不断增长，由于产品主要应用于铁路客运领域，为提高对客户需求的响 应速度，保证各铁路局根据旅 客出行情况及时供应客运车票， 发行人 将热敏磁票 的库存保持在一定规模。二是随着 发行人 产品销售规模不断扩大以及产品品种不 断丰富，为不影响合同交货， 发行人 将原材料采购储备保持在一定水平。同时， 部分原材料受国际原油价格及国内外市场供应情况影响而价格有所波动。 发行人 对原材料进行战略储备亦有助于降低经营风险。 虽然发行人的存货是正常生产经营形成的，但由于发行人存货余额较大，占 用了发行人较多的营运资金，降低了发行人运营效率，发行人存在存货余额较大 的风险。同时，如果未来存货中的资产市场价格大幅波动，存货出现大规模跌价 的情况，将会对发行人的经营业绩产生影响。 12 、 募集资金投资项目风险 发行人发行募集资金投资项目之一为“热敏磁票生产线扩建项目”，募集资 金投资项目虽然已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市 场基础，但上述募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展 趋势、现有技术基础等因素作出的。项目达产后，发行人热敏磁票的年生产能力 将从2,200吨增加到3,200吨。发行人如果发生下游市场需求增长较慢，新的市 场开发不足，行业竞争加剧或者募集资金投资项目不能顺利投产等情况，则募集 资金投资项目实际建成投产后产品的市场需求、生产成本、销售价格等都有可能 与发行人的预期产生差异，进而导致部分生产设备闲置，无法充分利用规划生产 能力，增大企业的经营成本。 13 、 税收优惠政策及政府补助政策变化风险 发行人 被河北省科学技术厅、河北省财政厅等单位认定为河北省 2008 年第 一批高新技术企业，自 2008 年起三年内享受 15% 的企业所得税税率。 2011 年 8 月， 发行人 通过高新技术企业复审，取得高新技术企业证书，继续享受国家关于 高新技术企业的相关优惠政策，有效期为三年。 2014 年 9 月，本公司通过高新 技术企业重新认定，取得高新技术企业证书， 有效期为三年。 作为国内磁记录材料和热敏记录材料行业的领先企业， 发行人 受到国家政策 的重点扶持。报告期内， 发行人 获得的税收优惠和计入当期损益的政府补助金额 情况如下： 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 税收优惠 983.57 765.28 533.97 政府补助 40.28 21.95 15.18 利润总额 9,208.31 7,703.62 5,198.94 如果未来国家税收优惠和政府补助政策出现不可预测的不利变化，或 发行人 未继续被认定为高新技术企业，将对 发行人 未来的盈利能力 产生一定的不利影 响。 14 、 关联交易的风险 报告期内， 发行人 存在向关联方采购商品、接受劳务、租赁房屋及土地等关 联交易，其中主要关联交易为向乐凯纸业及乐凯沈阳采购生产热敏磁票所需原纸 及显色剂， 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度上述采购金额合计分别为 557.87 万元、 741.72 万元和 1,057.57 万元，占当年营业成本的比重分别为 10.17% 、 11.11% 和 13.62% 。 发行人 向乐凯纸业及乐凯沈阳进行原材料采购，主要原因为一方面， 热敏磁票所需原纸和显色剂为配方定制产品。根据中国铁路总公司对于热敏磁票 纸基 物理特性及显色性能的特殊要求， 发行人 需对原料配方及生产工艺进行研 发、改进方可达到产品要求， 发行人 选择定制原材料供应商具有一定局限性，而 乐凯纸业和乐凯沈阳具备相关原材料的研发和生产经验；另一方面，随着 发行人 产能的不断提升，为确保及时、稳定的满足铁路部门的供货要求， 发行人 保持并 合理控 制与原有关联供应商的采购规模，并积极拓展其他第三方供应商。尽管发 行人 已经建立了完善的关联交易决策机制，与乐凯纸业及乐凯沈阳的交易亦采取 成本加合理 利润的市场化定价原则进行，但仍不排除存在关联交易价格不公允， 对发行人 经营成果产生重大影响 的情形。 四 、 发行人的发展前景评价 经审慎核查，本保荐机构认为，发行人的主营业务属于国家重点鼓励发展的 行业，未 来成长空间巨大；发行人是信息记录材料细分行业磁记录材料和热敏记 录材料 行业的龙头企业，领先的行业地位为发行人未来发展奠定了良好基础；发 行人具有突出的竞争优势，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大 发 行人 的竞争优势。因此，发行人未来将保持持续较快增长态势，发展前景良好。 （一）主营业务属于国家重点鼓励发展的行业 发行人的主要产品热敏磁票是将热敏涂层与磁记录涂层复合在同一介质上， 实现自动化和记录功能 的信息记录材料，是新材料领域的一项高新技术产品。新 材料作为七大战略性新兴产业之一，对于支撑整个战略性新兴产业发展，促进传 统产业转型升级，保障国家重大工程建设，具有重要战略意义。国务院在《关于 加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中明确指出 “ 新材料产业是国家科技竞 争力的基础、战略性新兴产业的先导 ” 。 2012 年 1 月颁布的《新材料产业 “ 十二 五 ” 重点产品目录》 以及 2013 年 7 月出台的《新材料产业标准化工作三年行动计 划》均 将热敏磁票收入其中。未来国家将通过制定产业政策、颁布法律法规、制 定长期规划、培育应用市场和支持研究开发等方面来促进包括热敏磁票在内的新 材料行业迅猛发展。 （二）行业未来增长空间巨大 1 、热敏磁票行业发展空间广阔 （1）铁路客运市场的发展有力推动热敏磁票行业发展 长期以来，我国人均铁路里程落后于世界平均水平，而经济社会的发展又对 铁路客运构成了巨大的市场需求，因此，近年来我国加快了铁路网的建设。2004 年，国务院批准了《中长期铁路网规划》，正式宣布规划建设里程超过1.2万公 里的客运专线，客车速度目标值达到200公里/小时及以上。为加快铁路发展， 铁道部于2007年开始对《中长期铁路网规划》调整方案进行研究，并于2008年 11月正式发布《中长期铁路网规划（2008调整）》，提出客运专线及城际铁路 建设目标由1.2万公里上调至1.6万公里以上，并与既有线路的提速改造相衔接， 未来我国将形成连接所有省会及50万人口以上的城市，覆盖全国90%以上人口， 总里程达到5万公里以上的快速客运网。按目前铁道部“十二五”建设规划和实际 建设速度估计，到2015年，我国新建高速铁路将达1.2万公里，铁路全年旅客 发送量将达到31.3亿人次，到2020和2050年，我国铁路全年旅客发送量将达 到62.3亿人次和突破100亿人次。 （2）其他应用市场快速增长 由于热敏磁票具有快速打印、防伪和自动售检等功能，在商品零售、电影、 演出和旅游等文化领域有广阔的市场应用空间。以韩国为例，仅其商品零售领域 以热敏磁技术为基础制作的PET聚酯卡的年使用量就达到1,500万张。目前该热 敏磁卡在中国消费市场尚处于起步阶段，行业发展前景远阔。 从世界旅游业发展和我国的历史来看，城市化是经济的主要推动力。据统计， 城市居民的旅游消费占国内旅游总需求的70%以上，人均消费额和出游率大幅高 于农村居民，成为国内旅游业发展的主要动力。当前我国正处于工业化和城市化 快速推进的重要时期，随着城市化进程的加快，我国旅游业将得到快速发展。 从单个景点和旅游项目来看，热敏磁票已经具备了在我国景点门票领域应用 的规模效应。以2010年相关数据为例，上海世博会入园游客超过7,000万人次； 以北京故宫、张家界景区为首的十余家著名景点年接待游客人次分别超过500 万。随着经济的发展和居民消费水平的上升，热敏磁票在国内市场的应用规模将 迅速增长。 2 、 磁条行业 规模 仍具有一定的发展空间 国内磁条下游产品应用的细分领域主要包括：PVC磁条卡、存折、纸票和 隐形磁条卡。受益于PVC磁条卡和隐形磁条卡的市场需求的不断增长，未来五 年，磁条行业仍具有一定的发展空间。 PVC 磁条卡应用范围较广 ， 按类别可划分为 金融类和非金融类两大类。金 融类 PVC 磁条卡主要是银行发行的借记卡、信用卡、联名卡等，主要用于金融、 交易、支付等功能。 同金融类PVC磁条卡相比，非金融类PVC磁条卡应用的范 围更加广泛，包括交通、超市、酒店、美容美发、医疗、商业等各领域，受益于 我国居民生活水平的不断提高，相关应用市场正逐步打开。根据国际制卡协会 ICMA 的统计， 201 3 年全球共生产各类卡 3 41 . 81 亿张，较 201 2 年 增长 1.9% ； 其中金融卡 4 5 . 80 亿张，占比为 1 3 . 40 % ，而礼品卡、医疗卡、商业卡、会员积分 卡、交通卡、门禁卡的产量合计为 1 13 . 70 亿张，占比达到 3 3 . 2 6% 。 用户需求的 多样化以及相关产品应用的不断丰富将推动 PVC 磁条卡下游需求继续增长。 隐形磁条在我国主要应用于人力资源和社会保障部组织发行的社会保障卡， 该类卡一面是芯片，另一面是隐形磁条，称为复合卡，具有了银行卡的金融功能。 “十二五”期间，国内计划发行8亿张，覆盖我国60%的人口。 （三）领先的行业地位 为发行人未来发展奠定了良好基础 基于在信息记录材料行业的深厚积累，以及对核心技术的不断消化与创新， 发行人产品的质量普遍高于业内其他企业，行业地位及产品市场占有率优势明 显。发行人磁条产品因技术领先、品种丰富，在国内已占据近半市场份额；发行 人主导产品热敏磁票属于高端信息记录材料，兼具热敏记录与磁记录功能，技术 门槛较高，使得目前发行人在该产品市场处于龙头地位。 发行人经过数十年的积累，凭借优良的产品品质、国内领先的技术优势、规 范的管理体系、全面的综合配套能力以及快速的响应速度赢得了稳定的高端客户 群。同时，发行人能借助这些优质客户在各行业的影响拓展业务范围和潜在客户， 逐步巩固与扩大发行人的市场优势。 （四）发行人具有突出的竞争优势 发行人深入理解客户需求，形成“创新技术、人才至上、严格管理、行业先 行、服务客户”五大核心竞争优势。 在技术方面，发行人是国内信息记录材料行业中 同时 从事磁 记录 材料 及热敏 记录 材料 领域技术实力最为领先的企业之一，自创始之日起就一直致力于研发创 新。 发行人 的核心技术高分散高稳定性微粉悬浮涂布浆料制备技术实现了高磁能 级钡铁氧体磁粉的高分散，从而保证了制成的浆料经涂布可实现优良磁特性和电 磁输出特性，打破 了德国库尔兹、法国帕拉尔等国外企业对关键材料垄断的现状， 实现了磁粉国产化的历史性突破。 报告期内， 发行人 投入的技 术研发费用占销售 收入比例 每年在 4 % 以上， 研发 人员占 发行人 员工总人数 保持在 2 2 % 以上 。 发行 人 目前已取得 1 3 项专利； 发行人 主持 或参与 制定了国家标准 1 项，行业标准 4 项，是中国磁记录行业协会秘书处、全国磁记录材料标准化技术委员会秘书处的 承担单位。 在人才方面，发行人自成立以来就致力于人力资源建设，经过数年的发展， 发行人形成了稳定的核心管理团队和研发团队。 发行人 管理层均为行业资深的技 术专家或市场专家，多数具有 20 年以上的行业经验。 发行人 储备了行业内的技 术精英、骨干力量与后备力量。目前， 发行人 研发队伍人员齐整，年龄结构合理， 老中青梯队结构基本形成。在同类公司中，乐凯新材的技术力量处于领先水平。 在管理方面，发行人在多年市场实践中的学习与总结，形成了一套科学高效 的管理制度和方法，这些管理制度和方法使乐凯新材始终保持充满活力与高效的 运作，并成为具有强大控制力和执行力的组织。 发行人 管理层在实践中积累了先 进的管理理念与管理经验，并且对行业的变化与趋势非常敏感，能够针对市场需 要开发出有前瞻性的新型产品，站在行业角度对产品进 行更全面地把握。发行人 先后通过了 GB/T19001 - 2008 质量体系认证和 GJB9001A - 2001 及 GJB9001B - 2009 军工产品质量体系认证，在生产过程中 发行人 严格执行质量控制标准，确保 发行 人 所有产品符合 相关 标准的要求。 在行业方面， 发行人 是国内最早从事信息记录材料行业的科研开发和市场实 践的企业，在磁记录材料行业有着深厚的积淀，并较早布局高端热敏记录材料。 经过多年的市场开拓和行业积累， 发行人 通过长期的品质、供应和服务保障，与 客户建立了稳定的战略合作关系。 发行人 系列产品具有较为明显的产品质量及技 术优势 ，在市场上销售情况良好，并已经形成了完善的市场销售网络和售后服务 体系，具有明显的市场先行优势。 在服务方面，发行人充分运用多年积累的信息记录材料行业的研究经验，针 对不同需求的客户，主动出击，在使用前、使用中和使用后等各环节均设置了针 对性的具体解决方案，并建立了完善的突发事件响应机制，建立了较高的客户忠 诚度。 （五）募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势 本次募集资金投资项目是根据 发行人 长期发展规划而制定的，将为 发行人 未 来的业务发展提供强有力的资金保障，有利于快速提升核心产品的生产能力，有 利 于促进 发行人 开展磁 记录材料和热敏记录材料领域前沿技术和新产品的开发 研究，有利于 发行人 扩大营销网络覆盖广度、提高营销执行力度，有利于提高 发 行人 客户服务质量，提高客户忠诚度。 总之，本次募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人竞争优势， 为发行人长期、持续发展奠定坚实基础。 五 、 保荐机构 对本次证券发行的推荐结论 受 发行人 委托，中信 建投 证券 担任其 首次公开 发行 股票并在创业板上市 的保 荐 机构 。 中信建投 证券 本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行 人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、 审慎核查， 就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并 已 通过保荐机构内核 小组的审核。保荐 机构 对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次 公开 发行股票符合《公司法》、《证券法》 、 《管理 办法》 等法律、法规和 规范性文件中有关 首次公开 发行股票 并在创业板上市 的条件；募集资金投向符合 国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根 据中信建投 证券 《投资银行项目内核工作规则》 （ 201 4 年 10 月修订 ） ，中信建投 证券 同意作为 乐凯新材首次公开 发行股票 并在创业板上市 的保荐机构，并承担保 荐机构的相应责任。 （ 以下无正文） （本页无正文，为 《 中信建投证券 股份有限公司 关于 保定乐凯新材料 股份有限公 司 首次公开 发行股票 并在创业板上市 之发行保荐书》 之 签字盖章页） 项目协办人签名： 张世举 保荐代表人签名： 相晖 伍忠良 保荐业务部门负责人签名： 刘乃生 内核负责人签名： 相晖 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券 股份有限公司 年 月 日 附件一： 保荐代表人专项授权书 本公司授权 相晖 、 伍忠良 为 保定乐凯新材料 股份有限公司 首次 公开 发行股票 并在创业板上市 项目的保荐代 表人，履行该公司 首次公 开 发行股票 并在创业板上市 的尽职推荐和持续督导的保荐职责。 特此授权。 保荐代表人签名： 相晖 伍忠良 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 附件 二 ： 关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明 中信建投证券股份有限公司就担任 保定乐凯新材料 股份有限公 司 首次公开 发行股票并在创业板上市 项目的保荐代表人 相晖 、 伍忠良 的相关情况作出如下说明： 【 若承诺事项为 “ 是 ” ，请在备注栏说明相关情况 】 保荐 代表人 注册 时间 在审企业情况 （不含本项目） 承诺事项 是 / 否 备注 相 晖 2006 - 0 8 - 04 主板（含中小企业 板 ） 2 家 曙光信息产业 股份 有限公司 IPO 项目 、 四川天味食品股份 有限公司 IPO 项目 最近 3 年内是否有过违 规记录，包括被中国证 监会采取过监管措施、 受到过证券交易所公 开谴责或中国证券业 协会自律处分 否 创业板 0 家 最近 3 年内是否曾担任 过已完成的首发、再融 资项 目签字保荐代表 人 否 伍忠良 2006 - 12 - 15 主板（含中小企业 板） 0 家 最近 3 年内是否有过违 规记录，包括被中国证 监会采取过监管措施、 受到过证券交易所公 开谴责或中国证券业 协会自律处分 否 创业板 0 家 最近 3 年内是否曾担任 过已完成的首发、再融 资项目签字保荐代表 人 是 杭州兴源过滤科 技股份有限公司 IPO 项目、北京 翠微大厦 股份有 限公司 IPO 项 目 、 通威股份有 限公司 非公开 发 行股票项目 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 附件 三 ： 中信建投证券股份有限公司 关于保定乐凯新材 料股份有限公司成长性的专项意见 中国证券监督管理委员会： 经保定乐凯新材料股份有限公司（以下简 称“乐凯新材”、“公司”或“发行（未完）  |