[上市]乐凯新材：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室 邮编： 100004 2301 CITIC BUILDING , NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING , 100004 , PRC 电话 / TEL: （ 8610 ） 58918166 传真 / FAX ：（ 8610 ） 58918199 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdabj.com 北京市康达律师事务所 关于 保定乐凯新材料股份有限公司 首次公开发行股票 并在创业板上市 的 补充法律意见（ 二 ） 康达股发字 [ 201 2 ] 第 023 - 2 号 二零一 三 年 三 月 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING 北京市康达律师事务所 关于保定乐凯新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业 板上市的 补充法律意见（ 二 ） 康达股发字 [ 201 2 ] 第 023 - 2 号 致： 保定乐凯新材料股份有限公司 北京市康达律师事务所（ 以下简称 “ 本所 ” ） 接受 保定乐凯新材料股份有限公 司 （以下简 称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）的委托，担任发行人特聘专项法律顾 问，就发 行人申请首次公开发行股票 并在 深圳证券交易所 创业板上市 （以下 简称 “ 首发 ” 或 “ 本次发行上市 ” ） 的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师 于 2012 年 5 月 21 日出具了 康达股发字 [ 2012 ] 第 023 号 《北京市康达律师事务所关于 保定乐 凯新材料股份有限公司 首次公开发行股票 并在创业板 上市 的法律意见》（以下简 称 “ 《法律意见书》 ” ） 及康 达股发字 [ 2012 ] 第 024 号 《北京市康达律师事务所关 于 保定乐凯新材料股份有限公司 首次公开发行股票 并在创业板上市 的律师工作 报告》 （以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ） ， 于 2012 年 12 月 21 日 出具了康达股发 字 [2012] 第 023 - 1 号 《北京市康达律师事务所关于 保定乐凯新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充 法律意见 （一） 》（以下简 称 “ 《 补充 法 律意见 书（一） 》 ” ） 。 现 发行人将补充上报 2012 年度财务报告，根据上报时间的调整，本所律师 对发行人首发相关的 若干事项进行了补充核查，据此，本所律师出具本补充法律 意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《 首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法 》（以下简称 “ 《暂行办法》 ” ）、《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （以下简称 “ 《编报规则》 ” ） 、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》及其他现行的法律、法规、规章和规范性文件的 规定发表本法律意 见。 本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实 发表法律意见 。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定， 是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部 门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做 出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和 验证。 本所律师对于 会计 、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该 文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任 何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证 本补充法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确。 本补充法律意见书 中不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及所有查验对象已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真 实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实 不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》 、《补充 法律意见书（一）》 为准。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《律 师工作报告》、《法律意见书》 、《补充法律意见书（一）》 中的用语含义相同。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人 本次发行上市 所必备的法定 文件随同其他申请文件一并上报 中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监 会 ”） ，申请文件的修改对本补充法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法 律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为 本次发行上市 之目的使用，不得用作其他目 的。 本所 律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补 充法律意见如下： 一 、本次发行上市的批准和授权 的补充核查 （一） 董事会、股东大会的批准和授权 发行人于 2012 年 2 月 15 日召开 的 第一届董事会第十二次会议， 于 2012 年 3 月 7 日召开 的 2011 年年度股东大会 审议通过了 与本次发行上市相关的议案 ， 其中， 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》 及 《关于授权 董事会办理本次发行上市具体事宜的议案》 的决议有效期 为 自股东大会通过之日 起 12 个月 有效 ，该等决议的有效期 于 2013 年 3 月 7 日届满，但发行人尚未 取得 中国证监会同意公司本次发行 上市的批准文件 。有鉴于此，发行人于 2013 年 2 月 19 日召开第一届董事会第十八次会议，并于 2013 年 3 月 7 日召开 2013 年第 二次临时股东大会，审议通过了 《关于 < 关于 公司申请首次公开发行股票并在创 业板上市的议案 > 之有效期延长 12 个月 的议案 》 、 《关于 < 关于授权董事会办理本 次发行上市具体事宜的议案 > 之有效期延长 12 个月 的议案》。 经核查，发行人 第一届董事会第十八次会议 、 2013 年第二次临时 股东大会 的 召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、规 范性文件及 《公司章程 》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效 ； 发行人股 东大会授权董事会全权办理有关本次发行上市事宜，该等授权符合 《公 司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效 。 （二） 有关监管机构的批准 根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及证券监管部门的有关规定， 发行 本次发行 上市方案尚需获中国证监会核准后方可实施，发行人股票上市尚需获得 深圳证券交易所的批准。 二 、发行人本次发行上市的主体资格的补充核查 （一） 根据保定高新技术产业开发区工商行政管理局于 2013 年 1 月 4 日出 具的《注册号码变更证明》 及保定市工商行政 管理局于 2013 年 1 月 18 日出具的 《企业法人营业执照》 ，发行人的 《企业法人营业执照》的注册号码变更为 130605000009731 。 （二） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司 章程》规定的公司应予终止的情形，即未出现以下情形： 1 、 《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由 出现； 2 、 股东大会决议解散； 3 、 因公司合并或者分立需要解散； 4 、 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5 、 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能 解决的，持有公司全部股东表决权 10 % 以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备申请本次发行上市 的主体资格。 三 、本次发行上市的实质条件的补充核查 根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项 实质 条件 进行了补充 核查 ，具体情 况 如下： （一）经本所律师核查，发行人符合《暂行办法》第十条规定的下列条件： 1 、发行人是依法设立的股份有限公司，其前身乐凯磁信息于 2005 年 2 月 3 日成立，以 2010 年 7 月 31 日为基准日，按原账面净资产折股整体变更为股份有 限公司，持续经营时间自有限责任公司成立之日起计算已超过 3 年。 2 、根据立信会计师事务所出具的 信会师报字 [201 3 ] 第 710 164 号 《审计报告》 （以下简称 “ 《审计报告》 ” ） 及 信会师报字 [201 3 ] 第 710 168 号《关于保定乐凯新 材料股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》 （以下简称 “ 《非经常性损益审核报告》 ” ），发行人 2010 年度、 2011 年度、 2012 年 度 扣除非经常性损益后的净利润分别为 20,142,950.60 元、 31,344,240. 95 元、 43,421,929.63 元。以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近 2 年 连续盈利，最近 2 年净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长。 3 、根据《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人净资产为 128,698,578.22 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损的情形。 4 、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 4,600 万元，发 行后股本总额不少于 3,000 万元。 （二） 发行人主要经营一种业务，其主营业务为从事热敏磁票、磁条及磁卡 的研发、生产和销售。 根据相关主管部门出 具的证明 ， 并经本所律师核查，发行 人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策 及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。 （三）发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化， 发行人的实际控制权最近 2 年内没有发生变更， 符合《暂行办法》第十三条 的规定。 （四）根据《审计报告》 ， 并经本所律师核查，截至本 补充法律意见书 出具 之日，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一 款第（二）项的规定，且不存在《暂行办法》第十四条规定的下列影响发行人持 续盈利能 力的情形： 1 、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2 、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3 、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4 、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖； 5 、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 6 、其他可能对发行 人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （五 ）根据税务机关出具的证明 ， 并经本所律师核查，发行人依法纳税，享 受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。 （六 ）根据《审计报告》、发行人书面说明，并经本所律师核查，发行人不 存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合《暂行办法》第十六条的规定。 （七 ）根据发行人提供的相关材料，发行人、控股股东及实际控制人出具的 声明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东 及受控股股东、实际控 制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十 七条的规定。 （八）根据发行人提供的相关材料 ， 并经本所律师核查，发行人资产完整， 业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以 及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条 的规定。 （九）根据发行人提供的相关材料 ， 并经本所律师核查，发行人具有完善的 公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以 及独立董事、董 事会秘书、董事会各委员会制度，相关机构和人员能够依据法律、行政法规和公 司内部管理制度的规定履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。 （ 十 ）根据 立信会计 师事务所 出具的无保留意见的《审计报告》、 信会师报 字 [201 3 ] 第 710 165 号 《内部控制鉴证报告》 （以下简称 “ 《内部控制鉴证报告》 ” ） 和发行人 提供的相关材料 ，并经本所律师核查： 1 、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 货币流量并由注册会计师出具无保留 意见的《审计报告》。根据《审计报告》的 审计意见： “ 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了贵公司 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2010 年度、 2011 年度、 2012 年 度 的经营成果和现金流量 ” ，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项及《暂行办法》第二十条的规定。 2 、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果并由注册会计师出具了无保留 意见的《内部控制鉴证报告》。根据《内 部控制鉴证报告》的结论性意见： “ 贵公 司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 ” ， 符合《暂 行办法》第二十一条的规定。 （十 一 ）根据发行人提供的相关材料 ， 并经本所律师核查，发行人具有严格 的资金管理制度。 截至本补充法律意见书出具之日， 发行人不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。 （十 二 ）根据发行人提供的相关材料 ， 并经本所律师核 查，发行人的《公司 章程》、《对外担保管理制度》以及上市后适用的《公司章程（草案）》已明确对 外担保的审批权限和审议程序。 截至本补充法律意见书出具之日， 发行人不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行 办法》第二十三条的规定。 （十三）根据相关人员出具的承诺、发行人提供的相关材料 ， 并经本所律师 核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法 规和规章规定的资格，且不存在《暂行办法》第二十五条规定的下列情形： 1 、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2 、最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1 年内受到证券交易所 公开谴责的； 3 、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 （十四）根据相关主体出具的承诺 ， 并经本所律师核查，发行人及其控股股 东、实际控制人最近 3 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 3 年前，但目前 仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。 （ 十五）经发行人 2011 年年度股东大会审议通过，本次发行上市募集资金 投资项目为 “ 热敏磁票生产线扩建项目 ” 、 “ 研发中心建设项目 ” 。经本所律师核查， 发行人本次发行上市的募集资金全部用于主营业务，有明确的用途。募集资金数 额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相 适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》 和《暂行办法》等规定的发行 A 股的实质条件，发行人本次发行 A 股经中国证 监会核准后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项 规定的上市条件。 四 、发行人的独立性的补充核查 （ 一 ） 发行人的人员独立 1 、 截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事 长王树林 在 乐凯公司的 兼 职 发生了 变化， 变化后 王树林先生在其他企业或单位的兼职 情况如下： 姓 名 在发行人 担任的 职务 兼职情况 兼职企业或单位 与发行人关联关 系 单位名称 职务 一、董事 王树林 董事长 乐凯公司 科技委主任 母公司 / 控股股东 合肥乐凯科技产业有限公司 执行董事 同一母公司 保定乐凯宏达实业有限公司 执行董事 同一母公司 2 、根据发行人提供的相关材料，经 核查， 截至本补充法律意见书出具之日， 发行人已为员工缴纳了基本医疗保险、基本养老保险、工伤保险、失业保险、生 育保险费用和住房公积金。 保定市人力资源和社会保障局于 2013 年 3 月 1 日出具《证明》，确认： “ 保 定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司自成立以来， 在社保方面已按照法律、法规、规章的规定为其员工缴纳了养老保险、医疗保险、 失业保险、生育保险和工伤保险。自 2009 年至今，该公司未因违反社保方面法 律、法规、规章的相关规定而受到我局行政处罚 ” 。 保定国家高新技术产业开发区管理委员会人事劳动局于 2013 年 2 月 22 日出 具《证明》，确认： “ 保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料 有限公司自成立以来，在劳动保障方面已按法律、法规、规章的规定依法与职工 订立劳动合同，劳动合同的变更、解除和延续等符合有关法律、法规的规定。自 2009 年至今，该公司未因违反劳动保障方面法律、法规、规章的相关规定而受 到我局行政处罚 ” 。 保定市住房公积金管理中心 归集执法处 于 2013 年 2 月 22 日出具《证明》， 确认： “ 保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司自 成立以来已在本中心为其员工办理住房公积金缴存登 记手续，设立职工住房公积 金账户，并按规定比例为其职工按期缴存住房公积金。自 2009 年至今，不存在 因违反住房公积金管理条例及其他有关规定被我中心予以处罚的情形 ” 。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的人员独立。 （ 二 ）发行人具有面向市场自主经营的能力 根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人的净利润（以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据） 2010 年为 20,142,950.60 元、 2011 年为 31,344,240.95 元、 2012 年 度 为 43,421,929.63 元，发行人连续三年实现盈利 ，经 营状况良好。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有面向市场自主 经营的能力。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立完 整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力 五 、发行人的业务的补充核查 （一）与生产经营相关的资质证书 1 、 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《 补充 法律意见书 （一） 》 出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的 《质量管理体系认证证书》已 换发新证，具体情况如下： 2012年12月20日，发行人取得中国新时代认证中心颁发的《质量管理体 系认证证书》（注册号：00810Q20773R2M），认定发行人建立的质量管理体系 符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，认证范围如下：磁信息材料（磁条、 磁卡、热敏磁票、磁带）的设计、开发、生产和服务，有效期自2012年12月 20日至2015年12月19日。 经核查，本所律师认为，发行人取得的上述资质证书真实、合法、有效。 2、发行人的《装备承制单位注册证书》（注册编号：08BYS00486）的有效 期至2012年12月。根据发行人出具的说明，发行人已提交续期申请，目前正在 办理续期手续中。 （二 ）发行人 主营业务情况 根据 立信会计师事务所 出具的 《审计报告》 ，并经本所律师核查，发行人的 主营业务为从事热敏磁票、磁条及磁卡的研发、生产和销售。 发行人 2010 年、 2011 年 及 2012 年 的主营业务收入、其他业务收入、主营业务收入占总收入的比 例如下： 时间 主营业务收入（元） 其他业务收入（元） 主营业务占 总收入的比例 2010 年 75,724,975.22 398,087.37 99.48% 2011 年 117,736,692.61 365,417.94 99.69 % 2012 年 133,397,838.02 431,692.32 99.68% 本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （三 ）发行人的持续经营情况 经对发行人《公司章程》和经过历年年检的《企业法人营业执照》及实际经 营情况的核查，本所律师认为，截至本 补充法律意见书 出具之日，发行人不存在 影响其持续经营的法律障碍。 六 、关联交易及同业竞争的补充核查 （一）关联方 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》 出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方变化情况如下： 1 、 发行人的 控股股东 发行人控股股东乐凯公司于 2012 年 12 月 21 日由全民所有制企业改制为有 限责任公司 。 根据保定市工商行政管理局于 2012 年 12 月 21 日核发的《企业法 人营业执照》（注册号为： 130600100005424 ），名称为中国乐凯集团有限公司； 住所为保定市新市区乐凯南大街 6 号；法定代表人为王树林；注册资本为 26 亿 元，实收资本为 26 亿元；公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法 人独资）；经营范围为信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑 纸基、精细化工产品、生产专用设备、航天产品（专项规定除外）制造 ，本企业 或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，软件开发、销售，本企业或本企业 成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口， 相关技术进口，补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展 ‘ 三来一补 ’ 业务； Ⅱ 类医疗器械； 6831 医用 X 射线附属设备及部件销售（只限分支机构经营）。 2 、控股股东乐凯公司的主要控制 公司 / 企业 发行人控股股东乐凯公司控制的关联方 天津乐凯胶片有限公司的法定代表 人发生了变化 ， 变化后的 情况如 下 ： 序号 企业名称 与发行人的 关联关系 企业基本情况 1 天津乐凯胶片 有限公司 受同一公司最 终控制 成立于1993年12月7日，注册资本50万元， 法定代表人为臧心核，主营业务为从事照相器 材、感光材料、彩扩设备的批发、零售。 3 、实际控制人航天科技集团的主要控股企业 / 事业单位法人 （ 1 ） 发行人实际控制人航天科技集团主要控股 的 二 级 企业 / 事业单位法人 的 部分 情况 发生了变化， 变化后的 情况 如下： 序号 企业名称 与发行人的 关联关系 企业基本情况 1 乐凯公司 与母公司同受一 方控制 详见本补充法律意见书“六、关联方及 同业竞争的补充核查”之“（一）关联方” 之“1、发行人的控股股东”。 2 航天科技财务有限责任 公司 与母公司同受一 方控制 成立于2001年10月10日，注册资本 为220,000万元，法定代表人为吴艳华， 主营业务为从事向集团成员单位提供 财务和融资、款项交易、吸收存款、贷 款及融资租赁、发行公司债券、金融机 构股权投资、证券投资等财务管理服 务。 3 航天长征国际贸易有限 公司 与母公司同受一 方控制 成立于2006年9月8日，注册资本为 30,000万元，法定代表人为郭昭平，主 营业务为从事项目投资、境外工程承 包、国际工程招标及代理等。 4 航天四维科技有限公司 与母公司同受一 方控制 成立于 2012 年 9 月 13 日，注册资本为 20,000 万元，法定代表人为吴劲风，主 营业务为测绘仪器及设备、航空遥感、 地图产品等高新测绘技术产品的开发、 研制、生产销售。 5 中国长江动力集团有限 公司 与母公司同受一 方控制 成立于1988年9月23日，注册资本为 25,055万元，法定代表人为李俊，主营 业务为汽轮机研发、制造和销售。 （ 2 ） 发行人实际控制人航天科技集团 主要控股 的三级 企业 / 事业单位法人 的 部分情况发生了变化，变化后的情况 如下 ： 序号 企业名称 与发行人的 关联关系 企业基本情况 中国卫星通信集团有限公司控 制的企业 1 航天数字传媒有限公司 受同一公司最终 控制 成立于2009年10月，注册资本为 31,893.5568 万元，主营业务为数字发 行。 2 北京通 宝 科润通信技术 有限公司 受同一公司最终 控制 成立于2004年7月，注册资本为4,400 万元，主营业务为呼叫中心业务。 中国长城工业集团有限公司控制的企业 3 上海星泰物业管理有限 公司 受同一公司最终 控制 成立于1996年4月2日，注册资本为 210万元，主营业务为物业管理等。 北京神州航天软件技术有限公司控制的企业 4 北京航天四创软件技术 有限责任公司 受同一公司最终 控制 成立于2002年5月10日，注册资本为 200万元，主营业务为网站等软件及系 统的开发、建设、运营维护。 5 淄博航天数字制造服务 有限公司 受同一公司最终 控制 成立于2011年1月12日，注册资本为 300万元，主营业务为数字牙齿制造、 销售及服务。 航天时代置业发展有限公司控制的企业 6 航天时代置业发展（天 津）有限公司 受同一公司最终 控制 成立于2008年12月18日，注册资本 为10,000万元，主营业务为产业基地配 套住宅建设。 7 航天时代置业发展（西 安）有限公司 受同一公司最终 控制 成立于2010年2月10日，注册资本为 28,000万元，主营业务为产业基地配套 住宅建设。 中国航天空气动力技术研究院控制的企业 8 浙江南洋传感器制造有 限公司 受同一公司最终 控制 成立于2005年4月13日，注册资本为 3,017.91万元，主营业务为传感器、仪 器仪表的生产、销售等。 （二）发行人与关联方之间的关联交易 1 、采购商品、接受劳务的关联交易 根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查， 2012 年 度 ， 发行人与其关联方之间发生的采购商品、接受劳务的关联交易情况如下： 单位：元 关联方名称 关联交易 内容 关联交易 定价方式 2012 年 度 金额 占同类交易 金额的比 例% 中国乐凯集团有限公司 采购商品 市场价 2,250,652.33 6.20 乐凯胶片股份有限公司 采购商品 市场价 11,570.02 0.03 上海乐凯纸业有限公司 采购商品 市场价 2,771,869.72 7.63 乐凯（沈阳）科技产业有限责 任公司 采购商品 市场价 2,806,812.16 7.73 中国乐凯胶片集团公司保定 通达实业公司 采购商品 市场价 203,784.11 0.56 保定市乐凯化学有限公司 采购商品 市场价 35,600.00 0.10 保定乐凯设备制造安装有限 公司 采购商品 市场价 66,869.07 0.18 乐凯胶片股份有限公司 接受劳务 市场价 18,947.37 100.00 保定乐凯设备制造安装有限 公司 接受劳务 市场价 566,882.62 100.00 中国乐凯集团有限公司 接受劳务 市场价 185,582.97 100.00 乐凯保定化工设计研究院 接受劳务 市场价 1,653,310.53 100.00 保定乐凯进出口贸易有限公 司 接受劳务 市场价 372,176.88 100.00 合计 10,944,057.78 2 、 销售商品 、提供劳务的关联交易 根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查， 2012 年 度 ， 发行人与其关联方之间发生的销售商品、提供劳务的关联交易情况如下： 单位：元 关联方名称 关联交易内容 关联交易 2012 年 度 定价方式 金额 占同类交易金 额的比例% 保定 市 乐凯化学有限公 司 销售商品 市场价 5,897.44 2 .9 1 合 计 5,897.44 3 、关联担保 根据《审计报告》，并经 本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人与 其关联方正在履行的关联担保如下： 2011 年 12 月 29 日，乐凯公司与交通银行股份有限公司保定分行签订《最 高额保证合同》（编号：额保字 00111207 号），乐凯公司为发行人自 2011 年 12 月 29 日至 2012 年 12 月 29 日期间对该行发生的最高额为 6,000 万元的债务提供 连带责任保证担保。 在上述最高额保证的借款期限及额度内， 截至 2012 年 12 月 31 日， 发行人 与 交通银行股份有限公司保定分行 签订的正在履行的 借款合同 如下 ： （ 1 ） 2011 年 12 月 29 日，发行人与交通银 行股份有限公司保定分行签订《固 定资产贷款合同》（编号：贷字 00111207 号），发行人向该行贷款 608.2 万元， 贷款期限自 2011 年 12 月 30 日至 2015 年 12 月 29 日，贷款利率为贷款实际发放 日 3 - 5 年（含 5 年）基准利率上浮 10% 。 （ 2 ） 2012 年 1 月 17 日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固 定资产贷款合同》（编号：贷字 00120105 号），发行人向该行贷款 444 万元，贷 款期限自 2012 年 1 月 18 日至 2015 年 12 月 29 日，贷款利率为贷款实际发放日 3 - 5 年（含 5 年）基准利率上浮 10% 。 （ 3 ） 2 012 年 3 月 13 日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固 定资产贷款合同》（编号：贷字 00120302 号），发行人向该行贷款 4,297,479.83 元，贷款期限自 2012 年 3 月 13 日至 2015 年 12 月 29 日，贷款利率为贷款实际 发放日 3 - 5 年（含 5 年）基准利率上浮 15% 。 （ 4 ） 2012 年 5 月 4 日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固 定资产贷款合同》（编号：贷字 00120502 号），发行人向该行贷款 689.6791 万元， 贷款期限自 2012 年 5 月 4 日至 2015 年 12 月 29 日，贷款利率为贷款实际发放 日 3 - 5 年（含 5 年）基准利率上浮 10% 。 （ 5 ） 2012 年 6 月 4 日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固 定资产贷款合同》（编号：贷字 00120601 号），发行人向该行贷款 339.3531 万元， 贷款期限自 2012 年 6 月 4 日至 2015 年 12 月 29 日，贷款利率为贷款实际发放日 3 - 5 年（含 5 年）基准利率上浮 10% 。 （ 6 ） 2012 年 7 月 4 日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固 定资产贷款合同》（编号：贷字 00120702 号），发行人向该行贷款 646.5673 万元， 贷款期限自 2012 年 7 月 4 日至 201 5 年 12 月 29 日，贷款利率为贷款实际发放日 3 - 5 年（含 5 年）基准利率上浮 10% 。 （ 7 ） 2012 年 8 月 31 日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固 定资产贷款合同》（编号：贷字 00120807 号），发行人向该行贷款 341.2811 万元， 贷款期限自 2012 年 8 月 31 日至 2015 年 12 月 29 日，贷款利率为贷款实际发放 日 3 - 5 年（含 5 年）基准利率上浮 10% 。 （ 8 ） 2012 年 10 月 24 日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固 定资产贷款合同》（编号：贷字 00121016 号），发行人向该行贷款 4,073 ,285.50 元，贷款期限自 2012 年 10 月 24 日至 2015 年 12 月 29 日，贷款利率为贷款实际 发放日 3 - 5 年（含 5 年）基准利率上浮 10% 。 （ 9 ） 2012 年 12 月 11 日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固 定资产贷款合同》（编号：贷字 00121201 号），发行人向该行贷款 698.5046 万元， 贷款期限自 2012 年 12 月 11 日至 2015 年 12 月 29 日，贷款利率为贷款实际发放 日 3 - 5 年（含 5 年）基准利率上浮 10% 。 （ 10 ） 2012 年 11 月 9 日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固 定资产贷款合同 》（编号：贷字 00121102 号），发行人向该行贷款 305.5612 万元， 贷款期限自 2012 年 11 月 9 日至 2015 年 12 月 29 日，贷款利率为贷款实际发放 日 3 - 5 年（含 5 年）基准利率上浮 10% 。 （ 11 ） 2012 年 12 月 27 日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订 《固定资产贷款合同》（编号：贷字 00121204 号），发行人向该行贷款 547.902 万元，贷款期限自 2012 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 29 日，贷款利率为贷款实 际发放日 3 - 5 年（含 5 年）基准利率上浮 10% 。 4 、物业租赁 根据发行人 提供的资料 ，截至 2012 年 12 月 31 日 ，发行人租赁控股股东乐 凯公司的房屋及土地情况如下： 2012 年 10 月 31 日，发行人与乐凯公司就 双方于 2011 年 3 月 9 日签订的《中 国乐凯胶片集团公司土地租赁合同》（合同号： 11 - 03 ）及《中国乐凯胶片集团公 司房屋租赁合同》（合同号： 11 - 04 ）（以下合称 “ 《租赁合同》 ” ） 签订了《补充 协议》，协议约定：发行人继续租赁乐凯公司房屋 234 平方米及土地 450 平方米， 月租金合计 1,687.11 元，租赁期至 2013 年 12 月 31 日。 5 、 商标使用许可 根据发行人提供的资料，截至 2012 年 12 月 3 1 日，发行人使用控股股东乐凯公 司的注册商标 的 情况如下： （ 1 ） 2011 年 10 月 28 日，发行人与乐凯公司签订了《注册商标独占使用许可 合同（ 1 ）》（合同编号： 2011005 ），乐凯公司将其所拥有的第 583511 号 “ ”、第 583528 号 “ ”、第 1734091 号 “ ”、第 1734092 号 “ ”的四项注册商标 无偿许可发行人使用，许可方式为独占使用许可。 （ 2 ） 2011 年 10 月 28 日，发行人与乐凯公司签订了《注册商标独占使用许可 合同（ 2 ）》（合同编号： 2011006 ），乐凯公司将其所拥有的第 786638 号 “ ” 注册 商标无偿许可发行人使用，许可方式为独占使用许可。 6 、 建设工程合同 根据发行人提供的资料， 截至 2012 年 12 月 31 日 ，发行人与 关联方 正在履行的 建设工程合同 情况 如下： （ 1 ） 2012 年 5 月 10 日，发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《保定 乐凯新材料股份有限公司 2# 生产线整理楼及外围电气施工项目合同》（合同编号： LKXC2012 - 05 - 10 ），约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包 “ 保定乐凯新材 料股份有限公司 2# 生产线整理楼及外围电气施工项目 ” ，合同总金额为 159 万元。 （ 2 ） 2012 年 5 月 24 日，发行人与 保定乐凯设备制造安装有限公司签订《保定 乐凯新材料股份有限公司 2# 生产线磁浆配管合同》（合同编号： LKXC2012 - 05 - 11 ），约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包 “ 保定乐凯新材 料股份有限公司 2# 生产线磁浆配管 ” 工程项目，合同总金额为 24.05 万元。 （ 3 ） 2012 年 6 月 28 日，发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《保定 乐凯新材料股份有限公司 2# 生产线 750 制浆系统设备管道安装合同》（合同编号： LKXC2012 - 06 - 28 ），约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包 “ 保定乐凯新材 料股份有限公司 2# 生产线 750 制浆系统设备管道安装 ” 工程项目，合同总金额为 64 万元。 （ 4 ） 2012 年 6 月 28 日，发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《保定 乐凯新材料股份有限公司 2# 生产线 750 制浆仪表自控安装合同》（合同编号： LKXC2012 - 05 - 11 ），约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包 “ 保定乐凯新材 料股份有限公司 2# 生产线 750 制浆仪表自控安装 ” 工程项目，合同总金额为 22.7 万 元。 7 、关联方应收应付款项 根据《审计报告》及公司提供的资料， 截至 2012 年 12 月 3 1 日， 发行人 应 收、 应付关联方款项的情况如下： 单位：元 项目名称 关联方 2012 年 12 月 3 1 日 其他应收款 乐凯胶片股份有限公司 63,048.57 应付账款 中国乐凯集团有限公司 408,784.37 应付账款 中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司 67,077.60 应付账款 上海乐凯纸业有限公司 1,762,583.40 应付账款 保定乐凯设备制造安装有限公司 1,747,903.39 应付账款 乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司 480,000.00 应付账款 乐凯保定化工设计研究院 149,331.58 应付账款 保定乐凯进出口贸易有 限公司 238,304.11 根据发行人出具的说明，发行人与关联方发生的 应 付账款 均为 购买商品 或接 受劳务 而 发生的正常往来款项 ； 2012 年末，发行人对 乐凯胶片的 其他应收款 为 发行人 将应付乐凯公司的电费 等 误划入乐凯胶片账户形成，截至本补充法律意见 书出具之日，发行人已收回该笔款项 。 （三） 关联交易公允性的独立董事意见 201 3 年 3 月 1 8 日 ，发行人独立董事富志侠、林钢和马学禄就发行人 2010 年至 2012 年期间发生的 关联交易发表独立审核意见，其认为： “ 2010 年、 2011 年及 2012 年 ，公司与关联方的提供劳务、 出售商品 、接受劳务、采购商品、房 屋租赁 、建设工程 、 委托贷款 和 关联担保均系基于公司的正常生产经营需要而发 生的，上述关联交易是必要的；公司提供劳务、 出售商品、接受劳务、采购商品 的关联交易价格按市场价格确定的，房屋租赁的租金价格合理， 建设工程的关联 交易经过招投标程序，定价公允 ；关联方为公司提供委托贷款系其为支持公司生 产经营发展而自愿提供，未损害公司及其他股东的利益； 关联方为公司提供担保 有助于公司获得银行贷款资金，保证了公司正常经营的资金需求，未损害公司及 其他 股东的利益 ；关联方无偿许可公司使用其商标 ，不存在损害 公司及其他股 东 利益的 情形 ” 。 （ 四 ） 经核查 ，本所律师认为： 1 、发行人 上述 向关联方采购商品、接受劳务的价格合理，不存在损害发行 人及其他股东利益的情形；发行人向关联方采购部分商品系产品特殊要求或关联 租赁所致 ，不存在损害发行人及其他股东利益的情形 。 2 、发行人 上述 向关联方 出 售商品 的 定价合理 ，不存在损害发行人及其他股 东利益的情形 。 3 、 上述 关联担保的相关协议内容合法，关联方为发行人向银行的借款提供 的担保系控股股东为支持发行人生产经营及发展而自愿提供，不会给发行人的生 产经营造成负面影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 4 、发行人 上述 与关联方的关联租赁定价合理，不存在损害发行人及其他股 东利益的情形； 截至本补充法律意见书出具之日， 发行人已搬迁至新厂区，主要 生产经营及办公均在新厂区进行，发行人 目前仅存在 少量关联租赁 ， 不会对发行 人资产独立性产生实质性影响。 5 、控股股东乐凯公司无偿许可发行人独占使用其所拥有的注册商标并不构 成对发行人及其他股东利益的实质性损害，且发行人正在申请自己的商标。 6 、发行人与关联方的上述建设工程关联交易经过招投标程序，定价公允， 不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 7 、根据发行人提供的说明， 发行人与关 联方发生的 上述 应付 账款 均因正常 经营活 动产生； 发行人对 乐凯胶片的 其他应收款 为发行人将应付乐凯公司的电费 等 误划入乐凯胶片账户形成，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已收回该 笔款项 ， 不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 七 、发行人主要财产的补充核查 （ 一 ） 资产抵押、质押等权利限制情况 根据 立信会计师事务所 出具的《审计报告》及 发行人出具的说明 ，并经本所 律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日， 发行人对其拥有所有权或使用权的 主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。 （ 二 ） 商标使用许可 发行人与乐凯公司于 2011 年 10 月 28 日签订《注册商标独占使用许可合同（ 1 ）》 （合同编号： 2011005 ）、《注册商标独占使用许可合同（ 2 ）》（合同编号： 2011006 ） ， 乐凯公司将其拥有的第 583511 、 583528 、 1734091 、 1734092 、 786638 号注册商标 许可发行人 使用。根据国家工商行政管理总局商标局出具的《商标使用许可合同 备案通知书》， 截至本补充法律意见书出具之日， 上述 注册 商标许可使用 合同 均 已完成备案手续 。 八 、发行人的重大债权债务的补充核查 （一）发行人的重大合同 根据发行人提供的资 料，并经 本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之 日，发行人 正在履行的 重大 合同如下： 1 、 借款合同 （ 1 ）向招商银行股份有限公司北京分行的借款 2012 年 12 月 21 日，发行人与招商银行股份有限公司北京分行签署《授信 协议》（编号： 2012 年西授字第 058 号），由该行向发行人提供 1,400 万元的授信 额度；额度类别为循环额度；授信期间为 12 个月，从 2012 年 12 月 21 日起至 2013 年 12 月 19 日止。 在上述授信期限及授信额度内，发行人与招商银行股份有限公司北京分行签 订了具体借款合同，其中正在履行的借款合同情况如下： ① 2012 年 12 月 21 日，发行人与招商银行股份有限公司北京分行签订《借 款合同》（编号： 2012 年西授字第 058 号 — 流 01 号 ），发行人向该行借款 800,917.50 元， 借款用途为流动资金周转， 借款期限为 12 个月，自 2012 年 12 月 21 日至 2013 年 12 月 20 日止，贷款利率为固定利率，以定价日适用的中国人民银行公 布的 1 年 金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮 6 % 。 ② 2013 年 1 月 4 日，发行人与招商银行股份有限公司北京分行签订《借款 合同》（编号： 2012 年西授字第 058 号 — 流 02 号），发行人向该行借款 5 ,142,380.96 元， 借款用途为流动资金周转， 借款期限为 12 个月，自 2013 年 1 月 4 日至 201 4 年 1 月 3 日止，贷款利率为固定利率，以定价日适用的中国人民银行公布的 1 年 金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮 6% 。 （ 2 ） 向 交通银行股份有限公司保定分行的借款 ① 2011 年 12 月 29 日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固 定资产贷款合同》（编号：贷字 00111207 号），发行人向该行贷款 608.2 万元， 贷款期限自 2011 年 12 月 30 日至 2015 年 12 月 29 日，贷款利率为贷款实际发放 日 3 - 5 年（含 5 年）基准利率上浮 10% 。 ② 2012 年 1 月 17 日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定 资产贷款合同》（编号：贷字 00120105 号），发行人向该行贷款 444 万元，贷款 期限自 2012 年 1 月 18 日至 2015 年 12 月 29 日，贷款利率为贷款实际发放日 3 - 5 年（含 5 年）基准利率上浮 10% 。 ③ 2012 年 3 月 13 日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定 资产贷款合同》（编号：贷字 00120302 号），发行人向该行贷款 4 , 297 , 479 . 83 元， 贷款期限自 2012 年 3 月 13 日至 2015 年 12 月 29 日 ，贷款利率为贷款实际发放 日 3 - 5 年（含 5 年）基准利率上浮 15% 。 ④ 2012 年 5 月 4 日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定 资产贷款合同》（编号：贷字 00120502 号），发行人向该行贷款 689.6791 万元， 贷款期限自 2012 年 5 月 4 日至 2015 年 12 月 29 日，贷款利率为贷款实际发放日 3 - 5 年（含 5 年）基准利率上浮 10% 。 ⑤ 2012 年 6 月 4 日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定 资产贷款合同》（编号：贷字 00120601 号），发行人向该行贷款 339.3531 万元， 贷款期限自 201 2 年 6 月 4 日至 2015 年 12 月 29 日，贷款利率为贷款实际发放日 3 - 5 年（含 5 年）基准利率上浮 10% 。 ⑥ 2012 年 7 月 4 日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定 资产贷款合同》（编号：贷字 00120702 号），发行人向该行贷款 646.5673 万元， 贷款期限自 2012 年 7 月 4 日至 2015 年 12 月 29 日，贷款利率为贷款实际发放日 3 - 5 年（含 5 年）基准利率上浮 10% 。 ⑦ 2012 年 8 月 31 日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定 资产贷款合同》（编号：贷字 00120807 号），发行人向该行贷款 341.2811 万元， 贷款期限自 2012 年 8 月 31 日至 2015 年 12 月 29 日，贷款利率为贷款实际发放 日 3 - 5 年（含 5 年）基准利率上浮 10% 。 ⑧ 2012 年 10 月 24 日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固 定资产贷款合同》（编号：贷字 00121016 号），发行人向该行贷款 4 , 073 , 285 . 5 0 元，贷款期限自 2012 年 10 月 24 日至 2015 年 12 月 29 日，贷款利率为贷款实际 发放日 3 - 5 年（含 5 年）基准利率上浮 10% 。 ⑨ 2012 年 12 月 11 日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固 定资产贷款 合同》（编号：贷字 00121201 号），发行人向该行贷款 698.5046 万元， 贷款期限自 2012 年 12 月 11 日至 2015 年 12 月 29 日，贷款利率为贷款实际发放 日 3 - 5 年（含 5 年）基准利率上浮 10% 。 ⑩ 2012 年 11 月 9 日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定 资产贷款合同》（编号：贷字 0012 1102 号），发行人向该行贷款 305 . 5612 万元， 贷款期限自 2012 年 1 1 月 9 日至 2015 年 12 月 29 日，贷款利率为贷款实际发放 日 3 - 5 年（含 5 年）基准利率上浮 10% 。 2012 年 12 月 27 日，发行人 与交通银行股份有限公司保定分行签订《固 定资产贷款合同》（编号：贷字 00121204 号），发行人向该行贷款 547.902 万元， 贷款期限自 2012 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 29 日，贷款利率为贷款实际发放 日 3 - 5 年（含 5 年）基准利率上浮 10% 。 * 乐凯公司以其与交通银行股份有限公司保定分行于 2011 年 12 月 29 日签订 的《最高额保证合同》（编号：额保字 00111207 号）为发行人 上述 第 1 - 11 项 贷 款提供最高债权额为 6,000 万的最高额保证担保， 详见 本补充法律意见书 “ 六 、 关联交易及同业竞争的补充核查 ” 之 “ （二） 发 行人与关联方之间的关联交易 ” 之 “3 、关联担保 ” 。 2012 年 10 月 31 日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《流 动资金借款合同》（编号：贷字 00121015 号），发行人向该行贷款 5 , 099 , 928 . 2 0 元，贷款期限自 2012 年 11 月 1 日至 2013 年 10 月 31 日，贷款利率为贷款实际 发放日 6 个月至 1 年（含 1 年）基准利率上浮 10% 。 * 2012 年 11 月 9 日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《流 动资金借款合同》（编号：贷字 00121101 号），发行人向该行贷款 216.6929 万元， 贷款期限不超过 12 个月，自首次放款日起，到期日为 2013 年 11 月 8 日，贷款 利率为贷款实际发放日 6 个月至一年（含一年）基准利率上浮 10% 。 * （ 3 ）向中信银行股份有限公司保定分行的借款 2012 年 5 月 14 日，发行人与中信银行股份有限公司保定分行签订《人民币 流动资金贷款合同》（合同编号： 2012 冀保银贷字第 12100376 号），发行人向该（未完）  |