[公告]天银机电：中信建投证券股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于常熟市天银机电股份有限公司 2014 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为常熟市天银 机电股份有限公司（以下简称“天银机电”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及募集资金使用等有关规定，对天银机电2014 年度募集资金使用情况进行了核 查，核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]871 号”《关于核准常熟市天银 机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2012 年7 月16 日首次公开发行股票，向社会公开发行了人民币普通股(A 股)股票2,500 万股，发行价为每股人民币为17.00 元，募集资金总额为人民币42,500.00 万元， 扣除券商承销佣金及保荐费3,850.00 万元后，主承销商中信建投证券股份有限公 司于2012年7月20日划入公司在中信银行股份有限公司常熟支行开立的账户(账 号为：7324010182899999035)人民币38,650.00 万元，另扣减审计费、律师费和 网上发行手续费等发行费用796.88 万元后，本公司募集资金净额为37,853.12 万 元，其中超募资金为24,353.12 万元。 中汇会计师事务所有限公司已于2012 年7 月21 日对公司本次募集资金到位 情况进行了审核，并出具了中汇会验[2012]2277 号《验资报告》。上述募集资金 已经全部存放于募集资金专户管理。 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本 公司的实际情况，制定了《常熟市天银机电股份有限公司募集资金使用管理制 度》。《常熟市天银机电股份有限公司募集资金使用管理制度》已经公司第一届董 事会第六次会议和2011 年第二次临时股东大会审议通过。 公司连同保荐人中信建投证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司 常熟支行、江苏常熟农村商业银行股份有限公司碧溪支行、中国农业银行股份有 限公司常熟碧溪支行、招商银行股份有限公司苏州支行、宁波银行股份有限公司 常熟支行以及中信银行股份有限公司常熟支行签订了《募集资金三方监管协议》。 《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异。公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。报告期内，协议 得到了有效的履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可 以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使 其监督权。 报告期内，公司严格按照《常熟市天银机电股份有限公司募集资金使用管理 制度》、《公司章程》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管 理，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行相应的审批程序，保证 募集资金专款专用。募集资金到账后，2012 年8 月13 日，公司董事会为本次募 集资金批准开设了宁波银行股份有限公司常熟支行、江苏常熟农村商业银行股份 有限公司碧溪支行、中国农业银行股份有限公司常熟碧溪支行、招商银行股份有 限公司苏州分行、中国银行股份有限公司常熟支行以及中信银行股份有限公司常 熟支行六个专项账户，其中中国银行股份有限公司常熟支行存款账户为： 511860737731，江苏常熟农村商业银行股份有限公司碧溪支行存款账户为： 101210001006235535，中国农业银行股份有限公司常熟碧溪支行存款账户为： 521101040015188 ， 招商银行股份有限公司苏州分行存款账户为： 714902031410608 ， 宁波银行股份有限公司常熟支行存款账户为： 75060122000075335 ， 中信银行股份有限公司常熟支行存款账户为： 7324010182899999035。 2014 年8 月15 日，公司第二届董事会第五次会议，审议并通过了《关于变 更公司部分募集资金账户及签署三方监管协议的议案》。公司拟撤销原招商银行 股份有限公司苏州分行的公司募集资金专用账户（银行账号：714902031410608）， 该专户仅用于公司超募资金存放，同时在中国工商银行股份有限公司常熟支行开 设新的公司募集资金专用账户，将原招商银行股份有限公司苏州分行的公司募集 资金专用账户余额全部转入在中国工商银行股份有限公司常熟支行新开设公司 募集资金专用账户（银行账号：1102253329000003796）。 截至2014 年12 月31 日，募集资金存储情况如下： 开户银行 银行账号 账户类别 存储方式 存储余额 中国银行股份有 限公司常熟支行 511860737731 专户 活期存款 129,952.05 479360882206 专户 定期存款 7,000,000.00 小 计 7,129,952.05 江苏常熟农村商 业银行股份有限 公司碧溪支行 101210001006235535 专户 活期存款 2,472,619.49 101260001008214902 专户 定期存款 1,000,000.00 101220001008214904 专户 定期存款 1,000,000.00 101250001008004472 专户 定期存款 5,412,500.00 101230001008004473 专户 定期存款 5,412,500.00 101210001008004474 专户 定期存款 5,412,500.00 101280001008004475 专户 定期存款 5,412,500.00 101260001008004476 专户 定期存款 5,412,500.00 101280001008004477 专户 定期存款 5,412,500.00 小 计 36,947,619.49 中国农业银行股 份有限公司常熟 碧溪支行 521101040015188 专户 活期存款 2,813.65 10521101140012523 专户 定期存款 1,000,000.00 10521151400000022 专户 定期存款 5,000,000.00 10521151200000023 专户 定期存款 5,000,000.00 10521151200000024 专户 定期存款 5,000,000.00 10521151200000025 专户 定期存款 5,000,000.00 10521151200000026 专户 定期存款 1,500,000.00 小 计 22,502,813.65 中国工商银行股 份有限公司常熟 分行碧溪支行 1102253329000003796 专户 活期存款 28,247.99 1102253314000000408 专户 定期存款 107,516,247.18 小 计 107,544,495.17 宁波银行股份有 限公司常熟支行 75060122000075335 专户 活期存款 125,417.54 75060122000162442 专户 定期存款 1,000,000.00 75060122000077806 专户 定期存款 4,000,000.00 75060122000077959 专户 定期存款 5,412,500.00 75060122000078017 专户 定期存款 5,412,500.00 75060122000078170 专户 定期存款 5,412,500.00 75060122000078226 专户 定期存款 5,412,500.00 75060122000078379 专户 定期存款 5,412,500.00 75060122000078435 专户 定期存款 5,412,500.00 75060122000078588 专户 定期存款 5,412,500.00 75060122000078644 专户 定期存款 5,412,500.00 75060122000078700 专户 定期存款 5,412,500.00 小 计 53,837,917.54 中信银行股份有 限公司常熟支行 7324010182899999035 专户 活期存款 61,437,276.76 7324010184000174689 专户 定期存款 1,000,000.00 7324010184000174734 专户 定期存款 1,000,000.00 7324010184000174819 专户 定期存款 1,000,000.00 7324010184000174983 专户 定期存款 1,000,000.00 7324010184000174211 专户 定期存款 1,000,000.00 7324010184000174386 专户 定期存款 1,000,000.00 7324010184000174431 专户 定期存款 1,000,000.00 7324010184000174514 专户 定期存款 1,000,000.00 小 计 69,437,276.76 合 计 297,400,074.66 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金实际使用情况 2014 年度《募集资金使用情况对照表》详见本核查意见附件。 （二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 研发中心建设项目项目投资总额为1,000.00 万元，全部用于购置仪器设备和 软件。该项目不直接产生收益，但通过加强技术研发中心的建设，有利于强化公 司自身自主创新能力。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司2014 年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金预先投入及募集资金置换情况 公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入 募投项目自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意以公司募集资金 7,597,315.04 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 公司以自有资金预先投入募投项目人民币7,597,315.04 元，业经中汇会计师 事务所有限公司出具中汇会鉴[2012]2400 号《关于常熟市天银机电股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。 六、超募资金使用情况 经2012 年8 月公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募 资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用3,500 万元 超募资金永久补充流动资金。 经2014 年8 月公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司使用部分 超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用4,800 万元超募资金永久补充流动资金。 七、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《募 集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信 息披露工作，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 八、会计师对天银机电2014 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 中汇会计师事务所有限公司对于天银机电2014 年度募集资金存放与使用情 况出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2015]0954 号）， 结论意见如下：“我们认为，常熟天银公司管理层编制的《关于2014 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》及相关格式指引的规定，如实反映了常熟天银公司2014 年度募集资金实 际存放与使用情况。” 九、保荐机构对天银机电2014 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中信建投证券及其保荐代表人已认真审阅、核查了公司关于募集资金存放、 使用的相关资料，认为：公司关于募集资金的存放、使用均履行了必要的法律程 序；独立董事发表了同意意见；募集资金均用于公司发展主营业务之需要，且没 有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在影响原募集资金投资项目的 正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有 限公司2014 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人：_______________ _____________ 王广学 倪 进 中信建投证券股份有限公司 2015 年 4 月 7 日 附件 募集资金使用情况对照表 2014 年度 编制单位：常熟市天银机电股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 37,853.12 本年度投入募集资金总额 5,596.49 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 10,706.80 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资 项目 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末投入 进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否 发生重大变化 募投项目： 无功耗起动器产能扩建项目 否 4,295.00 4,295.00 337.14 893.31 20.80 2015-12-31 否 整体式无功耗起动器产能扩建项目 否 5,960.00 5,960.00 144.17 1,001.59 16.81 2015-12-31 484.46 是 否 吸气消音器产能扩建项目 否 2,245.00 2,245.00 70.74 163.53 7.28 2015-12-31 否 研发中心建设项目 否 1,000.00 1,000.00 244.44 348.37 34.84 2015-12-31 否 其他与主营业务相关的营运资金项 目 募投项目小计 13,500.00 13,500.00 796.49 2,406.80 17.83 484.46 超募资金投向： 补充流动资金 否 4,800.00 8,300.00 否 超募资金投向小计 4,800.00 8,300.00 合 计 13,500.00 13,500.00 5,596.49 10,706.80 484.46 未达到计划进度原因(分具体项目) 报告期内，公司募投项目正常推进，生产了无功耗起动器482 万个。由于自2013 年6 月份开始， 家电消费刺激政策的到期，市场总体需求量有所回落，公司产品增长预期逐步放缓，市场需求减弱， 公司主动调整投资进度，应对未来市场变化，导致未能达到原有计划进度。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用情况进展 1、2012 年8 月13 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性 补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用3,500 万元超募资金永久补充流动资金。 2、2014 年8 月15 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永 久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用4,800 万元超募资金永久补充流动资 金。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2012 年8 月13 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募 投项目自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意以公司募集资金7,597,315.04 元置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 [注]无功耗起动器产能扩建项目和整体式无功耗起动器产能扩建项目已部分达到预定可使用状态，投产并实现效益。 中财网
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