[公告]坚瑞消防：关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
关于陕西坚瑞消防股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字[2015]第61060004号 目 录 1、 鉴证报告 ··········································································· 1-2 2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ················ 3-7 通讯地址： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼 Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码（Post Code）： 100039 电话（Tel）：0086-10-88219191 传真（Fax）：0086-10-88210558 ： 关于陕西坚瑞消防股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字[2015]第61060004号 陕西坚瑞消防股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防 公司”）截至2014年12月31日止的【《董事会关于募集资金年度存放与实际使 用情况的专项报告》】进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，编制【《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》】， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据，是坚瑞消防公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴 证工作的基础上，对【《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》】发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对【《董事会关于募集资金年 度存放与实际使用情况的专项报告》】是否不存在重大错报获取合理保证。在执 行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们 认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，坚瑞消防公司截至2014年12月31日止的【《董事会关于募集 资金年度存放与实际使用情况的专项报告》】在所有重大方面按照中国证监会发 布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。 本鉴证报告仅供坚瑞消防公司2014年年度报告披露之目的使用，不得用作 任何其他目的。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一五年四月六日 陕西坚瑞消防股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董 事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告。 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]106号文核准，公司于2010年 8月向社会公众发行人民币普通股2,000.00万股，每股面值1.00元，每股发行 价19.98元，共募集资金总额人民币399,600,000.00元，扣除发行费用人民币 36,454,173.00元，实际募集资金净额为人民币363,145,827.00元。该项募集资 金已于2010年8月26日全部到位，已经毕马威会计师事务所有限公司审验， 并出具KPMG-C(2010)CR No.0002号验资报告。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1343号核准，公司向童新建 发行29,270,068.00股股份、向童建明发行29,730,573.00股股份、向上海傲英 一期股权投资中心发行（有限合伙）6,685,321.00股股份、向江苏化工创业有限 公司发行4,933,761.00股股份、向丁赤发行173,394.00股股份、向霍建华发行 134,862.00股股份、向吴婷发行96,330.00股股份、向孙喜生发行67,431股股 份。根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求， 发行人和财通证券确定本次非公开发行股票的发行价格为 6.25 元/股，发行数 量为 22,400,000 股，募集资金总额为人民币140,000,000.00元，扣除发行费 用人民币4,600,000.00元，实际募集资金净额为人民币135,400,000.00元。该 项募集资金已于2014年12月26日全部到位，已经毕瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2014]第 61060003 号验资报告。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：元 以前年度已投 入 本年使用金额 累计利息 收入净额 年末余额 直接投入募 集资金项目 补充流动资金 193,896,285.73 46,515,428.94 16,124,673.45 195,565,821.20 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《陕西坚瑞消防股份有限公司募 集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》” ，下同），经本公司股东大会 2010年第三次临时会议审议通过。 根据《募集资金管理办法》，本公司及其子公司对募集资金实行专户存储， 本公司在中国建设银行股份有限公司西安电子正街支行、中国民生银行股份有限 公司西安分行、平安银行股份有限公司西安分行营业部、兴业银行锦园路支行、 中信银行西安分行营业部分别设立了61001865700052501623、 1203014210021106、11014503401008、456930100100030120、 7251110182600334009 五个募集资金专用账户；目前中国建设银行股份有限公 司西安电子正街支行和兴业银行锦园路支行余额已转至中国平安银行股份有限 公司西安分行营业部；子公司北京坚瑞恒安消防技术有限公司在中国民生银行股 份有限公司北京劲松支行、中国银行股份有限公司西安长安区太阳新城步行街支 行分别设立了131014170011992、102446678497募集资金专用账户；目前中国 民生银行股份有限公司北京劲松支行行余额已转至中国银行股份有限公司西安 长安区太阳新城步行街支行；子公司西安金泰安全消防技术有限责任公司在兴业 银行股份有限公司西安分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行分别设立 了456010100100240147、72120154500000066两个募集资金专用账户，对募 集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。 本公司于2010年9月20日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储 三方监管协议》，2013年6月27日新增募集资金账户中国平安银行股份有限公司 西安分行营业部并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主 要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重 大差异。截至2014年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了 切实有效的履行。截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：元 公司名称 专户银行名称 银行账号 初始存放金额 利息收入净额 其他增加 已使用金额 补充流动资金 存储余额 陕西坚瑞消 防股份有限 公司 中国建设银行股份 有限公司西安电子 正街支行 61001865700052501623 164,000,000.00 1,548,875.07 13,396,030.88 陕西坚瑞消 防股份有限 公司 中国民生银行股份 有限公司西安分行 1203014210021106 204,424,000.00 5,026,027.48 26,302,294.57 38,000,000.00 21,317,193.76 陕西坚瑞消 防股份有限 公司 兴业银行锦园路支 行 456930100100030120 36,987,403.64 235,158.42 陕西坚瑞消 防股份有限 公司 平安银行股份有限 公司西安分行营业 部 11014503401008 37,222,562.06 1,378,582.68 63,934.50 30,000,000.00 8,601,329.93 陕西坚瑞消 防股份有限 公司 中信银行西安分行 营业部 7251110182600334009 135,400,000.00 135,400,000.00 135,400,000.00 北京坚瑞恒 安消防技术 有限公司 中国民生银行股份 有限公司北京劲松 支行 131014170011992 39,900,000.00 47,506.49 37,516,182.91 北京坚瑞恒 安消防技术 有限公司 中国银行股份有限 公司西安长安区太 阳新城步行街支行 102446678497 2,459,833.05 3,540.24 2,463,373.29 西安金泰安 全消防技术 有限责任公 司 兴业银行股份有限 公司西安分行 456010100100240000 40,500,000.00 369,044.48 40,869,044.78 西安金泰安 全消防技术 有限责任公 司 上海浦东发展银行 股份有限公司西安 分行 72120154500000000 89,500,000.00 4,232,308.62 4,500,000.00 70,496,453.94 27,783,924.25 合计 195,565,821.20 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目 情况表”（附表2）。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司《募 集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2014年度募集 资金的存放与使用情况。 陕西坚瑞消防股份有限公司董事会 二○一五年四月六日 附表1： 募集资金使用情况对照表 2014年度 编制单位：陕西坚瑞消防股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 49,854.58 本年度投入募集资金总额 4,651.51 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 29,021.42 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和其他与 主营业务相关的营运资 金投向 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额(1) 本年度 投入金 额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 （%）(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 1、年产20000台S型气 溶胶自动灭火装置生产 和研发基地项目 是 9,400.00 9,400.00 4,617.69 7,049.60 75.00 2015年 12月31 日 不适 用 否 2、国内市场营销和服务 网络建设项目 否 4,000.00 4,000.00 817.58 20.44 2015年 12月31 日 不适 用 否 3、补充流动资金 否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00 2012年 12月31 日 不适 用 否 4、收购达明科技有限公 司配套募集资金 否 13,540.00 13,540.00 承诺投资项目小计 29,940.00 29,940.00 4,617.69 10,867.18 其他与主营业务相关的 营运资金投向 1、归还银行贷款 3,780.00 3,780.00 3,780.00 100.00 2、补充流动资金 3,900.00 3,900.00 3,900.00 100.00 3、坚瑞消防营销中心（北 京） 3,990.00 3,990.00 25.23 3,751.62 94.03 4、购买土地 4,050.00 4,050.00 4,086.00 100.89 5、火灾报警项目 4,100.00 4,100.00 8.59 2,636.62 64.31 其他与主营业务相关的 营运资金投向小计 19,820.00 19,820.00 33.82 18,154.24 合计 49,760.00 49,760.00 4,651.51 29,021.42 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因 1、“年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”实施地点变更到西咸新 区沣东新城（西安沣渭新区）六村堡现代产业园区。2012年8月15日，西安市国土资源局发 布《西安市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（西土出告字[2012]103 号），公开挂牌出让 包括公司实施“年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”所在地在内 的三宗国有建设用地使用权。 因村民上访，导致该三宗工业用地使用权中止挂牌。2013年3 月9日，西安市国土资源局发布恢复挂牌公告（详见《西安晚报》2013年3月9日第12版）， 声明村民安置补充问题已经解决，公告重新进行挂牌。上述原因导致该项目开工建设较预计时 间有所滞后，后期因公司整合研发、试验、生产、仓库等资源，在该募集资金投资项目建设用 地上建设由原材料、生产、销售、研发相结合，覆盖气体灭火系统、干粉灭火系统、消防电子 产品、装甲抑爆系统等各类消防产品研发和生产的消防产业园区，在整体施工过程中，为了科 学合理组织施工，从而影响该项目的工程进度。鉴于此，“年产20000台S型气溶胶自动灭火 装置生产和研发基地建设项目”预计延后十二个月建成。2、“全国的市场营销和服务网络建设 项目”为了符合监管要求，该募投项目中新办事处的开办费和初期人员工资都是用公司自有资 金支付，没有使用募集资金；同时，根据业务和人员具体情况，新设办事处的规模和条件公司 有所限制。这也是为了保证项目质量，节约投入，避免盲目推进投资进度，以确保项目经济效 益最大化；另外，在该募投项目中，计划使用2,310.00万元购置五处房产，由于房地产涨价因 素的影响，目前只使用该募投项目资金购置了广州一处房产，北京办事处购置房产计划由使用 其他与主营业务相关的营运资金3,990.00万元建设的“坚瑞消防营销中心（北京）”实施，也 使得投入进度延后。作为募投项目“年产20000 台S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建 设项目”的配套项目，同样预计延后十二个月建成。 项目可行性发生重大变化的情况 说明 无 其他与主营业务相关的营运资金 的金额、用途及使用进展情况 本次公开发行其他与主营业务相关的营运资金19,914.58万元； 公司第一届董事会第十七次会议决议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币1,980.00 万元提前归还银行短期借款，该项计划已履行完相关的法定程序，并于2010年9月30日实施 完成； 公司第一届董事会第十九次会会议决议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币1,900.00 万元永久补充流动资金，该项计划已履行完相关的法定程序，已于2010年12月23日实施完 成； 公司2011年第二次临时股东大会决议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币3,990.00 万元建设坚瑞消防营销中心（北京），该项目前正在实施中； 公司2011年第三次临时股东大会决议，使用其他与主营业务相关的营运资金4,050万元，竞价 购买位于西咸新区沣东新城（西安沣渭新区）面积约为150亩的土地使用权。该项目正在实施 中。 公司2012年第二届十二次董事会决议会议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 2,000.00万元永久补充流动资金，该项计划已履行完相关的法定程序，已于2012年3月29 日实施完成； 公司2012年第二届董事会第十三次会议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 1,800.00万元提前归还银行短期借款，该项计划已履行完相关的法定程序，并于2012年11 月23日实施完成； 公司2012年第二届董事会第十七次会议决议拟使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 4,100.00万元投资消防火灾报警系统项目。该项目正在实施中。 募集资金投资项目实施地点变更 情况 公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点及设立 全资子公司的议案》，同意公司变更部分募投项目实施主体和实施地点。 募集资金投资项目实施方式调整 情况 经公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点及设立 全资子公司的议案》，公司2011 年第三次临时股东大会批准，公司变更部分募投项目实施主体 和实施地点。“年产20000 台S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”改由“西安金泰 安全消防技术有限责任公司”实施。 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 2010年度，公司以自筹资金预先投入募集资金项目共计人民币569.77万元，其中投入年产20000 台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目人民币477.33万元，投入国内市场营销和 服务网络建设项目人民币92.44万元。毕马威华振会计师事务所对上述公司以自筹资金预先投 入募投项目的情况进行了验证，并出具了KPMG-C(2010)OR.No.0073《陕西坚瑞消防股份有限公 司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截止2010年9月8日止使用情况的审核报告》。 2011年1月24日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司用募集资金人民币569.77 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。 公司独立董事、公司监事会分别发表意见，同意公司利用募集资金置换前期已投入资金； 公司保荐机构（国信证券股份有限公司）对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金事项发表了专项核查意见，同意公司以募集资金人民币569.77万元置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金。 于2011年2月，公司将该等预先已投入募集资金投资项目的自筹资金与募集资金进行了置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 经2013年3月26日第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司将闲置募集资金3,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2013年3月28日和29日自上海浦东发 展银行股份有限公司西安分行开设的募集资金专项账户共划出募集资金3,000.00万元，2013 年9月11日，公司归还募集资金3,000 万至该专项账户。 经2013 年 9 月 17 日第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议于审议 通过拟使用闲置募集资金 3,000 万元暂时补充流动现金，使用期限不超过 6 个月。2013年9 月18日自专项账户划出募集资金3,000.00万元,2013年3月17日，公司归还募集资金3000 万至该专项账户。 经2014年3月18日第二届董事会第三十一次会议决议及第二届监事会第二十五次会议公告审 议通过，公司将闲置募集资金3,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。 2014年3月20日自上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开设的募集资金专项账户共划出 募集资金3,000.00万元。 经2014年9月18日第三届董事会第七次 会议及第三届监事会第五次会议审议通过，公司将闲置募集资金3,000.00万元用于暂时补充 流动资金，使用期限不超过6个月。2014年9月19日自平安银行股份有限公司西安分行营业 部开设的募集资金专项账户共划出募集资金3,000.00万元。 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 截止2014年12月31日，公司的募集资金投资项目尚在进行中，不适用于结余募集资金的情况。。 尚未使用的募集资金用途及去向 截止2014年12月31日，公司尚未使用的募集资金为人民币17178.53万元，公司将继续按照 募集资金使用计划将其用于募集资金投资项目中其用于募集资金投资项目中。 截止2014年12月31日，公司尚未使用的其他与主营业务相关的营运资金为人民币2378.06 元，公司正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证，争取尽早制定剩余其他与主营业务相 关的营运资金的使用计划。 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司已披露的相关信息 不存在存放、使用、管理及披露存在违规情形。 1、2011年2月11日公司将预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,697,659.23元与募集 资金进行了置换，实际置换了5,697,700.00元，差异40.77元。另外实际置换从其他与主营 业务相关的营运资金专户置出，2011年8月从募集资金专户转入其他与主营业务相关的营运资 金专户5,697,700.00元，对此进行了纠正。 2、第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议于2013年9月17日审议通 过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金3,000.00万 元暂时补充公司日常经营所需的流动现金。2014年1月3日，公司拟将用于暂时补充流动资金 的募集资金3,000.00 万元提前归还至公司在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行唐延路 支行开设的募集资金专项账户，由于银行单据填写错误，导致银行退票，公司将在使用期限内 择期另行归还。2014年3月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金3,000.00 万元提前归还至公司在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行唐延路支行开设的募集资金 专项账户。 3、2014年1月23日，公司支付“火灾报警项目”相关资金时，误使用了“国内市场营销和服 务网络建设项目”账户资金，涉及金额63,850.00元，手续费48.00元，公司已于2014年5 月4日纠正本次错误使用募集资金的情况。 4、第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议于2014年9月19日审议通过《关于 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金3,000.00万元暂时 补充公司日常经营所需的流动现金，经公司董事会、监事会审议通过并经持续督导机构核查无 异议，拟使用“国内市场营销和服务网络建设项目”的3,000.00万元闲置募集资金暂时补充 流动资金。由于工作人员操作失误，将“年产20,000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发 基地项目”募集资金专项账户中的3,000.00万元转出，公司核查发现后，已将3,000.00万元 募集资金于2014年9月24日及时归还至该账户，同时公司从“国内市场营销网络和服务网络 建设项目”募集资金专项账户中转出3,000.00万元用于暂时补充流动资金。 公司已披露的相关信息不存在存放、使用、管理及披露存在违规情形。 中财网
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