[公告]金一文化：招商证券股份有限公司关于公司相关事项的核查意见
招商证券股份有限公司关于 北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为北京 金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”、“公司”）持续督导工作 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《中小企业板信息披露业 务备忘录第25号:商品期货贵金属远期交易业务》等有关法律、法规和规范性文件 的要求，对公司2014年度募集资金年度存放与实际使用情况、开展2015年度贵金 属套期保值业务和开展2015年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划业务事 项、金一文化《2014年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》 进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 第一部分 招商证券关于北京金一文化发展股份有限公司2014年度募 集资金年度存放与实际使用情况的核查意见 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到账情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]48号文《关于核准北京金一文化 发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，金一文化于2014年1月27日向 社会公开发行人民币普通股（A股）4,181.25万股，其中，公开发行新股2,525万 股，公司股东公开发售股份1,656.25万股，发行价格为每股人民币10.55元，募集 资金总额为人民币26,638.75万元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计 3,553.89万元后，实际募集资金净额为23,084.86万元。上述募集资金到位情况业 经瑞华会计师事务所审验并出具验资报告《瑞华验字[2014]第01300001号》。 根据公 司的 招股说 明书 ，公司 运 用本次 募 集 资金投 资 “ 银邮营销渠道建设与 发展”、“零售营销渠道的建设与发展”、“江阴研发中心创意亚洲项目”等三 个项目，计划使用募集资金23,085.10万元。 （二）募集资金使用和结余情况 单位：万元 项目 置换预先投入募投 项目的自筹资金 2014 年投 入金额 截至 2014.12.31 累 计使用和结余 已使用募集资金 3,100.00 19,984 . 86 23,084.86 项目 置换预先投入募投 项目的自筹资金 2014 年投 入金额 截至 2014.12.31 累 计使用和结余 其中：募集资金项目投入金额 3,100.00 19,984 . 86 23,084.86 募集资金专用账户余额（剩余利息） 19.63 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 1、为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京 金一文化发展股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）， 根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用 实行专人审批，保证专款专用。 2、公司分别与招商证券、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。 3、三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告 期内三方监管协议得到切实履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2014年12月31日，公司有4个募集资金账户，募集资金存放情况如下： 单位：元 开户单位 开户银行 账号 募集资金余 额（利息） 北京金一文化发展股份有限 公司 中信银行江阴支行 7352510182600011515 62,917.35 江苏金一文化发展有限公司 中国银行江阴支行 52 0964319823 87,237.84 江苏金一文化发展有限公司 工行江阴支行 1103032119200007072 38,695.79 深圳金一文化发展有限公司 招行深圳蔡屋围支行 755917806810202 7,486.87 合 计 196,337.85 三、2014年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况 参加“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。 （三）募集资金项目先期投入及置换情况 募集资金项目之江阴研发中心创意亚洲项目先期投入自筹资金人民币 6,273.37万元。报告期使用募集资金置换先期投入的自筹资金3,100万元。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）尚未使用的募集资金用途及去向 报告期末，各募集资金专户利息余额总计196,337.85元，将于2015年投入到 募投项目上。 （六）募集资金使用的其他情况 公司无募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目情况 零售营销渠道的建设与发展项目变更 （一）变更原因 公司变更“零售营销渠道建设与发展”项目，将该项目的募集资金投入到“银 行营销渠道建设与发展”项目是为了有效利用资金、充分发挥资金使用效率。公 司银行营销渠道是公司传统优势渠道，相较其他营销渠道已较为成熟，因此将有 限的资金优先用于发展银行营销渠道的建设与发展将更能发挥资金使用效率，有 利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。 （二）决策程序 公司于2014年2月10日的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会 议上审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并于2014年第二次临时 股东大会审议通过，独立董事出具了该事项的独立意见，保荐机构出具了该事项 的核查意见。 （三）披露情况说明 公司于2014年2月12日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、证券日报、证券时报、 中国证券报、上海证券报上披露了《关于变更募集资金投资项目的公告》 （2014-004）、《第二届董事会第十一次会议决议公告》（2014-002）及《第二 届监事会第六次会议决议公告》（2014-003）。2014年2月19日，公司发布了《关 于变更募集资金投资项目的补充公告》（2014-011）。2014年2月28日，公司发布 了《2014年第二次临时股东大会决议公告》（2014-012）。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 金一文化已按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易中小板上市公司规 范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》 等的相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了2014年度募集 资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。 六、保荐机构主要核查工作 招商证券保荐代表人通过与资料查询、现场核查、访谈沟通等方式，从募集 资金的存放、管理、用途及募集资金投资项目实施情况和信息披露情况等方面对 其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。主要核查内容包括：查 阅了金一文化募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、与募集资金使 用相关的合同、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等 资料，与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等，并出具了相关的核查 意见。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：2014年度金一文化严格执行了募集资金专户存储制 度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整， 不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。 第二部分 招商证券关于北京金一文化发展股份有限公司开展2015年 贵金属套期保值业务的核查意见 一、公司开展贵金属套期保值业务是公司业务所需，符合公司实际情况 黄金、白银是公司产品的主要原材料。公司开展黄金及白银套期保值业务的 目的是利用套期保值工具规避生产经营所需原材料及存货价格波动给公司带来的 经营风险，保证经营业绩的相对稳定。 公司套期保值业务仅限于上海黄金交易所黄金、白银现货延期交易方式进行。 二、贵金属套期保值业务拟开展情况 根据公司对2015年库存量的合理预测和对市场销售的预测，2015年度公司黄 金套期保值业务交易量预计累计不超过5,000千克，累计投入资金（保证金）预计 不超过15,000万元，其中买开仓持仓保证金计划占比2/3，卖开仓计划占比1/3； 公司白银套期保值业务交易量预计累计不超过10,000千克，累计投资资金（保证 金）预计不超过600万元，其中买开仓持仓保证金计划占比4/5，卖开仓计划占比 1/5。 公司将使用自有资金开展套期保值业务。 三、贵金属套期保值业务的风险分析 （一）价格波动风险：贵金属价格具有不确定性，公司进行贵金属（T+D）多 头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高贵金属 原材料采购成本或冲减贵金属价格上涨所带来的利润的风险。 （二）持仓规模风险：由于目前黄金（T+D）交易业务实行12%的保证金制度， 白银（T+D）交易业务实行15%的保证金制度（上海黄金交易所有权利对交易保证 金的比例进行调整），放大了交易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金杠杆，持 仓规模过大，则微小的价格变动可能造成损益的重大变化，不利于公司稳健经营。 （三）资金管理风险：贵金属（T+D）业务实行每日无负债结算制度，如果清 算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行 平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强 制平仓造成损失。 （四）操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等 操作风险。 四、贵金属套期保值业务业务的内控制度建设情况及采取的风险控制措施 （一）公司已制定了《贵金属远期套期保值业务管理制度》，对套期保值业 务审批权限、操作流程、风险控制等方面作出了明确规定。公司将严格控制套期 保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《贵金属套期保值业务 管理制度》的规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操 作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行 套期保值。 （二）将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度规避价格波动风险。 （三）公司将严格按照相关制度安排和使用专业人员，并加强对相关人员业 务培训及职业道德培训，以提高相关人员的综合素质，发生异常情况及时报告， 形成高效的风险处理程序。 （四）建立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当 发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。 五、保荐机构核查意见 综上，本保荐机构经核查后认为： （一）公司开展贵金属套期保值业务可以规避生产经营所需原材料及存货价 格波动给公司带来的经营风险，保证经营业绩的相对稳定，是公司业务所需，符 合公司实际情况。 （二）公司已制定了较为完善的贵金属套期保值业务管理制度，风险具有一 定的可控性。公司使用自有资金利用开展的套期保值业务的相关审批程序符合国 家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 （三）金一文化已召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于开 展2015年度贵金属套期保值业务的议案》，并决议通过了公司2015年拟开展的贵 金属套期保值业务交易量和投入金额，上述事项尚需公司2014年度股东大会审议 通过后生效。 （四）公司不得使用募集资金直接或间接进行贵金属套期保值业务，使用自 有资金进行贵金属套期保值业务应严格控制资金规模，不得影响公司正常经营所 需资金的使用。 本保荐机构同时提请各投资者注意，虽然金一文化已就开展贵金属套期保值 业务建立了较为完善的内控制度，制定了切实有效的风险处理措施，但贵金属套 期保值业务固有的价格波动风险、内部控制固有局限性导致的内控失效风险以及 保证金数量变化导致的资金风险仍有可能对公司的经营业绩产生影响，请广大投 资者注意风险。 第三部分 招商证券关于北京金一文化发展股份有限公司开展2015年 贵金属远期交易与黄金租赁组合业务的核查意见 一、公司开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务是公司业务所需，符合公司实 际情况 公司自营范围内的贵金属远期交易与黄金租赁组合业务是指公司在从事黄金 租赁业务时，依据公司库存量及黄金租赁量，通过买入贵金属远期交易与黄金租 赁组合产品方式对需要套保的黄金租赁业务进行套期保值，然后通过该组合的对 冲、现货交割或其他董事会批准的方式等，以锁定租赁成本，规避黄金价格波动 造成黄金租赁风险的经营行为。公司进行贵金属远期交易与黄金租赁组合业务只 能以规避黄金租赁产生的价格波动等风险为目的，不进行投机和套利交易。 随着公司业务规模扩大，公司加大了黄金租赁量，因此当金价出现较大波动 时，黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司的经营业绩造成一定影响。为 了降低因金价波动使黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司利润的影响， 公司拟与部分银行开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务。 公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务仅限于各金融机构及合法交易平台 的贵金属远期交易品种，或者公司董事会批准的其他方式。 二、贵金属远期交易与黄金租赁组合业务拟开展情况 根据公司对2015年库存量的合理预测、市场销售的预测及公司黄金租赁开展 预期情况，2015年公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务投入金额及业务期间 预计为：交易量预计累计不超过4,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过 10,000万元，保证金原则上使用自有资金，但会根据与银行就此项业务洽谈的实 际情况使用向该行申请授信额度而无需额外支付保证金。 三、贵金属远期交易与黄金租赁组合业务的内控制度建设情况及采取的风险控制 措施 （一）公司通过与信用可靠的金融机构进行交易，控制交易对象风险。 （二）公司已制定了《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》，对 贵金属远期交易与黄金租赁组合业务审批权限、操作流程、风险控制等方面做出 了明确规定。公司将严格控制贵金属远期交易业务的资金规模，合理计划和使用 保证金，严格按照公司《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》的规定 下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。公司将合理调 度资金用于贵金属远期交易与黄金租赁组合业务，不得使用募集资金直接或间接 进行贵金属远期交易。 四、保荐机构核查意见 综上，本保荐机构经核查后认为： （一）公司开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务在一定程度上可以锁定 租赁成本，进一步规避黄金价格波动造成的黄金租赁风险，是公司业务所需，符 合公司实际情况。 （二）公司已制定了较为完善的贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理制 度，如果相关操作程序、头寸控制和风险防范措施能够得到切实的执行和落实， 公司在开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务过程中可能面临的重大风险将一 定程度能够被预防和及时发现并处理，且风险具有一定的可控性。 （三）金一文化已召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于开 展2015年贵金属远期交易与黄金租赁组合业务的议案》，并决议通过了公司2015 年拟开展的贵金属远期交易与黄金租赁组合业务交易量和投入金额，上述事项尚 需公司2014年度股东大会审议通过后生效。 （四）公司不得使用募集资金直接或间接进行贵金属远期交易与黄金租赁组 合业务，使用自有资金进行贵金属远期交易与黄金租赁组合业务应严格控制资金 规模，不得影响公司正常经营所需资金的使用。 本保荐机构同时提请各投资者注意，虽然金一文化已就开展贵金属远期交易 与黄金租赁组合业务建立了较为完善的内控制度，制定了切实有效的风险处理措 施，但贵金属远期交易与黄金租赁组合业务固有的价格波动风险、内部控制固有 局限性导致的内控失效风险以及保证金数量变化导致的资金风险仍有可能对公司 的经营业绩产生影响，请广大投资者注意风险。 第四部分 招商证券关于北京金一文化发展股份有限公司2014年度内 部控制自我评价报告的核查意见 一、保荐机构核查工作 （一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司章程、三会议事 规则、公司相关内部控制制度文件、信息披露管理制度、募集资金管理制度等各 项管理制度，查阅独立董事发表的意见、信息披露文件、董事会专门委员会的会 议资料等相关文件； （二）查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员的相关资料，并与上述人 员以及公司财务部、证券事务部、审计部有关人员进行交流； （三）审阅公司出具的《北京金一文化发展股份有限公司2014年度内部控制 自我评价报告》。 二、保荐机构核查意见 通过对金一文化内部控制制度的建立和实施情况的核查，招商证券认为：金一 文化现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指 引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。 第五部分 招商证券关于北京金一文化发展股份有限公司内部控制规 则落实自查表的核查意见 一、内部控制规则落实情况 金一文化对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则,依据公司实际情况, 认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审 计委员会工作情况,并重点对信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资 金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内 部控制等事项进行了核查,并出具了《内部控制规则落实自查表》。 经自查,金一文化不存在违背内部控制规则落实情况自查表的事项。 二、保荐机构核查意见 本保荐机构主要通过查阅金一文化的三会会议资料、财务报表；查阅公司各 项业务和管理制度、内控制度；查阅内部审计工作底稿；与董事、监事、高级管 理人员、相关财务人员进行沟通；审阅北京金一文化发展股份有限公司《内部控 制规则落实自查表》。通过上述方式的核查,本保荐机构的核查意见如下: 金一文化已按照相关要求,对公司的内部控制规则落实情况进行了认真自查, 公司所填的《内部控制规则落实自查表》真实反映了其内部控制制度的建设及运 行情况。 （以下无正文） 附表 1 ： 募集资金使用情况对照表 2014 年度 编制单位：北京金一文化发展股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 23 ,084.86 报告期内投入募集资 金 23,084.86 报告期内变更用途的募集资金总额 6,900 已累计投入募集资金 总额 23,084.86 累计变更用途的募集资金总额 6,900 累计变更用途的募集资金总额比例 29.89% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 ( 含部分 变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资总 额 (1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3) = (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 中国农业银行营销渠 道的建设与发展项目 是 3,896 8,493 8,493 8,493 100.00% 1,629.15 是 否 招商银行营销渠道的 建设与发展项目 是 1,942.3 4,245.3 4,245.3 4,245.3 100.00% 749.45 是 否 中国工商银行营销渠 道的建设与发展项目 否 5,826.76 5,826.76 5,826.76 5,826.76 100.00% 530.76 是 否 零售营销渠道的建设 与发展项目 是 6, 900 0 0 0 0.00% 不适用 否 是 邮政营销渠道的建设 与发展项目 否 1,419.8 1,419.8 1,419.8 1,419.8 100.00% 66.41 是 否 江阴研发中心创意亚 洲项目 否 3,100 3,100 3,100 3,100 100.00% 已完工 是 否 承诺投资项目小计 -- 23,08 4 . 86 23,08 4 . 86 23,08 4 . 86 23,08 4 . 86 -- -- 2,975.77 -- -- 超募资金投向 不适用 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2014 年 2 月 10 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金 3,100 万元。随后，公司以募集资金对先期 投入的 3,100 万元自筹资金进行了置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 附表 2 ： 变更募集资金投资项目情况表 2 014 年度 编制单位：北京金一文化发展股份有限公司 单位：人民币万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额（ 1 ） 本年度实 际投入金 额 截至期末实 际累计投入 金额 (2) 截至期末投 资进度（ % ） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 中国农业 银行营销 渠道的建 设与发展 项目 零售营销 渠道的建 设与 发展 项目 8,493 8,493 8,493 100 % 1,629.15 是 否 招商银行 营销渠道 的建设与 发展项目 零售营销 渠道的建 设与发展 项目 4,245.3 4,245.3 4,245.3 100 % 749.45 是 否 合计 - 12,738.3 12,738.3 12,738.3 - - 2,378.6 - - 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明（分具体项目） 零售营销渠道的建设与发展项目变更 : 1 、变更原因 公司变更“零售营销渠道建设与发展”项目，将该项目的募集资金投入到“银行营销渠道 建 设与发展”项目是为了有效利用资金、充分发挥资金使用效率。公司银行营销渠道是公司传 统优势渠道，相较其他营销渠道已较为成熟，因此将有限的资金优先用于发展银行营销渠道 的建设与发展将更能发挥资金使用效率，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。 2 、决策程序 公司于 2014 年 2 月 10 日的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议上审议通 过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并于 2014 年第二次临时股东大会审议通过，独 立董事出具了该事项的独立意见，保荐机构出具了该事项的核查意见。 3 、披露情况说明 公司于 20 14 年 2 月 12 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、证券日报、证券时报、中国证券 报、上海证券报上披露了《关于变更募集资金投资项目的公告》（ 2014 - 004 ）、《第二届董事 会第十一次会议决议公告》（ 2014 - 002 ）及《第二届监事会第六次会议决议公告》（ 2014 - 003 ）。 2014 年 2 月 19 日，公司发布了《关于变更募集资金投资项目的补充公告》（ 2014 - 011 ）。 2014 年 2 月 28 日，公司发布了《 2014 年第二次临时股东大会决议公告》（ 2014 - 012 ）。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体项目） 不适 用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限 公司相关事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 李孝君 吴喻慧 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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