[上市]易尚展示：国浩律师（深圳）事务所关于公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（三）
国浩律师（深圳）事务所 关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行 A股并上市的 补充法律意见书（三） 致：深圳市易尚展示股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所受深圳市易尚展示股份有限公司的委托，担任发行 人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。 就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于深圳市易尚展示股份有限 公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《关 于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（以 下简称“律师工作报告”）。 本所现根据发行人自2013年3月至今（以下简称“补充事项期间”）发生或 变化的重大事项，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具本补充法律 意见书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在 法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报 告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意 见书、律师工作报告的补充。 第一节 关于补充事项期间的补充法律意见 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出本次发行上市方案的决议 1、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次 公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份 规定》”）的相关要求，发行人于2014年3月10日召开2013年年度股东大会，以 记名投票表决方式逐项审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行上市方案 的相关议案：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的 议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约 5-3-3-1 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 束措施的议案》、《关于公司上市后36个月内稳定公司股价预案的议案》等议案。 2、发行人上述有关本次发行上市方案的股东大会决议，包含了本次发行股 票的种类和数量、股东公开发售股份的安排、发行对象、定价方式、发行费用的 分摊、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《管理办法》、《公 开发售股份规定》中所要求的必须包括的事项。 （二）本所律师对发行人2013年年度股东大会的会议通知、会议议程、表决 票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程序 合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规 范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。 （三）经本所律师核查，发行人2013年年度股东大会审议并通过了《关于授 权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，同意董事会 办理本次发行上市的有关授权事项，具体授权范围包括： 1、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 具体确定发行数量、发行价格、发行方式及确定和调整公司相关股东预计公开发 售股份的数量和上限、新股发行与公开发售股份数量的调整方案、本次发行承销 费用的分摊原则等事项； 2、根据中国证监会的要求和公司实际情况对本次募集资金项目及金额作适 当的调整； 3、审阅、修订及签署本次股票发行并上市（包括聘请中介机构）的相关文 件（包括出具相关承诺）和募集资金投资项目运作过程中的重要合同； 4、按中国证监会及其他政府有关部门的要求，相应完善《公司章程（草案）》 有关条款、办理有关股权变更、工商登记手续； 5、全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜； 6、授权有效期：自股东大会通过之日起24个月内有效。 本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。 （四）发行人股东公开发售股份 根据发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并上市的议案》，本次股票发行的数量为不超过1,756万股，包括新 5-3-3-2 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 股发行数量及股东公开发售股份数量，其中： 新股发行总量不超过 1,756万股，若新股发行募集资金额超过募投项目所需 资金总额，公司将减少新股发行数量，由公司现有持股 36个月以上的股东根据 自愿、公平、平等原则按照本次发行前公司全体股东持股比例同比例确定各自的 公开发售股份。公开发行的新股与股东公开发售股份的发行总量不超过 1,756 万股，公开发售股份数量不超过 900万股，且不超过发行前原股东持股比例的 25%。 新股发行及公开发售数量具体计算公式如下： 新股发行数量=（本次发行募投项目所需资金+承销费用×新股发行数量/发 行股票数量+其他上市费用）/发行价格； （新股发行数量+公开发售数量）/（发行前总股本+新股发行数量）≥0.25 根据上述计算公式，各股东公开发售股份的具体比例如下： 股东名称公开发售前持股数量 （股） 公开发售股份数量（万 股） 刘梦龙 17,707,500 不超过 302.49 王玉政 6,750,000 不超过 115.29 向开兵 5,242,500 不超过 89.55 陈 铭 4,050,000 不超过 69.21 深圳市晓扬科技投资有限公司 2,700,000 不超过 46.17 深圳市卓佳汇智创业投资有限公司 2,250,000 不超过 38.43 东莞市奥威斯酒店管理有限公司 2,250,000 不超过 38.43 刘基强 2,100,000 不超过 35.91 深圳市汇智成长投资企业（有限合伙） 1,650,000 不超过 28.17 谢志远 1,350,000 不超过 23.04 刘振基 1,350,000 不超过 23.04 吕群英 1,350,000 不超过 23.04 深圳市汇众同创投资有限公司 1,350,000 不超过 23.04 庄伟雄 675,000 不超过 11.52 李志威 450,000 不超过 7.74 郑惠贤 450,000 不超过 7.74 林泽文 450,000 不超过 7.74 5-3-3-3 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 陈鸿程 225,000 不超过 3.87 吴 彪 180,000 不超过 3.06 李 伟 150,000 不超过 2.52 合 计 52,680,000 不超过 900 相关的发行费用其中承销费由发行人与拟公开发售股份的股东根据各自发 行比例承担，其他发行费用由发行人承担。 就本次发行涉及的发行人股东公开发售股份事宜，本所律师核查后认为： 1、本次股票发行包括新股发行及发行人股东公开发售，每股的发行条件和 价格相同，每一股份具有同等权利，符合有关法律、法规及公司章程的规定； 2、发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及 其他依法不得转让的情形，其持有时间均在36个月以上，符合《公开发售股份规 定》的要求； 3、发行人控股股东、实际控制人为刘梦龙，刘梦龙及其一致行动人王玉政、 向开兵合计持有发行人2,970万股，占本次发行前发行人总股本的56.38%；根据 上述发行方案，刘梦龙及其一致行动人公开发售股份数量不超过507.42万股。公 开发售股份后，刘梦龙及其一致行动人合计持有发行人股份数至少为2,462.58 万股，不低于本次发行后发行人总股本的42.28%，刘梦龙仍为发行人控股股东、 实际控制人。因此，发行人股东公开发售股份不会导致发行人股权结构发生重大 变化，不会导致发行人实际控制人发生变更，不会对公司治理结构及生产经营产 生重大影响。 二、发行人本次发行上市的主体资格 发行人现持有深圳市市场监督管理局于2013年5月21日核发的注册号为 440307103034984的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区福强路4001号(深 圳文化创意园)AB座三层B301，法定代表人为刘梦龙，注册资本为5268万元，经 营范围为“一般经营项目：品牌展示策划、设计、推广服务；商业空间展示设计 及建设；工程装饰、装修及工程施工；承办展览展示；数字多媒体的研发与应用； 展览展示新材料的研发、推广应用；从事广告业务；国内贸易（法律、行政法规、 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经 营）；兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目：展览展示道具的研发加 5-3-3-4 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 工；展示及显示设备研发生产、数字多媒体的研发与应用、光电仪器研发生产； 普通货运”。 经本所律师核查，发行人已通过2012年度工商年检，截至本补充法律意见书 出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范 性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形；发行人仍具备法律意见书 正文第二部分所述的本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。经本所 律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。 （一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”） 出具的天职业字[2014]2830号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发 行人近三年（指2011年、2012年、2013年，下同）连续盈利，具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 2、根据天职国际出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经 发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 3、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市 仍符合法律意见书正文第三部分所述的《公司法》、《证券法》规定的关于发行 上市的其他相关条件。 （二）发行人本次发行上市仍符合《管理办法》规定的实质条件 1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主体资格、 独立性、规范运行、募集资金运用等方面仍符合《管理办法》规定的相关条件。 2、财务与会计 5-3-3-5 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 （1）根据天职国际出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人资产质 量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》 第二十八条的规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天职国际出具了无保留 结论的天职业字[2014]2830-2号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制 鉴证报告》”），符合《管理办法》第二十九条的规定。 （3）根据天职国际出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发 行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，天职国际为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办 法》第三十条的规定。 （4）根据天职国际出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发 行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。 （5）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并 按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵 利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据天职国际出具的《审计报告》，发行人财务状况符合《管理办法》 第三十三条的规定： ①2011年、2012年、2013年净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 ②2011年、2012年、2013年营业收入累计超过3亿元。 ③本次发行前股本总额为5,268万元，不少于3,000万元。 ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于20%。 ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 5-3-3-6 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 （7）根据发行人主管税务机关出具的证明，经发行人确认，并经本所律师 核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家法律法规的相关规定，发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规 定。 （8）根据天职国际出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合《管理办法》第三十五条的规定。 （9）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人申报文件中不存在故意遗 漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪 造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》 第三十六条的规定。 （10）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利 能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。 5-3-3-7 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 四、发行人的股东 补充事项期间，汇众同创部分股东的持股、任职情况发生了变化，截至本补 充法律意见书出具日，汇众同创的股权结构如下： 序 号 姓名身份证号码任职情况出资金额（元）出资比 例 (%) 1江文彬 44030319610228 xxxx监事、运营中心副经理 200,000.00 8.91 2刘翠云 44528119790926 xxxx人力资源副经理 175,000.00 7.78 3彭 博 12010419850323 xxxx3D事业部副经理 150,000.00 6.67 4徐维霞 34253019820904 xxxx营销中心业务经理 125,000.00 5.56 5彭康鑫 44253019691223 xxxx监事会主席、审计部负责人 125,000.00 5.56 6彭 娟 32010319831010 xxxx证券事务代表 125,000.00 5.56 7黄 雷 45222319710404 xxxx创意研发中心副总监 75,000.00 3.33 8肖祥飞 43050219691214 xxxx技术成本中心副总监 75,000.00 3.33 9徐群如 36222319731009 xxxx行政人员 75,000.00 3.33 10杜艳艳 13118219820422xxxx3D事业部工程师 75,000.00 3.33 11孙百参 37252219750727 xxxx龙岗分公司物流部主管 65,000.00 2.89 12王玉军 32082519670927 xxxx运营中心经理 62,500.00 2.78 13王英伟 36232919740303 xxxx营销中心副总监 62,500.00 2.78 14程士玉 34272319751021 xxxx财务部经理 62,500.00 2.78 15张青海 41010219820412 xxxx昆山易尚副总监 60,000.00 2.67 16吴子强 41302919771027 xxxx北京分公司副总监 50,000.00 2.22 17杨化云 43082119691206 xxxx运营中心项目经理 50,000.00 2.22 18李 昕 64512219781018 xxxx营销中心业务经理 50,000.00 2.22 19孙昌晶 36242619630814 xxxx运营中心副总监 50,000.00 2.22 20陈月标 44162419760729 xxxx原运营中心监理 40,000.00 1.78 21余富饶 51112319641005 xxxx营销中心业务经理 37,500.00 1.67 22黄新华 42900619651002 xxxx原龙岗分公司主管 35,000.00 1.56 23梅祖元 43072319810126 xxxx技术成本中心副经理 30,000.00 1.33 24周德华 36250219800927 xxxx昆山易尚采购主管 30,000.00 1.33 25万方元 42282519810406 xxxx龙岗分公司总监 25,000.00 1.11 26余久明 34260119770914 xxxx技术成本中心经理 25,000.00 1.11 27毛海砚 42242219790909 xxxx龙岗分公司计划部经理 25,000.00 1.11 5-3-3-8 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 序 号 姓名身份证号码任职情况出资金额（元）出资比 例 (%) 28沈世军 41302819731024 xxxx龙岗分公司油漆部经理 25,000.00 1.11 29李真真 41150319841014 xxxx财务部主管 25,000.00 1.11 30陈安德 43062319851018 xxxx首席设计师 25,000.00 1.11 31尹楚霖 43048119850604 xxxx高级设计师 25,000.00 1.11 32李镜波 44122119780508 xxxx首席设计师 25,000.00 1.11 33马 君 51252919791019 xxxx北京分公司主管 20,000.00 0.89 34刘玉平 32042219740117 xxxx昆山易尚副总监助理 20,000.00 0.89 35刘永洪 51292619740312 xxxx龙岗分公司品质部经理 20,000.00 0.89 36幸秋红 44142519791117 xxxx财务部主管 20,000.00 0.89 37李正军 43240219711209 xxxx昆山易尚物控主管 15,000.00 0.67 38梁 丽 51082319820910 xxxx营销中心大客户主管 10,000.00 0.44 39沈 飞 34012219860803 xxxx运营中心主管 10,000.00 0.44 40付家祯 36012419790926 xxxx营销中心大客户主管 10,000.00 0.44 41孟 松 45232319750914 xxxx龙岗分公司包装部副经理 10,000.00 0.44 42朱春华 36212119760420 xxxx龙岗分公司包装部主管 10,000.00 0.44 43刘红艮 42112219750420 xxxx北京分公司经理 10,000.00 0.44 44陆何胜 45212919751019 xxxx龙岗分公司工艺器材部主管 10,000.00 0.44 -合计 --2,250,000.00 100 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的15位自然人股东 均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，发行人的企业股 东均通过了2012年度工商年检，依法有效存续，仍然具有《公司法》等法律、法 规和规范性文件规定的对发行人进行出资的资格。 五、发行人的业务 （一）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》以及《公司章程》记载， 并经本所律师核查，发行人的主营业务为企业品牌终端提供具有创意设计的展示 产品及服务，其从事的产业符合法律法规及国家产业政策，经营方式符合法律法 规及规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人近三年内持续从事企业品牌终端提供具有创 意设计的展示产品及服务，发行人的主营业务未发生过变更。 5-3-3-9 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 （三）根据发行人提供的资料以及天职国际出具的《审计报告》，发行人近 三年内的营业收入和利润主要来自于主营业务。据此，本所律师认为，发行人的 主营业务突出。 六、关联交易及同业竞争 补充事项期间，发行人设立了全资子公司上海易尚展览展示服务有限公司 （以下简称“上海易尚”），其基本情况如下： 上海易尚，成立于2013年9月9日，现持有注册号为310105000437701的《企 业法人营业执照》，住所为上海市长宁区仙霞路137号23D室，法定代表人为刘梦 龙，注册资本、实收资本为人民币1000万元，经营范围为展览展示服务，市场营 销策划，企业形象策划，文化艺术活动交流策划，建筑装饰装修建设工程设计施 工一体化；从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证 件经营），经营期限为自2013年9月9日至2043年9月8日。 七、发行人的主要财产 （一）土地使用权 惠州易尚已于2011年3月17日取得了惠府国用（ 2011）第13022150001号《国 有土地使用权证》，以该宗地块作为发行人募投项目厂房用地。因申请调整规划 设计方案等原因，在《国有建设用地使用权出让合同》（441305-Z-[2011]001）约 定的动工期限内，惠州易尚未动工开发。就延期动工开发事项，惠州易尚向土地 主管部门作了书面报告，并取得了惠仲国土资函[2011]382号《关于惠州市易尚 洲际展示有限公司建设用地延期开发建设的复函》、惠仲国土资函[2012]178号 《关于惠州市易尚洲际展示有限公司建设用地动工时限延期的复函》。惠州易尚 的土地主管部门惠州市国土资源局仲恺高新技术产业开发区分局出具了无违规 证明，确认惠州易尚不存在违法违规行为。惠州易尚目前正在办理动工开发所需 相关手续，已签署了《建设工程设计合同》、《建设工程勘察合同》，缴纳了基础 设施配套费。 （二）商标 补充事项期间，发行人注册证号为3283633的商标，已于2014年2月27日到期， 5-3-3-10 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 发行人已办理了延期手续，有效期限更新为2014年2月28日至2024年2月27日。 （三）专利 补充事项期间，发行人取得3项发明专利、43项实用新型专利，具体情况如 下： 序号专利权人专利名称类型专利号 取得 方式 申请日 一种大型薄壳物 1 发行人 体表面的三维检 测系统及其检测 发明 ZL201010288154.7受让 2010.09.20 方法 2 发行人 一种三维成像方 法及系统 发明 ZL201010121122.8受让 2010.03.09 一种基于自适应 3 发行人 标靶的视觉测量 系统及其标定方 发明 ZL201110003909.9受让 2011.01.10 法 4 发行人 一种展示道具骨 架结构 实用 新型 ZL201220527702.1 申请 取得 2012.10.16 5 发行人 一种展示墙骨架 结构 实用 新型 ZL201220527688.5 申请 取得 2012.10.16 6 发行人 一种板连接结构 实用 新型 ZL201220527685.1 申请 取得 2012.10.16 7 发行人 一种可伸缩模块 化展示墙的连接 结构 实用 新型 ZL201220527705.5 申请 取得 2012.10.16 8 发行人 可伸缩模块化展 示墙的连接结构 实用 新型 ZL201220527717.8 申请 取得 2012.10.16 9 发行人 一种展示架快速 连接装置 实用 新型 ZL201220531941.4 申请 取得 2012.10.17 10 发行人 一种模块化展示 架 实用 新型 ZL201220531687.8 申请 取得 2012.10.17 11 发行人 一种结构型材 实用 新型 ZL201220531925.5 申请 取得 2012.10.17 12 发行人 一种 LED屏幕展 示墙 实用 新型 ZL201220568132.0 申请 取得 2012.10.31 13 发行人 一种展示地台 实用 新型 ZL201220609646.6 申请 取得 2012.11.16 14 发行人 一种展示布夹具 实用 新型 ZL201220609348.7 申请 取得 2012.11.16 5-3-3-11 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 15 发行人 一种模块化展示 墙 实用 新型 ZL201220612541.6 申请 取得 2012.11.19 16 发行人 一种墙体外接连 接结构 实用 新型 ZL201220616148.4 申请 取得 2012.11.20 17 发行人 一种角度可调的 连接装置 实用 新型 ZL201220623783.5 申请 取得 2012.11.22 18 发行人 楼梯 实用 新型 ZL201220624045.2 申请 取得 2012.11.22 19 发行人 一种连接装置 实用 新型 ZL201220623982.6 申请 取得 2012.11.22 20 发行人 转向调节装置 实用 新型 ZL201220654940.9 申请 取得 2012.12.03 21 发行人 连接锁 实用 新型 ZL201220672608.5 申请 取得 2012.12.07 22 发行人 连接装置 实用 新型 ZL201220680086.3 申请 取得 2012.12.11 23 发行人 一种伸缩杆 实用 新型 ZL201220688405.5 申请 取得 2012.12.13 24 发行人 一种板连接装置 实用 新型 ZL201220710116.0 申请 取得 2012.12.20 25 发行人 一种铰链连接装 置 实用 新型 ZL201220712896.2 申请 取得 2012.12.21 26 发行人 展示墙骨架及骨 架单元 实用 新型 ZL201220742599.2 申请 取得 2012.12.28 27 发行人 一种转向连接装 置 实用 新型 ZL201220746369.3 申请 取得 2012.12.30 28 发行人 紧固连接装置及 骨架装置 实用 新型 ZL201220746405.6 申请 取得 2012.12.30 29 发行人 紧固装置及展示 装置骨架 实用 新型 ZL201220749236.1 申请 取得 2012.12.31 30 发行人 一种承重柱 实用 新型 ZL201320004929.2 申请 取得 2013.01.06 31 发行人 支撑杆拼接结构 实用 新型 ZL201320032315.5 申请 取得 2013.01.22 32 发行人 角度连接锁以及 斜向连接的展示 骨架结构 实用 新型 ZL201320039581.0 申请 取得 2013.01.23 33 发行人 弧形板连接装置 及使用其的弧形 展示墙体 实用 新型 ZL201320039531.2 申请 取得 2013.01.23 34 发行人 展示装置骨架 实用 新型 ZL201320055742.5 申请 取得 2013.01.31 35 发行人 倾斜展示墙 实用 新型 ZL201320054597.9 申请 取得 2013.01.31 5-3-3-12 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 36 发行人 展示桁架 实用 新型 ZL201320067747.X 申请 取得 2013.02.05 37 发行人 展示装置用显示 器连接装置 实用 新型 ZL201320067750.1 申请 取得 2013.02.05 38 发行人 展示架 实用 新型 ZL201320067775.1 申请 取得 2013.02.05 39 发行人 可伸缩展示墙 实用 新型 ZL201320087399.2 申请 取得 2013.02.26 40 发行人 一种可弯折的展 示墙骨架 实用 新型 ZL201320087715.6 申请 取得 2013.02.26 41 发行人 一种长度可调展 示墙骨架 实用 新型 ZL201320087739.1 申请 取得 2013.02.26 42 发行人 把手及使用其的 地板 实用 新型 ZL201320090071.6 申请 取得 2013.02.27 43 发行人 弧度展示设备 实用 新型 ZL201320100485.2 申请 取得 2013.03.06 44 发行人 型材以及带有该 型材的展示地台 实用 新型 ZL201320177630.7 申请 取得 2013.04.10 45 发行人 连接组件及使用 该连接组件的结 构体 实用 新型 ZL201320279580.3 申请 取得 2013.05.21 46 发行人 灯箱型材及使用 该灯箱型材的灯 箱框 实用 新型 ZL201320467236.7 申请 取得 2013.08.01 经本所律师查验，上述1至3三项发明系从深圳大学受让取得，上述专利权目 前均为有效状态，且未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。 （四）计算机软件著作权 补充事项期间，发行人取得4项计算机软件著作权，具体情况如下： 序 号 登记号软件名称 首次发表日 期 登记日期 1 2014SR002109 坩埚自动光学三维检测系统[ 3D AOIS]V1.0 2009.09.01 2014.01.07 2 2014SR002106 智能三维视觉软件[ Smart Vision-3D Studio]V2.1 2007.09.20 2014.01.07 3 2013SR1290093D模型实时浏览和逼真绘制系统 V1.0 2013.06.03 2013.11.19 4 2013SR129006基于深度图像全视角实时绘制系统 V1.0 2013.06.03 2013.11.19 经本所律师查验，上述1、2两项计算机软件著作权系从深圳大学受让取得， 5-3-3-13 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 3、4两项计算机软件著作权系发行人自主申请取得。上述计算机软件著作权目前 均为有效状态，且未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。 （五）租赁房屋情况 1、2013年5月9日，中国瑞达系统装备公司与发行人签订《房屋租赁合约》， 约定发行人承租位于北京市朝阳区万红路5号4幢2层206/208室的房屋，建筑面积 210平方米。租赁期限为自2013年5月28日起至2014年6月30日止，月租金为19,163 元。本所律师查验后认为，发行人的上述房屋租赁合法有效。 2、2012年12月14日，昆山市惠康五金电子有限公司与昆山易尚签订《租赁 协议》，约定昆山易尚承租位于昆山市千灯镇江南路1529号的房屋，面积600平 方米。租赁期限为自2013年3月1日至2015年2月28日止，月租金为60,000元。该 房屋未取得产权证书。本所律师查验后认为，该房屋权属存在瑕疵，但昆山易尚 租赁该房屋主要用于仓储，对发行人生产经营不构成重大影响。 3、2014年2月27日，深圳市龙岗区葵涌街道坝光社区居民委员会与发行人签 订《房屋租赁合同》，约定发行人承租位于深圳市大鹏新区葵涌办事处高源社区 金业路98号A9号的房屋，建筑面积3,994.93平方米。租赁期限为自2014年3月1 日起至2016年10月31日止。2014年3月1日至2014年10月31日期间，月租金为 31,387.93元； 2014年11月1日至2016年10月31日，月租金33,629.90元。本所律 师查验后认为，发行人的上述房屋租赁合法有效。 4、2014年2月27日，深圳市龙岗区葵涌街道坝光社区居民委员会与发行人签 订《房屋租赁合同》，约定发行人承租位于深圳市大鹏新区葵涌办事处高源社区 金业路98号9号的房屋，建筑面积7,886.88平方米。租赁期限为自2014年3月1日 起至2016年10月31日止。2014年3月1日至2014年10月31日期间的月租金 56,927.70元； 2014年11月1日至2016年10月31日期间的月租金60,994.00元。本 所律师查验后认为，发行人的上述房屋租赁合法有效。 5、2014年2月27日，深圳市龙岗区葵涌街道坝光社区居民委员会与发行人签 订《房屋租赁合同》，约定发行人承租位于深圳市大鹏新区葵涌办事处高源社区 金业路98号A9号宿舍A栋的房屋，建筑面积2,740.87平方米。租赁期限为自2014 年3月1日起至2016年10月31日止。2014年3月1日至2014年10月31日的月租金为 19,781.50元； 2014年11月1日至2016年10月31日的月租金为21,194.50元。本所 5-3-3-14 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 律师查验后认为，发行人的上述房屋租赁合法有效。 6、2014年2月27日，深圳市龙岗区葵涌街道坝光社区居民委员会与发行人签 订《房屋租赁合同》，约定发行人承租位于深圳市大鹏新区葵涌办事处高源社区 金业路98号A9号宿舍B栋的房屋，建筑面积1,772.76平方米。租赁期限为自2014 年3月1日起至2016年10月31日止。2014年3月1日至2014年10月31日期间的月租金 12,799.80元；2014年11月1日至2016年10月31日期间的月租金13,714.00元。本 所律师查验后认为，发行人的上述房屋租赁合法有效。 7、2014年2月27日，深圳市葵涌葵丰股份合作公司与发行人签订《房屋租赁 合同》，约定发行人承租位于深圳市大鹏新区葵涌办事处高源社区金业路98号5 号厂房，建筑面积4,225.00平方米。租赁期限为自2014年3月1日起至2016年10 月31日止。2014年3月1日至2014年10月31日的月租金32,669.07元； 2014年11 月1日至2016年10月31日的月租金35,002.60元。经本所律师查验，该处房屋未取 得产权证书。上述房屋所在的政府主管部门深圳市龙岗区葵涌街道办事处已于 2012年出具书面证明，确认发行人租赁的上述房屋目前均不存在应当拆除或者没 收的情形，也未列为被拆迁对象；未来十年内不会申请纳入城市更新改造范围， 可以使用。 8、2014年3月10日，深圳市世纪文化创意有限公司与发行人签订《房屋租赁 合同》，约定发行人承租位于深圳市福田区福强路4001号深圳市世纪工艺品文化 市场309B栋五楼的房屋，建筑面积1,258.00平方米。租赁期限为自2014年3月10 日起至2016年3月31日止，月租金为75,480.00元。从2014年4月1日起，在合同租 金基础上每年递增5%。该处房屋未取得产权证书。 9、深圳市世纪工艺品文化市场有限公司（已更名为“深圳市世纪文化创意 有限公司”）与发行人签订《房屋租赁合同》，约定发行人承租位于深圳市福田区 福强路4001号（深圳文化创意园）AB座一层A103号的房屋，建筑面积466.56平方 米。租赁期限为自2013年10月18日起至2016年10月17日止，月租金为27,994.00 元。从2014年10月18日起，在合同租金的基础上逐年递增5%。该处房屋未取得产 权证书。 10、2014年3月10日，深圳市世纪文化创意有限公司与发行人签订了《房屋 租赁合同》，约定发行人承租位于深圳市福田区福强路4001号（深圳文化创意园） 5-3-3-15 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 AB座三层B301的房屋，建筑面积3114.4平方米。租赁期限为自2014年3月10日起 至2016年3月31日止，月租金为164814.00元。从2014年4月1日起，租金在合同租 金基础上每年递增5%。该处房屋未取得产权证书。 针对第8、9、10处房屋无产权证书的情况，深圳市福田区人民政府已于2012 年出具了《关于福强路4001号深圳文化创意园物业情况说明》，确认上述物业系 福田区政府投资建设的合法建筑，深圳市福田区政府物业管理中心为福田区政府 直属事业单位，接受区政府委托对政府物业资产进行管理，保证物业资产的安全 和增值，有权将上述物业对外出租。 11、发行人与李时签订《上海市房屋租赁合同》，约定发行人承租位于上海 市仙霞路137号23D室的房屋，总建筑面积259.94平方米。租赁期限自2013年5月1 日起至2015年4月30日止，免租期自2013年4月1日起至2013年4月30日止，月租金 为47,439元。本所律师查验后认为，发行人的上述房屋租赁合法有效。 12、2013年12月26日，南京京妆物业管理有限公司与发行人签订《房屋租赁 合同》，约定发行人承租位于南京市雨花区花神大道23号5楼108室的房屋，总建 筑面积271平方米。租赁期限为自2014年1月15日起至2016年1月14日止。年租金 200,000.00元。该房屋未取得产权证书。本所律师查验后认为，发行人租赁该房 产主要用于销售联络，其产权存在瑕疵对发行人生产经营不构成重大影响。 针对发行人及子公司租赁房屋存在的瑕疵，发行人实际控制人刘梦龙向发 行人出具承诺，因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁， 或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给发行人造成经济损失（包括但不 限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、 停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人将在 毋需发行人支付任何对价的情况下全额承担上述经济损失，并不向发行人进行任 何追偿。 综上所述，本所律师认为，因出租方尚未取得房产产权证书而导致的部分 房屋租赁关系瑕疵不会影响发行人的持续经营，不会对发行人造成重大不利影响， 也不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 八、发行人的重大债权债务 5-3-3-16 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 （一）重大合同 补充事项期间，发行人签订的重大合同主要包括产品销售合同、银行借款协 议，具体情况如下： 1、2013年1月9日，发行人与联想移动通信软件（武汉）有限公司签订《物 料采购协议》，该协议对价款、交付、包装和运输要求、检验和接受、规格、标 准和要求等基本事项进行了约定。有效期自2012年11月15日至2014年3月31日。 2、2013年7月15日，发行人与联想（北京）有限公司签订《委外服务协议》， 该协议对规格、标准和要求、检验和接受、报酬、支付和税费、知识产权、保密 等基本事项进行了约定。有效期自2013年7月15日至2014年3月31日。 3、2013年9月20日，发行人与联想移动通信科技有限公司签订《联想移动委 外服务协议》，对规格、标准和要求、检验和接受、报酬、支付和税费、知识产 权、保密等基本事项进行了约定。有效期自2013年9月20日至2014年4月30日。 4、2013年11月30日，发行人与华为终端（东莞）有限公司（甲方）签订了 《华为中国区服务网点形象建设硬终端及服务框架采购协议》，该协议对质量要 求、运输、包装、验收、费用结算与支付、后续维保及相关服务等基本事项进行 了约定。该协议有效期为一年，从2013年9月22日起至2014年9月30日止。该协议 可适用于甲方的各关联公司，各项条款维持不变。 5、2013年3月30日，发行人与宏图三胞高科技术有限公司（甲方）签订了《基 建物资采购合同》，合同对产品的名称、规格、价格、质量，包装标准，验收方 法，货款的结算，质量保修期等事项进行了约定，该合同适用于发行人与甲方各 分、子公司之间的全部合作。合同有效期从2013年4月1日起至2014年3月31日。 6、发行人与中兴通讯股份有限公司签订了《2013年度中兴手机硬终端制作 与供货框架合同》，该合同对质量标准、订单、库存、送货、安装、安装时间、 验收、交通、运输、付款、售后服务等事项进行了约定。合同期限自2013年3月 31日至2014年3月31日止。 7、发行人与深圳市快易典教育科技有限公司签订了《采购协议》，该协议对 采购物料、价格确定及调整、质量与环保要求、包装要求、订单方式、交货与货 5-3-3-17 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 物接收、对账付款等事项进行了约定。合同有效期一年，除非任何一方于本合同 到期日前两个月以书面形式通知对方终止本合同，否则本合同有效期自到期日起 自动顺延一年，以后依次惯例。 8、发行人与深圳市康美人生医药连锁有限公司签订了《专柜/专卖店展示道 具加工制作框架合同》及其补充协议，该合同对产品及服务内容、合同金额及付 款方式、验收标准和方法、售后服务、知识产权归属等事项进行了约定。合同有 效期从2013年10月31日起至2014年10月31日。 9、2013年7月15日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行（贷款人）签 订了编号为平银深分战略二部贷字20130408第002号《贷款合同》，贷款人向发行 人提供贷款3,000万元，用于公司购买原材料，利率为贷款发放日的人民银行同 档次贷款基准利率上浮13%，利率调整按月浮动，借款期限自2013年7月16日至 2014年7月15日。 2013年7月15日，刘梦龙、向开兵、王玉政分别与平安银行股份有限公司深 圳分行（贷款人）签订了编号为平银深分战略二部保字20130408第002-1号、平 银深分战略二部保字20130408第002-2号、平银深分战略二部保字20130408第 002-3号的《保证担保合同》，为发行人与贷款人签订的平银深分战略二部贷字 20130408第002号《贷款合同》提供连带责任保证。保证期间为该合同生效日起 至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后两年。授信展期的，则保证期间 延续至展期期间届满之日后两年。 10、2013年9月24日，发行人与中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行（贷 款人）签订了编号为40000928-2013（横岗）字0045号《流动资金借款合同》，贷 款人向发行人提供借款3,000万元，用于支付货款，利率为中国人民银行六个月 至一年期基准贷款利率上浮10%，利率调整以6个月为一期，一期一调整，借款期 限自2013年9月25日至2014年9月23日。 11、2013年10月10日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（贷 款人）签订了借2013流574福田号《人民币额度借款合同》，贷款人向发行人提供 借款额度为人民币5,000万元。借款额度有效期自2013年10月10日至2014年10月9 日止。贷款人向发行人提供借款2,000万元，用于日常经营周转和向供应商购买 原材料，年利率为在提款日基准利率下浮10%至提款日基准利率上浮60%之间确定， 5-3-3-18 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 借款期限自2013年10月14日至2014年10月13日。 12、2013年12月20日，发行人与招商银行股份有限公司深圳泰然支行（授信 人）签订了编号为2013年东字第0013733023号《授信协议》。授信人向发行人提 供授信额度为6,000万元，有效期限从2013年12月30日至2014年12月29日。 13、2014年1月2日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（贷 款人）签订了编号为79102013280285号《流动资金借款合同》，贷款人向发行人 提供借款1500万元，用于日常经营资金周转及货款支付，利率为贷款期限同档次 的贷款基准年利率上浮20%，借款期限自2014年1月2日至2014年12月21日。 14、2014年1月8日，发行人与中国光大银行深圳宝安支行（授信人）签订了 编号为ZH38941312061号《综合授信协议》。授信人向发行人提供最高授信额度为 6,000万元，有效期限从2014年1月8日至2015年1月7日。 经本所律师核查，上述重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性 规定，合法有效，且不存在潜在纠纷，均由发行人作为合同一方，不存在合同主 体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。 （二）经本所律师核查，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。 （三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环 境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （四）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人报告期末金额较大的其他 应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。 九、发行人章程的制定与修改 经发行人第二届董事会2013年第四次会议及2012年年度股东大会批准，发行 人修改了《公司章程》，对公司经营范围进行了变更。经发行人第二届董事会2014 第二次会议及2013年年度股东大会批准，发行人修改了《公司章程（草案）》， 对公司分红条款进行了修订。 经本所律师核查认为，发行人上述《公司章程》及《公司章程（草案）》的 修改程序和内容符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 5-3-3-19 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 十、发行人股东大会、董事会监事会议事规则及规范运行 补充事项期间，发行人召开了6次股东大会、11次董事会、3次监事会。 2012年5月18日，发行人2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于建设 易尚科技大厦的议案》；2013年10月15日，发行人2013年第三次临时股东大会审 议通过了《关于建设3D影像基地的议案》。上述拟投资项目均向深圳市发展和改 革委员会办理了核准备案。由于上述两项目土地取得、环境评价等程序尚未开始， 项目的实施存在一定不确定性。 经本所律师核查相关股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、 会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，补充事项期间，发行人历次股 东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 2013年12月18日，李伟向发行人辞去营销总监职务。 兰艳泽因个人原因向发行人提交书面辞职报告，辞去独立董事的职务。2014 年3月10日，发行人召开2013年度股东大会，选举赵晋琳为公司第二届独立董事， 任期至第二届董事会任期届满。 经核查，本所律师认为，赵晋琳具备《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任独立董事的任职资格；发 行人上述董事、高级管理人员所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上述人员的变动皆因个人 原因而发生，不构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续 经营造成不利影响。 十二、发行人的税务 （一） 税率的变化情况 发行人于2011年2月23日取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政 委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的编号为 GR201144200104《高新技术企业证书》，有效期为三年，目前已到期。自2014年1 5-3-3-20 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 月1日起，企业所得税税率为25%。 （二） 发行人享受的财政补贴 2013年度，发行人获得的财政补贴情况如下： 金额（元）项 目 依 据 500,000.00 深圳市优秀新兴业态文化创 意企业认定的奖励 《深圳文化创意产业振兴发展政策》（深府 [2011]175号） 930,000.00 福田区产业发展专项资金重 点环节发展项目补助 《深圳市福田区产业发展专项资金管理暂行 办法》（福府办[2012]16号） 《深圳市福田区产业发展专项资金支持文化 产业实施细则》（福府办 [2012]23号） 150,000.00 福田区产业发展专项资金贷 款贴息补助 《深圳市福田区产业发展专项资金管理暂行 办法》（福府办[2012]16号） 《深圳市福田区产业发展专项资金支持现代 服务业实施细则》（福府办[ 2013]7号） 1,000,000.00 福田区产业发展专项资金上 市辅导补助 《深圳市福田区产业发展专项资金管理暂行 办法》（福府办[2012]16号） 《深圳市福田区产业发展专项资金支持现代 服务业实施细则》（福府办[ 2013]7号） 150,500.00 福田区产业发展专项资金信 息化支持补助 《深圳市福田区产业发展专项资金管理暂行 办法》（福府办[2012]16号） 《深圳市福田区产业发展专项资金支持现代 服务业实施细则》（福府办[ 2013]7号） 700,000.00 深圳市地方特色产业中小企 业发展资金 《地方特色产业中小企业发展资金管理暂行 办法》（财企 [2010]103号） 《深圳市地方特色产业中小企业发展资金管 理暂行办法实施细则》（深财科规[2011]7号） 8,000,000.00 低碳环保型循环会展项目补 助 《深圳市循环经济与节能减排专项资金管理 暂行办法》（深财建[2012]80号） 1,050,000.00 公共展示空间导视系统设计 及应用项目补助 《深圳市文化创意产业发展专项资金管理办 法》(深府[20 08]158号) 700,000.00 深圳市文化创意产业百强企 业认定的奖励 《深圳文化创意产业振兴发展政策》（深府 [2011]175号） 800,000.00 深圳市民营及中小企业发展 专项资金上市辅导补助 《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理 暂行办法》（深财科〔2012〕177号） 323,200.00 数字化博物馆的展示应用与 前景项目补助 《深圳市文化创意产业发展专项资金管理办 法（试行）》（深府[2008]158号） 460,000.00 深圳市文化创意企业贷款贴 息补助 《深圳文化创意产业振兴发展政策》（深府 [2011]175号） 720,000.00三维数字化网络商城展示技《深圳市文化创意产业发展专项资金管理办 5-3-3-21 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 术的应用与研究项目补助 法（试行）》（深府[2008]158号） 370,000.00 深圳市文化产业发展办公室 重大活动奖励 《深圳文化创意产业振兴发展政策》（深府 [2011]175号） 350,000.00 深圳市优秀新兴业态文化创 意企业奖励 《深圳文化创意产业振兴发展政策》（深府 [2011]175号） 250,000.00 深圳市文化创意产业百强奖 励 《深圳文化创意产业振兴发展政策》（深府 [2011]175号） 348,700.00 福田区产业发展专项资金支 持现代服务业款贴息补助 《深圳市福田区产业发展专项资金管理办 法》（福府办 [2013]7号） 1,000,000.00 虚拟现实技术展示应用工程 实验室项目配套支持资金 《深圳文化创意产业振兴发展政策》（深府 [2011]175号） 《深圳市福田区产业发展专项资金管理办 法》（福府办 [2013]7号） 1,000,000.00 深圳三维数字成像及显示技 术工程实验室项目配套支持 资金 《深圳文化创意产业振兴发展政策》（深府 [2011]175号） 《深圳市福田区产业发展专项资金管理办 法》（福府办 [2013]7号） 本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴或其他形式的政府补助具 有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。 （三）根据发行人主管税务部门出具的证明并经本所律师核查，发行人在补 充事项期间依法纳税，未发生重大税务处罚。 十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）根据发行人及其子公司的主管环保部门出具的环保守法情况的证明， 并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年没 有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 （二）根据发行人的主管质量技术监督部门出具的证明，并经本所律师核查， 发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品 质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。 十四、发行人募股资金的运用 （一）发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司募集资金投 资项目的议案》授权已到期，发行人2013年年度股东大会审议通过《关于公司募 集资金投资项目的议案》并确认了募投项目的有关内容。 5-3-3-22 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 （二）惠州市易尚洲际展示有限公司创意终端展示生产项目备案竣工时间于 2013年9月到期，发行人已向广东省发展和改革委员会重新备案（备案编号为 121300219019002）。 综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人股东 大会批准，并已获得有权政府部门备案。 十五、诉讼、仲裁及行政处罚 （一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人北京分公司受到一项行政处 罚，情况如下： 北京市工商行政管理局顺义分局于 2013年9月2日出具了京工商顺处字 （2013）第 374号《行政处罚决定书》，因北京分公司未在规定时间内向企业登 记机关申报 2012年度检验，决定罚款 3000元。北京分公司已办理了年检，并按 期缴纳了罚款。2014年2月18日，北京市工商行政管理局顺义分局开具了无违 规证明，除上述披露的处罚后，无其他违法违规受处罚的记录。 本所律师核查后认为，北京分公司未按期办理年检期间，未获得违法所得， 不属于重大违法行为，且及时补办了年检手续，补充事项期间未存在其他违法违 规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 （二）经本所律师核查，除上述已披露行政处罚外，截至本补充法律意见出 具日，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人均不存在 尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案 件，均不存在涉及刑事诉讼的情况。 （三）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的董事、监事、 高级管理人员和核心技术人均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事 人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在涉及刑事诉讼的情况。 十六、本次发行上市的总体结论性意见 根据法律意见书、律师工作报告及本补充法律意见书所述，本所律师认为， 发行人仍具备首次公开发行 A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、 5-3-3-23 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行 A股并上市的条件， 不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本所出具的法律 意见书和律师工作报告及本补充法律意见书的内容已经本所律师审阅，引用的内 容适当。 第二节关于本次发行涉及的承诺事项及其约束措施 补充事项期间，根据有关法律、法规及规范性文件的要求，并结合发行人的 实际情况，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员就本次发行涉及的有关 事项作出了相应的承诺及其约束措施，具体如下： 一、关于股份锁定及减持意向的承诺及其约束措施 （一）发行人所有股东均签署了股份锁定承诺。 （二）1、持有发行人股份5%以上的股东，即发行人控股股东、实际控制人 刘梦龙，一致行动人王玉政、向开兵，陈铭，晓扬投资，卓佳汇智、汇智成长（为 同一控制下的关联企业，合计持有发行人的股权超过5%）均签署了锁定期满后 的股份减持意向承诺，承诺中包含了违反该等承诺的约束措施。 2、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员，即发行人控 股股东、董事长刘梦龙，董事、副总经理、董事会秘书王玉政，董事、总经理向 开兵，董事林泽文，董事、财务总监吴彪，就所持股票锁定期满后两年内的减持 价格（若减持），及公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期 限自动延长至少 6个月等相关事项出具了承诺，承诺中包含了违反该等承诺的约 束措施。 二、关于股价稳定措施的承诺及其约束措施 （一）发行人已制定了公司上市后 36个月内公司股价低于每股净资产时稳 定公司股价的预案，该预案已经发行人 2013年年度股东大会审议通过，预案内 容包括发行人启动公司回购股票的条件、回购股票的程序、回购资金等，预案中 包含了违反该等内容的约束措施。 5-3-3-24 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 （二）发行人控股股东刘梦龙及其一致行动人王玉政、向开兵就稳定公司股 价措施的有关事宜，包括本人增持发行人股份数量、增持股份的锁定情况、采取 公司回购股票的稳定股价措施时投赞成票及违反该等承诺的约束措施，出具了不 可撤销的承诺。 （三）发行人董事、高级管理人员刘梦龙、王玉政、向开兵、吴彪、林晓帆、 林泽文就稳定公司股价措施的有关事宜，包括本人增持发行人股份数量、增持股 份的锁定情况、采取公司回购股票的稳定股价措施时投赞成票及违反该等承诺的 约束措施，出具了不可撤销的承诺。 三、关于信息披露重大瑕疵的承诺及其约束措施 （一）发行人已就①本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行 的全部新股；②本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失等有关事 项出具了不可撤销的承诺，承诺中包含了违反该承诺的约束措施。 （二）发行人控股股东、实际控制人刘梦龙及一致行动人王玉政、向开兵已 就①本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回公开发售的股份；②本次公开发行 股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失等有关事项出具了不可撤销的承诺，承 诺中包含了违反该等承诺的约束措施。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员林泽文、吴彪、王宋荣、林晓帆、 赵晋琳、周蕊、彭康鑫、李冬、江文彬已就本次公开发行股票的招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依 法赔偿投资者损失等有关事项出具了不可撤销的承诺，承诺中包含了违反该等承 诺的约束措施。 四、关于本次发行涉及的承诺事项及其约束措施的结论性意见 经本所律师核查，本次发行涉及的上述承诺事项及其约束措施，已由相关承 诺主体签署，内容合法、有效，符合有关法律、法规及《关于进一步推进新股发 5-3-3-25 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 行体制改革的意见》等规范性文件的规定；发行人作出上述承诺及其约束措施已 经履行了必要的决策程序，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管 理人员均为具有完全行为能力的自然人，其作出上述承诺及其约束措施已经其本 人签署，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 本补充法律意见书正本三份、副本三份。经本所负责人、经办律师签字及本 所盖章后生效。 5-3-3-26 国浩浩律师（深圳圳）事务所法律意见书浩浩律师（深圳圳）事务所法律意见书 此 深 法 （三）》 5-3-3-27 国浩浩律师（深圳圳）事务浩浩律师（深圳圳）事务所 法律意见书 5-3-3-28 中财网
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