[发行]易尚展示：首次公开发行股票招股意向书
深圳市易尚展示股份有限公司 Shenzhen ESUN Display Co., Ltd. 住所：深圳市福田区福强路4001 号（深圳文化创意园）AB 座三层B301 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （注册地址：四川省成都市东城根上街95 号） 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 拟发行股数：不超过1,756 万股，占本次发行 后发行人总股本的比例不低于25%。本次发 行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次 发行中不公开发售股份。 每股面值：人民币1.00 元 每股发行价格：根据询价结果 确定 预计发行日期：2015 年4 月16 日 拟上市的证券交易所：深圳证券 交易所 发行后总股本：不超过7,024 万 股 本次发 行前股 东所持 股份的 流通限 制和自 愿锁定 承诺： 1、公司实际控制人刘梦龙及实际控制人的一致行动人王玉政、向 开兵承诺：截止易尚展示招股说明书刊登之日前所持有的股份，在易 尚展示股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也 不由易尚展示回购。 2、公司股东陈铭、深圳市晓扬科技投资有限公司、深圳市卓佳汇 智创业投资有限公司、刘基强、深圳市汇智成长投资企业（有限合伙）、 谢志远、刘振基、吕群英、深圳市汇众同创投资有限公司、庄伟雄、 李志威、郑惠贤、林泽文、陈鸿程、吴彪、李伟承诺：截止易尚展示 招股说明书刊登之日前所持有的股份，在易尚展示股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由易尚展示回购。 3、除以上锁定期外，担任公司董事或高级管理人员的股东刘梦龙、 王玉政、向开兵、吴彪、林泽文承诺：“在上述法定或自愿锁定期满后， 在任职期内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，离职 后半年内，不转让其所持有的股份，在申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总 数的比例不超过50%。” 4、除以上锁定期外，公司股东李伟承诺：“在上述法定或自愿锁 定期满后，在任职期内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其所持有的股份，在申报离任六个月后的 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2 司股份总数的比例不超过50%。” 5、除以上锁定期外，担任公司董事或高级管理人员的股东刘梦龙、 王玉政、向开兵、吴彪、林泽文承诺：“若本人所持股票在锁定期满后 两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述 发行价作相应调整）；公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。若本人违反承诺，所 得的收益为易尚展示所有；本人当年度及以后年度公司利润分配方案 中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止；本人在违 反承诺期间持有的公司股份不得转让。上述承诺不因其职务变更、离 职等原因而失效。” 保荐人（主承销商）： 国金证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2015 年4 月7 日 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 4 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）股东关于股份锁定的承诺及相关未履行承诺的约束措施 1、公司实际控制人刘梦龙及实际控制人的一致行动人王玉政、向开兵承诺： 截止易尚展示招股说明书刊登之日前所持有的股份，在易尚展示股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由易尚展示回购。 2、公司股东陈铭、深圳市晓扬科技投资有限公司、深圳市卓佳汇智创业投 资有限公司、刘基强、深圳市汇智成长投资企业（有限合伙）、谢志远、刘振基、 吕群英、深圳市汇众同创投资有限公司、庄伟雄、李志威、郑惠贤、林泽文、陈 鸿程、吴彪、李伟承诺：截止易尚展示招股说明书刊登之日前所持有的股份，在 易尚展示股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由易尚展 示回购。 3、除以上锁定期外，担任公司董事或高级管理人员的股东刘梦龙、王玉政、 向开兵、吴彪、林泽文承诺：“在上述法定或自愿锁定期满后，在任职期内每年 转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有 的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股 份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。” 4、除以上锁定期外，公司股东李伟承诺：“在上述法定或自愿锁定期满后， 在任职期内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，离职后半年内， 不转让其所持有的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。” 5、除以上锁定期外，担任公司董事或高级管理人员的股东刘梦龙、王玉政、 向开兵、吴彪、林泽文承诺：“若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其 减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）；公司上 市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。 若本人违反承诺，所得的收益为易尚展示所有；本人当年度及以后年度公司利润 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 5 分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止；本人在违反 承诺期间持有的公司股份不得转让。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失 效。” （二）发行人、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高 级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承 诺及相关未履行承诺的约束措施 1、发行人、公司控股股东及其一致行动人关于招股说明书若存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏之相关承诺 发行人承诺：一、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含公司股东公开发售的股 份）。二、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。三、 如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行 上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，按中国证监会及有关司法机关认定 的实际损失向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份、赔偿损失等承 诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 公司控股股东刘梦龙及其一致行动人王玉政、向开兵承诺：一、公司招股说 明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，将以二级市场价格购回已转让的原限售股 份。购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上 述发行价格及购回股份数量做相应调整。二、公司招股说明书若存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投 资者损失。三、如本人或其他董事、监事、高级管理人员未履行招股说明书披露 的相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人 或其他董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的， 本人将暂不领取该未履行承诺事项起当年及以后年度的现金分红及在公司领取 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 6 的薪酬，直至本人继续履行相关承诺及投资者遭受的损失得到合理的赔偿为止。 四、上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人 将承担由此产生的一切法律责任。本人因公司上市所做之所有承诺不会因为本人 职务变更或离职而改变。 2、公司直接或间接股东，董事林泽文、吴彪、监事彭康鑫、江文彬关于招 股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之相关承诺 公司直接或间接股东，董事林泽文、吴彪、监事彭康鑫、江文彬承诺：一、 公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。二、如本人未履行相关承诺事项， 致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人未履行招股说明书 披露的相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将暂不领取该未履行承诺事 项起当年及以后年度的现金分红及在公司领取的薪酬或补贴，直至本人继续履行 相关承诺及投资者遭受的损失得到合理的赔偿为止。三、上述承诺为不可撤销之 承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律 责任。本人因公司上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。 3、公司董事林晓帆、独立董事王晓玲、赵晋琳、周蕊及监事李冬关于招股 说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之相关承诺 公司董事林晓帆、独立董事王晓玲、赵晋琳、周蕊及监事李冬承诺：一、公 司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。二、如本人未履行相关承诺事项，致 使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人未履行招股说明书披 露的相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将暂不领取该未履行承诺事项 起当年及以后年度在公司领取的薪酬或补贴，直至本人继续履行相关承诺及投资 者遭受的损失得到合理的赔偿为止。三、上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格 履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。本人因公 司上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。 （三）关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案之承诺 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后36 个月内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 7 最近一年经审计的每股净资产，将启动公司股价稳定措施。 2、股价稳定措施的方式及顺序 （1）股价稳定措施的方式：①公司回购股票；②公司控股股东增持公司股 票；③公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时的前提：①不能导致公司不满足法定上市条件；②不能迫使 控股股东履行要约收购义务。 （2）股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公司回购股票。 第二选择控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择： ①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准；②公司虽实 施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续5 个交易日的收盘价均已高于公司最 近一年经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选 择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公 司股票连续5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之 条件。 3、实施股份稳定措施的程序 （1）公司回购股票的程序 ①在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10 个交易日内提 出稳定股价预案并公告，并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司股东 大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通 过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案 及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中 所规定的价格区间、期限实施回购。 ②公司回购股份的资金为自有资金，用于股份回购的资金总额单次不低于公 司上一年度归属于本公司股东净利润的5%，不高于公司上一年度归属于本公司 股东净利润的10%；如果在12 个月内公司多次采取上述股份回购措施，则累计 用于股份回购的资金总额合计不高于公司上一年度归属于本公司股东净利润的 20%； ③在实施上述回购计划过程中，如连续5 个交易日公司股票收盘价均高于每 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 8 股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后，如 自公司上市后36 个月内再次达到股价稳定措施的启动条件，则公司应继续实施 上述股份回购计划； 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止 之日起10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 ④如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉。 （2）控股股东增持公司股票的程序 ①公司未实施股票回购计划的，公司控股股东将在达到触发启动股份稳定措 施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起25 个交易日内向 公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 ②公司已实施股票回购计划的，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完 毕或终止之日起25 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （3）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 触发董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的条件时，董事（不 含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后60 个 交易日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪 酬及现金分红总额的15%，但不高于其上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额 的30%。 公司承诺：公司上市后36 个月内，若公司新聘任董事（不含独立董事）和 高级管理人员的，将确保该等人员遵守上述预案的规定，履行公司上市时董事（不 含独立董事）和高级管理人员已作出的相应承诺。 4、控股股东及其一致行动人关于股价稳定措施的承诺函及约束措施 公司控股股东及一致行动人刘梦龙、向开兵、王玉政就股价稳定措施承诺如 下： “1、本人将在触发控股股东增持公司股票的条件之日起25 个交易日内向公 司提交增持公司股票的方案并由公司公告。并将根据增持方案通过证券交易所以 大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，增持股份数量 不低于公司股份总数的1%，且不高于公司股份总数的2%。同时，本人增持公 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 9 司股份的期间内，本人直接或间接持有的公司股份不予转让； 2、本人在股份增持完成后的6 个月内将不出售所增持的股份，增持股份的 行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规 则、备忘录的要求； 3、公司上市后36 个月内出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于每股 净资产的情形，且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价，本人承诺就公 司股份回购方案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的 全部表决票数在股东大会上投赞成票； 4、如本人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将本人股份增持义务触发 当年及其后一个年度公司应付本人的现金分红予以扣留，直至本人履行承诺为 止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。 上述承诺不可撤销。” 5、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的承诺函及约束措施 公司董事刘梦龙、向开兵、王玉政、吴彪、林晓帆、林泽文，公司高级管理 人员向开兵、王玉政、吴彪就股价稳定措施承诺如下： “1、本人将在控股股东增持公司股票方案实施完成后60 个交易日起通过证 券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，用 于增持股份的金额不低于本人上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的15%， 不高于本人上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的30%。同时，本人增持公 司股份的期间内，本人直接或间接持有的公司股份不予转让； 2、本人在股份增持完成后的6 个月内将不出售所增持的股份，增持股份的 行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规 则、备忘录的要求； 3、公司上市后36 个月内出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于每股 净资产的情形，且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价，本人承诺就公 司股份回购方案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的 全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票； 4、如本人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将本人股份增持义务触发 当年及其后一个年度公司应付本人薪酬及现金分红总额的30%予以扣留，直至本 人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 10 上述承诺不可撤销，且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。” （四）持股5%以上的股东之持股意向、减持意向及相关未履行 承诺的约束措施 1、实际控制人及实际控制人的一致行动人刘梦龙、王玉政、向开兵之持股 意向及减持意向 刘梦龙、王玉政、向开兵就持股意向及减持意向承诺如下： “（1）本人拟长期持有公司股票； （2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所 关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要； （3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4）本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除 外； （5）锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过 上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的10%。因公司进行权益分 派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应 变更； （6）若本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有 的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止；本人在违反承诺期间持有的公 司股份不得转让。 上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。” 2、持股或同一控制下合并持股5%以上的股东陈铭、深圳市晓扬科技投资有 限公司、深圳市卓佳汇智创业投资有限公司、深圳市汇智成长投资企业（有限合 伙）之持股意向及减持意向 陈铭、深圳市晓扬科技投资有限公司、深圳市卓佳汇智创业投资有限公司、 深圳市汇智成长投资企业（有限合伙）就持股意向及减持意向承诺如下： “（1）如果在锁定期满后，本人（本机构）拟减持股票的，将认真遵守证监 会、交易所关于股东减持的相关规定； 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 11 （2）本人（本机构）减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 等； （3）本人（本机构）减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按 照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人（本机构）持有公司 股份低于5%以下时除外； （4）锁定期满后两年内，本人（本机构）可以将持有易尚展示的所有股票 减持，减持价格不低于发行价的50%（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调 整）。 （5）若本人（本机构）违反承诺，本人（本机构）当年度及以后年度公司 利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人（本机构）履行完本承诺为 止；本人（本机构）在违反承诺期间持有的公司股份不得转让。” （五）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司承诺：“本公司为易尚展示首 次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的文件对重 大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗 漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该 等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资 者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测 算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿 基金等方式进行赔偿。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投 资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。” 审计机构、验资机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所 为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的情形。如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的 文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发 生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 12 的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中 小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受 的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投 资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务， 维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。” 发行人律师国浩律师（深圳）事务所承诺：“本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如本所在本 次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背 事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人 不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认 定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自 行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选 择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔 偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对 此承担相应的法律责任。” 二、关于公司发行前滚存利润的分配及发行后股利分配政策 1、滚存利润分配政策 2014 年3 月10 日召开的公司2013 年年度股东大会审议同意：公司首次公 开发行股票并上市完成后，公司发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新 老股东按持股比例共享。 2、发行后的股利分配政策 请投资者认真阅读本招股意向书“第十四节股利分配政策”一节关于公司发 行上市后的利润分配政策和现金分红的最低比例的全部内容，“第十一节管理层 讨论与分析”之“六、股东未来分红回报分析”关于未来三年具体利润分配计划 和长期回报规划全部内容，并特别关注下列事项： （1）利润分配原则。公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳 定性。 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 13 （2）利润分配形式。公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合 的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进 行利润分配。 在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。如果公司当年现金分红的利 润已超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分 红的利润超过当年实现的可分配利润的15%，对于超过当年实现的可分配利润的 15%的部分，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规定处理； 公司 “重大资金支出安排”（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%，且超过人民币5000 万元。 （3）利润分配的时间间隔。公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事 会可以根据公司盈利及经营情况提议公司进行中期利润分配。 （4）利润分配的具体条件。①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （5）利润分配政策的决策机制和程序。 ①公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需 求等情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 14 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。 监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发 表审核意见。 董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大 会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董 事、监事会的意见。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分 配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方 案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ②如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利 润总额低于当年实现的可分配利润的15%，公司董事会应就具体原因、留存未分 配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意 见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公司 指定媒体上予以披露； （6）调整利润分配政策的决策程序。公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策，下同）的，应当满 足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性 文件的有关规定；公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由并形成书 面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策的议 案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策有关事项时，公司应 为股东提供网络投票方式进行表决。 （7）信息披露。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调 整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 15 （8）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 三、特别风险提示 1、市场竞争风险 终端展示行业是由连锁零售市场的兴起而拉动的新兴行业，连锁零售业的发 展促使终端规模不断扩大、终端数量不断增多，为终端展示行业提供了广阔的市 场空间。在终端展示服务各个流程中都有不同的主体提供部分环节服务，如营销 策划公司、广告公司、展示道具生产公司、家具公司、装饰装修公司等均能提供 终端展示服务，导致终端展示行业市场分散，市场集中度低。 终端展示行业目前尚处在发展初期，公司凭借一体化服务模式在市场竞争中处 于优势地位，但随着终端展示由传统的商品陈列向品牌展示过渡以及品牌推广手段 的多元化发展，客户对终端展示服务的需求也将由简单的展示道具需求，逐步过渡 到由终端展示服务公司全面提供涵盖策划、设计、生产、安装及售后的一体化服务 模式，终端展示一体化服务模式公司也将逐渐增多，公司将可能面临市场竞争加剧 的风险。尽管本公司在一体化服务模式方面具有先发优势，形成了高效的展示设计 和工艺创新机制，制定了较为完备的“设计程序”，客户储备较多，若本公司不能 够有效地适应市场竞争的要求，将会对经营业绩造成负面影响。 2、设计人员流失及设计方案泄密风险 经多年积累，公司建立了“展示设计系统”，使公司每年创新设计的新品不断 增加，缩短了终端展示产品设计、工艺技术研发周期，降低了成本，提升了公司的 核心竞争力。公司依托优秀设计团队的集体智慧，建立了以行业设计案例、设计素 材管理、内部制度管理及文献资料管理为基础的“展示设计数据库”，能够为设计 师提供丰富的设计资源，降低了设计难度，并充分激发设计师的创作灵感，大幅度 提高设计的效率和设计方案的数量。 “展示设计系统”的建立保障了公司以设计为先导的核心优势。设计方案主要 在设计图纸及文档中体现，容易通过视觉记忆、电子邮件等方式泄露，公司存在因 设计人员的离职或其他原因造成设计方案泄密、设计数据库被剽窃的风险。 3、管理风险 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 16 2012 年度、2013 年度和2014 年度的营业收入分别为35,244.37 万元、 37,008.60 万元和43,420.84 万元，增幅分别达到5.01%和17.33%。随着公司业务 的不断拓展和规模扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司在管理模式、 人才储备、技术（设计）创新及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果公司的 管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未 能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营， 进而削弱公司的市场竞争力。 4、非经常性损益风险 报告期内，发行人非经常性损益对经营成果的影响如下： 单位：元 项目 2014 年 2013 年度 2012 年度 扣除所得税影响后非经常性损益 3,213,525.94 14,357,429.96 11,264,260.51 归属于母公司所有者的净利润 35,243,519.85 55,460,909.93 59,356,970.24 扣除所得税后的非经常性损益占 净利润比例 9.12% 25.89% 18.98% 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润 32,029,993.91 41,103,479.97 48,092,709.73 非经常性损益主要是公司享受深圳市企业所得税“两免三减半”优惠税率和 政府补助收入所致， 2012 年、2013 年和2014 年，公司扣除所得税后的非经常 性损益占净利润比例分别为18.98%、25.89%和9.12%，公司非经常性损益的变 动将导致公司经营业绩发生波动。 四、财务报告审计截止日后主要经营情况及2015 年1-3 月经 营业绩预计 公司财务报告审计截止日（2014 年12 月31 日）至本招股意向书签署之日， 公司生产经营状况正常。公司在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、 主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等 方面未发生重大变化。公司预计2015 年1-3 月的营业收入同比增长幅度为 10%-14%，净利润同比增长幅度为0%-12%。 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 17 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次发行的相关重要承诺的说明 ............................................................................... 4 二、关于公司发行前滚存利润的分配及发行后股利分配政策...................................... 12 三、特别风险提示 ............................................................................................................. 15 四、财务报告审计截止日后主要经营情况及2015 年1-3 月经营业绩预计 ................ 16 第一节 释 义 ......................................................................................................... 22 第二节 概 览 ......................................................................................................... 24 一、发行人简介 ................................................................................................................. 24 二、公司控股股东及实际控制人 ..................................................................................... 25 三、公司的主要财务数据及财务指标 ............................................................................. 26 四、本次发行情况 ............................................................................................................. 28 五、募集资金用途 ............................................................................................................. 28 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 29 一、本次发行基本情况 ..................................................................................................... 29 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................. 30 三、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................. 31 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 32 一、市场竞争风险 ............................................................................................................. 32 二、设计人员流失及设计方案泄密风险 ......................................................................... 32 三、管理风险 ..................................................................................................................... 33 四、税收优惠风险 ............................................................................................................. 33 五、非经常性损益风险 ..................................................................................................... 34 六、新增固定资产折旧摊薄盈利水平的风险 ................................................................. 34 七、应收账款金额较高的风险 ......................................................................................... 34 八、市场相对集中风险 ..................................................................................................... 35 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 18 九、受宏观经济波动冲击的风险 ..................................................................................... 35 十、季节性波动风险 ......................................................................................................... 35 十一、净资产收益率下降风险 ......................................................................................... 35 十二、毛利率下降风险 ..................................................................................................... 36 十三、3D 业务拓展风险 ................................................................................................... 36 十四、电子商务冲击风险 ................................................................................................. 36 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 37 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 37 二、公司改制重组及设立情况 ......................................................................................... 37 三、公司重大资产重组情况 ............................................................................................. 41 四、发行人股本形成及其变化 ......................................................................................... 41 五、公司股权结构及内部组织结构 ................................................................................. 54 六、发行人股东及实际控制人的基本情况 ..................................................................... 59 七、发行人有关股本的情况 ............................................................................................. 64 八、发行人内部职工股的情况 ......................................................................................... 68 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ....................................... 68 十、公司员工及其社会保障情况 ..................................................................................... 68 十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及履行情 况 ........................................................................................................................................ 72 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 75 一、发行人主营业务 ......................................................................................................... 75 二、发行人所在行业的基本情况 ..................................................................................... 81 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................................... 101 四、发行人主营业务的具体情况 .................................................................................... 111 五、公司的主要固定资产及无形资产 ............................................................................... 123 六、公司拥有的特许经营权、生产经营活动相关的资质和许可 ..................................... 132 七、公司技术与研发情况 ............................................................................................... 133 八、主要产品的质量控制情况 ....................................................................................... 137 九、公司在中国境外进行生产经营的情况 ................................................................... 138 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 139 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 19 一、同业竞争 ................................................................................................................... 139 二、关联交易 ................................................................................................................... 140 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 146 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ............................................... 146 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股权 情况 .................................................................................................................................. 150 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资.................................... 151 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况........................................ 151 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况........................................ 151 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间存在的亲属关系 ................ 152 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的协议 ........................ 152 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及履行情况 ........ 153 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 ....................................................... 153 十、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况............................................ 153 第九节 公司治理 ................................................................................................... 155 一、公司治理结构建立健全情况 ................................................................................... 155 二、公司报告期内违法违规行为情况 ........................................................................... 171 三、公司报告期内资金占用和对外担保的情况 ........................................................... 172 四、关于公司内部控制制度 ........................................................................................... 172 五、公司保证内部控制制度完整、合理、有效及完善公司治理的具体措施。 ........ 172 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 175 一、经审计的财务报表 ................................................................................................... 175 二、审计意见 ................................................................................................................... 183 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围 ........................................................... 183 四、最近三年采用的主要会计政策和会计估计 ........................................................... 184 五、税项 ........................................................................................................................... 201 六、分部信息 ................................................................................................................... 204 七、最近一年收购兼并情况 ........................................................................................... 204 八、最近三年非经常性损益 ........................................................................................... 204 九、固定资产 ................................................................................................................... 207 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 20 十、无形资产 ................................................................................................................... 207 十一、主要负债情况 ....................................................................................................... 208 十二、所有者权益变动情况 ........................................................................................... 209 十三、报告期内现金流情况 ............................................................................................ 211 十四、期后事项 ................................................................................................................ 211 十五、或有事项 ................................................................................................................ 211 十六、其他重要事项 ........................................................................................................ 211 十七、财务指标 ................................................................................................................ 211 十八、公司设立时及报告期内资产评估情况 ............................................................... 214 十九、公司历次验资情况 ............................................................................................... 214 第十一节管理层讨论与分析 ................................................................................... 218 一、财务状况分析 ........................................................................................................... 218 二、盈利能力分析 ........................................................................................................... 235 三、现金流量分析 ........................................................................................................... 250 四、资本性支出分析 ....................................................................................................... 252 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................... 253 六、股东未来分红回报分析 ........................................................................................... 254 第十二节 未来发展与规划 ................................................................................... 259 一、发行人未来三年的发展规划和发展目标 ............................................................... 259 二、未来募集资金的运用对公司未来发展的影响 ....................................................... 263 三、规划和目标的假设依据以及实施面临的困难 ....................................................... 265 四、发行人未来发展计划和目标与现有业务的关系 ................................................... 265 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 266 一、募集资金运用概况 ................................................................................................... 266 二、项目市场前景分析 ................................................................................................... 267 三、募集资金项目简介 ................................................................................................... 268 四、公司消化新增产能的措施及保证 ........................................................................... 290 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ............................................... 292 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 294 一、股利分配政策 ........................................................................................................... 294 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 21 二、近三年股利分配情况 ............................................................................................... 297 三、利润共享安排与发行后的股利分配计划 ............................................................... 297 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 298 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 ................................................... 298 二、重要合同 ................................................................................................................... 298 三、对外担保情况 ........................................................................................................... 302 四、对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ............................................................... 302 五、公司控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ........................................................... 302 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼情况 ........................ 302 第十六节 有关声明 ............................................................................................... 303 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 303 二、保荐人（主承销商）声明 ....................................................................................... 304 三、发行人律师声明 ....................................................................................................... 305 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ....................................................................... 306 五、承担验资业务的会计师事务所声明 ....................................................................... 307 第十七节 附 件 ................................................................................................... 308 一、备查文件目录 ........................................................................................................... 308 二、查阅地点和查阅时间 ............................................................................................... 308 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 22 第一节 释 义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一般用语 发行人、本公司、公 司、易尚展示、易尚 指 深圳市易尚展示股份有限公司 易尚有限 指 公司前身深圳市洲际展览技术有限公司、深圳市洲际展览展示 技术有限公司、深圳市易尚洲际展示有限公司 惠州易尚 指 公司全资子公司惠州市易尚洲际展示有限公司 昆山易尚 指 公司全资子公司昆山市易尚洲际展示有限公司 上海易尚 指 公司全资子公司上海易尚展览展示服务有限公司 龙岗分公司 指 深圳市易尚展示股份有限公司龙岗分公司 昆山分公司 指 深圳市易尚展示股份有限公司昆山分公司（已注销） 北京分公司 指 深圳市易尚展示股份有限公司北京分公司 卓佳汇智 指 公司股东深圳市卓佳汇智创业投资有限公司 汇智成长 指 公司股东深圳市汇智成长投资企业（有限合伙） 晓扬投资 指 公司股东深圳市晓扬科技投资有限公司 东莞奥威斯 指 原公司股东东莞市奥威斯酒店管理有限公司 汇众同创 指 公司股东深圳市汇众同创投资有限公司 天唯展示 指 公司曾经关联方深圳市天唯展示有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 华为 指 公司客户华为技术有限公司及其关联公司 喜之郎 指 公司客户广东喜之郎集团有限公司及其关联公司 朵唯 指 公司客户深圳市朵唯志远科技有限公司 宏图三胞 指 公司客户宏图三胞高科技术有限公司及其关联公司 海尔 指 公司客户青岛海尔股份有限公司及其关联公司 三星 指 公司客户三星（中国）投资有限公司 大参林 指 公司客户大参林医药集团股份有限公司及其关联公司 联想 指 公司客户联想移动通信科技有限公司及其关联公司 市监局、工商局 指 深圳市市场监督管理局 保荐人、主承销商 指 国金证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 国浩律师集团（深圳）事务所（已更名为“国浩律师（深圳） 事务所”） 发行人会计师、会计 师 指 天职国际会计师事务所有限公司（已更名为“天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）”） 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 23 本次发行 指 本次经中国证监会核准向社会公开发行1,756 万股人民币普通 股的行为 元/万元 指 人民币元/人民币万元 报告期、最近三年 指 2012 年1 月1 日至2014 年12 月31 日 A 股 指 每股面值为1.00 元之人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股东会 指 易尚有限股东会 股东大会 指 深圳市易尚展示股份有限公司股东大会 董事会 指 易尚有限董事会、深圳市易尚展示股份有限公司董事会 专业术语 终端/营销终端/品牌 终端 指 商品与消费者面对面的展示、交易场所，是商品流通的最终环 节。企业通过终端，将品牌形象和产品信息传达给消费者，从 而使消费者对品牌形象和产品获得认知，最终实现销售。 虚拟展示 指 利用3D 扫描、3D 建模等技术，将实物通过计算机图形影像展 示，辅以声、光、电等多媒体手段，实现人与场景交互的展示 方式 循环会展系统 指 能够多次重复使用的会展展示系统，该系统采取结构件模块化 制作，现场应用搭积木的原理，主体材料通过不同形式的结构 件连接实现不同的形状效果，主体结构框架部分可重复利用多 次，形象效果采用可回收、可降解的物料，会展结束后主体物 料可100%回收循环再利用，实现物料的多次重复使用，从而 达到节能、节材的低碳、环保目的 终端展示产品 指 终端展示行业中为下游客户提供的服务及产品的统称，包括展 示道具和整体展示项目。 终端展示道具、展示 道具、终端道具 指 在商业空间（商场、专卖店、超市、展厅等）设计中用于产品 的衬托和商业空间设计与环境陈列搭配的物件，主要包括展示 柜、展示架、展台等有助于突出商品形象、公司形象、品牌形 象的物件、器物。展示道具从空间的设计来看可大可小，小至 产品的一个摆件，大到空间中的重要陈列物件。展示道具也可 以是一件独立的产品，可单独作为展示用品来展示。 整体展示项目 指 主要为企业的营销终端提供展示策划、形象设计、展示道具生 产、装饰装潢等一体化的解决方案，包括：展车制作、展厅制 作及专卖店制作等。 连锁经营 指 一种商业组织形式和经营制度，是指经营同类商品或服务的若 干个企业，以一定的形式组成一个联合体，在整体规划下进行 专业化分工，并在分工基础上实施集中化管理，把独立的经营 活动组合成整体的规模经营，从而实现规模效益。 特装展位 指 即展会上需要进行特别装修的展位，简称特展，系展览专用词 汇之一，指展馆室内或室外空地上按任意面积划出的展出空 间。只提供正常大厅照明及未铺地毯的展位空地，一般36 平 方米起租，主办方不提供任何配置，参展商需自行设计及搭建。 本招股意向书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 24 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 公司名称：深圳市易尚展示股份有限公司 英文名称：Shenzhen ESUN Display Co., Ltd. 注册资本：5,268 万元 法定代表人：刘梦龙 变更设立日期：2010 年4 月7 日 公司住所：深圳市福田区福强路4001 号（深圳文化创意园）AB 座三层B301 经营范围：一般经营项目：品牌展示策划、设计、推广服务；商业空间展示 设计及建设；工程装饰、装修及工程施工；承办展览展示；数字多媒体的研发与 应用；展览展示新材料的研发、推广应用；从事广告业务；国内贸易（法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进 出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可 后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；创意产品设计、开发、销售； 三维体验服务；3D 打印服务；3D 打印产品销售。许可经营项目：展览展示道具 的研发加工；展示及显示设备研发生产、数字多媒体的研发与应用、光电仪器研 发生产；普通货运。数字化扫描成像服务以及相关设备研发、生产、销售。 （一）设立情况 发行人前身为深圳市易尚洲际展示有限公司，2010 年3 月20 日，易尚有限 股东会作出决议将有限公司整体变更为股份有限公司，同意以2009 年12 月31 日经天职国际会计师事务所有限公司审计的净资产值47,363,782.60 元按 1.579： 1 折合成股份公司股本3,000 万股，每股面值1 元，股份公司注册资本为人民币 3,000 万元，超出注册资本部分17,363,782.60 元记入资本公积。2010 年3 月20 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 25 日，易尚有限全体股东签署了《关于深圳市易尚洲际展示有限公司整体变更设立 为深圳市易尚展示股份有限公司的发起人协议》。 2010 年3 月29 日，天职国际会计师事务所有限公司对公司变更设立的发起 人出资进行了验证，并出具了天职深核字[2010]297 号验资报告。 2010 年4 月7 日，公司依法在深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登 记手续，并取得注册号为440307103034984 号企业法人营业执照。 （二）业务概况 公司为国内外知名企业提供展示服务，包括品牌终端展示服务、虚拟展示服 务和循环会展服务。 品牌终端展示服务具体包括为品牌连锁终端客户提供展示道具产品，整体展 示项目的策划设计、展示道具研发生产、装饰装潢等一体化的解决方案。公司品 牌终端展示业务服务于国内外众多知名企业，如：华为、联想、联通、海尔、三 星等。公司根据客户的品牌推广和营销策略设计出品牌终端展示整体形象方案， 展示道具在工厂进行模块化的批量生产，在品牌终端现场实现搭积木式的快速组 合安装，结合简易的装饰装潢，实现品牌终端的快速建设和统一复制，彰显企业 品牌形象与内涵，提高企业影响力，促进产品销售，最大程度地为客户创造价值。 虚拟展示服务包括3D扫描成像、虚拟展示的设计、研发与推广应用等，目前尚 处于研发、推广阶段，销售收入较少；循环会展服务包括为会展参展商提供展览 设计、策划、可循环展台搭建等服务，目前尚处于研发、推广阶段，尚未形成销 售收入。 品牌终端展示服务为报告期内公司主营业务、主要收入和主要利润来源，虚 拟展示服务和循环会展服务是公司未来业务的重要补充。 二、公司控股股东及实际控制人 截至本招股意向书签署日，刘梦龙持有19,957,500 股，占总股本的37.88%， 为本公司的控股股东；王玉政持有6,750,000 股，占总股本的12.81%；向开兵持 有5,242,500 股，占总股本的9.95%。根据上述三人于2010 年4 月18 日签署的 《一致行动协议》，约定并说明如下： “一、近三年（自2008 年1 月1 日起）以来，协议各方在深圳市易尚展示 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 26 股份有限公司（以下简称“股份公司”）及其前身深圳市易尚洲际展示有限公司 所有重要事务中均作出了一致的意思表示，包括但不限于在历次公司股东（大） 会、董事会上，协议各方作为股东、董事均能形成一致意见并签署决议，各方之 间在公司重要事务决策层面不存在相互矛盾或对立的意思表示。刘梦龙系股份公 司的控股股东、实际控制人，向开兵、王玉政为刘梦龙（实际控制人）的一致行 动人，向开兵、王玉政认可刘梦龙作为实际控制人对股份公司的控制力。 二、出于共同的理念，协议各方协议确定自本协议签署后，向开兵、王玉政 在股份公司重大事务决策（包括但不限于在股东大会、董事会行使表决权、提案 权、提名权等）时与实际控制人刘梦龙保持一致行动。 三、本协议有效期自协议签署之日起至股份公司股票发行上市后三年，在此 期间，任何一方不得辞去董事或高级管理人员职务，并遵守各方出具的持股锁定 期的相关承诺。” 本公司实际控制人为刘梦龙，简历如下： 刘梦龙，1955 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历；深圳市 福田区第六届人大代表、深圳市福田区第六届人大常委会教科文卫侨工作委员会 委员、深圳市企业联合会、深圳市企业家协会副会长、深圳市会议展览业协会副 会长、2010 年度深圳会展产业“优秀企业家”、深圳市经济特区成立30 周年会 展业领军人物、2010—2011 年度中国会展产业金手指奖“十大杰出企业家”、 2012 年度中国会展产业金手指奖“十大优秀企业家”、2012 年深圳市福田区“福 田杰出人才”奖、2012 年-2013 年深圳市福田区节能先进个人、深圳市人民政府 颁发的深圳市技术发明一等奖、深圳博物馆第一届理事会理事、深圳市“百名行 业领军人物”；曾任职于普宁县供销总公司、普宁县国土局、深圳市建筑材料集 团公司、广州市汇华房地产开发有限公司、广州市华益房地产开发有限公司等单 位；2004 年9 月至2010 年3 月任易尚有限董事长；2010 年3 月起任深圳市易尚 展示股份有限公司董事长，任期至2016 年3 月。 三、公司的主要财务数据及财务指标 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015] 612 号 《审计报告》，本公司最近三年的合并财务报表主要财务数据如下： 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 27 （一）合并资产负债表简表 单位：元 项目 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日 资产总额 616,094,186.49 412,508,397.91 329,617,136.11 负债总额 367,075,179.19 177,660,910.46 134,426,558.59 股东权益 249,019,007.30 234,847,487.45 195,190,577.52 （二）合并利润表简表 单位：元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 营业收入 434,208,403.34 370,086,049.86 352,443,702.45 营业利润 39,088,463.45 48,697,069.55 64,395,962.03 利润总额 42,870,191.89 65,592,478.76 68,396,753.07 净利润 35,243,519.85 55,460,909.93 59,356,970.24 （三）合并现金流量表简表 单位：元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 经营活动产生的现金流量净额 12,044,315.34 62,032,588.35 54,164,005.30 投资活动产生的现金流量净额 -45,169,898.91 -32,944,263.03 205,945.75 筹资活动产生的现金流量净额 76,409,377.20 20,799,737.03 -41,399,487.78 现金及现金等价物净增加额 43,283,470.83 49,864,982.30 12,970,481.66 （四）主要财务指标 财务指标 2014 年度 /2014 年12 月 31 日 2013 年度 /2013 年12 月 31 日 2012 年度 /2012 年12 月 31 日 流动比率（倍） 1.45 2.11 2.25 速动比率（倍） 1.37 1.95 2.03 资产负债率（母公司） 64.00% 47.26% 43.71% 应收账款周转率（次） 2.61 3.19 3.64 存货周转率（次） 10.87 9.38 8.51 息税折旧摊销前利润（万元） 6,926.12 8,283.67 7,974.36 归属于发行人股东的净利润（万元） 3,524.35 5,546.09 5,935.70 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 3,203.00 4,110.35 4,809.27 利息保障倍数（倍） 4.08 9.17 13.34 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 28 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.23 1.18 1.03 每股净现金流量（元） 0.82 0.95 0.25 归属于发行人股东的每股净资产（元） 4.73 4.46 3.71 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例 0.72% 0.70% 0.62% 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行数量 不超过1,756 万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于25%。本 次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售 股份。 发行价格 根据向询价对象进行初步询价的结果确定发行价格 发行方式 采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他 对象 五、募集资金用途 本次发行所募集资金扣除发行费用后，按轻重缓急顺序投资以下项目： 序号 项目名称 总投资总额（万元） 1 创意终端展示产品生产项目 17,322.00 2 营销平台扩建项目 2,516.66 3 创意研发中心扩建项目 1,766.12 4 补充流动资金 6,000.00 合 计 27,604.78 上述四个项目预计投资总额为27,604.78 万元，本次募投项目拟使用募集资 金15,502.31 万元。实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过 公司自筹解决。 本次募集资金运用详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”。 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 29 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类：人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元 发行股数：不超过1,756 万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于 25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股 份。 每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格 发行市盈率：【 】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2014 年度 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 【 】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2014 年 度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行前每股净资产：4.73 元（以2014 年12 月31 日股东权益除以发行前股 本5,268 万股） 预计发行后每股净资产：【 】元（按2014 年12 月31 日经审计的净资产 与本次预计募集资金净额之和除以发行后的总股本） 发行后市净率：【 】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式：采用网下向投资者配售及网上按市值申购方式定价发行相结合的 方式，或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。 承销方式：余额包销 预计募集资金总额和净额 1、预计募集资金总额：【 】万元 2、预计募集资金净额：【 】万元 发行费用概算（单位：万元） 项 目 金 额 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 30 项 目 金 额 承销费用及承销费用 2,300.00 万元 审计及验资费用 147.17 万元 律师费用 78.30 万元 用于本次发行的信息披露费 359.43 万元 发行手续费用 22.02 万元 合 计 2,906.93 万元 二、本次发行的有关当事人 （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 住所：四川省成都市青羊区东城根上街95 号 联系地址：深圳市福田区福中三路1006 号诺德金融中心13 层H 单元 邮编：518048 电话：0755-82805995 传真：0755-82805993 保荐代表人：王培华、韦建 项目协办人：吴小鸣 项目人员：刘强、李世平、幸思春 （二）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所 负责人：张敬前 住所：深圳市深南大道6008 号特区报业大厦22 楼及24 楼 邮编：518034 电话：0755-83515666 传真：0755-83515333 经办律师：曹平生、唐都远 （三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：陈永宏 住 所：深圳市福田区深南大道6009 号绿景广场B 座17 楼 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 31 邮 编：518048 电 话：0755-61372811 传 真：0755-61372899 经办会计师：陈志刚、李春华 （四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 联系电话：0755-25938000 传 真：0755-25988122 （五）收款银行 开户行：招商银行上海分行联洋支行 户 名：国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司 账 号：1219 0930 7610 902 （六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住 所：深圳市福田区深南大道2012 号 联系电话：0755-88668888 传 真：0755-82083104 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行上市有关的重要日期 刊登发行公告日期：2015 年4 月15 日 开始询价推介日期：2015 年4 月10 日 网下申购日期和缴款日期：2015 年4 月16 日 网上申购日期和缴款日期：2015 年4 月16 日 预计股票上市日期：本次股票发行结束后，发行人将尽快按照程序向深交所 申请股票上市。 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 32 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能 影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、市场竞争风险 终端展示行业是由连锁零售市场的兴起而拉动的新兴行业，连锁零售业的发 展促使终端规模不断扩大、终端数量不断增多，为终端展示行业提供了广阔的市 场空间。在终端展示服务各个流程中都有不同的主体提供部分环节服务，如营销 策划公司、广告公司、展示道具生产公司、家具公司、装饰装修公司等均能提供 终端展示服务，导致终端展示行业市场分散，市场集中度低。 终端展示行业目前尚处在发展初期，公司凭借一体化服务模式在市场竞争中处 于优势地位，但随着终端展示由传统的商品陈列向品牌展示过渡以及品牌推广手段 的多元化发展，客户对终端展示服务的需求也将由简单的展示道具需求，逐步过渡 到由终端展示服务公司全面提供涵盖策划、设计、生产、安装及售后的一体化服务 模式，终端展示一体化服务模式公司也将逐渐增多，公司将可能面临市场竞争加剧 的风险。尽管本公司在一体化服务模式方面具有先发优势，形成了高效的设计和工 艺创新机制，制定了较为完备的“设计程序”，客户储备较多，若本公司不能够有 效地适应市场竞争的要求，将会对经营业绩造成负面影响。 二、设计人员流失及设计方案泄密风险 经多年积累，公司建立了“展示设计系统”，使公司每年创新设计的新品不断 增加，缩短了终端展示产品设计、工艺技术研发的周期，降低了成本，提升了公司 的核心竞争力。公司依托优秀设计团队的集体智慧，建立了以行业设计案例、设计 素材管理、内部制度管理及文献资料管理为基础的“展示设计数据库”，能够为设 计师提供丰富的设计资源，降低了设计难度，并充分激发设计师的创作灵感，大幅 度提高设计的效率和设计方案的数量。 “展示设计系统”的建立保障了公司以设计为先导的核心优势。设计方案主要 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 33 在设计图纸及文档中体现，容易通过视觉记忆、电子邮件等方式泄露，公司存在因 设计人员的离职或其他原因造成设计方案泄密、设计数据库被剽窃的风险。 三、管理风险 2012 年度、2013 年度和2014 年度的营业收入分别为35,244.37 万元、 37,008.60 万元和43,420.84 万元，增幅分别达到5.01%和17.33%。随着公司业务 的不断拓展和规模扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司在管理模式、 人才储备、技术（设计）创新及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果公司的 管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未 能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营， 进而削弱公司的市场竞争力。 四、税收优惠风险 本公司原注册地为深圳市龙岗区，根据《广东省经济特区条例》（1980 年8 月26 日通过）和“深府 [1993]1”号文《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个 市辖区有关税收政策问题的通知》，适用的企业所得税税率为15%。 根据“深府[1988]232 号”《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的通 知》的有关规定，深圳市洲际展览展示技术有限公司（本公司前身）属于生产性 企业，符合减免税条件。2004 年9 月20 日，深圳市龙岗区国家税务局横岗分局 出具了“深国税龙横减免[2004]0149 号”《减、免税批准通知书》，同意深圳市 洲际展览展示技术有限公司自开始获利年度起，第1 年至第2 年的经营所得免征 所得税，第3 年至第5 年减半征收所得税。公司开始获利年度为2008 年度。 根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年3 月16 日通过）、“国发 〔2007〕39 号”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》等文件， 公司2008 年、2009 年免缴所得税；2010 年按11%的税率缴纳所得税，2011 年 按12%的税率缴纳所得税，2012 年按12.5%的税率缴纳所得税。 由于深府[1988]232 号文、深府[1993]1 号文属深圳经济特区规章，未见有国 家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据，报告期内，公司已根据上述深 圳地方性规定享受的2012 年的减免税优惠作为非经常性损益列示， 2012 年确 认越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免项目为826.37 万元。 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 34 本公司控股股东和实际控制人刘梦龙先生承诺：“若税务主管部门对发行人 本次发行上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，本人将无条件连带全额承 担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用，且不向发行人追偿。” 五、非经常性损益风险 报告期内，发行人非经常性损益对经营成果的影响如下： 单位：元 项目 2014 年 2013 年度 2012 年度 扣除所得税影响后非经常性损益 3,213,525.94 14,357,429.96 11,264,260.51 归属于母公司所有者的净利润 35,243,519.85 55,460,909.93 59,356,970.24 扣除所得税后的非经常性损益占 净利润比例 9.12% 25.89% 18.98% 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润 32,029,993.91 41,103,479.97 48,092,709.73 非经常性损益主要是公司享受深圳市企业所得税“两免三减半”优惠税率和 政府补助收入所致， 2012 年、2013 年和2014 年，公司扣除所得税后的非经常 性损益占净利润比例分别为18.98%、25.89%和9.12%，公司非经常性损益的变 动将导致公司经营业绩发生波动。 六、新增固定资产折旧摊薄盈利水平的风险 公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，并进行了详尽 的可行性分析。募集资金投资项目的实施有利于扩充产能，进一步增强公司设计 研发实力，扩大公司的销售网络，提升公司核心竞争力。公司此次募集资金中拟 用14,375.60 万元购建固定资产，以现行固定资产折旧政策，募集资金投资项目 建成后固定资产投资年折旧额总计为1,026.51 万元，将导致公司未来固定资产折 旧大幅增加。若新建项目未能实现预期效益，则新增固定资产的折旧将可能摊薄 公司的盈利水平。 七、应收账款金额较高的风险 截至2014 年12 月31 日，公司应收账款金额为21,473.25 万元，占当期期末 总资产的比例为34.85%。其中一年以内的应收账款占总应收账款的98.26%；公 司最近三年应收账款周转率分别为3.64、3.19 及2.61，应收账款周转率呈逐年下 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 35 降趋势，应收账款周转率下降的主要原因是：①2013 年与2012 年相比，在应收 账款占营业收入的比率未发生重大变化的情况下，营业收入增长趋势的减缓导致 应收账款周转率下降；②2014 年末应收账款增长较快，导致2014 年度应收账款 周转率低于2013 年度。目前公司的主要客户均是与公司形成良好合作关系的企 业，财务状况良好且商业信用程度高，具有较强的支付能力。尽管如此，若客户 财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司应收账款产生坏 账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。 八、市场相对集中风险 报告期内发行人的主要业务集中在华南地区， 2012 年、2013 年和2014 年 来自华南地区的收入分别为24,245.57 万元、23,895.56 万元和30,193.52 万元， 占总收入比例分别为68.79%、64.57%和69.54%，存在市场相对集中的风险。 九、受宏观经济波动冲击的风险 改革开放以来，我国经济快速发展，已经取得了巨大成就。但不可否认，我 国经济增长在年度间仍有所波动。同时，我国已经融入了世界经济体系，经济发 展也受世界经济波动的影响，我国乃至世界经济的波动将对终端展示行业发展产 生一定的冲击，从而对本公司的生产经营产生不利影响。 十、季节性波动风险 公司下游零售行业一般会在国庆、元旦、春节前对销售终端进行升级或更新 换代，因此，公司销售旺季一般在下半年。由于受季节性因素的影响，在完整的 会计年度内，发行人的财务状况和经营成果表现出一定的随季节性波动特征，一 般上半年的收入和利润要低于下半年。发行人经营业绩面临季节性风险。 十一、净资产收益率下降风险 截至2014 年12 月31 日，公司净资产为24,901.90 万元。本次公开发行募集 资金到位后，净资产规模大幅度增长，如公司利润规模不能同比增长，将导致本 公司全面摊薄净资产收益率有较大幅度下降，存在净资产收益率下降风险。 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 36 十二、毛利率下降风险 最近三年，公司综合毛利率分别为35.27%、33.46%和32.81%，其中，展示 道具毛利率分别为35.17%、33.04%和31.91%，毛利率呈逐年下降趋势。随着竞 争者的不断加入，市场竞争将越来越激烈，未来公司综合毛利率存在进一步下降 的风险，对公司经营将产生影响。 十三、3D 业务拓展风险 公司对3D 扫描成像技术已经进行了较大的研发和推广投入，对相关技术更 新、推广应用将进行持续性投入，但由于3D 扫描成像为新兴产业，未来是否能 够产生较高的营业收入及利润具有较大的不确定性。 十四、电子商务冲击风险 公司为品牌连锁终端客户提供品牌终端展示服务，客户涵盖了消费电子、家 电、快速消费品、医药等行业。近年来强势崛起的电商企业对连锁零售业的传统 经营方式带来了较大冲击，连锁零售企业商品销售额增长率下滑，营业面积增长 率也呈下降趋势。由于电商对连锁零售行业具有较大冲击，从而间接影响发行人 主营业务发展。 深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 37 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 英文名称：Shenzhen ESUN Display CO.,LTD 注册资本：5,268 万元 法定代表人：刘梦龙 变更设立日期：2010 年4 月7 日 公司住所：深圳市福田区福强路4001 号（深圳文化创意园）AB 座三层B301 邮政编码：518048 电 话：0755-82535766 传 真：0755-82535766 互联网网址为：http://www.es-display.com 电子邮件地址为：szesun@es-display.com 二、公司改制重组及设立情况 （一）设立方式 发行人前身为深圳市易尚洲际展示有限公司，2010 年3 月20 日，易尚有限（未完）  |