[上市]易尚展示：国浩律师（深圳）事务所关于公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（五）
国浩律师（深圳）事务所 关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行 A股并上市的 补充法律意见书（五） 致：深圳市易尚展示股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所受深圳市易尚展示股份有限公司的委托，担任发行 人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。 就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于深圳市易尚展示股份有限 公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《关 于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（以 下简称“律师工作报告”）。 本所现根据发行人自2014年8月至今（以下简称“补充事项期间”）发生或 变化的重大事项，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具本补充法律 意见书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在 法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报 告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意 见书、律师工作报告的补充。 一、发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的 股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》 需要终止的情形；发行人仍具备法律意见书正文第二部分所述的本次发行上市的 主体资格。 二、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。经本所 律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。 （一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 5-3-5-1 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 1.根据天职国际出具的天职业字 [2015]612号《审计报告》（以下简称 “《审 计报告》”），发行人近三年（指2012年、2013年、2014年，下同）连续盈利， 具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项 的规定。 2.根据天职国际出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发 行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 3.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍 符合法律意见书正文第三部分所述的《公司法》、《证券法》规定的关于发行上 市的其他相关条件。 （二）发行人本次发行上市仍符合《管理办法》规定的实质条件 1.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主体资格、独 立性、规范运行、募集资金运用等方面仍符合《管理办法》规定的相关条件。 2.财务与会计 （1）根据天职国际出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人资产质 量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》 第二十八条的规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天职国际出具了无保留 结论的天职业字[2015]号612-2号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制 鉴证报告》”），符合《管理办法》第二十九条的规定。 （3）根据天职国际出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发 行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，天职国际为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办 法》第三十条的规定。 （4）根据天职国际出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发 行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 5-3-5-2 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。 （5）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并 按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵 利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据天职国际出具的《审计报告》，发行人财务状况符合《管理办法》 第三十三条的规定： ①2012年、2013年、2014年净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 ②2012年、2013年、2014年营业收入累计超过3亿元。 ③本次发行前股本总额为5,268万元，不少于3,000万元。 ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于20%。 ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据发行人主管税务机关出具的证明，经发行人确认，并经本所律师 核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家法律法规的相关规定，发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规 定。 （8）根据天职国际出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合《管理办法》第三十五条的规定。 （9）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人申报文件中不存在故意遗 漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪 造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》 第三十六条的规定。 （10）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利 5-3-5-3 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。 三、发行人的股东 （一）补充事项期间，汇众同创部分股东的持股发生了变化，截至本补充法 律意见书出具日，汇众同创的股权结构如下： 序 号 姓名身份证号码任职情况 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 1 江文彬 44030319610228xxxx监事、运营中心副经理 33.50 14.91 2 刘翠云 44528119790926xxxx人力资源副经理 17.50 7.78 3 彭博 12010419850323xxxx 3D事业部副经理 15.00 6.67 4 徐维霞 34253019820904xxxx营销中心业务经理 12.50 5.56 5 彭康鑫 44253019691223xxxx监事会主席、审计部负责人 12.50 5.56 6 彭娟 32010319831010xxxx证券事务代表 12.50 5.56 7 黄雷 45222319710404xxxx创意研发中心副总监 7.50 3.33 8 肖祥飞 43050219691214xxxx技术成本中心副总监 7.50 3.33 5-3-5-4 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 序 号 姓名身份证号码任职情况 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 9 徐群如 36222319731009xxxx行政人员 7.50 3.33 10杜艳艳 13118219820422xxxx 3D事业部工程师 7.50 3.33 11孙百参 37252219750727xxxx龙岗分公司物流部主管 6.50 2.89 12王玉军 32082519670927xxxx运营中心经理 6.25 2.78 13王英伟 36232919740303xxxx营销中心副总监 6.25 2.78 14程士玉 34272319751021xxxx财务部经理 6.25 2.78 15张青海 41010219820412xxxx昆山易尚副总监 6.00 2.67 16吴子强 41302919771027xxxx北京分公司副总监 5.00 2.22 17李昕 64512219781018xxxx营销中心经理 5.00 2.22 18孙昌晶 36242619630814xxxx营销中心经理 5.00 2.22 19陈月标 44162419760729xxxx原运营中心监理 4.00 1.78 20余富饶 51112319641005xxxx营销中心业务经理 3.75 1.67 21梅祖元 43072319810126xxxx技术成本中心经理 3.00 1.33 22周德华 36250219800927xxxx昆山易尚采购主管 3.00 1.33 23余久明 34260119770914xxxx技术成本中心经理 2.50 1.11 24毛海砚 42242219790909xxxx龙岗分公司计划部经理 2.50 1.11 25沈世军 41302819731024xxxx龙岗分公司木漆部副经理 2.50 1.11 26李真真 41150319841014xxxx财务部主管 2.50 1.11 27陈安德 43062319851018xxxx首席设计师 2.50 1.11 28李镜波 44122119780508xxxx首席设计师 2.50 1.11 29马君 51252919791019xxxx昆山易尚主管 2.00 0.89 30刘玉平 32042219740117xxxx昆山易尚副总监助理 2.00 0.89 31刘永洪 51292619740312xxxx龙岗分公司品质部经理 2.00 0.89 32幸秋红 44142519791117xxxx财务部主管 2.00 0.89 33李正军 43240219711209xxxx昆山易尚物控主管 1.50 0.67 34梁丽 51082319820910xxxx营销中心大客户主管 1.00 0.44 35沈飞 34012219860803xxxx运营中心主管 1.00 0.44 36付家祯 36012419790926xxxx营销中心大客户主管 1.00 0.44 37孟松 45232319750914xxxx 龙岗分公司组装部副经理 1.00 0.44 38朱春华 36212119760420xxxx 龙岗分公司组装部主管 1.00 0.44 39刘红艮 42112219750420xxxx 北京分公司经理 1.00 0.44 40陆何胜 45212919751019xxxx 龙岗分公司组装部主管 1.00 0.44 5-3-5-5 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 序 号 姓名身份证号码任职情况 出资金额 （万元） 出资比例 （%） -合计 --225.00 100 （二）2015年1月15日，晓扬科技出具了《关于公司股权情况的说明》，内 容如下： “由于晓扬公司股东杨骏先生去世，其在晓扬公司的股权目前正在依法办理 过户手续中，因此，晓扬公司目前的股权结构暂不调整。 其次，晓扬公司是有限责任公司，不会因公司股权的变化而对深圳市易尚展 示股份有限公司的股权结构造成任何影响。” 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的 15位自然人股东 均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，发行人的企业股 东不存在经营异常信息，依法有效存续，仍然具有《公司法》等法律、法规和规 范性文件规定的对发行人进行出资的资格。 四、发行人的业务 （一）经本所律师核查，发行人的主营业务为企业品牌终端提供具有创意设 计的展示产品及服务，其从事的产业符合法律法规及国家产业政策，经营方式符 合法律法规及规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人近三年内持续从事企业品牌终端提供具有创 意设计的展示产品及服务，发行人的主营业务未发生过变更。 （三）根据发行人提供的资料以及天职国际出具的《审计报告》，发行人近 三年内的营业收入和利润主要来自于主营业务。据此，本所律师认为，发行人的 主营业务突出。 五、发行人的主要财产 补充事项期间，发行人主要财产的变化情况如下： （一）国有土地使用权 5-3-5-6 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 1. 2014年 8月 20日，发行人取得了深圳市房地产权登记中心核发的编号为 深房地字第 5000631183号的《房地产证》。据其所载，宗地号为 A120-0242；宗 地面积为 11,856.85平方米；土地用途为工业用地；土地位置为宝安区西乡街道； 权利期限为自 2014年 5月 20日至 2044年 5月 19日止。 2. 惠州易尚已于 2011年 3月 17日取得了惠府国用（ 2011）第 13022150001 号《国有土地使用权证》，以该宗地块作为发行人募投项目厂房用地。因申请调 整规划设计方案等原因，在《国有建设用地使用权出让合同》（441305-Z-[2011]001） 约定的动工期限内，惠州易尚未动工开发。就延期动工开发事项，惠州易尚向土 地主管部门作了书面报告，并取得了惠仲国土资函[2011]382号《关于惠州市易 尚洲际展示有限公司建设用地延期开发建设的复函》、惠仲国土资函 [2012]178号 《关于惠州市易尚洲际展示有限公司建设用地动工时限延期的复函》。惠州易尚 目前正在办理动工开发所需相关手续，已签署了《建设工程设计合同》、《建设工 程勘察合同》，缴纳了基础设施配套费，取得了《建设工程规划许可证》。 （二）专利 发行人新增 5项专利权，详情如下： 序 号 专利权 人 专利名称类型专利号申请日 1 发行人一种角度可调的连接装置发明 ZL201210479050.3 2012-11-22 2 发行人展示墙以及展示墙挂板 实用 新型 ZL201420041670.3 2014-01-22 3 发行人展示用型材及墙体骨架 实用 新型 ZL201420415738.X 2014-07-25 4 发行人连接组件及墙体骨架 实用 新型 ZL201420416678.3 2014-07-25 5 发行人一种连接装置发明 ZL201210479325.3 2012-11-22 发行人因重复授权自动放弃专利号为“ZL201220623783.5”的实用新型专利。 经本所律师核查，并经发行人确认，上述专利权未设置质押及其他权利限制， 也未许可他人使用。 5-3-5-7 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 （三）租赁房屋 2014年 11月 11日，昆山易尚与昆山市惠康五金电子有限公司签署《厂房 租赁合同》，约定昆山易尚承租位于昆山市千灯镇江南路 1529号的房屋，面积 8,942平方米。租赁期限为自 2015年 3月 1日至 2020年 2月 28日止，月租金为 116,666元。本所律师查验后认为，发行人的上述房屋租赁合法有效。 六、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行或将要履行的重大合同的具 体情况如下： 1. 2014年8月7日，发行人（借款人）与招商银行股份有限公司深圳泰然支行 （贷款人）签订了编号为 2014年东第1014733024号的《借款合同》。贷款人向发 行人提供借款3,700万元，用于支付货款，年利率为 7.2%，借款期限自 2014年8月 7日至2015年6月29日止。 2. 2014年8月11日，发行人（借款人）与兴业银行股份有限公司深圳龙华支 行（贷款人）签订了编号为兴银深龙华流借字（ 2014）第0007A号的《流动资金 借款合同》。贷款人向发行人提供借款2,000万元，用于流动资金周转，年利率 为7.5%，借款期限自2014年8月12日至2015年3月20日止。 3. 2014年9月28日，发行人（借款人）与中国工商银行股份有限公司深圳横 岗支行（贷款人）签订了编号为0400000928-2014（横岗）字0057号的《流动资 金借款合同》。贷款人向发行人提供借款3,000万元，用于支付货款，利率为每 笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的年期贷款基础利率上浮 20%，借款期限自2014年9月30日至2015年9月25日止。 4. 2014年10月8日，发行人向中国建设银行股份有限公司深圳福田支行（贷 款人）申请支用借2013流574福田号《人民币额度借款合同》下之人民币额度借 款，贷款人向发行人提供借款2,000万元，利率为中国人民银行六个月以内（含 六个月）基准贷款利率上浮10%，借款期限自2014年10月8日至2015年4月7日。 5-3-5-8 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 5. 2014年11月3日，发行人与国家开发银行股份有限公司深圳市分行（承兑 人）签订了协议编号为4403407392014061604的《银行承兑协议》。承兑人同意 以发行人作为出票人签发承兑金额不超过3,000万元人民币的银行承兑汇票，承 兑有效期为2014年11月3日至2015年11月2日，发行人在有效期内可以分次申请承 兑。 6. 2015年1月4日，发行人（借款人）与中国光大银行股份有限公司深圳宝安 支行（贷款人）签订了编号为 ZH38941312016-5JK的《流动资金贷款合同》。贷 款人向发行人提供借款4,300万元，用于采购，年利率为 7%，借款期限自 2015年1 月4日至2015年7月3日止。 7. 发行人与联想移动通信（武汉）有限公司签订编号为 201410080017的《联 想委外服务协议》及附件《工作说明》，该协议对工作标准和质量、期限和工期 及保修期、报酬和支付等事项进行了约定。期限为自2014年10月1日至2015年9 月30日。 8. 2014年11月13日，惠州易尚与中核华泰建设有限公司签订了《创意终端展 示产品生产项目建设工程施工合同》，该合同对工程概况、合同工期、质量标准 等事项进行了约定，合同价为4,570万元。 经本所律师核查，上述重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性 规定，合法有效，且不存在潜在纠纷，均由发行人作为合同一方，不存在合同主 体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。 （二）经本所律师核查，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。 （三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环 境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （四）经本所律师核查，发行人补充事项期间末金额较大的其他应收、应付 款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。 七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行 补充事项期间，发行人召开了2次董事会。 5-3-5-9 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 经本所律师核查相关董事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决 议和会议记录，本所律师认为，补充事项期间，发行人历次董事会的召开、决议 内容及签署合法、合规、真实、有效。 八、发行人的税务 （一） 发行人享受的税收优惠 发行人于2014年7月24日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、 深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号 为GR201444201789），有效期为三年。经深圳市福田区国家税务局于 2015年1月 16日核发的深国税福减免备案[2015]18号《深圳市国家税务局税务事项通知书》 备案登记，发行人2014年、2015年、2016年均按15%税率缴纳企业所得税。 （二） 发行人享受的财政补贴 截止2014年12月31日，发行人获得的财政补贴情况如下： 金额（元）项目依据 300,000.00 福田区文化创意企业 政府奖 《深圳市福田区产业发展专项资金支持文化产业实 施细则》（福府办 [2012]23号） 164,600.00 商业终端展示器具研 发生产系统升级技术 改造项目 《深圳市市级财政专项资金管理暂行办法》（深府办 [2007]68号） 880,000.00 彩色 3D扫描与打印 技术的应用推广项目 《深圳市文化创意产业发展专项资金资管理办法》(深 府[2008]158号) 4,000,000.00循环会展系统项目 《国家发展改革委员会关于下达节能重点工程、循环 经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理 工程 2014年中央预算内投资计划（第六批）的通知》 （发改投资[2014]1457号） 4,500,000.00 高精度三维裁衣系统 技术研发项目 《深圳市科技研发资金管理办法》（深财科 [2012]168 号） 《深圳市科技计划项目管理办法》（深科技创新规 [2012]9号） 780,000.00 2014年深圳市原创研 发贷款贴息项目 《深圳文化创意产业振兴发展政策》（深府[2011]175 号） 200,000.00 福田区财政贡献奖 《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》（福府 办[2013]7号） 3,000,000.00新型环保可循环展示《深圳市科技研发资金管理办法》（深财科 [2012]168 5-3-5-10 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 系统的应用示范项目号） 《深圳市科技计划项目管理办法》（深科技创新规 [2012]9号） 本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴或其他形式的政府补助具 有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。 （三）根据发行人主管税务部门出具的证明并经本所律师核查，发行人在补 充事项期间依法纳税，未发生重大税务处罚。 九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）根据发行人及其子公司的主管环保部门出具的环保守法情况的证明， 并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年没 有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 （二）根据发行人的主管质量技术监督部门出具的证明，并经本所律师核查， 发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品 质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。 十、诉讼、仲裁及行政处罚 （一）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的由其 作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在涉及刑事诉讼 的情况。 （二）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的董事、监事、 高级管理人员和核心技术人均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事 人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在涉及刑事诉讼的情况。 十一、本次发行上市的总体结论性意见 根据法律意见书、律师工作报告及本补充法律意见书所述，本所律师认为， 发行人仍具备首次公开发行 A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行 A股并上市的条件， 不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本所出具的法律 5-3-5-11 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 意见书和律师工作报告及本补充法律意见书的内容已经本所律师审阅，引用的内 容适当。 本补充法律意见书六份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。 5-3-5-12 此 法 深 （五）》 5-3-5-13 中财网
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