[上市]易尚展示：国浩律师集团（深圳）事务所关于公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告
国浩律师集团（深圳）事务所 关于深圳市易尚展示股份有限公司 首次公开发行A股并上市的 律师工作报告 国浩律师事务所新标示2 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 香港 地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼 目 录 释 义 --------------------------------------------------------------------- 3 第一节 引 言 ------------------------------------------------------------- 5 一、 律师事务所和签名律师简历 ----------------------------------------------- 5 二、 本所律师制作法律意见书的过程 ------------------------------------------- 7 第二节 正 文 ------------------------------------------------------------- 7 一、 本次发行上市的批准和授权 ----------------------------------------------- 7 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ------------------------------------------- 9 三、 本次发行上市的实质条件 ------------------------------------------------ 9 四、 发行人的设立 --------------------------------------------------------- 16 五、 发行人的独立性 ------------------------------------------------------- 18 六、 发起人和股东（实际控制人） -------------------------------------------- 21 七、 发行人的股本及其演变 ------------------------------------------------- 29 八、 发行人的业务 --------------------------------------------------------- 43 九、 关联交易及同业竞争 --------------------------------------------------- 46 十、 发行人的主要财产 ----------------------------------------------------- 55 十一、 发行人的重大债权债务 ----------------------------------------------- 64 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 -------------------------------------- 67 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ------------------------------------------ 67 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 -------------------- 69 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ------------------------------ 70 十六、 发行人的税务 ------------------------------------------------------- 72 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ------------------------------ 75 十八、 发行人募股资金的运用 ----------------------------------------------- 75 十九、 发行人业务发展目标 ------------------------------------------------- 76 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ----------------------------------------------- 76 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ------------------------------------ 77 二十二、 结论 ------------------------------------------------------------- 77 释 义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 本所 指 国浩律师集团（深圳）事务所 公司/发行人 指 深圳市易尚展示股份有限公司，或者根据上下文，亦包 括其前身深圳市易尚洲际展示有限公司 易尚有限 指 深圳市易尚洲际展示有限公司，系发行人前身，其于 2004年4月设立时的名称为深圳市洲际展览技术有限公 司，2005年6月更名为深圳市洲际展览展示技术有限公 司，2005年9月更名为深圳市易尚洲际展示有限公司 晓扬投资 指 深圳市晓扬科技投资有限公司 卓佳汇智 指 深圳市卓佳汇智创业投资有限公司 汇智成长 指 深圳市汇智成长投资企业（有限合伙） 奥威斯 指 东莞市奥威斯酒店管理有限公司 汇众同创 指 深圳市汇众同创投资有限公司 惠州易尚 指 惠州市易尚洲际展示有限公司，系发行人全资子公司 昆山易尚 指 昆山市易尚洲际展示有限公司，系发行人全资子公司 A 股 指 境内发行上市普通股 本次发行上市 指 公司首次公开发行A股并上市 《招股说明书》 指 《深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深 ZH[2012]63号《审计报告》 《内部控制鉴证报告》 指 天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深 ZH[2012]63-4号《内部控制鉴证报告》 《公司章程》 指 《深圳市易尚展示股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《深圳市易尚展示股份有限公司章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人 指 国金证券股份有限公司 天职会计师 指 天职国际会计师事务所有限公司 报告期、近三年 指 2009年、2010年、2011年 元 指 人民币元 国浩律师集团（深圳）事务所 关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行A股并上市的 律师工作报告 致：深圳市易尚展示股份有限公司 国浩律师集团（深圳）事务所受深圳市易尚展示股份有限公司的委托，担任 发行人首次公开发行普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。本所根据 《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中 国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 第一节 引 言 一、律师事务所和签名律师简历 国浩律师集团(深圳)事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于1994 年2月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998年参与发起设立国浩律师集 团事务所后更为现名。 本所地址为深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼。本所律师 先后为数十家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服务。 本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为曹平生、唐都远和卢北京，三 位律师从业以来无违法违规记录。 曹平生律师，毕业于中南大学，获得硕士学位，现为国浩律师集团（深圳） 事务所合伙人，主要从事股份制改造、股票发行上市、收购兼并、外商投资等公 司证券法律业务。 曹平生律师，负责主持或参与办理了深圳诺普信农化股份有限公司、广东蓉 胜超微线材股份有限公司、深圳市爱施德股份有限公司、深圳欧菲光科技股份有 限公司、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司、深圳市瑞凌实业股份有限公 司、深圳市昌红模具科技股份有限公司、深圳市迪威视讯股份有限公司、深圳市 金新农饲料股份有限公司、广东群兴玩具股份有限公司、深圳茂硕电源科技股份 有限公司、招商局地产控股股份有限公司、广西桂东电力股份有限公司、西藏银 河科技发展股份有限公司、深圳市万山实业股份有限公司、广西大锰锰业有限公 司等几十家企业的股份制改造、或股票发行上市、或股权分置改革、或并购重组 等公司证券法律业务。 唐都远律师，毕业于西南政法大学，获得法学学士学位，现为国浩律师集团 （深圳）事务所律师，主要从事股份制改造、股票发行上市、收购兼并、外商投 资等公司证券法律业务。 唐都远律师，负责主持或参与办理了深圳诺普信农化股份有限公司、广东蓉 胜超微线材股份有限公司、深圳市爱施德股份有限公司、深圳欧菲光科技股份有 限公司、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司、深圳市瑞凌实业股份有限公 司、深圳市昌红模具科技股份有限公司、深圳市迪威视讯股份有限公司、深圳市 金新农饲料股份有限公司、广东群兴玩具股份有限公司、深圳茂硕电源科技股份 有限公司、西藏银河科技发展股份有限公司、广西大锰锰业有限公司等几十家企 业的股份制改造、或股票发行上市、或股权分置改革、或外资并购等公司证券法 律业务。 卢北京律师，毕业于中山大学，获得法律硕士学位，现为国浩律师集团（深 圳）事务所律师，主要从事股份制改造、股票发行上市、收购兼并、外商投资等 公司证券法律业务。 卢北京律师，负责主持或参与办理了深圳市爱施德股份有限公司、珠海恒基 达鑫国际化工仓储股份有限公司、深圳市迪威视讯股份有限公司、深圳市金新农 饲料股份有限公司、广东群兴玩具股份有限公司、深圳茂硕电源科技股份有限公 司等十余家企业的股份制改造、股票发行上市等公司证券法律业务。 曹平生、唐都远及卢北京律师的联系方式如下： 电话：0755—83515666 传真：0755—83515333 二、本所律师制作法律意见书的过程 本所律师接受发行人委托后，参与了发行人的设立，协助保荐人对发行人进 行了辅导，对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了法律法规的培训，按出 具法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范，编制查验计划，向发行人送交 了要求其提供的文件资料清单，并对所提供文件资料的真实性进行了查验，就专 门问题走访了相关政府部门，对有关人员和机构进行了谈话和书面询证，查勘了 发行人主要财产和经营办公现场，审阅了相关中介机构及发行人的招股说明书、 审计报告等申请发行必备文件，在此基础上制作了法律意见书、律师工作报告及 工作底稿。本所律师为本次发行上市共花费了约170个工作日。 第二节 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 1、2012年2月3日，发行人召开第一届董事会2012年第一次会议，审议 通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、 《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行前滚存利润分配方案的议 案》、《关于制订<公司章程（草案）>的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首 次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案。 2012年2月18日，发行人召开了2012年第一次临时股东大会。出席本次 股东大会的股东及股东代表20名，代表公司有表决权股份5,268万股，占发行 人总股本的100%。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交 的有关本次发行上市的相关议案：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行 前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订<公司章程（草案）>的议案》、《关于授 权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》。 2、发行人上述有关本次发行上市的董事会、股东大会决议，包含了本次发 行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的 分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等《管理办法》 中所要求的必须包括的事项。 （二）本所律师对发行人2012年第一次临时股东大会的会议通知、会议议程、 表决票、会议记录和决议等相关文件进行查验后认为，发行人本次股东大会召开 程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、 规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。 （三）经本所律师查验，发行人2012年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，决议授 权董事会全权办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜，包括但不限于： 1、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 具体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项； 2、根据中国证监会的要求或公司实际情况对本次募集资金项目及金额作适 当的调整； 3、签署本次股票发行并上市(包括聘请中介机构)文件和募集资金投资项目 运作过程中的重要合同； 4、按中国证监会及其他政府有关部门的要求，相应完善《公司章程(草案)》 有关条款、办理有关股权变更、工商登记手续； 5、全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜； 6、授权有效期：自股东大会通过之日起24个月内有效。 本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。 （四）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，发行人本次发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所上市 挂牌交易的同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司 1、发行人系由易尚有限整体变更设立的股份有限公司，并于2010年4月7 日取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。 2、发行人现持有注册号为440307103034984的《企业法人营业执照》，住所 为深圳市福田区福强路4001号（深圳文化创意园）AB座三层B301，法定代表人 为刘梦龙，注册资本和实收资本为5,268万元，经营范围为承办展览展示；品牌 策划、设计、推广服务；企业形象设计及综合服务；室内外装饰设计；商场形象 设计及安装工程服务；工程装饰、装修及工程施工；文化活动策划；从事广告业 务；展览展示道具、商场展示道具的研发加工；国内贸易（法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）； 兴办实业（具体项目另行申报）。 3、经本所律师查验，发行人（包括其前身易尚有限）自成立以来，通过了 工商行政管理等部门历年年检。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在 根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形。 （二）发行人系由易尚有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限 公司，持续经营时间可以从易尚有限成立之日起计算，持续经营时间已超过3 年。 （三）根据天职会计师出具的天职深核字（2010）297号、天职深核字（2010） 453号、天职深核字（2010）490号及天职深ZH（2011）556号《验资报告》，发 行人股东对发行人的出资履行了验资程序，发行人的注册资本已足额缴纳。经本 所律师查验，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷。 （四）根据发行人的营业执照、《公司章程》记载以及发行人《招股说明书》， 发行人主要为企业品牌终端提供具有创意设计的展示产品及服务。经本所律师查 验，发行人的生产经营符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产 业政策。 （五）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人最近三年内主营业务和董 事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 1、发行人的主营业务是为企业品牌终端提供具有创意设计的展示产品及服 务，最近三年内没有发生重大变化。 2、根据本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化情况”所述，发行人最近三年内董事、高级管理人员的变化，符合《公司法》 及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，没有给公司经营管理造成不利 影响；发行人董事和高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。 3、发行人的实际控制人为刘梦龙，最近三年内没有发生变更。 （六）根据本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”所述，发 行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷。 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行系首次向社会公开发行A股，经本所律师查验，发行人本次 发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文 件规定的实质条件： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1、发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的A股，每股的发行条件和价格 相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条之规定。 2、发行人本次发行上市方案已经发行人2012年第一次临时股东大会审议通 过，符合《公司法》第一百三十四条的规定。 3、根据本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则及规范运作”所述，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构， 符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。 4、根据天职会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有 持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。 5、根据天职会计师出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并 经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 6、发行人本次发行上市前股本总额为5,268万元，本次拟公开发行1,756万 股，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项之规定。 7、根据发行人《招股说明书》及2012年第一次临时股东大会决议，发行人 本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的百分之二十五，符合《证 券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1、主体资格 根据本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人 具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。 2、独立性 根据本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第 十四条至第二十条的规定。 3、规范运行 （1）根据本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办 法》第二十一条的规定。 （2）经保荐人及其他中介机构的辅导，并经发行人确认，发行人的董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条 的规定。 （3）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理 人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《管 理办法》第二十三条的规定： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易 所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查尚未有明确结论意见。 （4）根据天职会计师出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师查验，发行 人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的 合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。 （5）根据有关政府部门出具的证明，经发行人确认，并经本所律师查验， 发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第二十五条的规定： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受 到行政处罚，且情节严重； ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变 造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）中已明确对外担保的 审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。 （7）根据天职会计师出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师查验，发行 人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办 法》第二十七条的规定。 4、财务与会计 （1）根据天职会计师出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人资产 质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》 第二十八条的规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天职会计师出具了无保 留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十九条的规定。 （3）根据天职会计师出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经 发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，天职会计师为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管 理办法》第三十条的规定。 （4）根据天职会计师出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经 发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会 计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了 一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。 （5）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并 按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵 利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据天职会计师出具的《审计报告》，发行人财务状况符合《管理办 法》第三十三条的规定： ①2009年、2010年、2011年净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 ②2009年、2010年、2011年营业收入累计超过3亿元。 ③本次发行前股本总额为5,268万元，不少于3,000万元。 ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于20%。 ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据发行人主管税务机关出具的证明，经发行人确认，并经本所律师 查验，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家法律法规及深圳市的相关 规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十 四条的规定。 （8）根据天职会计师出具的《审计报告》，并经本所律师查验，发行人不 存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合《管理办法》第三十五条的规定。 （9）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人申报文件中不存在故意遗 漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪 造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》 第三十六条的规定。 （10）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利 能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金运用 （1）根据本律师工作报告“十八、发行人募股资金的运用”所述，发行人 募集资金有明确的使用方向，用于主营业务，符合《管理办法》第三十八条的规 定。 （2）根据发行人《招股说明书》，并经发行人确认，发行人募集资金数额 和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应， 符合《管理办法》第三十九条的规定。 （3）根据发行人《招股说明书》，并经本所律师查验，发行人募集资金投 资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规 和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。 （4）经本所律师查验并经发行人确认，发行人董事会已对募集资金投资项 目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有 效防范投资风险和提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。 （5）根据发行人《招股说明书》，并经本所律师查验，募集资金投资项目 实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办 法》第四十二条的规定。 （6）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人已建立募集资金专项存储 制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条 的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。 四、发行人的设立 发行人系由易尚有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司，2010年4月7日，发行人依法在深圳市市场监督管理局办理了变更登记，其设 立过程如下： 1、2010年3月18日，天职会计师出具了天职深审字（2010）224号《审计报 告》，经审计，截至2009年12月31日，易尚有限的净资产值为47,363,782.60元。 2、2010年3月20日，易尚有限股东会决议，同意易尚有限的现有股东刘梦龙、 王玉政、向开兵、陈铭、李志威、刘基强、谢志远、刘振基、吕群英、庄伟雄、 郑惠贤、林泽文、陈鸿程、卓佳汇智、晓扬投资作为发起人，将易尚有限整体变 更为股份有限公司，以截至2009年12月31日（变更基准日）经天职会计师审计净 资产值47,363,782.60元按1.579:1的比例折成3,000万股股份，每股面值1元，折 股溢价款计入资本公积金，股份公司注册资本为3,000万元，各发起人以其所持 易尚有限股权比例对应的净资产作为出资。 3、2010年3月20日，易尚有限的股东刘梦龙、王玉政、向开兵、陈铭、李志 威、刘基强、谢志远、刘振基、吕群英、庄伟雄、郑惠贤、林泽文、陈鸿程、卓 佳汇智、晓扬投资签订了《关于深圳市易尚洲际展示有限公司整体变更设立为深 圳市易尚展示股份有限公司的发起人协议》，该协议就拟设立股份有限公司的名 称、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约 定。 4、2010年3月25日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具编号为沃克 森评报字（2010）第0064号《拟股份制改造项目资产评估报告书》，经评估，截 至2009年12月31日，易尚有限评估值4,838.46万元。本次评估仅为易尚有限整体 变更为股份公司提供价值参考依据。 5、2010年3月29日，易尚有限的股东刘梦龙、王玉政、向开兵、陈铭、李志 威、刘基强、谢志远、刘振基、吕群英、庄伟雄、郑惠贤、林泽文、陈鸿程、卓 佳汇智、晓扬投资签订了《深圳市易尚展示股份有限公司章程》。 6、2010年3月29日，天职会计师出具天职深核字（2010）297号《验资报告》 验证，截至2010年3月29日，发行人已将截至2009年12月31日经审计的净资产值 47,363,782.60元按1.579:1的比例折成3,000万股股份，每股面值1元，公司注册 资本为3,000万元，超出注册资本部分17,363,782.60元计入资本公积。 7、2010年3月29日，发行人召开第一次股东大会，审议通过了《关于股份公 司筹建情况的报告》、《公司章程》等相关议案，选举产生了股份公司第一届董事 会和第一届监事会的股东代表监事。 8、2010年4月7日，发行人在深圳市市场监督管理局注册登记，领取了注册 号为440307103034984的《企业法人营业执照》。 综上所述，本所律师认为： （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公 司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人是合法成立且存续 的股份有限公司。 （二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人在设立过程中已履行了有关批准、审计、评估、验资等必要程 序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性 文件的规定，形成的第一次股东大会决议真实有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 发行人主营业务是为企业品牌终端提供具有创意设计的展示产品及服务。经 本所律师查验，并经发行人确认，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业 竞争或者显失公平的关联交易。 （二）发行人的资产独立完整 经本所律师查验，并经发行人确认，发行人具备与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以 及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销 售系统；发行人目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源 的情形。 （三）发行人的人员独立 1、根据发行人及其子公司主管劳动和社会保障部门出具的证明，并经本所 律师查验，发行人及其子公司实行全员劳动合同制，建立了规范和健全的劳动、 人事及工资管理制度，并完全独立于控股股东及其他股东；发行人及其子公司依 法与其员工建立了劳动和社会保障关系，依法参加了社会保险，并缴纳了相关社 会保险费。2010年11月之前发行人存在未为部分员工缴纳社会保险的情况，从 2010年12月起发行人已为全体员工缴纳社会保险；2011年3月，发行人为在职员 工补交了自2009年4月起的养老保险共计672,323.86元；发行人社会保险主管部 门已出具书面证明，确认发行人自2009年1月1日至今能按时缴纳社会保险费，没 有因违法违规被处罚的情况。 2010年12月之前，深圳市未建立统一的住房公积金管理制度，发行人未为员 工缴存住房公积金，但为员工提供宿舍；2010年12月1日，深圳市政府发布了《深 圳市住房公积金管理暂行办法》，自2010年12月20日起施行。自2010年12月起， 发行人已根据《深圳市住房公积金管理暂行办法》的有关规定为员工缴存了住房 公积金，目前，除昆山易尚及北京办事处在当地缴纳住房公积金外，发行人及其 他分（子）公司人员的住房公积金均在深圳缴纳。 针对发行人可能被要求补缴2010年11月之前部分社会保险费及2010年12月 之前住房公积金的风险，发行人控股股东、实际控制人刘梦龙先生已出具书面承 诺：“如果发行人及其子公司、分公司所在地社保及住房公积金主管部门要求发 行人及其子公司、分公司对以前年度的员工社保或住房公积金进行补缴或发行人 及其子公司、分公司因未为员工足额缴纳社保和住房公积金而承担任何罚款和损 失，本人将在无需发行人支付对价的情况下代发行人全部承担。” 本所律师认为：（1）发行人存在未为部分员工缴纳社会保险的情况不符合国 家及地方有关社会保险的相关规定，但发行人主管社会保险部门已出具书面证 明，确认发行人没有因违反社会保险的有关规定而被处罚的情况；（2）发行人未 为员工缴存住房公积金不符合《住房公积金管理条例》相关法律法规的规定，但 发行人长期向员工提供宿舍，妥善解决了员工住宿问题，且未因此而受到任何处 罚；（3）发行人控股股东、实际控制人已经承诺对发行人若因员工社会保险及/ 或住房公积金补缴或受处罚所产生的经济损失予以全额补偿或代为承担，因此发 行人报告期内未完全执行社会保险和住房公积金制度的情况不会对本次发行上 市构成实质性障碍。 2、发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》及其他有关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职。 （四）发行人的机构独立 经本所律师查验，并经发行人确认，发行人建立了股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书等决策及监督机构，并规范运行；发行人按照自身经 营管理的需要，独立设置了人力资源中心、财务部、营销中心、创意研发中心、 工程控制中心、制造中心、审计部、证券部、龙岗分公司、北京分公司等生产经 营管理部门，该等部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使经 营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的 情形；经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关 联方干预发行人机构设置的情况。 （五）发行人的财务独立 经本所律师查验，并经发行人确认，发行人已建立独立的财务核算体系，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理 制度；发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业共用银行账户；发行人依法独立纳税；发行人能够独立作出财务决策，不存 在控股股东干预发行人资金使用的情况。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经本所律师查验，并经发行人确认，发行人具有完整的业务体系，包括研发、 采购、生产、销售等，该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方； 发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人 具有直接面向市场独立经营的能力。 综上所述，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整 的生产经营系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发起人和股东（实际控制人） （一）发行人的发起人 发行人系由易尚有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司， 发起人为刘梦龙、王玉政、向开兵、陈铭、李志威、刘基强、谢志远、刘振基、 吕群英、庄伟雄、郑惠贤、林泽文、陈鸿程、卓佳汇智、晓扬投资，目前均为发 行人的股东，其具体情况详见下述“发行人的现有股东”。 本所律师查验后认为，发行人的发起人均具有《公司法》等法律、法规和规 范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人的现有股东 发行人现有股东20名，包括15名自然人、4名企业法人和1名有限合伙企业， 分别为刘梦龙、王玉政、陈铭、向开兵、李志威、刘基强、谢志远、刘振基、吕 群英、庄伟雄、郑惠贤、林泽文、陈鸿程、李伟、吴彪、卓佳汇智、晓扬投资、 奥威斯、汇众同创、汇智成长。 1、发行人现有15名自然人股东，均无境外永久居留权，其基本情况如下： 序号 股 东 身份证号码 持股数（股） 持股比例（%） 任职情况 1 刘梦龙 44052719550115XXXX 17,707,500 33.61 董事长 2 王玉政 32081119700110XXXX 6,750,000 12.81 董事、副总经理、 董事会秘书 3 向开兵 34232619700105XXXX 5,242,500 9.95 董事、总经理 4 陈 铭 44052719761206XXXX 4,050,000 7.69 无 5 刘基强 51102119710707XXXX 2,100,000 3.99 无 6 谢志远 44022719651127XXXX 1,350,000 2.56 无 7 刘振基 44152219590420XXXX 1,350,000 2.56 无 8 吕群英 44052719701003XXXX 1,350,000 2.56 无 9 庄伟雄 44052719650810XXXX 675,000 1.28 无 10 郑惠贤 44052419640927XXXX 450,000 0.86 无 11 林泽文 44030619670220XXXX 450,000 0.86 董事 12 李志威 44030119780129XXXX 450,000 0.86 无 13 陈鸿程 44052719670306XXXX 225,000 0.43 无 14 吴 彪 13022319750928XXXX 180,000 0.34 董事、财务总监 15 李 伟 52212619730609XXXX 150,000 0.28 营销总监 根据上述自然人股东出具的声明与承诺并经本所律师查验，上述自然人股 东对发行人的出资均系自有资金，资金来源合法，所持发行人的股份不存在委 托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在质押、冻结或其他有争议 的情况。 根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的声明，发行人的董事、监事、 高级管理人员与上述自然人股东不存在设置信托、委托持股等代为持有公司股 份的行为；上述自然人股东中，陈铭系公司董事长刘梦龙之表弟、刘振基系刘 梦龙之叔、陈鸿程系刘梦龙之侄女婿，除此之外，发行人自然人股东之间均不 存在近亲属或关联关系。 2、发行人现有4名企业法人股东，1名合伙企业股东，其基本情况如下： （1）深圳市晓扬科技投资有限公司 晓扬投资，成立于2000年12月7日，现持有注册号为440301103206480的《企 业法人营业执照》，住所为深圳市福田区益田路江苏大厦A座2603，法定代表人 为蔡明君，注册资本为4,000万元，实收资本为4,000万元，经营范围为高新技 术投资、风险投资管理咨询、投资顾问及企业管理顾问（不含限制项目）。经本 所律师查验，晓扬投资依法有效存续，不存在需要终止的情形。晓扬投资目前 的股权结构为：杨骏出资2,200万元、占比55%，蔡明君出资1,800万元、占比45%。 晓扬投资是发行人的发起人股东，现持有发行人270万股股份，占发行人股 份总数的5.13%。 根据晓扬投资出具的声明，除推荐李冬担任发行人监事外，晓扬投资的股 东及其实际控制人与发行人的其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系， 所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及其他 利益安排等情形。 根据深圳市晓扬科技投资有限公司出具的《关于公司股权情况的说明》， 杨骏与蔡明君系夫妻关系，由于股东杨骏先生去世，其在晓扬投资的股权目前 正在依法办理过户手续中，因此晓扬投资目前的股权结构暂不调整。 （2）深圳市卓佳汇智创业投资有限公司 卓佳汇智，成立于2006年9月25日，现持有注册号为440301103039736的《企 业法人营业执照》，住所为深圳市福田区深圳中心商务大厦2209室，法定代表人 为卓睿，注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元，经营范围为直接投资高 新技术产业和其他技术创业产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资 本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。经本所律师查验，卓佳 投资依法有效存续，不存在需要终止的情形。卓佳汇智目前的股权结构为：深圳 市卓佳实业集团有限公司出资2,000万元、占比40%，自然人卓睿出资1,000万元、 占比20%；自然人卓亚著出资1,000万元、占比20%；自然人卓亚越出资1,000万元、 占比20%。 卓佳汇智是发行人的发起人股东，现持有发行人225万股股份，占发行人股 份总数的4.27%。 根据卓佳汇智出具的声明，除推荐林晓帆担任发行人董事外，卓佳汇智的 股东及其实际控制人与发行人的其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关 系；所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及 其他利益安排等情形。 （3）深圳市汇智成长投资企业（有限合伙） 汇智成长，成立于2010年6月18日，现持有注册号为440304602232048的《合 伙企业营业执照》，住所为深圳市福田区福田中心区民田路西深圳中心商务大厦 2206，执行事务合伙人为深圳市卓佳汇智创业投资有限公司（卓睿），经营范围 为创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务。经本所律师查验，汇智 成长依法有效存续，不存在需要终止的情形。汇智成长目前的合伙人结构及出 资情况为： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别 1 李吟发 1,000.00 16.67 有限合伙人 2 张庆杰 1,500.00 25.00 有限合伙人 3 黄育宏 500.00 8.33 有限合伙人 4 卓佳汇智 3,000.00 50.00 普通合伙人 汇智成长是发行人的股东，现持有发行人165万股股份，占发行人股份总数 的3.13%。 根据汇智成长出具的声明，其所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不 存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形，除汇智成长的普通合伙人卓佳 汇智推荐林晓帆担任发行人董事外，汇智成长的合伙人及其执行事务合伙人与发 行人的其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 （4）深圳市汇众同创投资有限公司 汇众同创，成立于2010年8月20日，系公司部分员工共同出资设立的有限责 任公司，现持有注册号为440301104888339的《企业法人营业执照》，住所为深 圳市福田区商报路7号天健公寓1709室，法定代表人为江文彬，注册资本为225 万元，实收资本为225万元，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）， 企业管理咨询，企业投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介 服务及其他限制项目）。经本所律师查验，汇众同创依法有效存续，不存在需要 终止的情形。汇众同创目前的股权结构为： 序 号 姓 名 身份证号 住所 任职情况 出资金额 （元） 出资比 例(%) 1 江文彬 44030319610228xxxx 广东省深圳市罗湖区 监事 龙岗分公司采购副经理 285,000 12.68 2 刘翠云 44528119790926xxxx 广东省深圳市龙岗区 会计 175,000 7.78 3 徐维霞 34253019820904xxxx 广东省深圳市福田区 营销中心业务六组副经 理 125,000 5.56 4 彭康鑫 44253019691223xxxx 广东省深圳市罗湖区 监事会主席 财务经理 125,000 5.56 5 彭 娟 32010319831010xxxx 江苏省南京市白下区 证券事务代表 125,000 5.56 6 黄 雷 45222319710404xxxx 广东省深圳市罗湖区 设计部副总监 75,000 3.33 7 肖祥飞 43050219691214xxxx 湖南省城步苗族自治 区儒林镇 龙岗分公司生产总监 75,000 3.33 8 徐群如 36222319731009xxxx 江西省樟树市 行政人员 75,000 3.33 9 孙百参 37252219750727xxxx 广东省深圳市福田区 龙岗分公司物流部主管 65,000 2.89 10 王玉军 32082519670927xxxx 江苏省泗阳县裴圩镇 龙岗分公司采购部经理 62,500 2.78 11 王英伟 36232919740303xxxx 江西省上饶市余干县 康山乡 营销中心业务二组经理 62,500 2.78 12 程士玉 34272319751021xxxx 广东省深圳市龙岗区 财务经理 62,500 2.78 13 张青海 41010219820412xxxx 河北省石家庄市平山 县平山镇 昆山易尚制造中心副总 监 60,000 2.67 14 吴子强 41302919771027xxxx 新县陈店乡 北京分公司物流部经理 50,000 2.22 15 杨化云 43082119691206xxxx 湖南省慈利县 龙岗分公司外装部经理 50,000 2.22 16 李 昕 64512219781018xxxx 广东省深圳市南山区 营销中心家电组经理 50,000 2.22 17 孙昌晶 36242619630814xxxx 江西省泰和县糖厂 工程控制中心副总监 50,000 2.22 18 徐建军 43061119810801xxxx 湖南省岳阳市君山区 龙岗分公司工程部副总 监 50,000 2.22 19 陈月标 44162419760729xxxx 广东省和平县彭寨镇 龙岗分公司工程部安装 员 40,000 1.78 20 余富饶 51112319641005xxxx 四川省犍为县塘坝乡 镇 营销中心业务一组经理 37,500 1.67 21 张进秋 36232419740718xxxx 江西省铅山县天柱山 乡 人力资源总监 37,500 1.67 22 黄新华 42900619651002xxxx 湖北省天门市横林镇 龙岗分公司工程部外装 主管 35,000 1.56 23 梅祖元 43072319810126xxxx 湖南省澧县复兴厂镇 龙岗分公司工程部主管 30,000 1.33 24 周德华 36250219800927xxxx 江西省杭州市临川区 昆山易尚采购员 30,000 1.33 25 邱 彬 51052119811010xxxx 四川省泸县石桥镇 龙岗分公司板式部主管 25,000 1.11 26 万方元 42282519810406xxxx 湖北省恩施土家族苗 族自治州宣恩县椿木 营乡 龙岗分公司五金部经理 25,000 1.11 27 余久明 34260119770914xxxx 安徽省巢湖市居巢区 预算部经理 25,000 1.11 28 毛海砚 42242219790909xxxx 湖北省松滋市南海镇 龙岗分公司生产部经理 25,000 1.11 29 沈世军 41302819731024xxxx 河南省罗山县山店乡 龙岗分公司油漆部经理 25,000 1.11 30 李真真 41150319841014xxxx 重庆市渝中区 会计 25,000 1.11 31 陈安德 43062319851018xxxx 长沙市天心区 设计师 25,000 1.11 32 尹楚霖 43048119850604xxxx 湖南省张家界市永定 区 设计师 25,000 1.11 33 李镜波 44122119780508xxxx 广东省深圳南山区 设计师 25,000 1.11 34 马 君 51252919791019xxxx 四川省江安县大井镇 北京分公司油漆部主管 20,000 0.89 35 刘玉平 32042219740117xxxx 江苏省金坛市金城镇 昆山易尚物流部主管 20,000 0.89 36 刘永洪 51292619740312xxxx 四川省蓬安县石孔乡 龙岗分公司品质部经理 20,000 0.89 37 幸秋红 44142519791117xxxx 广东省深圳市龙岗区 会计 20,000 0.89 38 李正军 43240219711209xxxx 湖南省津市市新洲镇 昆山易尚物控部主管 15,000 0.67 39 朱林森 36212119820428xxxx 江西省赣州市赣县白 鹭乡 昆山易尚工程部主管 15,000 0.67 40 冷勇江 36220319831020xxxx 江西省宜春市袁州区 预算部主管 12,500 0.56 41 梁 丽 51082319820910xxxx 湖北省公安县孟家溪 镇 客服部主管 10,000 0.44 42 沈 飞 34012219860803xxxx 安徽省肥西县高刘镇 工程控制中心项目主管 10,000 0.44 43 付家祯 36012419790926xxxx 广东省深圳市福田区 营销中心大客户主管 10,000 0.44 44 孟 松 45232319750914xxxx 广西全州县白宝乡 龙岗分公司包装部主管 10,000 0.44 45 朱春华 36212119760420xxxx 江西省赣州市赣县白 鹭乡 龙岗分公司包装部副主 管 10,000 0.44 46 刘红艮 42112219750420xxxx 重庆市云阳县南溪镇 北京分公司木工部经理 10,000 0.44 47 陆何胜 45212919751019xxxx 广西崇左市江州区濑 湍镇 龙岗分公司压克力部主 管 10,000 0.44 汇众同创是发行人的股东，现持有发行人135万股股份，占发行人股份总数 的2.56%。 汇众同创的股东中，彭康鑫为发行人监事、刘翠云系刘梦龙之侄女、王玉 军系王玉政之兄、刘玉平系向开兵之妻弟，除此之外，发行人的董事、监事、 高级管理人员与汇众同创的股东不存在关联关系；根据汇众同创出具的声明， 其所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及其 他利益安排等情形。 根据汇众同创全体股东分别出具的声明，汇众同创全体股东对汇众同创的 所有出资，均系自有资金，资金来源合法，所持汇众同创的股权不存在委托持 股、信托持股、限制性约定等安排。 （5）东莞市奥威斯酒店管理有限公司 奥威斯，成立于2010年3月16日，现持有注册号为441900000749153的《企 业法人营业执照》，住所为东莞市黄江镇江北路太子酒店旁办公楼一楼109号， 法定代表人为袁旭华，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，经营范 围为酒店管理、酒店投资；销售：一次性日用品、餐具、酒店家具、化妆品、 厨房设备、卫浴用品、卫浴洁具、清洁用品、清洁洗涤机械、安防设备、装修 装饰摆设品、酒店灯饰、智能电子产品、家用电器、纺织品。经本所律师查验， 东莞奥威斯依法有效存续，不存在需要终止的情形。奥威斯系广东奥威斯实业 投资集团股份有限公司的全资子公司。 奥威斯是发行人的股东，现持有发行人225万股股份，占发行人股份总数的 4.27%。 根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的声明，发行人的董事、监事、 高级管理人员与奥威斯及上述直接或间接持有奥威斯股权的法人或自然人不存 在设置信托、委托持股等代为持有发行人股份的行为，也不存在其他关联关系； 根据奥威斯出具的声明，奥威斯的股东及其实际控制人与发行人的董事、监事及 高级管理人员不存在关联关系，所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不存 在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。 经查验，本所律师认为： 1、发行人上述4名法人股东和1名有限合伙企业股东均合法设立且有效存 续；上述15名自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境 内自然人；各股东均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发 起人或进行出资的资格。 2、发行人的现有股东共20名，均在中国境内有住所。发起人和股东的人数、 住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人的实际控制人 1、本次发行上市前，发行人的股本总额为5,268万股，刘梦龙直接持有发行 人17,707,500股股份，占发行人本次发行上市前33.61%的股份，为发行人控股股 东。自2004年9月起，刘梦龙一直担任发行人董事长，其能够实际支配发行人行 为。 2010年4月18日，王玉政、向开兵与刘梦龙签署《一致行动协议》确认并约 定：自2008年1月1日以来，协议各方在发行人及其前身易尚有限所有重要事务中 均作出了一致的意思表示，包括但不限于在历次公司股东（大）会、董事会上， 协议各方作为股东、董事均能形成一致意见并签署决议，各方之间在公司重要事 务决策层面不存在相互矛盾或对立的意思表示。刘梦龙系公司的控股股东、实际 控制人，向开兵、王玉政为刘梦龙（实际控制人）的一致行动人，向开兵、王玉 政认可刘梦龙作为实际控制人对公司的控制力。出于共同的理念，协议各方协议 确定自本协议签署后，向开兵、王玉政在公司重大事务决策（包括但不限于在股 东大会、董事会行使表决权、提案权、提名权等）时与实际控制人刘梦龙保持一 致行动。本协议有效期自协议签署之日起至公司股票发行上市后三年，在此期间， 任何一方不得辞去董事或高级管理人员职务，并遵守各方出具的持股锁定期的相 关承诺。 2012年2月18日，刘梦龙、向开兵、王玉政分别出具关于持股锁定期的《承 诺书》，承诺在公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理所持 有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。锁定期满后，在任职期内每 年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所 持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。 综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人为刘梦龙，其基本情况如下： 刘梦龙，中国国籍，身份证号码为44052719550115****，住所为广东省深圳 市福田区，无境外永久居留权。 2、自2004年9月至今，刘梦龙持续控制发行人（包括其前身易尚有限）。本 所律师认为，发行人近三年实际控制人未发生变更。 （四）发行人系由易尚有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在 易尚有限的经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、验资等法定程序。 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。 （五）发起人以其在易尚有限的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全 资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折 价入股的情况。 （六）发行人系由易尚有限整体变更设立的股份公司，易尚有限的资产、业 务和债权、债务概由发行人承继。易尚有限的资产或权利的权属证书已变更至发 行人名下，不存在法律障碍或风险。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股本 发行人系由易尚有限整体变更设立的股份公司。发行人设立时股本总额为 3,000万股，均为普通股，股本结构如下： 序号 股 东 认购股数（万股） 持股比例（%） 1 刘梦龙 1,180.50 39.35 2 王玉政 450.00 15.00 3 向开兵 349.50 11.65 4 陈 铭 270.00 9.00 5 卓佳汇智 150.00 5.00 6 晓扬投资 150.00 5.00 7 谢志远 90.00 3.00 8 刘振基 90.00 3.00 9 吕群英 90.00 3.00 10 庄伟雄 45.00 1.50 11 郑惠贤 30.00 1.00 12 林泽文 30.00 1.00 13 李志威 30.00 1.00 14 刘基强 30.00 1.00 15 陈鸿程 15.00 0.50 合计 3,000.00 100.00 发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和 《公司章程》确认，并办理了验资和工商登记手续。本所律师查验后认为，发行 人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。 （二）发行人历次股本变动 发行人前身易尚有限成立于2004年4月28日，并于2010年4月7日整体变更为 股份有限公司。发行人（包括其前身易尚有限）历次股权变动情况如下： 1、2004年4月28日，易尚有限设立 2004年4月8日，自然人李峰和李凯签署了《深圳市洲际展览技术有限公司章 程》。 2004年4月22日，深圳市工商局核发了（深圳市）名称核准内字[2004]第 0500017号《企业名称预先核准通知书》，核准设立公司的名称为“深圳市洲际展 览技术有限公司”。 2004年4月27日，深圳龙达会计师事务所出具深龙会验字[2004]第175号《验 资报告》验证，截至2004年4月27日，股东已足额缴纳其出资100万元，出资方式 均为货币。 2004年4月28日，易尚有限在深圳市工商行政管理局注册成立，领取了注册 号为4403012140816的《企业法人营业执照》，注册资本为100万元。 易尚有限设立时的股权结构为： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例 出资形式 1 李 峰 90 90% 货币 2 李 凯 10 10% 货币 合计 100 100% - 2、2004年9月6日，易尚有限第一次股权转让 2004年8月4日，易尚有限股东会作出决议，同意李峰将其所持易尚有限45% 的股权以实际出资额45万元的价格转让给刘梦龙、将其所持易尚有限20%的股权 以实际出资额20万元的价格转让给向开兵；同意李凯将其所持易尚有限10%的股 权以实际出资额10万元转让给刘梦龙。 2004年8月4日，李峰、李凯、刘梦龙和向开兵签订了《股权转让协议书》， 约定李峰将其所持易尚有限45%的股权以实际出资额45万元的价格转让给刘梦 龙、将其所持易尚有限20%的股权以实际出资额20万元的价格转让给向开兵；李 凯将其所持易尚有限10%的股权以实际出资额10万元转让给刘梦龙。同日，深圳 市龙岗区公证处出具（2004）深龙证经字第361号《公证书》对该股权转让行为 进行了公证。 2004年8月4日，易尚有限股东签署章程修正案，就相关章程内容进行了修正。 2004年9月6日，深圳市工商局核准了上述股权变更登记。 本次股权转让完成后，易尚有限的股权结构变更为： 序号 股 东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式 1 刘梦龙 55 55 货币 2 李 峰 25 25 货币 3 向开兵 20 20 货币 合 计 100 100 - 3、2004年11月29日，易尚有限增资至500万元 2004年11月10日，易尚有限股东会作出决议，同意接受陈铭、陆柏青、 周之坤为公司新股东；同意将注册资本由100万元增至500万元，新增注册资本 由刘梦龙认缴154万元、李峰认缴51万元、向开兵认缴56万元、陈铭认缴100 万元、陆柏青认缴20万元和周之坤认缴19万元。 2004年11月22日，易尚有限股东签署了章程修正案。 2004年11月24日，深圳龙达会计师事务所出具了深龙会验字（2004）第 410号《验资报告》验证，截至2004年11月24日，易尚有限已收到申请变更 登记的注册资本400万元，其中刘梦龙出资154万元，李峰出资51万元，向开 兵出资56万元，陈铭出资100万元，陆柏青出资20万元，周之坤出资19万元， 出资方式均为货币。 2004年11月29日，深圳市工商行政管理局核准了上述增资事宜，并核发了变 更后的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元，实收资本为500万元。 本次增资完成后，易尚有限的股权结构变更为： 序号 股 东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式 1 刘梦龙 209.00 41.80 货币 2 陈 铭 100.00 20.00 货币 3 李 峰 76.00 15.20 货币 4 向开兵 76.00 15.20 货币 5 陆柏青 20.00 4.00 货币 6 周之坤 19.00 3.80 货币 合 计 500.00 100.00 - 4、2005年2月16日，易尚有限第二次股权转让 2005年2月1日，李峰与刘梦龙、向开兵、陈铭、陆柏青、周之坤签订了《股 权转让协议》，约定李峰将其所持易尚有限8.93%的股权以44.65万元的价格转让 给刘梦龙、将其所持易尚有限0.33%的股权以1.65万元的价格转让给向开兵、将 其所持易尚有限4.27%的股权以21.35万元的价格转让给陈铭、将其所持易尚有限 0.86%的股权以4.3万元的价格转让给陆柏青、将其所持易尚有限0.81%的股权以 4.05万元的价格转让给周之坤。同日，深圳市龙岗区公证处出具了（2005）深龙 证经字第065号《公证书》对该次股权转让行为进行了公证。 2005年2月1日，易尚有限股东会作出决议，同意上述股权转让事项，其他股 东放弃优先购买权。 2005年2月1日，易尚有限股东签署了章程修正案。 2005年2月16日，深圳市工商局核准了该次股权变更登记。 本次股权转让完成后，易尚有限的股权结构变更为： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式 1 刘梦龙 253.65 50.73 货币 2 陈 铭 121.35 24.27 货币 3 向开兵 77.65 15.53 货币 4 陆柏青 24.3 4.86 货币 5 周之坤 23.05 4.61 货币 合 计 500.00 100.00 - 5、2005年6月6日，易尚有限第三次股权转让和第一次变更企业名称 2005年5月30日，易尚有限股东会做出决议，同意陆柏青将其所持易尚有限 4.86%的股权以24.3万元的价格转让给刘梦龙，其他股东放弃优先购买权；同意 易尚有限公司名称由“深圳市洲际展览技术有限公司”变更为“深圳市洲际展览 展示技术有限公司”。 2005年5月31日，陆柏青与刘梦龙签订了《出资转让协议书》，约定陆柏青将 其所持易尚有限4.86%的股权以24.3万元的价格转让给刘梦龙。同日，深圳市龙 岗区公证处出具（2005）深龙证经字第283号《公证书》对该次股权转让行为进 行了公证。 2005年5月31日，易尚有限股东签署了公司章程修正案。 2005年6月6日，深圳市工商局核准了该次股权及企业名称变更登记，并核发 了变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，易尚有限的股权结构变更为： 序号 股 东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式 1 刘梦龙 277.95 55.59 货币 2 陈 铭 121.35 24.27 货币 3 向开兵 77.65 15.53 货币 4 周之坤 23.05 4.61 货币 合计 500.00 100.00 - 6、2005年9月30日，易尚有限第二次变更企业名称 2005年9月30日，易尚有限股东会做出决议，同意公司名称由“深圳市洲际 展览展示技术有限公司”变更为“深圳市易尚洲际展示有限公司”。同日，易尚 有限股东签署了章程修正案。 2005年9月30日，深圳市工商局核准了该次企业名称变更登记，并核发了变 更后的《企业法人营业执照》。 7、2007年12月5日，易尚有限第四次股权转让 2007年10月30日，易尚有限股东会做出决议，同意周之坤将其所持易尚有限 4.61%的股权以23.05万元的价格转让给刘梦龙，其他股东放弃优先购买权。 2007年11月8日，周之坤和刘梦龙签订了《股权转让协议书》，约定周之坤将 其所持易尚有限4.61%的股权以23.05万元的价格转让给刘梦龙。同日，深圳市龙 岗区公证处出具（2007）深龙证字第9275号《公证书》对该次股权转让行为进行 了公证。 2007年11月8日，易尚有限股东签署了新的公司章程。 2007年12月5日，深圳市工商局核准了该次股权变更登记。 该次股权转让完成后，易尚有限的股权结构变更为： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式 1 刘梦龙 301.00 60.20 货币 2 陈 铭 121.35 24.27 货币 3 向开兵 77.65 15.53 货币 合 计 500.00 100.00 - 8、2007年12月25日，易尚有限第五次股权转让 2007年12月6日，刘梦龙和王玉政签订了《股权转让协议书》，约定刘梦龙将 其所持易尚有限30%的股权以150万元的价格转让给王玉政。同日，深圳市龙岗区 公证处出具（2007）深龙证字第9814号《公证书》对该次股权转让行为进行了公 证。 2007年12月6日，易尚有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，其他 股东放弃优先购买权。 2007年12月6日，易尚有限股东签署了新的公司章程。 2007年12月25日，深圳市工商局核准了该次股权变更登记。 该次股权转让完成后，易尚有限的股权结构变更为： 序号 股 东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式 1 刘梦龙 151.00 30.20 货币 2 王玉政 150.00 30.00 货币 3 陈 铭 121.35 24.27 货币 4 向开兵 77.65 15.53 货币 合 计 500.00 100.00 - 9、2009年7月8日，易尚有限增资至1,000万元 2009年6月1日，易尚有限股东会做出决议，同意公司股东按原持股比例将注 册资本由500万元增至1,000万元，新增注册资本由刘梦龙认缴151万元、王玉政 认缴150万元、陈铭认缴121.35万元、向开兵认缴77.65万元。 2009年6月1日，易尚有限股东签署了章程修正案。 2009年06月05日，深圳鹏达会计师事务所出具深鹏达会验字（2009）082号 《验资报告》验证，截至2009年06月04日止，股东按原持股比例新增注册资本合 计500万元，出资形式均为货币。 2009年7月8日，深圳市工商局核准了上述增资事宜，并核发了变更后的《企 业法人营业执照》，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元。 该次增资完成后，易尚有限的股权结构变更为： 序号 股 东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式 1 刘梦龙 302.00 30.20 货币 2 王玉政 300.00 30.00 货币 3 陈 铭 242.70 24.27 货币 4 向开兵 155.30 15.53 （未完）  |