[上市]易尚展示：国浩律师集团（深圳）事务所关于公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（一）
国浩律师集团（深圳）事务所 关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行 A股并上市的 补充法律意见书（一） 致：深圳市易尚展示股份有限公司 国浩律师集团（深圳）事务所受深圳市易尚展示股份有限公司的委托，担任 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。 就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于深圳市易尚展示股份有限 公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《关 于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（以 下简称“律师工作报告”）。 本所现根据中国证监会第120232号《行政许可项目审查反馈意见通知书》（以 下简称“《反馈意见》”）之要求及发行人自2012年2月至今(以下简称“补充事 项期间”)发生或变化的重大事项，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查， 出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在 法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报 告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意 见书、律师工作报告的补充。 第一节 关于《反馈意见》的补充法律意见 一、关于公司治理。（《反馈意见》“一、重点问题”第2题） 本所律师通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司 治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际 运行情况等，核查情况如下： （一）发行人章程符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的 有关规定、董事会授权合规、公司章程的修改符合法定程序并进行工商变更登 记。 5-3-1-1 国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书 （1）2010年3月29日，发行人召开创立大会，全体股东审议并一致通过了《深 圳市易尚展示股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。 2012年2月18日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，全体股东审议并 一致通过了《深圳市易尚展示股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司 章程（草案）》”）。 本所律师查阅了《公司章程》、《公司章程（草案）》以及发行人历次股东 大会的会议决议、会议记录等文件，认为发行人《公司章程》、《公司章程（草 案）》的审议程序以及内容均符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定。 （2）本所律师查阅了发行人《公司章程》以及《公司章程（草案）》，董 事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保等事项，董事会的授权范围符合法律、法规的规定。 （3）本所律师查阅了发行人自股份公司成立至今历次股东大会会议决议、 会议记录、公司工商变更登记资料等文件，发行人章程修改的情况如下： 序 号 修订时间股东会决议 是否由出席股东大会 的股东所持表决权的 三分之二以上通过 是否进行工 商变更登记 1 2010.6.10 2010年第一次临时股东大会是 是 2 2010.7.10 2010年第二次临时股东大会是 是 3 2010.9.30 2010年第三次临时股东大会是 是 4 2010.11.122010年第四次临时股东大会是 是 5 2011.4.29 2010年年度股东大会 是 是 经核查，本所律师认为：发行人章程的修改符合《公司法》以及《公司章程》 规定的程序并依法进行了工商变更登记。 （二）发行人依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书等制度；发行人组织机构健全、清晰，其设置体现分工明确，相互 制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会能够正常发挥作用。 本所律师查阅了发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《董事会秘书工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员 5-3-1-2 国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书 会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工 作细则》，查阅了发行人股东大会、董事会以及监事会以及各个专门委员会的会 议决议、会议记录等文件，并对发行人的部分董事、监事及高级管理人员进行了 访谈。 经核查，本所律师认为：发行人已依法建立健全公司股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构健全、清晰，其设置体现 了分工明确，相互制约的治理原则；发行人股东会、董事会、监事会及董事会下 属专业委员会能够正常发挥作用。 （三）三会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程 序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。 本所律师核查了发行人的三会文件并对相关人员进行访谈，发行人股东大会、 董事会、监事会和高级管理人员均按《公司章程》及相关制度的规定行使职权、 履行职责，发行人股东大会、董事会、监事会已按照《公司章程》及相关制度的 规定发挥了作用，发行人权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的制衡机 制可以有效运作；发行人建立的决策程序和股东大会、董事会、监事会议事规则 均符合《公司法》等法律法规的规定，相关决策程序和议事规则民主、透明。此 外，发行人建立健全了反馈、沟通系统。根据发行人提供的资料并经核查，发行 人内部监督和反馈系统均有效运行。 经核查，本所律师认为：发行人三会和高管人员的职责及制衡机制有效运作， 发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。 （四）报告期内发行人不存在违法违规、资金占用、违规担保等情况。 本所律师查阅了发行人内部控制制度及三会文件等资料，对发行人主要客户 及供应商进行访谈，对发行人重大借款及担保合同、销售合同、采购合同等进行 核查，对发行人部分董事、监事及高级管理人员进行访谈，并查阅了发行人会计 师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》。本所律师核查后认为：发行人 报告期（指2009年、2010年、2011年及2012年1-6月，下同）内已经建立了一套 保证资产和资金安全、完整的内部控制制度，不存在违法违规、资金被持有发行 人5%（含5%）以上股份的股东单位或其他关联方占用的情况；发行人已经通过了 《对外担保管理制度》，对对外担保的审批权限及审批程序作出了明确规定，发 行人报告期内不存在违规担保情况。 5-3-1-3 国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书 （五）独立董事的任职资格、职权范围等符合有关规定，无不良记录；独 立董事、外部监事知悉公司相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中能够 实际发挥作用。 （1）独立董事的任职资格及职权范围 本所律师查阅了发行人独立董事提供的简历，登陆中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所和深圳证券交易所网站进行查询，并要求发行人独立董事出具 《承诺函》。经核查，本所律师认为：发行人独立董事具备《公司法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件规定的独立董事任职资 格，无不良记录。 发行人已制定《独立董事工作制度》，明确了独立董事的职权范围，独立董 事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别 职权： 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议 召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向 股东征集投票权。 经核查，本所律师认为：发行人独立董事的职权范围符合《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。 （2）独立董事、外部监事的实际履职情况 本所律师查阅了发行人报告期内董事会会议决议、会议记录等文件，并对发 行人部分董事及高级管理人员进行了访谈，发行人独立董事在其任职期间，对需 要发表意见的关联交易等事项发表了独立董事意见，并核查了公司管理制度、内 部控制制度等制度的建设及执行情况，定期查阅有关财务资料，到公司现场调研 和工作，利用其专业知识对公司战略发展、财务管理、公司治理和规范经营等提 出多项建议，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥了作用。 公司外部监事李冬自获聘以来，出席了公司历次监事会，列席了历次股东大 5-3-1-4 国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书 会，通过参加公司会议、工作沟通等方式，了解公司生产经营、检查公司财务等， 依据有关法律、法规、公司章程谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，对完善 公司法人治理结构、规范运作等起到了积极的作用。 （六）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权能提供充分保障。 发行人已建立健全且运行良好的公司组织机构，并建立了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等现代企业制度， 对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。发行人充分尊重和保护中小投 资者的决策参与权及知情权，切实保护中小投资者的合法利益，已制定了《信息 披露管理制度（草案）》、《募集资金管理制度（草案）》、《关联交易决策制 度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，对公司关联交易、对外担保等的 决策、审议及披露程序作出了详细的规定。 经核查，本所律师认为：发行人的相关制度安排对中小投资者的决策参与权 及知情权提供充分保障。 综上所述，本所律师认为：发行人的《公司章程》及于本次发行并上市后适 用的《公司章程（草案）》符合相关《公司法》、《证券法》及中国证监会、深 圳证券交易所的有关规定，发行人《公司章程》的历次修改符合相关法定程序并 进行了工商变更登记，有关董事会授权符合相关法律、法规规定；发行人依法建 立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，已建立健 全清晰的组织机构，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则；发行人各专 门委员会能按照专门委员会议事规则的相关规定履行职责，为董事会有效作出相 关决议提供决策依据；发行人三会及董事会下属专业委员会规范运作，有效运行， 正常发挥了作用；发行人三会和高级管理人员的职责明确、制衡机制运作有效， 发行人内部决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效； 报告期内发行人不存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；发行人独立董事 的任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，无不良记录，发行人已制 定《独立董事工作制度》，明确了独立董事的职责范围和职责权限，发行人独立 董事的职权范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人独立董事已知 悉公司相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥了作用；发行人建 立健全且运行良好的组织机构，建立了现代企业制度，并通过了《信息披露管理 制度（草案）》、《募集资金管理制度（草案）》、《关联交易决策制度》、《对 外担保管理制度》等与保护中小投资者合法利益相关的制度，为中小投资者的合 5-3-1-5 国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书 法利益提供了充分的制度保护。 二、关于前五大客户和供应商。（《反馈意见》“一、重点问题”第5题） 经核查，报告期内发行人前五大客户如下： 2012年1-6月：华为技术有限公司、青岛海尔股份有限公司、三星（中国） 投资有限公司、宏图三胞高科技术有限公司、广东喜之郎集团有限公司。 2011年度：华为技术有限公司、广东喜之郎集团有限公司、深圳市朵唯志远 科技有限公司、宏图三胞高科技术有限公司、青岛海尔股份有限公司。 2010年度：国美电器有限公司、华为技术有限公司、广东喜之郎集团有限公 司、深圳市朵唯志远科技有限公司、深圳万利达教育电子有限公司。 2009年度：深圳市朵唯志远科技有限公司、广东美的精品电器制造有限公司、 康美药业股份有限公司、华为技术有限公司、国美电器有限公司。 报告期内发行人前五大供应商如下： 2012年1-6月：信义玻璃控股有限公司、柳州市正荣贸易有限公司、柳州市 林海物资有限责任公司、淮阳县刘振屯乡福利综合厂、深圳市丽达源木业有限公 司。 2011年度：广西锐志通钢铁加工有限公司、信义玻璃控股有限公司、深圳市 丽达源木业有限公司、淮阳县刘振屯乡福利综合厂、东莞市辉龙五金有限公司。 2010年度：柳州市林海物资有限责任公司、台玻华南玻璃有限公司、东美(紫 金)人造板有限公司、广西锐志通钢铁加工有限公司、深圳市日昌亚克力科技有 限公司。 2009年度：广东省外商投资企业物资公司、佛山市顺德区乐从镇盈钢贸易有 限公司、台玻华南玻璃有限公司、上海闽辉跃实业有限公司、东莞市千色有机玻 璃有限公司。 就发行人主要客户、供应商与公司之间是否存在人员权益等关联关系和其他 利益安排，本所律师查阅了发行人报告期内前五大客户和供应商的股权结构、董 监高任职情况等工商登记资料，与上述客户、供应商及发行人部分董事、监事、 高级管理人员、持股5%以上股东进行了访谈，并取得了发行人出具的声明函。 5-3-1-6 国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书 本所律师核查后认为：发行人主要客户、供应商与发行人之间不存在人员权 益等关联关系和其他利益安排。 三、关于补贴。（《反馈意见》“一、重点问题”第6题） 就2011年发行人取得的补贴情况，本所律师核查了发行人取得相关补贴的银 行进账单、法规依据，并与主要补贴的审批部门有关人员、发行人财务负责人进 行了访谈，核查情况如下： 项 目 补贴内容金额（元） 惠州市仲恺高新技术产业 开发区沥林镇人民政府补 助 沥林镇通过招商引资活动，引进发行人到英山工业 园投资建设给予的补助 3,248,427.00 深圳市骨干企业财政扶持 资金 深圳市为鼓励企业扩大投资，促进深圳市工业经济 平稳快速发展，从产业发展资金中已设立的专项资 金安排对骨干企业给予的奖励 240,000.00 深圳市福田区优秀文化企 业扶持资金 深圳市福田区为实施市委市政府“文化立市”战略 而给予优秀文化企业的扶持资金 480,000.00 深圳市福田区知识产权专 项资助款 深圳市福田区为进一步增强企业的自主创新能力， 优化产业发展环境，在福田区科技发展资金中安排 知识产权专项资金而给予的资助 6,000.00 深圳市福田区总部企业扶 持资金 深圳市福田区为鼓励优势企业扎根福田而给予获认 定总部企业的扶持奖励 500,000.00 深圳市文化产业扶持资金 深圳市为实施文化立市战略、大力发展深圳市文化 产业而给予的资金 1,000,000.00 深圳福田区总商会贷款贴 息款 深圳市福田区为积极应对金融危机，对辖区内符合 产业发展政策的企业予以扶持而给予的贷款贴息 184,000.00 合计 --5,658,427.00 经核查，本所律师认为：2011年发行人取得的补贴真实、合法、合规；上述 补贴的取得具有偶然性和不可持续性，发行人已根据有关规定将其列入非经常性 损益。 四、关于历史沿革。（《反馈意见》“三、一般问题”第2题） （一）发行人历次股权转让的原因 经核查，发行人历次股权转让的相关协议均经深圳市公证机构公证，证明相 关当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，合同 内容符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》的有关规定， 5-3-1-7 国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书 相关当事人的签名属实；发行人历次股权转让均办理了工商变更登记手续。 经与有关当事人访谈，发行人历次股权转让的原因如下： 时间转让方受让方原因 峰 刘梦龙 李峰、李凯因个人原因转让公司股权， 刘梦龙、向开兵看好公司所处行业的 发展受让公司股权。 2004年 09月 李 向开兵 李 凯刘梦龙 刘梦龙 李峰因个人原因转让公司股权。 向开兵 2005年 02月李 峰陈 铭 陆柏青 周之坤 2005年 06月陆柏青 刘梦龙 陆柏青因个人原因转让公司股权。 2007年 12月周之坤 刘梦龙 周之坤因个人原因转让公司股权。 2007年 12月刘梦龙 王玉政 基于王玉政本人具有较强的经营管理 能力，且从事终端展示行业多年，引 入王玉政为公司新股东。 2009年 09月 陈 铭 刘梦龙 为保持刘梦龙对公司的控制力，维持 发行人控制权的稳定，经全体股东协 商一致，同意刘梦龙受让公司股权。王玉政 （二）发行人历史上历次增资的真实原因，上述增资入股的定价依据 经核查发行人工商登记资料及财务资料，自易尚有限成立至今发行人共有8 次增资。经与发行人实际控制人访谈，上述增资的原因及定价依据情况如下： 时间增资简述 价格（元/注册 资本或股） 定价依据增资原因 2004年 11月 以货币资金增资， 注册资本由 100万 元增资至 500万元。 1.00 新老股东协商 定价。 增强公司实力， 满足公司资金 需求。 2009年 07月 以货币资金增资， 注册资本由 500万 元增资至 1,000万 元。 1.00 全体股东同比 例增资，协商定 价。 增强公司实力， 满足公司资金 需求。 5-3-1-8 国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书 2009年 12月 以货币资金增资， 注册资本由 1,000 万元增资至 1,200 万元。 5.40 根据发行人 2009年预计的 净利润，按 4.5 倍市盈率确定 价格。 完善公司治理 结构，满足公司 资金需求。 2009年 12月 以货币资金增资， 注册资本由 1,200 万元增资至 1,333 万元。 7.22 根据发行人 2009年预计的 净利润，按7 .22 倍市盈率确定 价格。 完善公司治理 结构，满足公司 资金需求。 2010年 04月 整体变更设立股份 公司，注册资本由 1,333万元增资至 3,000万元。 按 1.579： 1折 股 净资产折股。 为公司长远发 展做出安排。 2010年 07月 以货币资金增资， 注册资本由 3,000 万元增资至 3,400 万元。 7.00 根据发行人 2010年预计的 净利润，按7倍 市盈率确定价 格。 完善公司治理 结构，满足公司 资金需求。 2010年 09月 以货币资金增资， 注册资本由 3,400 万元增资至 3,512 万元。 2.40 参照发行人当 时每股对应净 资产值确定价 格。 稳定核心人员 团队，提高公司 管理水平。 2011年 05月 资本公积转增股 本，注册资本由 3,512万元增资至 5,268万元。 1.00 全体股东同比 例 1元转增。 增加注册资本。 （三）2009年12月两次增资价格产生差异的原因及合理性 由于业务快速发展、资金需求较大，刘梦龙通过与家族成员和朋友协商，为 发行人引入新股东，缓解资金压力，协商确定增资价格为5.40元每一元注册资本。 随着引入前述新股东，发行人资金需求压力有所缓解，且每元注册资本对应净资 产值也有所增加，发行人通过与创业投资机构协商，确定增资价格为7.22元每一 元注册资本，增资价格有所上浮。 基于以上原因，本所律师认为：发行人上述两次增资的价格差异具有合理性。 五、请保荐机构、发行人律师核查发行人向昆山市环保局的承诺以及昆山 分公司注销手续的办理情况，说明昆山市易尚洲际展示有限公司被要求从化工 区搬出的具体原因及目前搬迁的进度。（《反馈意见》“三、一般问题”第3题） 5-3-1-9 国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书 （一）发行人向昆山市环保局出具的承诺 经核查，根据深圳市易尚展示股份有限公司于2011年6月向昆山市环保局出 具的承诺函，承诺深圳市易尚展示股份有限公司昆山分公司租赁在昆山市千灯镇 化工区的厂房在2年内搬离该化工区，另租场地。 （二）关于昆山分公司注销手续的办理情况 经核查，深圳市易尚展示股份有限公司昆山分公司已取得昆山市国家税务局 第三税务分局出具的昆国税三通[2012]24360号《税务事项通知书》完成国税注 销手续、取得苏州市昆山地方税务局第三税务分局出具的昆地税一[2012]12212 号《税务事项告知书》完成地税注销手续，并于2012年4月11日取得苏州市昆山 工商行政管理局出具的《分公司准予注销登记通知书》（分公司注销[2012]第 04110001号），完成工商注销手续。 （三）昆山市易尚洲际展示有限公司被要求从化工区搬出的具体原因及目前 搬迁的进度 1、搬迁的具体原因 本所律师走访了昆山市千灯镇政府及昆山市环保局，对深圳市易尚展示股份 有限公司昆山分公司进驻昆山市千灯镇化工区的原因、搬迁原因、发行人承诺情 况进行了确认。具体原因如下： 发行人于2010年1月在昆山市千灯镇招商办的指引下，在化工区租赁了厂房 并在苏州市昆山工商行政管理局登记注册了深圳市易尚展示股份有限公司昆山 分公司。随着进驻化工区企业数量的不断增加，昆山市千灯镇政府和昆山市环保 局建议非化工企业尽快搬离化工区，以便化工区企业统一管理。发行人经与昆山 市千灯镇政府和昆山市环保局沟通协调后，于2011年6月作出承诺，承诺于2年内 搬出化工区。 2、搬迁进度 经核查，发行人承诺将于2013年6月前搬出化工区，发行人计划于2013年6 月前租赁新厂房、搬离化工区。 由于昆山分公司租赁厂房面积不大，而且对厂房要求不高，普通工业厂房即 可，因此即使搬迁也比较容易找到新的厂房予以替代，搬迁不会对发行人生产经 营及业绩造成重大影响。 5-3-1-10 国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书 此外，发行人实际控制人刘梦龙承诺：“作为深圳市易尚展示股份有限公司 的控股股东及实际控制人，若深圳市易尚展示股份有限公司下属子公司昆山市易 尚洲际展示有限公司因未及时找到合适的搬迁厂房，而导致生产经营受到损失， 该损失由本人承担，保证易尚展示不因此遭受任何损失。” 六、请保荐机构、发行人律师核查（1）与发行人实际控制人家庭关系密切 的其他成员的对外投资情况，并就上述投资是否存在同业竞争等影响独立性的 事项出具明确意见，说明理由；（2）核查说明发行人董事、监事、高级管理人 员夫妻双方近亲属对外投资情况，并就上述投资与发行人是否存在利益冲突等 影响规范运行的事项出具明确意见。（《反馈意见》“三、一般问题”第7题） （一）与发行人实际控制人家庭关系密切的其他成员的对外投资情况 本所律师通过对发行人实际控制人刘梦龙进行访谈，并取得其签字确认的调 查表等方式，对其家庭关系密切的其他成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶和子女 配偶的父母）的对外投资情况进行了核查，经核查前述人员均不存在对外投资的 情况，因此，不存在同业竞争等影响独立性的事项。 （二）发行人董事、监事、高级管理人员夫妻双方近亲属对外投资情况 本所律师通过对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈，并取得相关人 员签字确认的调查表等方式，对夫妻双方近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶和子 女配偶的父母）的对外投资情况进行了核查，前述人员对外投资情况如下： 序号姓名关系或职务投资单位名称注册资本出资比例经营范围 1 王月霞 董事、副总经 理、董事会秘书 王玉政之妹 深圳市玛吉伦泳 池设备有限公司 3万元 20% 泳池设备、建材的 购销，园林的规划 设计；泳池设备安 装及维护。蒋立功 王月霞之配偶 80% 李 伟营销总监 深圳市冠昂科技 32% 电子产品的研发。 企业管理咨询（不 含人才中介服务）； 信息咨询；代理记 账。 2 汪林英 李伟之母亲 有限公司 10万元 68% 5-3-1-11 国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书 3 谢 凌 监事李冬之妻 姐 伊宁市万诚智能 科技有限公司 20万元 50% 计算机网络综合布 线；计算机网络技 术服务；计算机及 配套设备的销售及 维修；计算机软硬 件开发、销售、维 护；家用电器、建 筑材料、电子设备、 办公用品的销售。 周 斌谢凌之配偶 50% 4 洪 丽李冬之母亲 东莞银行股份有 限公司 198000万 元 0.0073% 吸收公众存款；发 放短期、中期和长 期贷款；办理国内 结算等。 经核查，上述公司所处行业与发行人不同，报告期内上述公司与发行人未发 生关联交易，发行人与上述公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均互相 独立。 综上所述，本所律师认为：发行人董事、监事、高级管理人员夫妻双方近亲 属对外投资与发行人不存在利益冲突等影响规范运行的事项。 七、请保荐机构、发行人律师核查所购深圳大学两项独占许可专利权在发 行人日常经营业务中的作用，并说明上述专利权到期后公司拟采取的应对措施。 （《反馈意见》“三、一般问题”第8题） 经核查，发行人所购深圳大学独占许可专利权为： 专利权人专利名称专利号 专利 有效期 类 型 备案号备案日期 深圳大学、 李积彬 振动搅拌式 电火花机床 工作台 200310112042.6 2023.11.02 发 明 2010440020028 2010.04.29 三维主动视 深圳大学 觉传感器的 多视点姿态 估计和自标 200630009556.3 2026.07.24 发 明 2010440020139 2010.08.19 定方法 发行人所购深圳大学两项独占许可专利权在日常经营业务中的具体作用为： 1、“振动搅拌式电火花机床工作台”独占许可专利权 发行人所购“振动搅拌式电火花机床工作台”独占许可专利权主要应用于车 5-3-1-12 国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书 削加工。发行人产品异形较多，需要制作大量模具和夹具，该项独占许可专利权 能够提高模具的精度和质量，降低加工成本。由于发行人后来添置了计算机数字 控制机床加工中心，异型产品可以通过机器设备直接生产出来，该项独占许可专 利权目前对发行人生产经营作用不大，很少使用。 2、“三维主动视觉传感器的多视点姿态估计和自标定方法”独占许可专利 权 发行人所购“三维主动视觉传感器的多视点姿态估计和自标定方法”独占许 可专利权能够采集实物的纹理资料，达到成像和显示的目的，在设计应用中缩短 3D建模时间。发行人已于2012年6月购买了该项专利权，过户手续正在办理中。 “振动搅拌式电火花机床工作台”独占许可专利权到期后，发行人不再使用； 发行人已经与深圳大学已签署了“三维主动视觉传感器的多视点姿态估计和自 标定方法” 专利转让协议，相关产权变更手续正在办理中。 第二节 关于补充事项期间的补充法律意见 一、发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，发行人已通过2011年度工商年检，截至本补充法律意见书 出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范 性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形；发行人仍具备法律意见书 正文第二部分所述的本次发行上市的主体资格。 二、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。经本所 律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条 件。 （一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（发行人会计师“天职国 际会计师事务所有限公司”已于2012年6月6日更名为“天职国际会计师事务所（特 5-3-1-13 国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书 殊普通合伙）”，下称“天职国际”）出具的天职深ZH[2012]T20号《审计报告》 （以下简称“《审计报告》”），发行人最近三年（指2009年、2010年、2011 年及2012年1-6月，下同）连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合 《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 2、根据天职国际出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经 发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 3、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市 仍符合法律意见书正文第三部分所述的《公司法》、《证券法》规定的关于发行 上市的其他相关条件。 （二）发行人本次发行上市仍符合《管理办法》规定的实质条件 1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主体资格、 独立性、规范运行、募集资金运用等方面仍符合《管理办法》规定的相关条件。 2、财务与会计 （1）根据天职国际出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人资产质 量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》 第二十八条的规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天职国际出具了无保留 结论的天职深ZH[2012]T20-4号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制 鉴证报告》”），符合《管理办法》第二十九条的规定。 （3）根据天职国际出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发 行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，天职国际为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办 法》第三十条的规定。 （4）根据天职国际出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发 行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 5-3-1-14 国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。 （5）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并 按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵 利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据天职国际出具的《审计报告》，发行人财务状况符合《管理办法》 第三十三条的规定： ①2009年、2010年、2011年净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 ②2009年、2010年、2011年营业收入累计超过3亿元。 ③本次发行前股本总额为5,268万元，不少于3,000万元。 ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于20%。 ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据发行人主管税务机关出具的证明，经发行人确认，并经本所律师 核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家法律法规及深圳市的相关 规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十 四条的规定。 （8）根据天职国际出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合《管理办法》第三十五条的规定。 （9）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人申报文件中不存在故意遗 漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪 造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》 第三十六条的规定。 （10）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利 5-3-1-15 国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书 能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。 三、发行人的股东 补充事项期间，发行人的企业股东均通过了2011年度工商年检，依法有效存 续，仍然具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的对发行人进行出资的 资格。 四、发行人的业务 （一）根据本所律师核查，发行人报告期内持续从事为企业品牌终端提供具 有创意设计的展示产品及服务，发行人的主营业务未发生过变更。 （二）根据发行人提供的资料以及天职国际出具的《审计报告》，发行人报 告期内的营业收入和利润主要来自于主营业务。据此，本所律师认为发行人的主 营业务突出。 5-3-1-16 国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书 五、关联交易及同业竞争 （一）关联方 报告期内，发行人的关联方还包括： 1、云南普雷格广告有限公司 云南普雷格广告有限公司成立于2010年7月，现持有注册号为 530112100068772的《企业法人营业执照》，注册地址为昆明市西山区金碧路中段 以南时代广场C幢26层2602室，法定代表人为陈长江，注册资本和实收资本为300 万元，实际控制人刘梦龙的表弟陈长江持有该公司80%的股权。 2、广东普雷格广告有限公司 广东普雷格广告有限公司成立于2003年7月，现持有注册号为 440000000053534的《企业法人营业执照》，注册地址为广州市天河区林和东路中 旅商务大厦东座侨晖阁2806号房，法定代表人为吕绵发，注册资本和实收资本为 500万元。报告期初，实际控制人刘梦龙的表弟陈长江曾持有该公司50%的股权， 2010年4月，陈长江将其持有50%的股权转让给赖利村，转让完成后，该公司与发 行人没有关联关系。 （二）关联交易 报告期内，发行人与上述关联方的关联交易情况如下： 2012年 1-6月2011年度2010年度2009年度 金额比例金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例 广东普雷格广 告有限公司 ----8,067,690.67 4.66% 2,050,859.00 2.65% 云南普雷格广 告有限公司 --6,327,777.76 2.16% ---- 发行人独立董事出具了关于上述关联交易合法、公允的独立意见，发行人董 事会、股东大会对上述关联交易进行了审议，认为不存在损害发行人及其他股东 利益的情况。 本所律师查验后认为：上述关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般 5-3-1-17 国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书 市场公平原则，交易条件公允、合理，对发行人财务状况和经营成果无不利影响。 六、发行人的主要财产 补充事项期间，发行人全资子公司惠州易尚将其拥有的惠府国用（2011）第 13022150001号国有建设用地使用权抵押给上海银行股份有限公司深圳分行，为 发行人的贷款提供担保。 七、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 补充事项期间，发行人新签订的重大合同主要包括银行借款协议、产品销售 合同。 经本所律师核查，上述重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性 规定，合法有效，且不存在潜在纠纷，均由发行人作为合同一方，不存在合同主 体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。 （二）经本所律师核查，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。 （三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环 境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （四）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人报告期末金额较大的其他 应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。 八、发行人股东大会、董事会监事会议事规则及规范运行 经查验发行人补充事项期间召开的历次股东大会、董事会和监事会的会议文 件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，补充事项 期间，发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合 法、合规、真实、有效。 九、发行人的税务 （一）2012年1-6月，发行人获得的财政补贴具体如下： 5-3-1-18 国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书 金额（元）项 目 来源和依据 800,000.00 深圳市地方特色产业中小企业 发展资金补助 《深圳市地方特色产业中小企业发展资金管理暂行办 法实施细则》 300,000.00 深圳市民营及中小企业发展专 项资金 《关于下达 2011年深圳市民营及中小企业发展专项 资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》 本所律师核查后认为：发行人享受的上述财政补贴具有相应依据，取得了相 关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。 （二）根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，并经本所律师查验， 发行人及其子公司近三年依法纳税，未发生重大税务处罚。 十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）根据发行人及其子公司的主管环保部门出具的环保守法情况的证明， 并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年没 有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 （二）根据发行人及其子公司的主管质量技术监督部门出具的证明，并经本 所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三 年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。 十一、诉讼、仲裁及行政处罚 （一）根据发行人、控股股东、实际控制人出具的《承诺函》，并经本所律 师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人、持有发行人 5%以上股份的股 东、发行人的实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的 重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在涉及刑事诉讼的情况。 （二）根据发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的《承 诺函》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监 事、高级管理人员和核心技术人均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当 事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在涉及刑事诉讼的情况。 十二、本次发行上市的总体结论性意见 5-3-1-19 国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书 根据法律意见书、律师工作报告及本补充法律意见书所述，本所律师认为： 发行人仍具备首次公开发行 A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行 A股并上市的条件， 不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本所出具的法律 意见书和律师工作报告及本补充法律意见书的内容已经本所律师审阅，引用的内 容适当。 本补充法律意见书正本三份、副本三份。经本所负责人、经办律师签字及本 所盖章后生效。 5-3-1-20 国浩浩律师集团（（深圳）事务务所法律意见书浩浩律师集团（（深圳）事务务所法律意见书 此 补 5-3-1-21 中财网
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