[上市]易尚展示：国浩律师（深圳）事务所关于公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（二）
国浩律师（深圳）事务所 关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行 A股并上市的 补充法律意见书（二） 致：深圳市易尚展示股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所受深圳市易尚展示股份有限公司的委托，担任发行 人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。 就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于深圳市易尚展示股份有限 公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《关 于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（以 下简称“律师工作报告”）。 本所现根据发行人自2012年8月至今(以下简称“补充事项期间”)发生或变 化的重大事项，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具本补充法律意 见书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在 法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报 告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意 见书、律师工作报告的补充。 一、发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的 股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》 需要终止的情形；发行人仍具备法律意见书正文第二部分所述的本次发行上市的 主体资格。 二、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。经本所 律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条 5-3-2-1 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 件。 （一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1、根据天职国际出具的天职深ZH[2013]112号《审计报告》（以下简称“《审 计报告》”），发行人最近三年（指2010年、2011年、2012年，下同）连续盈利， 具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项 的规定。 2、根据天职国际出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经 发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 3、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市 仍符合法律意见书正文第三部分所述的《公司法》、《证券法》规定的关于发行 上市的其他相关条件。 （二）发行人本次发行上市仍符合《管理办法》规定的实质条件 1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主体资格、 独立性、规范运行、募集资金运用等方面仍符合《管理办法》规定的相关条件。 2、财务与会计 （1）根据天职国际出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人资产质 量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》 第二十八条的规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天职国际出具了无保留 结论的天职深ZH[2013]112-2号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制 鉴证报告》”），符合《管理办法》第二十九条的规定。 （3）根据天职国际出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发 行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，天职国际为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办 5-3-2-2 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 法》第三十条的规定。 （4）根据天职国际出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发 行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。 （5）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并 按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵 利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据天职国际出具的《审计报告》，发行人财务状况符合《管理办法》 第三十三条的规定： ①2010年、2011年、2012年净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 ②2010年、2011年、2012年营业收入累计超过3亿元。 ③本次发行前股本总额为5,268万元，不少于3,000万元。 ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于20%。 ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据发行人主管税务机关出具的证明，经发行人确认，并经本所律师 核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家法律法规及深圳市的相关 规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十 四条的规定。 （8）根据天职国际出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合《管理办法》第三十五条的规定。 （9）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人申报文件中不存在故意遗 漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪 5-3-2-3 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》 第三十六条的规定。 （10）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利 能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。 三、发行人的股东 补充事项期间，汇众同创部分股东的持股、任职情况发生了变化，截至本补 充法律意见书出具日，汇众同创的股权结构如下： 序 号 姓 名身份证号 住所任职情况 出资金额 （元） 出资比 例 (%) 1江文彬 44030319610228 xxxx 广东省深圳市罗湖区 监事、龙岗分公司采购副 经理 375,000.00 16.69 2刘翠云 44528119790926 xxxx 广东省深圳市龙岗区 会计 175,000.00 7.78 3徐维霞 34253019820904 xxxx 广东省深圳市福田区 营销中心业务六组经理 125,000.00 5.56 4彭康鑫 44253019691223 xxxx 广东省深圳市罗湖区 监事会主席、财务经理 125,000.00 5.56 5-3-2-4 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 彭 娟 32010319831010 xxxx 江苏省南京市白下区 证券事务代表 125,000.00 5.56 6黄 雷 45222319710404 xxxx 广东省深圳市罗湖区 设计部副总监 75,000.00 3.33 7肖祥飞 43050219691214 xxxx 湖南省城步苗族自治 区儒林镇 龙岗分公司生产副总监 75,000.00 3.33 8徐群如 36222319731009 xxxx 江西省樟树市 行政人员 75,000.00 3.33 9孙百参 37252219750727 xxxx 广东省深圳市福田区 龙岗分公司物流部主管 65,000.00 2.89 王玉军 32082519670927 xxxx 江苏省泗阳县裴圩镇 龙岗分公司采购部经理 62,500.00 2.78 11王英伟 36232919740303 xxxx 江西省上饶市余干县 康山乡 总经理助理 62,500.00 2.78 12程士玉 34272319751021 xxxx 广东省深圳市龙岗区 财务经理 62,500.00 2.78 13张青海 41010219820412 xxxx 河北省石家庄市平山 县平山镇 昆山易尚制造中心副总监 60,000.00 2.67 14吴子强 41302919771027 xxxx 新县陈店乡 北京分公司制造中心副总 监 50,000.00 2.22 杨化云 43082119691206 xxxx 湖南省慈利县 龙岗分公司外装部经理 50,000.00 2.22 16李 昕 64512219781018 xxxx 广东省深圳市南山区 营销中心业务二组经理 50,000.00 2.22 17孙昌晶 36242619630814 xxxx 江西省泰和县糖厂 工程控制中心副总监 50,000.00 2.22 18徐建军 43061119810801 xxxx 湖南省岳阳市君山区 龙岗分公司工程部副总监 50,000.00 2.22 19陈月标 44162419760729 xxxx 广东省和平县彭寨镇 龙岗分公司工程部安装员 40,000.00 1.78 余富饶 51112319641005 xxxx 四川省犍为县塘坝乡 镇 营销中心业务一组经理 37,500.00 1.67 21黄新华 42900619651002 xxxx 湖北省天门市横林镇 龙岗分公司工程部外装主 管 35,000.00 1.56 22梅祖元 43072319810126 xxxx 湖南省澧县复兴厂镇 龙岗分公司工程部副经理 30,000.00 1.33 23周德华 36250219800927 xxxx 江西省杭州市临川区 昆山易尚采购员 30,000.00 1.33 24万方元 42282519810406 xxxx 湖北省恩施土家族苗 族自治州宣恩县椿木 营乡 龙岗分公司制造中心总监 25,000.00 1.11 余久明 34260119770914 xxxx 安徽省巢湖市居巢区 预算部经理 25,000.00 1.11 26毛海砚 42242219790909 xxxx 湖北省松滋市南海镇 龙岗分公司生产部经理 25,000.00 1.11 27沈世军 41302819731024 xxxx 河南省罗山县山店乡 龙岗分公司油漆部经理 25,000.00 1.11 28李真真 41150319841014 xxxx 重庆市渝中区 会计 25,000.00 1.11 29陈安德 43062319851018 xxxx 长沙市天心区 设计师 25,000.00 1.11 尹楚霖 43048119850604 xxxx 湖南省张家界市永定 区 设计师 25,000.00 1.11 31李镜波 44122119780508 xxxx 广东省深圳南山区 设计师 25,000.00 1.11 32马 君 51252919791019 xxxx 四川省江安县大井镇 北京分公司油漆部主管 20,000.00 0.89 33刘玉平 32042219740117 xxxx 江苏省金坛市金城镇 昆山易尚物流部主管 20,000.00 0.89 34刘永洪 51292619740312 xxxx 四川省蓬安县石孔乡 龙岗分公司品质部经理 20,000.00 0.89 幸秋红 44142519791117 xxxx 广东省深圳市龙岗区 会计 20,000.00 0.89 36李正军 43240219711209 xxxx 湖南省津市市新洲镇 昆山易尚物控部主管 15,000.00 0.67 5-3-2-5 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 37梁 丽 51082319820910 xxxx 湖北省公安县孟家溪 镇 营销中心大客户主管 10,000.00 0.44 38沈 飞 34012219860803 xxxx 安徽省肥西县高刘镇 工程控制中心项目主管 10,000.00 0.44 39付家祯 36012419790926 xxxx 广东省深圳市福田区 营销中心大客户主管 10,000.00 0.44 40孟 松 45232319750914 xxxx 广西全州县白宝乡 龙岗分公司包装部主管 10,000.00 0.44 41朱春华 36212119760420 xxxx 江西省赣州市赣县白 鹭乡 龙岗分公司包装部副主管 10,000.00 0.44 42刘红艮 42112219750420 xxxx 重庆市云阳县南溪镇 北京分公司木工部经理 10,000.00 0.44 43陆何胜 45212919751019 xxxx 广西崇左市江州区濑 湍镇 龙岗分公司压克力部主管 10,000.00 0.44 -合计 ---225 100 四、发行人的业务 （一）经营范围的变更 经发行人2013年第一次临时股东大会批准，经营范围变更为“品牌展示策划、 设计、推广服务；商业空间展示设计及建设；工程装饰、装修及工程施工；承办 展览展示；展览展示道具的研发加工；数字多媒体的研发与应用；展览展示新材 料的研发、推广应用；从事广告业务；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定 规定在登记前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法 规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办 实业（具体项目另行申报）；普通货运”。发行人目前正在办理工商变更登记手续。 根据本所律师核查，发行人报告期内持续从事为企业品牌终端提供具有创意 设计的展示产品及服务，发行人的主营业务未发生过变更。 （二）根据发行人提供的资料以及天职国际出具的《审计报告》，发行人报 告期内的营业收入和利润主要来自于主营业务。据此，本所律师认为发行人的主 营业务突出。 五、发行人的主要财产 （一）补充事项期间，发行人全资子公司惠州易尚将其拥有的惠府国用（2011） 第13022150001号国有建设用地使用权解除了抵押。 （二）补充事项期间，发行人从深圳大学受让取得六项发明专利，具体如下： 5-3-2-6 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 序号专利权人专利名称类型专利号 取得 方式 申请日 1 发行人 基于虚拟波前编 码的非对称加解 密方法及装置 发明 ZL200610014905.X 受让 取得 2006.7.25 2 发行人 一种三维建模方 法及系统 发明 ZL201010121138.9 受让 取得 2010.3.9 3 发行人 一种深度像匹配 方法 发明 ZL200710073297.4 受让 取得 2007.2.8 4 发行人 数字水印嵌入和 检测方法及装置 发明 ZL200910104813.4 受让 取得 2009.1.5 5 发行人 基于虚拟光学的 加密方法及装置 发明 ZL200910105285.4 受让 取得 2009.1.24 6 发行人 三维主动视觉传 感器的多视点姿 态估计和自标定 方法 发明 ZL200610014904.5 受让 取得 2006.7.25 经本所律师查验，上述专利权人均已变更至发行人名下，目前均为有效状态， 且未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。 六、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 补充事项期间，发行人签订的重大合同主要包括银行借款协议、产品销售合 同，具体情况如下： 1、2012年9月28日，发行人与招商银行股份有限公司深圳泰然支行（贷款人） 签订了编号为2012年东字第1012736002号《借款合同》，贷款人向发行人提供借 款819万元，利率为中国人民银行1年期基准贷款利率上浮10%，贷款期限自2012 年9月28日至2013年9月28日。放款后4个月起每月还本10%，余款到期一次结清。 2、发行人与招商银行股份有限公司深圳泰然支行（贷款人）签订了编号为 2013年东字第1013736011号《借款合同》，贷款人向发行人提供借款911.73万元， 利率为中国人民银行6个月-1年期基准贷款利率上浮20%，贷款期限自2013年2月 21日至2013年10月23日。放款后4个月起每月还本10%，余款到期一次结清。 3、2013年1月4日，发行人与中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行（贷 5-3-2-7 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 款人）签订了编号为40000928-2012（横岗）字0076号《流动资金借款合同》，贷 款人向发行人提供借款5,000万元，用途为支付货款，利率为中国人民银行六个 月至一年期基准贷款利率上浮10%，利率调整以6个月为一期，一期一调整，借款 期限自2013年1月7日至2013年7月2日。 4、2012年9月25日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（贷款 人）签订了借2012流0470福田号《人民币额度借款合同》，贷款人向发行人提供 借款额度为人民币5,000万元。借款额度有效期自2012年9月25日至2013年9月24 日止。2012年10月8日，贷款人向发行人提供借款2,000万元，利率为中国人民银 行1年期基准贷款利率上浮7%，借款期限自2012年10月8日至2013年9月27日。 5、2012年10月23日，发行人与广发银行股份有限公司深圳分行（授信人） 签订了银授合字第10201212057号《授信额度合同》，授信人向发行人提供授信额 度最高限额（含保证金）为人民币9,000万元，授信额度敞口最高限额（不含保 证金）为人民币3,000万元。授信额度有效期自2012年10月23日至2013年10月22 日止。2013年1月7日，授信人向发行人提供借款2,000万元，借款用途为支付材 料款，年利率6.6%，借款期限自2013年1月7日至2014年1月7日。 6、2013年1月9日，发行人与联想移动通信科技有限公司签订《物料采购协 议》，该协议对交付、包装和运输要求、检验和接受、规格、标准和要求等基本 事项进行了约定。有效期自2012年11月15日至2014年3月31日。 经本所律师核查，上述重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性 规定，合法有效，且不存在潜在纠纷，均由发行人作为合同一方，不存在合同主 体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。 （二）经本所律师核查，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。 （三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环 境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （四）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人报告期末金额较大的其他 应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。 七、发行人章程的制定与修改 5-3-2-8 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 经发行人第一届董事会2013年第一次会议及2013年第一次临时股东大会批 准，发行人修改了《公司章程》，对公司经营范围进行了变更。经本所律师核查 认为，发行人本次《公司章程》修改程序和内容符合法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的规定。 八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 补充事项期间，发行人召开了4次股东大会、7次董事会、4次监事会。 经本所律师核查相关股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、 会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，补充事项期间，发行人历次股 东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员进行了换届选举，具体情 况如下： 2013年3月10日，发行人2013年第一次临时股东大会选举刘梦龙、向开兵、 王玉政、吴彪、林晓帆、林泽文、王宋荣、兰艳泽、周蕊为公司第二届董事会董 事，其中王宋荣、兰艳泽、周蕊为独立董事，任期三年。 2013年3月10日，发行人第二届董事会2013年第一会议选举刘梦龙为公司董 事长，向开兵为公司总经理，王玉政为公司副总经理、董事会秘书，吴彪为公司 财务负责人，李伟为营销总监，任期三年。 2013年2月20日，发行人召开职工代表大会，选举彭康鑫为发行人第二届 监事会职工代表监事；2013年 3月 10日，发行人 2013年第一次临时股东大会 选举李冬、江文彬为股东代表监事，与职工代表监事彭康鑫组成第二届监事会； 2013年 3月 10日，发行人第二届监事会 2013年第一次会议选举彭康鑫为监事 会主席。 十、发行人的税务 （一）2012年度，发行人获得的财政补贴具体如下： 5-3-2-9 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 金额（元）项 目 依 据 800,000.00 深圳市地方特色产业中小企业 发展资金补助 《深圳市地方特色产业中小企业发展资金管理暂行办 法实施细则》（深财科规[2011]7号） 300,000.00 深圳市民营及中小企业发展专 项资金 《关于下达 2011年深圳市民营及中小企业发展专项 资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》（深经贸 信息秘书字[2012]1291号） 768,500.00 深圳市福田区产业发展专项资 金财政贡献奖励 《深圳市福田区产业发展专项资金管理暂行办法》（福 府办[2012]16号）、《深圳市福田区产业发展专项资金 支持文化产业实施细则》（福府办[2012]23号） 1,500,000.00 基于主动立体视觉的三维数字 成像技术专项资金 《深圳新一代信息技术产业振兴发展政策》（深府 [2011]210号） 5,000,000.00 深圳三维数字成像及显示技术 工程实验室项目专项资金 《深圳文化创意产业振兴发展政策》（深府[2011]175 号） 5,000,000.00 虚拟现实技术展示应用工程实 验室项目专项资金 《深圳文化创意产业振兴发展政策》（深府[2011]175 号） 1,610,000.00 多媒体展示技术研发及推广专 项资金 《深圳文化创意产业振兴发展政策》（深府[2011]175 号） 720,000.00 数字化博物馆的展示应用与前 景专项资金 《深圳文化创意产业振兴发展政策》（深府[2011]175 号） 本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴具有相应依据，取得了相 关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。 （二）根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，并经本所律师查验， 发行人及其子公司近三年依法纳税，未发生重大税务处罚。 十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）根据发行人及其子公司的主管环保部门出具的环保守法情况的证明， 并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年没 有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 （二）根据发行人及其子公司的主管质量技术监督部门出具的证明，并经本 所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三 年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。 十二、诉讼、仲裁及行政处罚 5-3-2-10 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 （一）根据发行人、控股股东、实际控制人出具的《承诺函》，并经本所律 师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人、持有发行人 5%以上股份的股 东、发行人的实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的 重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在涉及刑事诉讼的情况。 （二）根据发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的《承 诺函》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监 事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方 当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在涉及刑事诉讼的情况。 十三、本次发行上市的总体结论性意见 根据法律意见书、律师工作报告及本补充法律意见书所述，本所律师认为： 发行人仍具备首次公开发行 A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行 A股并上市的条件， 不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本所出具的法律 意见书和律师工作报告及本补充法律意见书的内容已经本所律师审阅，引用的内 容适当。 本补充法律意见书正本三份、副本三份。经本所负责人、经办律师签字及本 所盖章后生效。 5-3-2-11 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 5-3-2-12 中财网
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