[年报]天润曲轴：2014年年度报告
天润曲轴股份有限公司 2014年年度报告 2015年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以559411764为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.24元（含税），送红股0股（含税），不以公积 金转增股本。 公司负责人邢运波、主管会计工作负责人刘立及会计机构负责人(会计主管 人员)姜伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 35 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 36 第九节 公司治理.............................................................................................................................. 45 第十节 内部控制.............................................................................................................................. 50 第十一节 财务报告 ......................................................................................................................... 51 第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................... 153 释义 释义项 指 释义内容 天润曲轴、公司、本公司 指 天润曲轴股份有限公司 天润集团、控股股东 指 天润联合集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《天润曲轴股份有限公司公司章程》 股票期权激励计划、股权激励计划 指 天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划（草案） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2014年1月1日至2014年12月31日 重大风险提示 公司可能存在原材料价格波动风险、重卡行业波动风险、汇率波动风险、 固定资产计提折旧造成的盈利能力下降风险，具体详见第四节董事会报告第八 部分“公司未来发展的展望”中可能面临的风险。请广大投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 天润曲轴 股票代码 002283 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天润曲轴股份有限公司 公司的中文简称 天润曲轴 公司的外文名称（如有） Tianrun Crankshaft Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） TIANRUN INC 公司的法定代表人 邢运波 注册地址 山东省威海市文登区天润路2-13号 注册地址的邮政编码 264400 办公地址 山东省威海市文登区天润路2-13号 办公地址的邮政编码 264400 公司网址 www.tianrun.com 电子信箱 zhqb@tianrun.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘立 周洪涛 联系地址 山东省威海市文登区天润路2-13号 山东省威海市文登区天润路2-13号 电话 0631-8982177 0631-8982313 传真 0631-8982333 0631-8982333 电子信箱 liuli@tianrun.com htzhou@tianrun.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 山东省威海市文登区天润路2-13号公司证券办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1995年12月19日 威海市工商行政管 理局 企合鲁威总副字第 001699字 鲁税威字 371081613780310 61378031-0 报告期末注册 2014年08月14日 山东省工商行政管 理局 371081018027211 鲁税威字 371081613780310 61378031-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路128号新湖商务大厦 签字会计师姓名 翁伟、孙敏 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 1,619,505,086.47 1,569,858,791.97 3.16% 1,068,768,689.67 归属于上市公司股东的净利润 （元） 133,315,408.96 101,067,100.05 31.91% 63,478,708.96 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 111,173,241.85 88,424,547.22 25.73% 50,931,598.68 经营活动产生的现金流量净额 （元） 409,902,564.52 191,836,954.35 113.67% 133,440,847.43 基本每股收益（元/股） 0.24 0.18 33.33% 0.11 稀释每股收益（元/股） 0.24 0.18 33.33% 0.11 加权平均净资产收益率 4.26% 3.34% 0.92% 2.15% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 4,928,779,538.02 4,654,764,150.93 5.89% 4,436,680,428.08 归属于上市公司股东的净资产 （元） 3,189,653,424.90 3,068,645,074.74 3.94% 2,975,969,151.13 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 133,315,408.96 101,067,100.05 3,189,653,424.90 3,068,645,074.74 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 133,315,408.96 101,067,100.05 3,189,653,424.90 3,068,645,074.74 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -2,665,314.37 -163,492.80 123,975.84 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 28,146,409.58 15,680,702.28 14,700,123.38 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 770,592.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -401,841.40 -619,746.63 -18,740.60 减：所得税影响额 3,799,008.34 2,254,910.02 2,257,448.09 少数股东权益影响额（税后） -91,329.64 800.25 合计 22,142,167.11 12,642,552.83 12,547,110.28 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，面对低迷的市场和日趋激烈的竞争行业形势，公司以“三大管理主题”为基础，以“四大工作主题”为核心，以“科 学管理，实现可持续发展”为主线，以“TRPS”管理体系为支撑，全面推行部门首长负责制，实现了公司整体业务的稳步增长。 全年公司实现营业总收入161,950.51万元，较去年同期增加4,964.63万元；利润总额13,384.75万元，较去年同期增加973.21万 元。 公司面对严峻的市场环境，认真分析国内外市场形势，加大市场开发力度，成功开发了6家新客户，完成了65个曲轴新 产品开发及产品改型、23个连杆新产品开发、68个铸件新产品开发、34个锻件新产品开发，为公司的持续发展提供了后续保 障。 公司承担多项国家级和省级项目，其中《基于复杂原料的细晶铸铁材料与高性能球墨铸铁的关键技术及产业化》项目， 2014年2月获得山东省科技发明二等奖。2014年获得授权专利25项，发表论文14篇。 二、主营业务分析 1、概述 2014年度，公司实现营业总收入161,950.51万元，较去年同期增加4,964.63万元，增长3.16%；年度营业利润、利润总额、 归属于上市公司股东的净利润分别比去年同期增长34.04%、38.39%和31.91%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2014年市场开发情况：成功开发了南京依维柯、安庆中船、安徽华菱、上海通用、斗山船机、无锡动力等6家新客户， 公司先后完成了康明斯、卡特、斗山、锡柴、上柴、北汽福田康明斯 、东风康明斯、潍柴、海马、吉利、扬柴等主机厂65 个曲轴新产品开发及产品改型，部分曲轴产品已形成批量生产；完成了奔驰、卡特、东风康明斯等主机厂23个连杆新产品开 发；完成了卡特、康明斯、沃尔沃、南京依维柯等主机厂68个铸件新产品开发；完成了潍柴、卡特、康明斯等主机厂34个锻 件新产品开发。 公司获得了锡柴、上柴、潍柴等主机厂优秀供应商称号，获得了康明斯东亚国际采购部、广西康明斯、西安康明斯最佳 供应商称号，获得了东风康明斯最佳交付奖、重庆康明斯最佳产品支持奖、北京福田康明斯最佳客户支持奖和优秀质量服务 奖、卡特彼勒银牌供应商、爱科供货最佳表现奖的称号。 TRPS建设情况：按照“总体规划，分层实施，重点突破，坚持不懈”的原则，向着TRPS的首要任务——标准化与规范化 的方向迈进。完成了169个一级流程汇编优化工作，细化了二三级操作流程，搭建并固化涉及分子公司的业务流程和管理流 程48个，实现了公司物流、信息流和财务流的三流合一，同时启动了BPM项目，实现了公司从经验管理向流程管理、制度 管理的转变。 重点项目建设情况：投资的康明斯轻型发动机曲轴生产线、潍柴重型发动机曲轴生产线、锡柴/上菲红/康明斯重型发动 机曲轴生产线、印度利兰中型发动机曲轴生产线、轿车发动机曲轴生产线5个募集资金项目期末已经完成，船用曲轴锻造项 目正在建设中，计划于2015年10月投资完成。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 2014年度，公司实现营业总收入161,950.51万元，较去年同期增加4,964.63万元，增长3.16%,主要原因是在原有客户基础 上开发新客户，销售略有增加。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 汽车零部件制造业- 曲轴 销售量 支 1,019,571 958,266 6.40% 生产量 支 1,082,459 928,185 16.62% 库存量 支 300,159 237,271 26.50% 汽车零部件制造业- 连杆 销售量 支 637,243 519,265 22.72% 生产量 支 651,115 553,449 17.65% 库存量 支 63,612 49,740 27.89% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 872,097,338.77 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 53.85% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户1 390,930,278.85 24.14% 2 客户2 142,042,758.24 8.77% 3 客户3 130,930,186.23 8.08% 4 客户4 112,979,792.27 6.98% 5 客户5 95,214,323.18 5.88% 合计 -- 872,097,338.77 53.85% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 汽车零部件制造 业 直接材料 645,556,924.00 53.16% 671,917,325.01 56.21% -3.92% 汽车零部件制造 业 人工费 171,725,499.00 14.14% 153,076,342.57 12.81% 12.18% 汽车零部件制造 业 折旧费 154,769,426.00 12.75% 120,229,828.61 10.06% 28.73% 汽车零部件制造 业 动力费 118,087,349.00 9.72% 124,125,425.40 10.38% -4.86% 汽车零部件制造 业 制造费 124,161,175.00 10.22% 125,929,671.62 10.54% -1.40% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 说明 直接材料占成本的比率减少3.05%，占收入的比率由43.82%降至40.73%降低3.09%，2014年主要材料钢材、生铁价格降 低，2014年直接材料同比减少3.92% 。 人工费占成本的比率增加1.33%，占收入的比率由9.98%增至10.83%增长0.85%，国内企业员工工资上涨，五险一金基数 上调，2014年工资发放比2013年增加12.18%，比销售成本1.59%的增幅，高10.59%。 折旧费占成本的比率增加2.69%，占收入的比率由7.84%增至9.76%增长1.92%，2014年产量增长，主要幕投项目完工， 固定资产折旧费提取比2013年增加28.73%。 动力费占成本的比率减少0.66%，占收入的比率由8.09%减至7.45%减少0.64%，2014年动力费减少4.86%，生产线自动化 改造，效率提升，无功耗电减少。 制造费占成本的比率减少0.32%，占收入的比率由8.21%减至7.83%减少0.38%，生产线改造、新线投入使用，自动化程 度高、效率高，维修费用减少。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 433,563,105.93 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 29.34% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商1 144,523,223.50 9.78% 2 供应商2 94,390,587.60 6.39% 3 供应商3 68,198,710.02 4.62% 4 供应商4 67,380,327.60 4.56% 5 供应商5 59,070,257.21 4.00% 合计 -- 433,563,105.93 29.34% 4、费用 销售费用本期数较上年同期数减少15.21%（绝对额减少1,083.27万元），主要系本期主机产品售后服务费减少，配件产 品返利减少所致。 管理费用本期数较上年同期数增长14.96%（绝对额增加2,015.49万元），主要系本期管理人员工资、职工福利费增加， 土地使用税金增加所致。 财务费用本期数较上年同期数绝对额增加807.84万元，主要系本期票据贴现费用增加及银行存款利息收入减少所致。资 产减值损失本期数较上年同期数绝对额减少2,032.08万元，主要系本期应收款项期末余额减少所致。 所得税费用本期数较上年同期数增长43.81%（绝对额增加650.78万元），主要系本期利润总额增加，应纳税所得相应增 加所致。 5、研发支出 为了提高加工效率和产品质量、降低成本、优化改善产品毛坯外观，提高公司产品的综合竞争力，公司按计划进行多个 研发项目，报告期内公司投入研发费用7,944.85万元，占本年度营业收入比例为4.91%，占净资产比例为2.44%。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,942,334,150.60 1,541,607,878.34 25.99% 经营活动现金流出小计 1,532,431,586.08 1,349,770,923.99 13.53% 经营活动产生的现金流量净 额 409,902,564.52 191,836,954.35 113.67% 投资活动现金流入小计 2,333,574.36 8,710,585.51 -73.21% 投资活动现金流出小计 399,182,687.44 445,853,597.08 -10.47% 投资活动产生的现金流量净 额 -396,849,113.08 -437,143,011.57 9.22% 筹资活动现金流入小计 1,396,048,164.75 1,023,300,119.86 36.43% 筹资活动现金流出小计 1,334,099,398.17 1,064,595,761.01 25.32% 筹资活动产生的现金流量净 额 61,948,766.58 -41,295,641.15 250.01% 现金及现金等价物净增加额 75,002,218.02 -286,601,698.37 126.17% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内经营活动产生的现金流量净额为40,990.26万元，较去年同期增加21,806.56万元，增幅为113.67%，主要系本期 销售规模增加，货款回收增加所致。 报告期内投资活动现金流入233.36万元，较去年同期减少637.70万元，降幅为73.21%，主要系本期定期存款利息减少所 致。 报告期内筹资活动现金流入139,604.82万元，较去年同期增加37,274.80万元，增幅为36.43%，主要系本期银行贷款增加， 收到借款现金增加所致。 报告期内筹资活动现金流量净额为6,194.88万元，较去年同期增加10,324.44万元，增幅为250.01%，主要系本期筹资活 动现金流入增加所致。 报告期内现金及现金等价物净增加额为7,500.22万元，较去年同期增加36,160.39万元，增幅为126.17%，主要系经营活 动、投资活动、筹资活动现金流量较去年增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内经营活动产生的现金流量金额为40,990.26万元，本年度净利润13,834.59万元，两者存在较大差额原因为：随着 幕投项目陆续投入使用，公司折旧摊销金额逐年增加。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 汽车零部件制造 业 1,585,022,724.89 1,214,300,372.48 23.39% 3.36% 1.59% 1.34% 分产品 发动机及船级曲 轴 1,478,811,758.36 1,124,638,560.18 23.95% 7.27% 5.43% 1.33% 连杆 83,073,472.48 68,648,221.91 17.36% 22.93% 23.25% -0.22% 曲轴毛坯及其他 23,137,494.05 21,013,590.39 9.18% -73.48% -71.15% -7.33% 分地区 国内销售 1,445,218,217.68 1,105,687,933.48 23.49% 3.55% 1.82% 1.30% 国外销售 139,804,507.21 108,612,439.00 22.31% 1.47% -0.68% 1.68% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 288,917,267.54 5.86% 201,545,011.47 4.33% 1.53% 应收账款 335,110,416.56 6.80% 406,431,688.73 8.73% -1.93% 存货 696,541,127.75 14.13% 633,595,063.60 13.61% 0.52% 投资性房地产 34,574,612.70 0.70% 0.00% 0.70% 固定资产 2,108,202,222.20 42.77% 1,585,054,049.20 34.05% 8.72% 募集资金项目逐步投产转固所致 在建工程 770,926,104.95 15.64% 1,181,065,278.71 25.37% -9.73% 募集资金项目逐步投产转固所致 应收票据 432,825,908.86 8.78% 367,810,661.66 7.90% 0.88% 预付款项 15,275,727.99 0.31% 32,107,137.69 0.69% -0.38% 其他流动资产 13,853,153.39 0.28% 66,303,441.55 1.42% -1.14% 本期尚未抵扣增值税减少所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 短期借款 773,000,000.00 15.68% 655,252,083.46 14.08% 1.60% 本期银行贷款增加所致 应付票据 481,723,702.12 9.77% 445,227,869.49 9.56% 0.21% 应付账款 339,113,176.08 6.88% 346,344,332.49 7.44% -0.56% 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 1、完善的产业链及柔性生产线的转换优势 公司产品覆盖面广，结构完善；公司的生产线均为柔性生产线，产品的转换时间快、可以有效的降低行业波动风险。 2、产品及客户开发优势 2014年，公司在在严峻的市场环境下，加大市场开发力度，成功开发南京依维柯、安庆中船、安徽华菱、上海通用、斗 山船机、无锡动力等6家新客户，同时，完成了多家主机厂65个曲轴新产品开发及产品改型，为公司的持续发展奠定了坚实 的基础。 2014年，公司开发生产的铁路货车13B、17型钩尾框（锻造）产品已达到铁道部有关生产制造和质量管理标准的要求， 并于2014年2月收到该产品的认证证书，公司获得了参与该产品项目招投标的资质和权利，2014年通过参加铁道部门的招标 获得部分订单，使公司的产品结构得到进一步的完善。 3、技术创新和研发优势 公司拥有“国家认定企业技术中心”,“国家博士后科研工作站” ，“山东省企业院士工作站”，“山东省曲轴连杆工程技术研 究中心”，“曲轴/连杆省级工程实验室”和“山东省发动机曲轴/连杆技术企业重点实验室”等研发平台。 公司承担多项国家级和省级项目，其中《基于复杂原料的细晶铸铁材料与高性能球墨铸铁的关键技术及产业化》项目， 2014年2月获得山东省科技发明二等奖。 2014年获得授权专利25项，发表论文14篇。主持修订了中华人民共和国国家标准GB/T8492-2014《一般用途耐热钢和合 金铸件》，参与制定了中华人民共和国机械行业标准JB/T11795-2014《内燃机胀断连杆技术条件》和JB/T 11805-2014《非调 质钢件表面热处理》。 4、技术装备优势 公司通过持续不断的技术创新和大规模的工艺装备引进，装备水平接近国际先进水平。公司现拥有由美国、意大利、英 国、德国等发达国家引进的一大批高精尖加工设备，组建的具有国际先进水平的多条曲轴、连杆、锻造、铸造、气体和离子 氮化、淬火生产线，可生产100多种型号的曲轴和连杆。 5、管理优势 公司通过了ISO9001、TS16949先进质量体系认证，14001环境管理体系和18001职业健康安全管理体系认证，被评为国 家安全生产标准化二级企业，使产品质量控制和企业安全健康运营得到可靠保证。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 104,309.09 报告期投入募集资金总额 7,566.28 已累计投入募集资金总额 98,911.89 募集资金总体使用情况说明 本公司以前年度实际使用募集资金91,345.61万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,106.02万 元；2014年度实际使用募集资金7,566.28万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为79.13万元；累 计已使用募集资金98,911.89万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,185.15万元。截至2014年12 月31日，募集资金余额为人民币7,582.35万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 康明斯轻型发动机曲 轴生产线项目 否 12,028 11,929.79 474.7 11,929.79 100.00% 369.09 否 潍柴重型发动机曲轴 生产线项目 否 24,108 22,341.21 3,096.12 22,341.21 100.00% 775.6 否 锡柴/上菲红/康明斯 重型发动机曲轴生产 线项目 否 25,207 25,385.08 1,053.37 25,385.08 100.00% 715.52 否 印度利兰中型发动机 曲轴生产线项目 否 15,190 13,923.06 424.55 13,923.06 100.00% 235.42 否 轿车发动机曲轴生产 线项目 否 14,448 12,954.3 1,486.9 12,954.3 100.00% 157.49 否 船用曲轴锻造生产线 项目 否 12,519 12,519 1,030.64 12,378.45 98.88% 2015年 10月01 日 0 否 承诺投资项目小计 -- 103,500 99,052.44 7,566.28 98,911.89 -- -- 2,253.12 -- -- 超募资金投向 合计 -- 103,500 99,052.44 7,566.28 98,911.89 -- -- 2,253.12 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 近两年来，中国重卡行业及工程机械市场低迷，汽车及其零部件行业整体趋势持续向淡，公司募集 资金项目对应的客户产品需求下降，为了使公司资源得到有效利用，公司根据市场订单及下游客户 项目进展情况适当推迟了项目进度。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司超额募集资金共计809.09万元，暂未使用。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 根据公司对募投项目的建设计划与要求，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经以自筹资金 先行投入募投项目建设。截至2011年7月31日，本公司已经向6个募集资金项目投入自筹资金 19,838.61万元。经2011年8月13日公司第二届董事会第九次会议审议通过，本公司以募集资金置 换了上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金19,838.61万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 经公司2013年6月21日第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司继续使用闲置募集资金10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司已于2014年6月归还。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 用途：将按计划投入船用曲轴锻造生产线项目,部分募集资金项目结余资金及超募资金尚未确定用 途。去向：剩余募集资金存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3） 募集资金承诺项目其他说明 本公司投资的康明斯轻型发动机曲轴生产线项目、潍柴重型发动机曲轴生产线项目、锡柴/上菲红/康明斯重型发动 机曲轴生产线项目、印度利兰中型发动机曲轴生产线项目、轿车发动机曲轴生产线项目5个募集资金项目期末已经完成， 结余募集资金待船用曲轴锻造生产线项目结束后再确定具体用途。 上述5个募集资金项目的部分设备于2013年12月投入生产，但仍有部分设备没有到位或在调试，项目整体2014年12 月才达到预定可使用状态。 上述5个募集资金项目的部分设备于2013年12月投入生产，但项目整体2014年12月才完全投产，因此无法与预期效 益进行比较。 （4）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 文登恒润锻 造有限公司 子公司 制造业 加工、销售 各种汽车零 部件毛坯 2,100,000.00美元 293,371,051.80 242,685,441.55 201,911,689.43 21,267,993.83 19,067,405.30 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内，基于天润曲轴股份有限公司需求减少，文登恒润锻造有限公司产销量有所减少，报告期内公司实现营业收入 20,191.17万元，较去年同期减少709.36万元，同比减少3.39%；实现利润总额2,072.82万元，较去年同期增加2,406.38万元； 实现归属于母公司的净利润1,906.74万元，较去年同期增加2,239.47万元，利润增加的主要原因为产品采购原材料降价，管理 费用三包索赔损失以及财务费用总支出减少所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 潍坊制造基地 40,000 5,681.09 30,746.17 85.00% 项目处于安装 调试期 2011年05月 12日 公告编号： 2011-024，公告 名称：关于设 立分公司实施 潍坊制造基地 项目的公告， 披露媒体：巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 合计 40,000 5,681.09 30,746.17 -- -- -- -- 七、公司控制的特殊目的主体情况 √ 适用 □ 不适用 无 八、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司发展机遇 中国经济已进入发展新常态，经济增速由高速增长转变为中高速增长。需求结构中的消费率明显上升，消费成为需求增 长的主体。这些经济特征都预示着消费将占据经济增长重要地位。在短期内，中国基础设施建设这类投资不会发生大的变化， 且随着消费水平的提高，快递物流业、公路物流的发展将助力汽车市场；此外，随着新型城镇化建设进入实质性推进阶段， 也会为汽车工业的发展创造良好的机遇。 中国的汽车行业从2000年到2014年产销量增长10培，从中长期来看，随中国经济的发展，扩大内需政策的出台，居民收 入的增长，消费能力的提升，以及新能源技术的成熟和应用，中国汽车工业及为汽车工业提供配套的行业还有较大的发展空 间。 但是，近年来，我国汽车保有量大幅上升，对资源的需求急剧增加，同时造成的空气污染也日益严重。从长期来看，汽 车产业转型升级要求迫切，在这样的大形势下，我们要看到公司发展所面临的挑战和差距，树立强烈的危机意识，也要看清 我们的优势和潜力，增强发展的信心。 面对中国经济和行业的发展机遇和挑战，公司加速产品的转型和升级工作，加大高端客户、产品的开发力度，不断完善 公司的生产运营体系建设，缩小与国际一流公司的管理差距，发挥资源优势，实现经营业绩的稳定增长。 2、公司发展战略与经营计划 本公司的长期总体发展战略是：以打造“百年天润”为目标，始终保持曲轴行业领先地位，并带动胀断连杆等汽车零部件 相关产业快速发展；充分发挥技术、质量、成本优势，不断提升研发能力和核心竞争力，实现企业、员工、客户和股东的和 谐共赢，创造美好生活，造福社会。本公司将继续全力实施“235”战略，提升企业综合竞争力，发展成为集铸造、锻造、机 加工、科研于一体的现代化、国际化的开放型企业，继续保持行业领先地位，成为曲轴行业的世界级制造商和供应商。 2015年总体工作思路：以董事长提出的“三大管理主题为基础，坚持创新驱动，调整发展思路，推进TRPS管理，规范管 理行为，积聚发展活力，推动企业经营效率和发展效益的双提升，按照这一思路，公司将2015年确定为“创新提升年”。 2015年的工作重点是： 一是统筹谋划，多措并举，体系联动，奋力打好市场开拓战。 将市场开拓作为公司“生命工程”来抓，牢固树立全员营销理念，坚持“七大业务板块同步发展”的整体思路，充分利用战 略合作带来的利多效应，拓展营销资源，有的放矢，确保各业务板块市场营销规模的有效增长。 二是转变观念，创新方法，落实责任，稳步提升质量水平。 提升基础质量管理能力、继续实施质量承诺制、规范高层审核机制，提高审核效果、完善质量管理考核体系，提升质量 管理体系运行效果、加强质量培训和质量工程师的培养，提升质量管理水平，坚持以质取胜战略，保持质量领先优势。 三是全员参与，持续改进，降本增效，提高企业经济效益。 推行创新管理，把成本创新、技术创新、管理创新、营销创新贯穿于管理的各个环节，着眼全局、覆盖全面，同时抓住 与经济效益最密切的重点工作、关键流程，创新工作思路，创新体制机制，创新方式方法，创造性地开展工作，以改革的办 法破解难题，以创新举措推动发展，向管理要效益，向管理要发展，向管理要竞争力。 四是自加压力，勇担责任，精益求精，坚持技术创新不动摇。 面对日益严峻的市场形势、日趋复杂的发展环境，把提高科技创新能力作为应对挑战、稳中求进的战略支点，整合优势 资源，强化科技研发，破解制约公司发展的技术瓶颈，助推曲轴、连杆做强做大，促进锻件、铸件做精做深，带动铁路产品 做好做实。充分发挥研发平台作用，深入推进科技兴企，加速科研成果转化，全力打造技术型企业。 五是突出精益，对标管理，优化流程，提高体系竞争能力。 不断维持、优化自身的业务流程，快速响应客户的需求。2015年公司将以TRPS为基础，结合TS16949体系和ERP系统， 将公司正在运行的关键流程导入BPM系统，建立天润信息化管理平台，实现信息化与自动化的融合。 六是广纳贤才，挖掘潜力，优化整合，多方激发组织活力。 打破体制窠臼，促进人才合理流动，在全社会配置人才资源，满足公司新兴业务的发展需求；深化岗位管理，减少冗员， 提升效率；建立公平、合理、多样化的薪酬分配制度；盘活公司培训资源，推动“事务型”培训向“专业型”培训转型，实现业 务培训常态化；完善奖励机制，合理设置岗位准入标准，引导和鼓励公司员工实现自我提升。 3、资金需求与使用计划 2015年度，公司主要投资计划： （1）非公开发行股票募集资金项目，2015年完成船用曲轴锻造生产线的投资，年底生产线达到可使用状态，该部分投 资资金主要依靠非公开发行募集资金。 （2）按计划实施潍坊制造基地项目、静压线项目后期投资，部分生产线的技术改造投资，项目资金主要以自有资金和 银行贷款解决。 4、公司面临的主要经营风险及应对措施 （1）原材料价格波动造成的盈利风险 公司产品的主要原材料为钢材和生铁等。生铁和钢材价格的波动会对公司的盈利能力造成一定的影响。 公司密切跟踪原材料价格波动趋势、利用价格波动低点灵活采购，同时采用与供应商签订长期供货合同，集中招标等多 种采购方法，降低原材料价格波动对公司经营业绩产生的影响。 （2）固定资产计提折旧造成的盈利风险 公司属于重资产企业，固定资产和在建工程占资产比重相对较高。近几年公司固定资产投入加大，使得公司每年的固 定资产折旧数额有较大增加，如何行业持续低迷，折旧费用的增加会给公司盈利能力带来风险。 公司采取加大客户及产品开发力度、节能降耗、优化产品结构和工艺流程等办法，降低风险。 （3）重卡行业波动造成的经营风险 因公司重型发动机曲轴营业收入占总营业收入的比重较大，中国经济的常态化和重卡行业的不景气，会给公司的经营发 展带来一定的风险。 公司加快连杆、轻型发动机曲轴、乘用车曲轴、铸件、锻件产品及客户的开发力度，逐渐加大新产品的产销规模，以规 避重卡行业波动对公司造成的影响。 （4）汇率波动风险 随着公司的外币资产的增加，人民币对外币的汇率波动将有可能给公司带来汇兑损益。 公司通过多币种的外汇收入，在一定程度上分散化单一货币汇率波动造成的风险。同时，公司积极与国外客户采用币值 相对稳定的货币作为结算货币，防范汇率波动风险。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，经公司第三届董事会第四次会议和 2013年度股东大会审议，公司对《公司章程》中利润分配政策相关条款进行了修订，有效地保障投资者的合理投资回报。 公司利润分配预案的制定及实施符合《公司章程》及相关审议程序的规定，并及时披露利润分配预案和实施情况，充分 保护了广大投资者的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012年度利润分配方案 以公司2012 年12 月31 日总股本559,411,764股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.15元（含税），剩余未分 配利润滚存至下一年度。 2、2013年度利润分配方案 以公司2013 年12 月31 日总股本559,411,764股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.22元（含税），剩余未分 配利润滚存至下一年度。 3、2014年度利润分配方案 以公司2014年12 月31 日总股本559,411,764股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.24元（含税），剩余未分 配利润滚存至下一年度。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 13,425,882.34 133,315,408.96 10.07% 0.00 0.00% 2013年 12,307,058.81 101,067,100.05 12.18% 0.00 0.00% 2012年 8,391,176.46 63,478,708.96 13.22% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.24 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 559,411,764 现金分红总额（元）（含税） 13,425,882.34 可分配利润（元） 559,833,371.19 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以公司2014年12月31日总股本559,411,764股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.24元（含税），剩余 未分配利润滚存至下一年度。公司本年度不转增、不送股。本方案尚需提交2014年度股东大会审议批准。 十五、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司治理、股东保护方面 公司按照《公司法》和《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，形成了完整的内控制度，形成了以 股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障了公司在重大事项上决策机制的完善与可控性。 公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，确保 公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。 公司严格按照相关法律、法规要求，合理安排机构投资者调研，公平对待机构及个人股东，通过交易所互动易、投资者 关系互动平台、投资者电话、传真、电子邮箱、公司网站等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动平台，提高 了公司的透明度和诚信度，维护了投资者及中小股东的利益。 2、保护供应商、客户和消费者权益 公司始终坚持依法合规经营，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共 同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，各 方的权益都得到了应有的保护。 3、生态环境保护方面 公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，高度重视环境保护和节能减排，积极推进科技创新，提高资源利 用效率，积极推广现场“5S”管理，持续改进环境污染防治工作，不断提高员工的环保意识，以治理厂区环境为重点，强化监 督检查，改善环境质量。公司利用自有资金建设污水处理站，目前已建成投入使用。公司荣获 “山东省节能先进企业”称号。 4、职工权益保护及社会公益方面 公司坚持以人为本，努力为员工提供发展的平台，打造良好的企业文化，使员工与企业共同发展。 公司重视人才培养，通过为员工提供职业生涯规划，组织各类企业培训，并鼓励在职学习，以提升员工素质，实现员工 与企业的共同成长。公司通过开展三八妇女节旅游采风、标兵旅游采风、应知应会达人赛活动、主题征文活动等多种形式、 丰富多彩的活动，极大的增加了员工的归属感，增强了企业的凝聚力。公司坚持开展员工体检、慰问生病住院员工、慰问退 休老同志、夏天给一线员工送清凉等活动。关心困难职工，对困难家庭及职工进行资助和慰问，同时积极开展了“爱心助学” 活动，对困难员工子女进行资助，发放资助金；另外对考取大学职工子女进行奖励。 公司积极参与社会公益事业，公司注重社会价值的创造，自觉履行社会责任，在力所能及的范围内回馈社会。公司获得 了2014文登区“慈心一日捐”最具爱心单位。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年12月25日 天润曲轴股份有限 公司会议室 实地调研 机构 民生通惠资产管理 有限公司 公司经营情况、募投项目 进展等方面进行交流。未 提供相关其它资料 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例 0.00% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2015年04月09日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 公告名称：控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明，披露媒体：巨潮资 讯网www.cninfo.com.cn 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 1、公司股票期权激励计划简述 （1）股票来源：股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。 （2）股票期权的数量：本计划拟向激励对象授予1,300万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占 本计划签署时公司股本总额559,411,764股的2.32%。其中首次授予1,186.80万份，约占本计划签署时公司股本总额559,411,764 股的2.12%；预留113.20万份，占本计划拟授出股票期权总数的8.71%，约占本计划签署时公司股本总额的0.20%。 （3）股票期权的行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为8.10元。预留的股票期权的行权价格在该部分股票期权 授予时由董事会按照相关法律法规确定。 （4）股票期权的行权安排：授予日后12个月为等待期，等待期满后为行权期。股票期权自授予日起满12个月后，激励 对象在可行权期内按20%：30%：50%的行权比例分三期行权。预留股票期权在首次授予股票期权授予日后12个月内授予， 自首次授予日起满24个月后，激励对象在可行权期内按50%：50%的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三个行权期同 步，分两期行权。 （5）行权条件： 根据公司《股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 首次授予的股票期权第一到第三个行权期年度绩效考核目标为：以2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为基数，2014-2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长分别不低于25%、50%、75%；以2013年扣 除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为基数，2014-2016年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增长分别不 低于10%、20%、40%。预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二个、第三个行权期的行权条件一致。 《天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的详细内容见公司2014年10月28日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 2、股权激励计划履行的相关审批程序 （1）2014年10月25日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股 票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授 权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了 申请备案材料。2014年12月1日，公司获悉中国证监会对公司报送的股权激励草案确认无异议并进行了备案。 （2）公司于2014年12月22日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其 摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激 励计划相关事宜的议案》。 （3）2014年12月26日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励 对象授予股票期权的议案》，确定2014年12月26日为股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。 《关于向激励对象授予股票期权的公告》具体内容详见2014年12月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （4）2015年1月28日，公司完成了该次股票期权授予登记工作。 《关于股票期权授予登记完成的公告》具体内容详见2015年1月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、重大关联交易 八、重大合同及其履行情况 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行情 况 股改承诺 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时 所作承诺 天润联合集团 有限公司 天润联合集团有限公司作出关于避免同业竞 争的承诺，主要内容如下：1）本公司不投资 与股份公司产品相同或相类似的企业，以避 免对股份公司的生产经营构成直接或间接的 竞争；保证将努力促使本公司的控股企业不 直接或间接从事、参与或进行与股份公司的 生产、经营相竞争的任何经营活动；2）本公 司不利用对股份公司的控股关系进行损害股 份公司及股份公司其他股东利益的经营活 动；3）本公司赔偿股份公司因本公司违反本 承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 2009年08月21 日 长期 严格履 行承诺。 邢运波 实际控制人邢运波作出关于避免同业竞争的 承诺，主要内容如下：1）本人不投资与股份 公司产品相同或相类似的企业，以避免对股 份公司的生产经营构成直接或间接的竞争； 保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员 不直接或间接从事、参与或进行与股份公司 的生产、经营相竞争的任何经营活动；2）本 人不利用对股份公司的实际控制关系进行损 害股份公司及股份公司其他股东利益的经营 活动；3）本人赔偿股份公司因本人违反本承 诺而遭受或产生的任何损失或开支。 2009年08月21 日 长期 严格履 行承诺。 天润联合集团 有限公司 天润联合集团有限公司作出关于减少避免关 联交易的承诺，主要内容如下：1）尽可能减 少和规范与股份公司及其控股子公司之间的 关联交易；2）对于无法避免或者因合理原因 发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法 律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及 《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公 平交易的原则，履行合法程序并订立相关协 议或合同，及时进行信息披露，保证关联交 易的公允性；3）承诺不通过关联交易损害股 份公司及其他股东的合法权益；4）本公司有 关关联交易承诺将同样适用于本公司的控股 子公司，本公司将在合法权限内促成本公司 的控股子公司履行关联交易承诺。 2009年08月21 日 长期 严格履 行承诺。 邢运波 实际控制人邢运波作出关于减少或避免关联 交易的承诺，主要内容如下：1）尽可能避免 与股份公司及其控股子公司之间的关联交 易；2）对于无法避免或者因合理原因发生的 关联交易，本人将严格遵守有关法律、法规、 深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》 的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则， 履行合法程序并订立相关协议和合同，及时 进行信息披露，保证关联交易的公允性；3） 承诺不通过关联交易损害股份公司及其他股 东的合法权益；4）有关关联交易承诺将同样 适用于本人实际控制的企业，本人将在合法 权限内促成实际控制的企业履行关联交易承 诺。 2009年08月21 日 长期 严格履 行承诺。 其他对公司中小股东所作 承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及 下一步计划（如有） 不适用。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 67 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名 翁伟、孙敏 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十五、公司子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 十六、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 0 0.00% 0 0.00% 二、无限售条件股份 559,411,764 100.00% 559,411,764 100.00% （未完）  |