[公告]现代制药：拟将债权转为股权涉及的武汉中联药业集团股份有限公司股权价值项目资产评估报告书
上海现代制药股份有限公司 拟将债权转为股权涉及的武汉中联药业集团 股份有限公司股权价值项目 资产评估报告书 沃克森评报字[2014]第0410号 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 二〇一四年九月三十日 总 目 录 1、《上海现代制药股份有限公司拟将债权转为股权涉及的武汉中联药业集团股份 有限公司股权价值项目.资产评估报告书、资产评估说明及资产评估明细表》 2、《长期股权投资之武汉中联集团四药药业有限公司.资产评估说明及资产评估 明细表》 3、《长期股权投资之武汉中联大药房医药有限责任公司.资产评估说明及资产评 估明细表》 4、《长期股权投资之武汉中联管理咨询有限公司.资产评估说明及资产评估明细 表》 5、《长期股权投资之武汉中联药业集团经贸有限公司项目.资产评估说明及资产 评估明细表》 目 录 注册资产评估师声明 .................................... 1 （摘要） ............................................. 3 资产评估报告书 ....................................... 8 一、绪言 ............................................. 8 二、委托方即被评估单位概况及其他评估报告使用者 ........ 8 三、评估目的 ........................................ 18 四、评估对象和范围 .................................. 18 五、价值类型及其定义 ................................ 21 六、评估基准日 ...................................... 21 七、评估依据 ........................................ 21 八、评估方法 ........................................ 23 九、评估程序实施过程及情况 .......................... 30 十、评估假设 ........................................ 32 十一、评估结论 ...................................... 34 十二、特别事项说明 .................................. 36 十三、评估报告使用限制说明 .......................... 40 十四、评估报告日 .................................... 41 评估报告签字盖章页 .................................. 42 评估报告附件 ........................................ 44 注册资产评估师声明 武汉中联药业集团股份有限公司： 沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或“我公司”）接受贵公 司的委托，委派评估人员对武汉中联药业集团股份有限公司于评估基准日2014年7月 31日的股东全部权益市场价值进行评估，针对本评估报告特作如下声明： 一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估 准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据注册资产评估师在执业过程中掌握的事 实，在我们认知的最大能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合 理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相 关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证 所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。 三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益 关系，对相关当事方不存在偏见。 四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已 对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行必要的查 验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题， 我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了披露。 五、注册资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报 告中已披露利用其他机构报告的情形。 六、本报告中的分析、判断受评估报告中假设和限定条件的限制，评估结论仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。评估报告使用者应当充分关注评估报告 中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。 七、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为 实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并 不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的 评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和 注册资产评估师无关。 八、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承 担的交易所产生的费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增、 减值额作任何纳税考虑；委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家 有关规定处理。 九、本报告未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。 十、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，评估报告使用者应当根 据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实际作 价时给予充分考虑，进行相应调整。 上海现代制药股份有限公司 拟将债权转为股权涉及的武汉中联药业集团 股份有限公司股权价值项目 资产评估报告书 （摘要） 沃克森评报字[2014]第0410号 重 要 提 示 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文 一、绪言 沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受武汉中联药业集团股份有限公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法， 按照必要的评估程序，对上海现代制药股份有限公司拟实施债转股行为涉及的武汉中 联药业集团股份有限公司股东全部权益价值在2014年7月31日的市场价值进行了评 估，现将资产评估情况报告如下： 二、委托方即被评估单位 委托方即被评估单位：武汉中联药业集团股份有限公司 三、评估目的 上海现代制药股份有限公司拟将对武汉中联药业集团股份有限公司的债权转变 为股权，本次评估系为上海现代制药股份有限公司拟进行债转股的经济行为提供价值 参考依据。本次经济行为已获得上海现代制药股份有限公司总经理办公会议审议并通 过。 四、评估对象和范围 本次评估对象为武汉中联药业集团股份有限公司于评估基准日的股东全部权益 市场价值。 股东全部权益账面金额 52,222,972.41 元。拟转让股权持有单位已声明其所持有股 权不存在抵押，质押、冻结等权属瑕疵事项，并承诺该股权权属清晰，合法，不存在 任何法律纠纷事项。 具体评估范围为上海现代制药股份有限公司于评估基准日拟进行债转股的经济 行为所涉及的武汉中联药业集团股份有限公司的全部资产及负债，其中资产总额账面 值 38,617.82 万元，负债总额 33,395.52 万元，所有者权益 5,222.30 万元。评估前账面 值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2014]12415 号的无保留意见审计报告。 五、评估基准日 本项目资产评估基准日为2014年7月31日。 六、评估方法 本次评估采用资产基础法及收益法。 七、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 八、评估结论 此次评估主要采用资产基础法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最终 选取资产基础法的评估结论如下： 采用资产基础法对武汉中联药业集团股份有限公司的股东全部权益价值的评估 值为 9,715.42 万元（人民币大写金额为：玖仟柒佰壹拾伍万肆仟贰佰元），评估值较 账面净资产增值 4,493.12 万元，增值率 86.04 %。 本评估报告仅供上海现代制药股份有限公司拟实施债转股行为提供价值参考，不 应当被视为是对被评估资产和本次评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关当 事方在参考分析评估结论的基础上，结合债转股方案及资产状况和市场状况等因素， 合理进行决策。 报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十二项“特别事项 说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 对于本报告正文中第十二项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但 非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者关注： （一）被评估单位房屋所在的武汉市江汉区复兴一村24号土地（土地面积为 30168.77㎡）已转让，并于2012年10月25日过户至武汉华汉发展建设有限公司，土 地使用权证号已变更为江国用（2012）第08820号。根据武汉国有资产经营公司、中 国医药工业研究总院、湖北省科技投资集团有限公司、武汉中联药业集团股份有限公 司签订的.中联药业重组框架协议.，该厂区将于2014年12月底前进行整体搬迁， 并约定不对被评估单位所拥有的地上房屋及附着物进行补偿。根据上述规定，截止评 估基准日，本次评估设定纳入评估范围的此土地上的房屋及附着物剩余经济使用年限 为0.42年，未考虑房屋残值的影响。本次设备的重臵成本中对所有设备均不考虑安装 调试费、基础费、工程建设其他费用。对不能搬迁的设备，只考虑剩余0.42年经济使 用年限的价值及残值。是否能够搬迁的设备均由被评估单位提供，本次未考虑能够搬 迁设备的搬迁费用和安装调试费用。 （二）武汉中联药业集团股份有限公司办公大楼占地面积1242.98平方米，建筑面积 2,334平方米，是2004年4月28日从武汉江汉经济开发区管理委员会以450万元购买， 已支付190万元房款，尚有260万元价款未支付。此土地性质原为“划拨”用地，按照转让 协议由开发区管委会将“划拨”用地改为“出让”用地，并承担办理该手续的所有费用，但至 今未办理，也未将该房产过户至武汉中联药业集团股份有限公司。本次评估按账面值进 行了列示。 （三）纳入本次评估范围的位于武汉市江汉区万松园路103#同城广场D栋16层7 室的所有权证号为武房权证市字第200502017号，系被评估单位与武汉医药行业协会于 2005年5月共同出资购臵，并签订.房屋使用协议.（2005年5月23日），协议约定该 房屋产权归武汉中联药业集团股份有限公司，武汉医药行业协会享有12年使用权（自2005 年1月至2017年12月），武汉医药行业协会使用期届满，即交被评估单位处臵。本次评 估考虑了此协议对房屋价值的影响，扣除了评估基准日至2017年12月之间占用权益的价 值。 （四）武汉中联药业集团股份有限公司的药品注册批件中有121项未生产，截止评估 基准日，鳖甲煎丸申请的国家二级中药保护品种的延期尚未获得批准。本次评估没有考 虑此事项对评估价值的影响。 （五）第1299875“中联大药房”商标已过期，目前正在申请续期。深圳市中联广深医 药（集团）股份有限公司于2001年向国家工商局商标评审委员会以注册不当为由申请撤 销该注册商标，国家工商总局商评委于2010年5月裁定撤销该商标。2012年12月21日， 北京市第一中级人民法院（2012）一中知行初字第647号行政判决书判决撤销工商行政总 局商标评审委员会作出的商评字[2011]第28089号关于第1299875号“中联大药房”商标争议 裁定，责令国家工商行政管理总局商标评审委员会就武汉中联药业集团股份有限公司针 对第1299875号“中联大药房”商标提出的撤销注册不当商标申请重新做出裁定。本次评估 没有考虑此事项的影响，评估值中亦未对其进行计算。 （六）根据武汉国有资产经营公司、中国医药工业研究总院、湖北省科技投资集团 有限公司、武汉中联药业集团股份有限公司2011年8月18日签订的.中联药业重组框架 协议.第四条：中国医药工业研究总院和重组后的中联药业共同依法依规负责妥善安臵 职工，并负责离退休人员进入社会化管理之前的管理。具体安臵方案由中国医药工业研 究总院和武汉中联制定，对不在岗职工依据武汉市现行企业改制和职工安臵规定测算全 部安臵费用。中国医药工业研究总院进入中联药业后，按照相同的规定测算全部安臵费 用后，超出1500万元部分，由武汉国有资产经营公司解决。2013年7月，现代制药收购 武汉中联，根据产权交易协议，同意武汉中联继续履行与职工签订的现有劳动合同。另 外根据武汉中联母公司上海现代制药股份有限公司提供的福利负债初步精算结果，截止 2014年6月30日武汉中联尚需要支付的现有离退休人员、内退人员、遗属及在岗人员未 来支付的所有补贴、工资及社保缴费等各项费用于评估时点的贴现值为26,565,695.11元， 根据重组协议武汉国有资产经营公司尚需要支付剩余职工补偿款20,363,955.54元。由于企 业无法确定武汉国有资产经营公司和相关方是否能够支付剩余部分，企业冲减了留存收 益，我们按照核实后的账面值列示，如今后收到武汉国有资产经营公司和相关方的补偿 款，应该相应调整评估值。 （七）子公司武汉中联集团四药药业有限公司175项药品批号中有52项目前正在 生产中，39项准备在产品种，84非在产品种（恢复生产时需省局现场检查并抽检一批 产品合格后，方可上市销售）。药品批准文号Z42020941蛇胆川贝液和Z20070034山楂 精降脂软胶囊的再注册批件目前正在审批。本次评估没有考虑此事项对评估价值的影 响。 （八）根据国家知识产权局2010年1月21日的"专利实施许可合同备案证明",一种降 压脉君安胶囊的制备方法武汉中联药业集团股份有限公司已独占无偿许可给武汉中联集 团四药药业有限公司使用。合同有效期为2009/6-8至2019/6/7。目前此产品公司没有生产。 异维A酸红霉素凝胶的新药证书是由重庆医药工业研究有限责任公司和武汉中联集 团四药药业有限公司共同持有的，此项目所有权属于武汉中联药业集团股份有限公司， 目前此两项技术是武汉中联集团四药药业有限公司在生产使用，武汉中联集团四药药业 有限公司其它无形资产评估值中已包含此技术的价值。本次评估没有考虑此事项对评估 价值的影响。 （九）子公司武汉中联大药房医药有限责任公司目前没有进行经营。2007年12月 25日，武汉中联大药房医药有限责任公司和湖北健康人家大药房有限公司签订了.联合 经营协议书.，协议书主要条款有：双方各投资20万元开办湖北健康人家大药房有限公 司民意分店，药店联营期限：2008年1月1日起至2012年12月31日止。截止评估基准 日，我们尚未拿到湖北健康人家大药房有限公司民意分店的清算报告。由于与湖北健康 人家大药房有限公司的协议经营期限已到，公司与武汉汉深医药有限公司（湖北健康人 家大药房有限公司的母公司）各出资40万元又成立了中联大药房民意店，目前未签订投 资协议。截止评估基准日，我们未拿到中联大药房民意店的会计报表及有关资产清单等 会计资料。本次评估以账面值列示对中联大药房民意店投资的评估值。 （十）武汉中联管理咨询有限公司、武汉中联集团经贸有限公司目前没有进行生 产经营。本次评估没有考虑此事项的影响。 按照有关资产评估现行规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起 计算。超过一年，需重新进行资产评估。 [本页以下无正文] 上海现代制药股份有限公司 拟将债权转为股权涉及的武汉中联药业集团 股份有限公司股权价值项目 资产评估报告书 （正文） 沃克森评报字[2014]第0410号 一、绪言 武汉中联药业集团股份有限公司： 沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受武汉中联药业集团股份有限公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法， 按照必要的评估程序，对上海现代制药股份有限公司拟实施债转股行为涉及的武汉中 联药业集团股份有限公司股东全部权益价值在2014年7月31日的市场价值进行了评 估，现将资产评估情况报告如下： 二、委托方即被评估单位概况及其他评估报告使用者 （一）委托方即被评估单位 1、概况 名 称：武汉中联药业集团股份有限公司（以下简称“武汉中联”或“公司”） 注册地址：武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路1号 法定代表人：钟倩 注册资本：壹亿贰仟肆佰贰拾伍万壹仟玖佰元整 实收资本：壹亿贰仟肆佰贰拾伍万壹仟玖佰元整 公司类型：股份有限公司 成立日期：1998年04月09日 经营期限：1998年04月09日至**** 工商注册号：420100000083303 经营范围：片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸、微丸）、糖浆 剂、露剂、煎膏剂、酒剂、酊剂、合剂、口服溶液剂生产（有效期与许可证核准的期 限一致）；中药材收购；纸制品加工、销售；房屋租赁。（国家有专项规定的项目经 审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）****。 2、企业简介及历史沿革 2.1 企业简介 武汉中联目前形成了包括中成药、化学制剂、生产、销售及医药商业运营等在内 的综合性产业格局，成为集科研、教学、生产、流通、外贸于一体的大型医药公司。 公司目前正在生产的品种有六类剂型，40个品种。公司产品开发重点为心脑血管用药、 妇科用药、肝脏用药、呼吸系统用药等。目前公司已形成以脉君安片、心脑清软胶囊 为代表的心脑血管用药系列，以加味生化颗粒、三维制霉素栓为代表的妇科用药系列， 以鳖甲煎丸为代表的肝脏用药系列，以金叶败毒颗粒、鼻炎片、强力感冒片为代表的 呼吸道用药系列。武汉中联现有产品批号 300多个，包括片剂、丸剂、颗粒剂、糖浆 剂、软胶囊剂、散剂和软膏、栓、凝胶等外用制剂。中药薄膜包衣系列片剂、浓缩丸、 软胶囊的生产工艺居全国先进水平。其中中成药拥有注册品种 186 个，有96 个品种 列入.国家基本用药目录.，60 多个品种列入.国家非处方药物.，中联鼻炎片、中 联强力感冒片、中联脉君安片等9 个品种被列入.国家中药保护品种目录.，其中有 6个被列为独家中药保护品种。 2.2 历史沿革 武汉中联药业集团股份有限公司前身为武汉市中联制药厂，创建于1952年，由金 同仁、陈太乙、初开堂、九千年、刘有馀等199家中药店铺前店后厂联合组建而成， 1954年公私合营，1960年转为全民所有制。 经原武汉市经济体制改革委员会批准，原全民所有制企业武汉市中联制药厂作为 主要发起人，与其他八家法人单位共同发起，以发起方式设立武汉中联药业股份有限 公司（后更名为武汉中联药业集团股份有限公司）。公司于1998年4月9日注册成立， 注册资本5641.52万元。主要发起人武汉市中联制药厂以整体改制的方式，剥离非经营 性资产，将全部经营性资产作为出资投入公司。经原武汉中华会计师事务所评估（武 中会（1997）297号.资产评估报告书.），武汉市中联制药厂经营性资产的净资产值 为4551.52万元，该评估结果已获得武汉市国有资产管理委员会办公室的确认（武国资 办评[1997]119号）。根据武汉市国有资产管理委员会办公室“关于明确武汉中联药业股 份有限公司国有股权管理有关问题的批复”（武国资企[1997]125号），武汉市中联制药 厂经营性资产按1：1比例折价入股，折为公司4551.52万股股份。其他八家发起人均 以货币资金作为出资，并均以1：1比例折价入股，折为相应的公司股份。上述出资经 湖北中南会计师事务所审验，并出具鄂中南验字970214号验资报告。 公司设立时的股本及股权结构如下表： 股 东 名 称 持股数（万股） 占 总 股 本 比 例 股 东 名 称 持股数（万股） 占 总 股 本 比 例 武汉国有资产经营公司 4551.52 80.68% 武汉制药(集团)股份有限公司 20 0.35% 武汉第四制药厂 20 0.35% 武汉神威实业公司 100 1.77% 武汉文化用品发展公司 100 1.77% 上海强生医用塑料制品厂 20 0.35% 江苏靖江宏发玻璃制品总厂 10 0.18% 湖北夏美医药包装厂 20 0.35% 武汉市中联制药厂工会委员会 800 14.2% 合 计 5641.52 100% 1999年，公司发起人武汉制药(集团)股份有限公司、武汉第四制药厂、武汉文化 用品发展公司、武汉神威实业公司分别将其持有的公司股份20万股、20万股、100万 股、70万股（合计210万股）转让给发起人武汉市中联制药厂工会委员会。武汉制药 (集团)股份有限公司、武汉第四制药厂、武汉文化用品发展公司不再持有公司股份。 武汉神威实业公司还持有公司30万股股份，武汉市中联制药厂工会委员会持股增至 1010万股。 2000年，公司发起人武汉国有资产经营公司将其持有的2400万股国家股转让给武 汉中百集团股份有限公司。同年，公司发起人武汉市中联制药厂工会委员会将其持有 的479.4万股公司股份转让给与武汉中百集团股份有限公司。转让后，武汉国有资产 经营公司还持有公司2151.52万股股份，武汉市中联制药厂工会委员会还持有公司530.6 万股股份，武汉中百集团股份有限公司持有公司2879.4万股股份。 2002年，公司发起人湖北夏美医药包装厂、江苏靖江宏发玻璃制品总厂分别将其 持有的公司股份20万股、10万股转让给武汉华汉投资管理有限公司。湖北夏美医药 包装厂和江苏靖江宏发玻璃制品总厂不再持有公司股份，武汉华汉投资管理有限公司 持有公司30万股。 2002年11月，公司发起人武汉神威实业公司将其持有的30万股公司股份转让给 武汉华汉投资管理有限公司。武汉神威实业公司不再持有公司股份，武汉华汉投资管 理有限公司持有的公司股份增至60万股。 2002年，公司股东大会通过决议向武汉中百集团股份有限公司定向发行6400万 股。武汉中百集团股份有限公司持有的公司股份增至9279.4万股。根据国家发展计划 委员会、财政部“关于同意将中国药材公司中央级基本建设经营性基金转为国家资本金 的批复”（计投资[2001]1115号），武汉中联药业股份有限公司使用的中央级基本建设 经营性基金委托贷款本息转为国家资本金，由中国药材公司代行出资人职能。2002年， 公司股东大会通过关于中国药材集团公司债权转股权的决议。以增资扩股方式，将中 国药材集团公司对公司4,795,916.67元的债权按1：1.25折算转为公司3,836,733.3股股 份。公司上述增资扩股共增加股本6783.67万股，总股本由5641.52万股增至12425.19 万股。2002年5月，湖北省人民政府鄂证股函[2002]25号文批准了公司该次增资扩股事 宜。上述出资经武汉振兴会计师事务所有限公司审验，并出具武振验字[2002]第91号 验资报告。 2002年6月，公司股东武汉中百集团股份有限公司将其持有的4000万股公司股份 转让给上海复星医药产业发展有限公司。武汉中百集团股份有限公司仍持有公司 5279.4万股。2002年7月15日，中百集团转让公司法人股4000万股给上海复星医药 产业发展有限公司，每股转让价格人民币1.25元，转让资金5000万元。2002年11月 21日，武汉中联药业股份有限公司变更为武汉中联药业集团股份有限公司。华汉受让 武汉神威实业公司持有的公司股本30万股，每股作价1.25元，资金总额为37.5万元。 2004年3月17日，武汉市中联制药厂工会委员会530.6万股转让给武汉华汉投资管理 有限公司，每股转让价格人民币1.25元，转让资金663.25万元。2005年5月12日， 武汉华汉投资管理有限公司以每股1.3元的价格将其持有的本公司股权590.6万股全部 转让给武汉东湖创新投资管理有限公司。2009年8月，武汉中百集团股份有限公司将 所持有的公司股份5279.4万股（占公司股份总额的42.49%），转让给武汉国有资产经 营公司。武汉国有资产经营公司原持有的公司股份2151.52万股（占公司股份总额的 17.32%），本次股份转让完成后，武汉国有资产经营公司将持有公司法人股7430.92万 股，占公司股份总额的59.81%。上海复星医药产业发展有限公司将所持有的公司股份 3167.5万股（占公司股份总额的25.49%），转让给武汉东湖创新科技投资有限公司。 武汉东湖创新科技投资有限公司原持有的公司股份590.6万股（占公司股份总额的 4.75%），本次股份转让完成后，武汉东湖创新科技投资有限公司将持有公司法人股 3758.1万股，占公司股份总额的30.24%。上海复星医药产业发展有限公司将所持有的 公司股份832.5万股（占公司股份总额的6.7%），转让给武汉德邦尚福医药科技有限 公司。2010年5月，武汉德邦尚福医药科技有限公司将其持有的股本832.5万股法人 股全部转让给武汉市元嘉投资有限公司。 此次股权转让后，股权结构如下表所示： 股东单位 股份总额（万股） 占总股本比例 武汉国有资产经营公司 7430.92 59.81% 武汉东湖创新科技投资有限公司 3758.1 30.24% 武汉市元嘉投资有限公司 832.5 6.7% 中国药材公司 383.67 3.09% 上海强生医用塑料制品厂 20 0.16% 合 计 12425.19 100% 2011年12月14日，武汉中联药业集团股份有限公司召开第一次股东大会，大会 决议如下：同意武汉东湖创新科技投资有限公司将持有公司10.05％的股份转让给湖北 省科技投资集团有限公司；同意武汉东湖创新科技投资有限公司将持有公司20.19％的 股份转让给中国医药工业研究总院；同意武汉元嘉投资有限公司将持有公司6.70%的 股份转让给武汉国有资产经营公司；同意上海强生医药塑料厂将持有公司0.16%的股 份转让给武汉国有资产经营公司；同意武汉国有资产经营公司将持有公司合计66.67％的股份划转给中国医药工业研究总院。2012年12月27日，国务院国有资产监督管 理委员会下发了国资产权[2012]1162号.关于武汉中联药业集团股份有限公司国有股权 无偿划转有关问题的批复.，同意了上述决议。 此次股权转让后，股权结构如下表所示： 投资方名称 出资额（万元） 持股比例（%） 中国医药工业研究总院 10,792.78 86.86 湖北省科技投资集团有限公司 1,248.74 10.05 中国药材公司 383.67 3.09 合 计 12425.19 100 2013年7月29日，中国医药工业研究总院与上海现代制药股份有限公司达成股权 转让协议，将持有武汉中联药业集团股份有限公司的全部股权（占总股本的86.86%） 全部转让给上海现代制药股份有限公司，成为上海现代制药股份有限公司的控股子公 司。 3、截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表： 投资方名称 出资额（万元） 持股比例（%） 上海现代制药股份有限公司 10,792.78 86.86 湖北省科技投资集团有限公司 1,248.74 10.05 中国药材公司 383.67 3.09 合 计 12425.19 100 4、近年资产、损益状况 企业2011年至基准日的资产状况如下表所示： 金额单位：人民币元 项目名称 2011年度 2012年度 2013年度 2014年1至7月 流动资产 110,446,052.26 88,051,892.97 140,413,097.53 192,381,724.56 非流动资产 49,920,410.12 87,341,351.27 130,791,348.55 193,796,444.75 其中：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 27,332,983.77 35,192,983.77 35,192,983.77 35,192,983.77 投资性房地产 固定资产 12,393,867.20 10,068,592.54 8,532,188.97 6,986,996.51 在建工程 - 40,644,108.63 85,853,520.48 150,530,398.89 无形资产 10,193,559.15 1,435,666.33 1,212,655.33 1,086,065.58 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 资产总计 160,366,462.38 175,393,244.24 271,204,446.08 386,178,169.31 流动负债 88,010,556.74 114,053,043.23 209,206,962.42 198,855,196.90 非流动负债 230,000.00 100,000.00 100,000.00 135,100,000.00 负债总计 88,240,556.74 114,153,043.23 209,306,962.42 333,955,196.90 净资产 72,125,905.64 61,240,201.01 61,897,483.66 52,222,972.41 注：本次将可供出售金融资产重分类至长期股权投资中评估。 损益状况如下表所示： 金额单位：人民币元 项 目 2011年度 2012年度 2013年度 2014年1至7月 主营业务收入 66,004,426.30 82,191,344.20 90,828,319.05 48,530,627.83 减：主营业务成本 40,607,909.59 42,137,891.37 42,264,345.03 21,400,047.46 主营业务税金及附加 1,058,762.81 1,456,636.89 1,538,949.86 872,516.26 营业利润 -40,965,830.72 -1,092,494.43 -8,900,017.08 -11,822,295.04 利润总额 -40,157,417.57 11,884,231.47 657,282.65 -9,674,511.25 减：所得税 - - - 0.00 净利润 -40,157,417.57 11,884,231.47 657,282.65 -9,674,511.25 注：表中数据已经已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无 保留意见审计报告。 5、经营管理架构、企业内部管理制度、人力资源、核心技术、研发状况、无形资 产、管理层构成等经营管理状况。 5.1 经营管理结构 5.2企业的核心技术 161项药品批准文号（包括六个国家二级中药保护品种）、4个日本厚生省颁发的 医药品制造销售证书、1个GMP证书、二项发明专利、四项外观设计及多项非专利技 术、9项商标等。 6、主要产品品种；生产经营的优势分析、各种因素的风险分析；未来发展战略及 经营策略等； 6.1主要生产品种 公司目前正在生产的品种有六类剂型，40个品种。公司产品开发重点为心脑血管 用药、妇科用药、肝脏用药、呼吸系统用药等。目前公司已形成以脉君安片、心脑清 软胶囊为代表的心脑血管用药系列，以加味生化颗粒、三维制霉素栓为代表的妇科用 药系列，以鳖甲煎丸为代表的肝脏用药系列，以金叶败毒颗粒、鼻炎片、强力感冒片 为代表的呼吸道用药系列。武汉中联是湖北省第一家整体通过GMP认证的中成药企 业。主要产品连续几年荣获武汉市优质免检产品，“中联牌”商标是湖北省著名商标， 企业被武汉市政府授予“武汉老字号”企业。 6.2企业优劣势分析（SWOT） 优势（S） ①营销优势：目前正在实施的混合终端营销模式（临床、物流、第三终端、招商、 外贸、OTC等），销售模式比较健全，其中在临床销售方面具有了一定的经验；多年 积累的商业渠道比较畅通；企业及产品品牌具有区域性优势。 ②产品优势：保留了较好的中药生产技术传承；生产严格执行国家药典及相关规 定的要求，内控标准远高于国家和行业标准；产品资源丰富，有300多个文号，14个 独家品种，3个国家独家医保品种；产品质量稳定，疗效显著；有一套比较完善的质 量检测和质量管理体系。 ③管理优势：基本形成了一支富有创新精神和管理能力的管理团队；有一批素质 较高，忠诚于企业的员工队伍；有一套相对规范的管理制度；全体员工都具有共同的 目标，共同的愿景。 ④平台优势：随着2013现代制药入驻武汉中联，从而纳入国药集团的管理、销售 平台，成为国药集团中的一员，成为国药集团在华中地区最大的综合性的生产运营基 地，大大提升其市场竞争力。 劣势（W） ①营销方面: 产品及企业品牌虽在局部区域具备较高知名度，但在全国市场还没 有形成知名品牌；处方药销售受各地招投标影响较大，中标价格在局部地区逐年在降 低；还没有形成年销售超5000万元以上的产品； ②生产方面：设备陈旧，机械化程度低，生产能力落后，生产效率低；生产的品 种多，没有规模效应，工时利用率低，生产成本高。 ③研发方面：缺乏产品研发能力，现有产品工艺技术、剂型老化，无技术储备， 缺乏权威的临床数据。 ④管理方面：企业制度多，执行少，执行力不强，管理体系不全存在管理漏点； 管理意识、管理手段、管理方法还需要提升；绩效考核体系还要完善，考核指标、标 准需要进一步细化、量化，部门间的沟通和配合不够通畅。 机会（O） ①国内人均收入在增加，新医改的开展，基本药物目录制度的实施，农村合作医 疗的逐步深入和人口老龄化问题使得医药市场增长迅速。 ②随着以预防为主的医疗保障体系在加快建设，国家鼓励发展中药产业等政策， 促使未病先防的观念在国民逐步建立，中药养身保健市场增长较快。 ③消费者对OTC药物的认知和接受程度提高，中联商标在局部地区具有较高的品 牌价值。 ④中联强效片、鼻炎片及脉君安等进入湖北省基本药物增补目录并以较理想的价 格中标。 ⑤中联药业加入国药集团带来新的契机，其中医药产业园建设项目即将投产必将 为公司未来的发展提供新的发展机遇。 威胁（T） ①新版GMP规范对医药行业的人力资源和生产设备条件要求进一步提高，提高了 企业成本。 ②宏观经济通涨压力高涨，生产成本上升压力较大。 ③受医疗体制改革等措施的出台，给药品营销带来了很多的不确定性。 6.3未来发展战略及经营策略 “一个目标”：努力发展成为在现代中药健康产业领域具有突出核心竞争力，广泛 行业影响力，强大资源整合力的细分市场领先企业。未来5年以强力感冒片、鼻炎片、 鳖甲煎丸、脉君安片、加味生化颗粒、金叶败毒颗粒、足光散、心脑清软胶囊为重点 品种，同时突出基药产品的销售。在5年内通过技术开发，不断提高产品的科技含量， 逐步培育产品的技术竞争优势，实现产品的升级。 ①建立、夯实以终端销售为主要运作平台的混合终端营销体系和盈利模式； ②建立武汉中联药业集团与经销商、终端客户、专家网络互惠双赢、战略同盟的 价值链共享体系； ③建立以目标管理为导向的绩效激励和营销人才职业化、专业化发展的用人体 系； ④建立以产品线组合发展、主导产品跨越式发展，以及独家产品特色发展的中药 产品文化营销品牌传播体系。 7、形成企业主要生产能力的状况，正在或者计划进行的投资项目简况。 武汉中联中医药产业园建设项目于2013年5月正式开工，预计2014年12月完工 搬迁至新厂，至估价基准日房屋主体已完工，设备安装已完成85%。工程总概算价值 约4亿元，达产后处理中药材为3500吨/年，设计产能如下： 企业目前的设计能力统计表 剂型 生产线生产 年能力 产品名称 备注 颗粒剂 2500万袋 加味生化颗粒 板蓝根颗粒 妇炎康颗粒 健儿素颗粒 金叶败毒颗粒 糖浆剂 600万瓶 阿归养血糖浆 脑乐静 金刚藤糖浆 鸡血藤糖浆 当归养血糖浆（出口） 妇宝当归胶 口服剂 600万瓶 复方甘草口服溶液 酒剂 80万瓶 壮骨酒 片剂 8亿片 强力感冒片 鼻炎片 脉君安片 脉君安片（异型） 补脑安神片 牛黄解毒片 抗骨增生片 三七片 复方丹参片 补肾强身片 豨莶风湿片 灵仙跌打片 安神补脑片 鼻炎片（糖衣） 丸剂 750万瓶 牛黄上清丸 大活络丸 小活络丸 乌鸡白凤丸（大蜜丸） 天麻丸 剂型 生产线生产 年能力 产品名称 备注 鳖甲煎丸 大黄蛰虫丸 乌鸡白凤丸（水蜜丸） 知柏地黄丸（水蜜丸） 耳聋左慈丸 六味地黄丸（浓缩丸） 肚痛丸 防己关节丸 喉痛解毒丸 喉痛消炎丸 星火逍遥丸 星火鼻渊丸 8、长期股权投资 武汉中联有4家是绝对控股长期投资，3家长期投资股权比例在50%以下(含50%)。 长期股权投资概况如下： 序 号 被投资单位 投资日期 持股比例 账面值 1 武汉中联集团四药药业有限公司 2002-4-28 100.00% 22,260,000.00 2 武汉中联大药房医药有限公司 1998-8-27 100.00% 5,000,000.00 3 武汉中联管理咨询有限公司 2002-10-22 90.00% 90,000.00 4 武汉中联集团经贸有限公司 2004-8-20 98.00% 980,000.00 5 武汉市新特药开发有限责任公司 1997-2-27 11.676% 6,312,983.77 6 武汉新兴医药科技有限公司 2001-3-7 0.625% 500,000.00 7 武汉市恒成医药有限责任公司 2001-7-30 10.00% 50,000.00 合计 35,192,983.77 注：本次将可供出售金融资产重分类至长期股权投资中评估。 9、委托方和被评估单位之间的关系。 委托方即被评估单位。 （二）委托方以外的其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方使用于本评估目的。除国家法律、法规另有规定外，任何 未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使 用者。 三、评估目的 上海现代制药股份有限公司拟将对武汉中联药业集团股份有限公司的债权转变 为股权，本次评估系为上海现代制药股份有限公司拟进行债转股的经济行为提供价值 参考依据。本次经济行为已获得上海现代制药股份有限公司总经理办公会议审议并通 过。 四、评估对象和范围 （一）评估对象、范围 本次评估对象为武汉中联药业集团股份有限公司于评估基准日的股东全部权益 市场价值。 股东全部权益账面金额 52,222,972.41 元。拟转让股权持有单位已声明其所持有股 权不存在抵押，质押、冻结等权属瑕疵事项，并承诺该股权权属清晰，合法，不存在 任何法律纠纷事项。 具体评估范围为上海现代制药股份有限公司于评估基准日拟进行债转股的经济 行为所涉及的武汉中联药业集团股份有限公司的全部资产及负债，其中资产总额账面 值 38,617.82 万元，负债总额 33,395.52 万元，所有者权益 5,222.30 万元。评估前账面 值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2014]12415 号的无保留意见审计报告。 资产评估申报汇总表 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 流动资产 1 19,238.17 非流动资产 2 19,379.65 其中：可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期股权投资 5 3,519.30 投资性房地产 6 固定资产 7 698.70 无形资产 8 108.61 在建工程 9 15,053.04 长期待摊费用 10 递延所得税资产 11 资产总计 12 38,617.82 流动负债 13 19,885.52 项 目 账面价值 非流动负债 14 13,510.00 负债总计 15 33,395.52 净 资 产 16 5,222.30 （二）评估范围中价值较大实物资产情况及特点 武汉中联药业集团股份有限公司目前形成了包括中成药、化学制剂、生产、销售 及医药商业运营等在内的综合性产业格局，成为集科研、教学、生产、流通、外贸于 一体的大型医药公司。其实物资产的种类主要有：存货、设备、房屋构筑物、在建工 程。 其中价值较大实物资产情况及特点： 1、存货 武汉中联药业集团股份有限公司的存货为制作药品的原材料、包装物以及在产药 品、库存商品，经过了现场勘查与核实，结合收发存明细表的盘点，账面数量与评估 基准日相符合，少部分存货和产成品已经报废，报废金额约为107,764.66元。 2、设备 ①车辆 委估车辆合计9辆，经过了现场勘查与核实，所有车辆均使用正常。 ②电子办公设备 电子设备为电脑、冰箱、打印机、复印机、空调等，电子办公设备数量较多，除 部分报废的以外均在正常使用。 ③机器设备 武汉中联药业集团股份有限公司评估的机器设备分为主要生产设备和辅助生产 设备，生产设备中主要为纯化水制备、各种贮罐、发酵罐、灭菌、灌封、过滤、浓缩、 干燥、压片、制粒、包衣、贴标、包装印刷等制药专业设备。 辅助生产设备有供电（变压器、配电屏等）、供汽（锅炉等）、供气（空压机等）、 真空（真空泵等）、供水（各型号泵、阀等）、计量检测、搬运提升（电动葫芦、叉 车等）、中央空调（大型空调机组、冷水机组等）、热交换（风机、冷却塔、热交换 器等）、环保（除尘、脱硫、空气净化、污水处理）等设备。此外还有少量的机修、 炊具等设备。 截止评估基准日，上述实物设备除少部分设备购臵时间较长、状态较差外，其他 设备均能正常使用。 3、房屋建筑物 武汉中联药业集团股份有限公司共有房屋建筑物23项，其中21项房屋为工业用 途房屋，均位于武汉市江汉区复兴一村24号被评估单位厂区内，该厂区内房屋总建筑 面积为20,890.19㎡，主要为提取车间、制剂及办公楼、固体制剂车间、中心实验室、 前处理车间、原料仓库等；其中该厂区内共有15项房屋已办理房屋所有权证，房屋所 有权证号均为武房权证江字第200506454号，已办产权房屋建筑面积为18,739.43㎡， 未办产权证房屋建筑面积为2,150.76㎡；另有1项房屋为商品住宅房屋，位于江汉区 万松园路103#同城广场D栋16层7室（房屋所有权证号：武房权证市字第200502017 号 建筑面积101.01㎡ ）；还有1项为位于江汉区江兴路1号建筑面积为2,334.00㎡ 办公楼，截止评估基准日，该办公楼尚未取得房屋所有权证。根据.中联药业重组框 架协议.和相关资料，上述房屋构筑物所占用的土地（土地面积为30168.77㎡）已转让， 并于2012年10月25日过户至武汉华汉发展建设有限公司，重组各方并约定武汉中联 将于2014年12月底前整体搬迁出，并不对被武汉中联所拥有的地上房屋及附着物进行补 偿。根据上述规定，截止评估基准日，纳入本次评估范围的位于武汉市江汉区复兴一 村24号地上房屋及建筑物剩余经济使用年限为0.42年。 4、在建工程 纳入评估范围的在建工程位于东湖新技术开发区武汉市高科路以东，神墩二路以 南，采用总承包的建设方式，总承包单位为中国医药集团联合工程有限公司和山河建 设集团有限公司联合体，项目建设用地于2013年1月11日取得，总用地面积为129174.55㎡。建设项目于2013年5月正式开工，预计2014年12月完工，至估价基准日房屋主 体已完工，设备安装已完成85%。 （三）企业申报的账面记录或未记录的无形资产情况 其它无形资产账面主要包括异维A酸和间苯三酚的技术转让款。 账外无形资产主要包括161项药品批准文号（包括六个国家二级中药保护品种）、 4个日本厚生省颁发的医药品制造销售证书、1个GMP证书、二项发明专利、四项外 观设计及非专利技术、9项商标等。 （四）企业申报的表外资产的类型、数量 企业申报的表外资产主要是上述账外无形资产。 （五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者 评估值） 本次武汉中联药业集团股份有限公司于评估基准日申报的全部资产和负债账面 数据，经过天职国际会计师事务所（普通特殊合伙）审计，出具了无保留意见的审计 报告。审计报告已提供给资产评估机构。 具体评估范围以被评估单位提供的资产评估申报表为准，未考虑被评估单位提供 资产评估申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估 的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任 何限制。 五、价值类型及其定义 根据评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的使用等并无特别限 制和要求，因此确定本次评估结论的价值类型为市场价值。 本次是在持续经营假设前提下评估武汉中联药业集团股份有限公司股东全部权 益在基准日的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任 何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 六、评估基准日 本项目资产评估基准日为2014年7月31日。评估基准日系由委托方确定，确定 的理由是评估基准日有利于评估目的实现，本次以评估基准日有效的价格标准为取价 标准。 七、评估依据 本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括： （一）主要法律法规 1、.国有资产评估管理办法.国务院第91号令； 2、.国有资产评估管理办法施行细则.国家国有资产管理局国资办发[1992]36号； 3、.国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估 监督管理工作意见的通知.国务院办公厅国办发[2001]102号； 4、.国有资产评估管理若干问题的规定.财政部第14号令； 5、.国有资产评估项目备案管理办法.财政部财企[2001]802号； 6、.企业国有资产评估管理暂行办法.国务院国资委第12号令； 7、.关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知.国资委产权[2006]274 号； 8、.关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知.国资发产权[2009]941 号； 9、.企业国有资产监督管理暂行条例.国务院第378号令； 10、.中华人民共和国企业国有资产法.； 11、.中华人民共和国公司法.； 12、.中华人民共和国企业所得税法及其实施条例.； 13、.公司注册资本登记管理规定. 14、其他与资产评估有关的法律法规。 （二）准则依据 1、.资产评估准则-基本准则.财企[2004]20号； 2、.资产评估职业道德准则-基本准则.财企[2004]20号； 3、.评估机构内部治理指引.中评协[2010]121号； 4、.评估机构业务质量控制指南.中评协[2010]214号； 5、.资产评估价值类型指导意见.中评协[2007]189号； 6、.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见.会协[2003]18号； 7、.资产评估准则-评估报告.中评协[2011]230号； 8、.资产评估准则-评估程序.中评协[2007]189号； 9、.资产评估准则-业务约定书.中评协[2011]230号； 10、.资产评估准则-工作底稿.中评协[2007]189号； 11、.资产评估准则-不动产.中评协[2007]189号； 12、.资产评估准则-机器设备.中评协[2007]189号； 13、.资产评估准则-企业价值.中评协[2011]227号； 14、.投资性房地产评估指导意见.中评协[2009]211号； 15、.资产评估准则-无形资产.中评协[2008]217号； 16、.专利资产评估指导意见.中评协[2008]217号； 17、.商标资产评估指导意见.中评协[2011]228号； （三）经济行为文件 1、.上海现代制药股份有限公司总经理办公会决议.； 2、.资产评估业务约定书.。 （四）产权证明文件、重大合同协议 1、营业执照、组织机构代码证、国有产权登记证、企业章程、验资报告； 2、车辆行驶证； 3、房屋所有权证； 4、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证； 5、重要设备购买合同、建筑工程合同、工程决（结）算书，工程（设备）竣工验 收报告，特种设备检验报告； 6、重大资产的付款凭证； 7、其他产权证明文件。 （五）采用的取价标准依据 1、.2014年机电产品报价系统.（WWW.mepfair.com）； 2、.资产评估常用数据与参数手册.（机械工业出版社）; 3、城镇土地估价规程（GB/T18508-2001）； 4、房地产估价规范（GB/T50291-1999）； 5、.房屋完损等级评定标准(试行).（城乡建设环境保护部城住字[1984]第678号）； 6、.关于发布汽车报废标准的通知.（国经贸经[1997]456号）； 7、.关于调整轻型载货汽车报废标准的通知.（国经贸经[1998]407号）； 8、.关于调整汽车报废标准若干规定的通知.（国经贸资源[2000]1202号）； 9、太平洋网站市场报价查询； 10、.常用房屋建筑工程技术经济指标.（中国建设工程造价管理协会编）； 11、国家统计网、湖北省统计局公布的固定资产价格指数及建安工程价格指数； 12、湖北省建设厅.关于发布〖湖北省建筑安装工程费用定额〗的通知.（鄂建 文[2008]216号） 13、湖北省工程造价信息网公布的各类建设工程建筑安装工程造价指标； 14、.湖北省武汉市建设工程材料信息.（2014年7月）； 15、主要设备安装工程竣工图、工程合同及工程结算资料； 16、主要建筑物竣工图、工程合同及工程结算资料； 17、Wind资讯金融终端等。 （六）参考资料 1、评估基准日资产清查评估明细表； 2、企业财务通则（财政部第41号令）； 3、企业会计准则-基本准则（财政部第33号令）； 4、企业会计准则-具体准则（财会[2006]3号）； 5、企业财务会计经营资料及天职国际会计师事务所（普通特殊合伙）出具的天职 业字[2014]12415号审计报告； 6、国债利率、银行贷款利率等价格资料； 7、设备询价的相关网站或图书； 8、企业大宗原材料近期购进发票； 9、企业近期主要设备的订购合同、购臵发票； 10、企业产成品近期销售价目表、产品销售合同或协议； 11、其他与评估有关的资料等。 八、评估方法 （一）评估方法介绍 企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。 1、资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 2、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估 对象价值的评估方法。 3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评 估方法。 （二）评估方法选择及评估结论确定的方法 1、对于市场法的应用分析 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评 估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力 强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的 三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。 2、对于收益法的应用分析 收益法评估必须具备以下三个前提条件： （1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来预期收益折 现值。 （2）能够对企业未来收益进行合理预测。 （3）能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，结合本次评估目的及资料 收集情况，评估人员认为可以采用收益法进行评估。 3、对于资产基础法的应用分析 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估思路。由于被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础 法所需的资料，结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为可以采用资产基础 法进行评估。 4、长期股权投资评估方法的选择 被评估单位长期股权投资单位-武汉中联大药房医药有限责任公司、武汉中联管理 咨询有限公司和武汉中联药业集团经贸有限公司由于业务比较简单，故本次对其采用 资产基础法进行评估；由于武汉中联集团四药药业有限公司管理层能够提供未来年度 的盈利预测，结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员采用资产基础法和收益法 进行评估。 其他长期股权投资单位因为持股比列较少，且资料有限，因此按照基准日账面值 列示。 综上所述，本次评估主要选用收益法和资产基础法进行评估。各长期投资单位采 用的评估方法如下表： 被投资单位 投资种类 投资日期 持股比例 评估方法 被投资单位 投资种类 投资日期 持股比例 评估方法 武汉中联集团四药药业有限公司 股权 2002-4-28 100.00% 资产基础法、收益法 武汉中联大药房医药有限公司 股权 1998-8-27 100.00% 资产基础法 武汉中联管理咨询有限公司 股权 2002-10-22 90.00% 资产基础法 武汉中联集团经贸有限公司 股权 2004-8-20 98.00% 资产基础法 武汉市新特药开发有限责任公司 股权 1997-2-27 11.676% 按账面值 武汉新兴医药科技有限公司 股权 2001-3-7 0.625% 按账面值 武汉市恒成医药有限责任公司 股权 2001-7-30 10.00% 按账面值 5、评估结论确定的方法 对所采用的两种评估方法得出的评估结论进行分析，在综合考虑不同评估方法的 合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的评估结论。 （三）对于所采用的评估方法介绍 资产基础法 1、流动资产和其他资产的评估方法 （1）货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行监盘、依据监盘结果对评 估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款 余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。 （2）各种应收款项在核实无误的基础上，如有确凿证据证明有损失的，按实际损 失金额确认坏账损失，如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策确认预计 损失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价 值确定评估值。 （3）存货 对外购存货，包括原材料、辅助材料、燃料、外购半成品、周转材料、包装物等， 对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确 定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的 公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。 产成品按期未售价减去估计的销售费用、相关税费以及适当税后净利润确定评估 值。对分期收款发出产品和委托代销产品，在核查账簿，原始凭证，合同的基础上， 视同产成品评估；对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量， 采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料 费用投入时间较短，价值变化不大，按账面值确认。 2、非流动资产的评估方法 （1）长期股权投资的评估方法 对于控股的其他长期投资，采用资产基础法、收益法对被投资企业进行整体评估， 确定长期投资单位评估结论后，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。 对非控股其他长期投资，且由于持股比例较小，无法进入企业进行整体评估的按 照基准日资产负债表和持股比例计算评估值。 （2）房屋建筑物的评估 房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关产权证明材料 为依据。 对房屋建筑物采用成本法进行评估，评估值=重臵全价×综合成新率。 ①重臵全价的确定 重臵全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本 注：重臵全价为复原重臵价 房屋建筑物的重臵全价视具体情况，主要以决算调整法、类比系数调整法、单方 造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几 种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价， 并按国家有关文件，计算前期及其 它费用、资金成本等，确定重臵价值。 ②综合成新率的确定 综合成新率=理论成新率×40%+现场调查成新率×60% 其中：理论成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100% 现场调查成新率分为建筑物和构筑物 建筑物：对主要建筑物查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理 情况，并经现场调查后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成 新率的现场调查表，计算出这些建筑物的调查成新率。 构筑物：调查了解构筑物的维修、使用情况，并结合现场调查，分别对构筑物基 础、主体、辅助设备等部分进行打分，填写成新率的现场调查表，计算出各构筑物的 调查成新率。 对于超过经济使用年限的房屋建筑物以现场调查成新率确定综合成新率，如能发 挥其功能，其成新率一般不低于30%。 ③评估值的计算 评估值=重臵全价×综合成新率 （3）机器设备的评估 根据本次评估目的，结合评估人员在现场收集到的资料，考虑本次评估目的实现 后被评估单位持续经营的前提条件，本次评估采用成本法对机器设备、运输设备进行 评估。评估值＝重臵全价×综合成新率 ①重臵价值的确定 重臵全价=设备购臵价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本 注：重臵全价为复原重臵价；凡符合中华人民共和国增值税暂行条例及其配套文件 规定的固定资产设备，评估的重臵全价中不含增值税进项税额。 根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算时，针对设备不同的情况， 分别考虑确定重臵全价的构成要素。比如电子设备一般不考虑各项杂费，直接以市场 价值确定重臵全价；车辆则以车辆购臵价，加上车辆购臵费、牌照费等费用构成其重 臵全价。 ②设备成新率的确定 a对价值量较大的设备成新率，以年限成新率和现场调查成新率加权平均的方法 确定其综合成新率，计算公式为： 综合成新率=年限/理论成新率×40%+现场调查成新率×60% 式中：年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100% 现场调查成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设 备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、 负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。 车辆成新率：按照国家有关部委规定的.汽车报废标准.及.关于调整汽车报废 标准若干规定的通知.，采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰 低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是 否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标，结合现 场勘察情况对理论成新率进行调整，确定车辆的综合成新率。 其中：使用年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 行驶里程法成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100% b对价值量较小的设备一般直接采用年限成新率确定。 ③评估值的计算 评估值=重臵全价×综合成新率 ④对报废设备，视其具体结构材质及材质重量，按实际能够变现价格扣除合理处 理费用后确定；电子设备按零值确定；车辆应根据当地交通管理部门的规定，直接按 报废金额以市场法确定评估值。 （4）建设用地使用权的评估方法 评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地的特点 及土地开发状况，选取市场比较法和基准地价修正法作为本次评估的基本方法。 ①基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，对各城市已公布 的同类用途同级土地基准地价进行修正，估算宗地客观价格的方法。其基本公式如下： 基本公式：P= P`×Z 式中：P——宗地地价 P`——宗地所在城镇基准地价水平 Z——综合修正系数 ②市场比较法 市场比较法是在评估一宗待估宗地价格时，根据替代原则，将待估宗地与在较近 时期内已发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该地 产的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日地价 的方法。 以市场比较法评估土地价格用以下公式： V＝VB×A×B×D×E 式中： V：待估宗地价格； VB：比较实例价格； A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数 B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数 D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数 E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数 ③采用基准地价系数修正法及市场比较法评估后，结合现实地价水平并与评估测 算结果相比照，最后选择一个更合理的结果确定评估地块的最终价格结果。 （5）其它无形资产的评估方法 根据.资产评估准则—无形资产、专利资产评估指导意见.，本次采用收益法对 其它无形资产进行评估。 ①评估模型：收益现值法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用 适当的折现率予以折现，借以确定评估值的一种评估方法。 未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定：根据企业应用无形资产带来 的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。 ②计算公式 其基本公式如下： 式中： P--无形资产价值的评估值； D-为无形资产分成率； .... . . . n1iiir1RDP Ri--分成基数，即销售收入或现金流； r—其它无形资产折现率； n--收益预测期间； i--收益年期。 （6）在建工程：由于在建工程开工时间较短，根据项目完工程度，采用重臵成本 评估。 3、负债的评估方法 各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担 的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。 收益法 本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为企业自由现金流量，通过 对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折 现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产 价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 1、计算公式 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务 企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价 值+非经营性资产负债净值 营业性资产价值= 明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金 流量(终值)现值 2、收益期的确定 本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2014年8月1日至2019 年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化 中；第二阶段自2020年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈 利水平。 3、预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资 者的现金流量。其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资 本性支出－营运资金增加 4、折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估 收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。 WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕 式中：Re为公司普通权益资本成本 Rd为公司债务资本成本 We为权益资本在资本结构中的百分比 Wd为债务资本在资本结构中的百分比 T为公司有效的所得税税率 本次评估采用资本资产定价模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re， 计算公式为： Re＝Rf＋β×(ERP)＋Rc 式中：Rf为无风险报酬率 β为权益的系统风险系数 ERP为市场风险溢价 Rc为企业特定风险调整系数 βL=（1+（1-T）×D/E）×βU 式中：βL为具有被评估企业目标财务杠杆的Beta； βU为参考企业无财务杠杆的算术平均Beta； D为债务金额； E为权益金额； 5、溢余资产价值及非经营性资产的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，企业持续运营中并不必须的资产，主要 包括溢余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产等；非经营性资 产是指不参与生产经营的资产，但有些对于经营性资产配套是必须的。一般来说非经 营性资产是溢余资产，但溢余资产并不全部都是非经营性资产。对该类资产单独评估。 九、评估程序实施过程及情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与上海现代制药股份有限公 司签定的资产评估业务约定书，评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与 会计记录以及相关资料的核对，对资产进行实地查看与核对，并取得了相关的产权证 明文件复印件，进行了必要的评估调查工作，以及我们认为有必要实施的其他资产评 估程序。资产评估的详细过程如下： （一）接受委托阶段 在接受项目委托前，项目负责人首先： 1、了解被评估单位组织架构和机构分布； 2、了解被评估单位经营业务特点； 3、了解被评估单位主要业务内控制度和会计核算制度； 4、根据对被评估单位的调研情况编制评估计划。 初步了解项目情况后，我公司与委托方签定了评估业务约定书，明确了评估目的、 评估对象及范围和评估基准日。撰写项目组.资产评估操作方案.。 （二）清查核实阶段 1、项目培训阶段 针对本项目特点，为了保证质量、统一评估方法和参数，确保评估技术方案的贯 彻落实，我们对参与本项目的评估人员进行培训；主要内容为：项目基本背景及情况、 相关的中介机构、项目组织及时间安排、明细表审核要点、现场清查工作的要点及具 体要求、各类资产的评估方法、中介机构的对接要求及注意事项、各级审核要求、报 告体例要求、电子文档的规范要求、工作底稿的要求、各级人员职责、项目协调机制、 工作纪律等内容。以明确项目情况及总体要求，并确保在企业资产申报过程中对有关 共性问题解释的一致性。 评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产，填报资产评估申报表、准 备评估资料。 2、现场清查阶段 在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估 范围内的资产和负债进行了抽查核实。 资产清查工作主要包括： （1）评估对象真实性和合法性的查证 根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场进行了抽 查核实，以确定其客观存在。 （2）账面价值构成的调查 根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了 解企业申报评估的资产价值构成情况。 （3）评估资料的收集 向企业提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。 （4）深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、 管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析， 并对经营状况及发展计划进行分析。 （三）评定估算阶段 评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况及评估资 料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收 集相关作价资料，进行评定估算工作。 （四）汇总阶段 项目组完成初稿，最终汇总确定评估结果。 （五）审核阶段 完成评估初步结果后，按照我公司内部复核程序，对项目组提供的评估明细表、 评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和 建议。 各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、 评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿 提供给委托方交换意见。 （六）出具报告阶段 在将评估结果与委托方沟通后于2014年9月30日正式出具评估报告。 十、评估假设 （一）基本假设 1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样 的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的 地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是 在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 2、持续经营使用假设：该假设首先设定被评估企业正处于经营状态；其次根据有 关数据和信息，推断经营还将继续下去。 （二）一般假设 1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。 2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化。 3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。 4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。 5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。 6、企业自由现金流在每个预测期间的中期产生。 7、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。 8、被评估企业的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是负 责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作。假设企业经营者能够在未 来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致企业脱离既 定的发展轨迹。 （三）具体假设 1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性 限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定 评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留 臵权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。 2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供 的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、 准确性不做任何保证。 3、无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估结论 的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供而 未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估企业不存在瑕 疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。 4、资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会计 凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。 5、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机 构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权 文件假定已经或可以随时获得或更新。 6、假设武汉中联药业集团股份有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守 所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。 7、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都 已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。 8、被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。 9、被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现； 被评估单位提供的现金流量预测能如期实现。 10、有关武汉中联药业集团股份有限公司未来现金流量预测的数据由国武汉中联 药业集团股份有限公司管理层提供并由其承担相应责任。本公司的责任是在上述现金 流量预测的基础上，结合武汉中联药业集团股份有限公司经营状况、发展规划、资源 配臵等情况对其进行合理性分析、判断，不应视为是对现金流量预测可实现程度的保 证。 11、被评估单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时保 持一致。 12、被评估单位作为一个独立的经济实体进行运作，独立分配收益，承担财务、 经营风险。 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。 十一、评估结论 此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在企业持续经营前 提下得出如下评估结论： （一）此次评估采用资产基础法和收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结 论： 在评估基准日2014年7月31日资产总额账面值 38,617.82 万元，评估值 47,412.50 万元，评估增值 8,794.68 万元，增值率 22.77 %； 负债总额账面值 33,395.52 万元，评估值 37,697.08 万元，评估增值 4,301.56 万元， 增值率 12.88 %； 净资产账面值 5,222.30 万元，评估值 9,715.42 万元，评估增值 4,493.12 万元， 增值率 86.04 %。 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2014年7月31日 委托方即被评估单位： 武汉中联药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 19,238.17 15,214.44 -4,023.73 -20.92 非流动资产 2 19,379.65 32,198.06 12,818.41 66.14 其中：长期股权投资 3 3,519.30 5,543.32 2,024.02 57.51 固定资产 4 698.70 908.30 209.60 30.00 在建工程 5 15,053.04 23,653.44 8,600.40 57.13 无形资产 6 108.61 2,093.00 1,984.39 1,827.08 资产总计 7 38,617.82 47,412.50 8,794.68 22.77 流动负债 8 19,885.52 24,187.08 4,301.56 21.63 非流动负债 9 13,510.00 13,510.00 - - 负债总计 10 33,395.52 37,697.08 4,301.56 12.88 净 资 产 11 5,222.30 9,715.42 4,493.12 86.04 注：本次将可供出售金融资产重分类至长期股权投资中评估。 （二）收益法评估结论： 采用收益法对武汉中联药业集团股份有限公司的股东全部权益价值的评估值为 10,768.69 万元，评估值较账面净资产增值5,546.39 万元，增值率106.21 %。 评估结论详细情况见收益法评估结果汇总表及评估明细表。 收益法评估结果汇总表 评估基准日：2014年7月31日 被评估单位：武汉中联药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元 项目 预测年期 2014年 8-12月 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 稳定增长 年度 营业收入 6,424.82 22,733.96 34,915.56 46,530.71 56,264.52 62,425.58 营业成本 2,528.47 9,746.07 13,922.95 17,878.31 21,382.76 23,242.78 营业税金及附加 103.82 367.37 564.22 （未完）  |