[股东会]青山纸业：2014年年度股东大会会议资料
2014年年度股东大会（封面）.jpg 福建省青山纸业股份有限公司 2014年年度股东大会议程 现场会议时间：2015年4月15日(星期三)下午14：30 网络投票时间：2015年4月15日(星期三)上午9:30 -11:30 下午13:00-15:00 会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会 议室 主持人：董事长潘士颖先生 现场会议人员：公司股东或股东授权代表、董事、监事、董事会 秘书、高管人员和见证律师 会议议程： 一、宣读本次股东大会须知 (大会秘书组) 二、宣布大会开始，宣读参加现场会议的人数及所持表决权股份 总数 (大会主持人：董事长潘士颖) 三、听取并审议议案 1、公司2014年度董事会工作报告 (董事长：潘士颖) 2、公司2014年度监事会工作报告 (监事会主席：林兵霞) 3、公司独立董事2014年度述职报告 (独立董事：陈建煌) 4、公司2014年年度报告全文及摘要 (董事会秘书：林建平) 5、公司2014年度财务决算报告 (财务总监：郭俊卿) 6、公司2014年度利润分配议案 (财务总监：郭俊卿) 7、关于授权2015年度向金融机构申请综合授信额度议案 (财务总监：郭俊卿) 8、关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务 的议案 (财务总监：郭俊卿) 9、关于聘请2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 (审计委员会主任委员：陈建煌) 10、关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案 (董事会秘书：林建平) 四、股东发言 五、集中回答股东提问 六、提议通过监票、唱票、计票人名单 七、现场以记名投票表决各项议案 八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果) 九、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果 十、律师宣读本次股东大会法律意见书 十一、主持人宣读股东大会决议 十二、主持人宣布2014年年度股东大会闭幕 十三、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会 议记录及会议决议。 福建省青山纸业股份有限公司 二○一五年四月十五日 目 录 公司2014年年度股东大会会议须知.............3 1、公司2014年度董事会工作报告..............5 2、公司2014年度监事会工作报告..............15 3、公司独立董事2014年度述职报告.............21 4、公司2014年年度报告全文及摘要.............31 5、公司2014年度财务决算报告...............32 6、公司2014年度利润分配议案...............39 7、关于授权2015年度向金融机构申请综合授信额度议案....40 8、关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务的议 案..........................41 9、关于聘请2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案.42 10、关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案...43 福建省青山纸股份有限公司 2014年年度股东大会会议须知 （大会秘书组） 为维护福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）全体 股东的合法权益，确保公司2014年年度股东大会的规范有序召开，根 据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司章程和公司股东大会 议事规则等规定，特编制本须知。 一、公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规 则》和公司章程的规定，认真做好股东大会召开的各项工作。 二、本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持。大会设秘书 处，具体负责会议各项组织工作。 三、股东可以亲自出席现场股东大会并行使表决权，也可以委托 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股 份以股东登记的信息为准，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。股东参 加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 五、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票和唱票。 六、出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发 言的，应在股东大会召开前一小时，到大会秘书处登记并填写发言单。 登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位 股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证 明。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟， 第二次不得超过三分钟。 对同一议案，每一发言人的发言不得超过 两次。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。公司股东大会讨论 议案时，会议主持人可视情况决定终止讨论。 七、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股 东的问题。全部回答问题的时间原则上控制在20分钟以内。 八、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召 开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平 台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（网 络投票流程详见公司在上交所网站公告的2014年年度股东大会通 知）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表 决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。 现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在 表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避” 四项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的 表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 十、本次股东大会议程所审议事项均为普通决议事项，应当由出 席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以 上通过。 十一、本次股东大会无涉及关联交易议案，不存在需关联股东回 避表决的情形。 十二、本次股东大会议案六采取中小投资者单独计票。 十三、本次股东大会无涉及优先股股东参与表决的议案。 十四、股东参加股东大会，会议开始后应将手机铃声置于无声状 态，以尊重和维护其他股东权益，保障大会的正常秩序。 十五、公司不负责安排参加股东大会股东食宿和交通等事项，以 平等对待所有股东。参加现场会股东其他事宜可以联系大会会务组。 十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。 福建省青山纸业股份有限公司 二○一五年四月十五日 福建省青山纸业股份有限公司 2014年度董事会工作报告 (董事长：潘士颖) 各位股东及股东代表： 我代表公司董事会向大会作2014年度董事会工作报告，请各位股 东及股东代表审议。 第一部分 2014年工作回顾 一、报告期总体经营情况 1、经营环境分析及公司面临的主要困难 2014 年，国内工业包装纸市场低位企稳，但是，公司纸袋纸产 品因受国外产品倾销，市场持续低迷，销售量、价同比上年均在底部 徘徊；同时，浆粕产品属于国际大宗商品，木材资源优势国家挟原料 成本优势，加上国际新增产能持续投产，并通过产能转移、规避，导 致反倾销效果弱化，进口数量进一步放大，据国家海关数据，2014 年浆粕进口数量突破208万吨，同比上年增加16%，市场价格继续深幅 下跌，公司产品实际出厂均价同比上年下降8.55%。与此同时，因国 内实体经济增幅明显下滑，进口商品木材数量严重萎缩，“三剩材” 对应供给总量下降，纸材供应进一步紧张，公司纸材原料、特别是进 口木片价格环比上半年上涨10%。公司医药产品通过渠道建设和机制 激励，实现产销两旺；公司光电产品市场回暖，营销和效益恢复性成 长。 2、应对措施及经营目标完成情况 公司应对措施： 一是突出改善产品质量，着力探求纸机系统的多样化和适应性新 品开发，主动调整产品结构；二是突出销售机制再变革，着力解决库 存和产销严重不平衡问题，努力提升主营产品盈利水平；三是深化子 公司内部改革与发展，建立更加有效的激励机制，力推光电产业和医 药产业实现跨越式发展；四是继续推进林业产业退出战略，灵活处置 部分可供出售金融资产，缓解经营资金压力;五是努力探寻和推动企 业新一轮发展的目标与途径，积极谋求战略合作和资产并购，稳步推 进再融资工作。 经营目标完成情况： 报告期，公司全年实现营业收入189,548.85万元，比上年同期增 加8,628.35万元，增幅 4.77%；实现利润总额5,761.99万元，比上年 同期增加1,811.50万元；归属母公司的净利润2,734.98万元，比上年 同期增加1,010.82万元，报告期末资产负债率59.17%。 二、日常工作 1、会议召开情况 2014 年，公司董事会自觉遵守国家法律、法规，严格履行公司 章程，积极开展日常工作，认真组织相关会议。全年累计召开董事会 会议10次，审议通过了47项议案。涉及关联交易等事项，关联董事进 行了回避表决，且独立董事发表了客观、公正的独立意见。董事会全 年召集股东大会4次，即2013年度股东大会，2014年第一次、第二次 和第三次临时股东大会，与会股东按规定就公司年度报告、财务决算、 利润分配、贷款抵押、重大投资、非公开发行、关联交易、监事选举 等23项议案进行了投票表决，涉及关联交易等事项，关联股东回避表 决。期间无股东增加临时提案，无更改会议时间、修改提案和否决议 案等情形。公司监事会成员列席了上述全部会议，公司独立董事向股 东大会做了年度述职报告，股东会会议均经律师事务所律师见证并出 具了法律意见书。 2、董事及高管聘任 报告期，林礼谊先生因工作变动原因辞去公司财务总监职务。 2014年1月29日，公司召开七届二十次董事会聘任郭俊卿先生为公司 财务总监。 报告期，因工作变动，董事徐宗明先生不再兼任公司总经理职务， 张兴茂先生辞去公司副总经理职务。2014年7月9日，公司召开七届二 十四次董事会，聘任陈文水先生为公司总经理，林新利先生为公司常 务副总经理。 3、独立董事及各专门委员会工作 2014年，公司独立董事就公司所有高管聘任、重大投资、重大关 联交易、重大资产处置、非公开发行、利润分配、外部审计机构的聘 请等事项发表了全面、客观的独立意见。在2014年度报告编制过程中， 公司独立董事、审计委员会严格履行了相应的工作细则和业务规程， 按时参加了年审注册会计师现场见面会，并对审计结论出具了书面意 见，有效发挥了公司董事会对财务报告编制的监控作用。在董事会董 事选举过程中，提名委员会严格履行了相关人员的审查和建议职责， 审计委员会和薪酬委员会也分别在公司年报中详实披露了年度履职 情况。报告期，审计委员会按规定分别完成两次关联交易审核及一次 关联方确认，同时持续督导公司内部审计部门按计划完成内部审计计 划，指导推进公司内控规范建设和内控缺陷整改落实工作，并完成《公 司2014年度内控评价报告》，该报告公司于2015年3月20日向社会公 众披露。 三、公司治理 1、内控规范建设与内控审计评估 制度建设： 为进一步提高公司治理水平，强化现金分红管理，保护中小投资 者利益，规范募集资金管理，提高规范运作水平。2014年，公司根据 《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》规定及监管有关精神， 分别修改了《公司章程》有关现金分红条款，修订了《募集资金管理 办法》、《审计委员会实施细则》等有关制度。 内控规范建设： 根据中国证监会要求，公司于2014年4月公开披露了2013年度 内控评价报告和及内控审计报告。企业内控规范建设是一项长期性的 工作与任务，且公司现行内控体系仍存在一些不足，如制度尚未十分 健全和完善、控制环节未完全达到系统牵制，个别环节内控执行不尽 到位，仍存在一些风险因素等。为此，报告期，公司根据年度内控工 作计划，持续加强内控建设和管理，继续深入进行问题查找、风险分 析、制度完善和缺陷整改，致力于完成科学、合理的公司内控规范的 系列纲领性文件，逐步形成一套真正适用、高效的内控管理检测方法 和管理模式，推进企业规范化、制度化、精细化管理进程。 2、关于股东及关联方承诺事项履行情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公 司对公司股东、关联方及公司本身截止2014年底正在履行的承诺事 项进行了认真自查。报告期，公司及公司主要股东承诺履行情况良好， 不存在违背承诺和超过承诺履行限期未履行的情形。 3、信息披露和内幕知情人信息管理 一年来，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》，严格履 行信息披露义务，各项应披露信息真实、准确、及时、完整，以公平 对待所有股东，确保其享有平等的知情权，未出现信息披露差错、延 迟和误导的情形。同时，报告期公司严格履行了《内幕信息知情人管 理制度》和《新媒体登记监控制度》，认真做好内幕信息知情人的登 记、报备工作，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信 息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为。 4、投资者关系管理 报告期，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，认真贯彻执 行证监会关于“切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的有关 精神，以制度建设推动投资者关系管理工作的规范化、制度化。结合 工作要求和公司实际在投资者接待、回答咨询、联系股东、媒体采访、 机构调研及与监管部门的沟通等方面做了大量的工作。公司还通过与 投资者沟通的网络信息平台(“e” 互动)及时、准确、详细地与投资 者之间建立双向沟通，形成良性互动。 5、中小投资者保护 2014年，公司根据中国证监会、上海证券交易所有关精神，年内 历次股东大会均以“现场+网络”形式召开，依托上海交易系统，为 广大投资者提供便携的网络投票平台，且根据规定对影响较大决策事 项均实施了中小投资者单独计票。 四、重大事项监督落实情况 1、拟募集资金 2014 年3 月18 日，公司2014 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于公司2014年度非公开发行股票的议案》等有关事项。拟非公 开发行股票的数量不超过65,000 万股，募集资金总额不超过13.2亿 万元，用于莆田化纤木浆粕项目。因该项目用地审批及环评工作进度 延后，公司2014年非公开发行股票事项未能如期上报，且难以预期。 2015年2月10日，公司七届三十二次董事会审议通过了《关于终 止公司2014年非公开发行股票方案的议案》， 鉴于莆田化纤木浆粕项 目进度延后，2014年非公开发行股票事项已难于如期上报，且公司目 前正在筹划新的非公开发行股票事项，公司董事会提议并经2015年第 一次临时股东大会批准，公司终止2014年非公开发行股票方案。 2、对外投资 (1)2014年8月26日,公司七届二十六次董事会审议通过《关于关 于投资入股浙江兆山包装材料有限公司的议案》。公司本次股权投资 旨在稳定和提高浙江片区的伸性纸袋纸销售市场，尝试延伸产业链， 搭建公司纸袋纸新品研发、应用和推广平台，加快推进产业转型升级。 报告期，公司已按计划完成1,500万注资，工商登记手续已经办理， 公司目前持有浙江兆山包装材料有限公司33.33%股份。 (2)根据公司七届二十一次董事会决议，报告期，公司在福建省 莆田市注册设立了全资子公司福建莆田青山生物质纤维有限公司，该 子公司注册资本500万元。 (3)根据2015年1月16日七届三十次董事会决议，公司目前已完成 控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司申请在全国中小企业 股份转让系统(“新三板”)挂牌的有关前期准备和上报审核工作。本 次恒宝通申请在全国股份系统挂牌，符合公司中长期发展战略规划， 且将有利于子公司进一步完善法人治理结构，有利于建立激励机制， 稳定和吸引优秀人才，以实现业务的可持续发展。本次挂牌未改变公 司的控股股东地位，对公司维持独立上市地位、持续盈利能力无重大 影响。 3、出售(转让)资产 近年来，国内造纸行业陷入困境，公司经营环境恶劣，主体设备 利用率低下，浆纸主营盈利困难。为此，公司提出了结构调整、产业 转型，进退结合、优化配置，盘活资产、缓解压力等系列措施，以保 持企业正常运营。根据公司董事会、股东大会决策，2014年实施完成 了以下资产出售(转让)，累计出售金额3.93亿元，影响当期收益2.76 亿元。 (1)出售部分可供出售金融资产 报告期，公司继续择机出售可供出售金融资产(兴业银行股票) 共计2,013.99 万股，合计收入19,718.65 万元，影响当期投资收益 16,152.58 万元。截止2014年5月31日，公司已全部出售所持"兴业银 行"股票。 (2)继续对外转让部分林业公司股权 鉴于林业基地建设及林木资产经营环境发生重大改变，公司近年 来连续转让并退出林业产业，报告期公司林木处置情况如下： ①转让全资子公司福建省清流县青山林场有限公司100%股权。 转让方式为公开竞价，转让价格2,751万元整。2013年12月31日， 公司与受让方签订了《股权转让合同》。截至2014年8月，公司已收到 上述全额股权转让款，股权过户相关工商变更登记手续已经完成，公 司至此不再持有福建省清流县青山林场有限责任公司股权。 ②转让福建省漳平青菁林场有限责任公司100%股权， 2014年12月4日，公司股东福建省金皇贸易有限责任公司通过公 开竞价和“密封式报价”方式，以17,053万元整的价格摘得上述股权， 并签订了《股权转让合同》，股权过户相关工商变更登记手续于2014 年12月12日已经完成，公司至此不再持有福建省漳平青菁林场有限责 任公司股权。截至本报告日，公司已全额收到上述股权转让款。 4、子公司注销 鉴于公司全资子公司福建青嘉实业有限公司下属深圳市恒宝鼎 投资有限公司主营业务停止多年，根据公司决定，报告期已对该子公 司实施清算并完成了工商和税务注销登记手续。因公司之前年度已按 照会计准则要求对该子全额计提了相关减值准备，本次子公司清算注 销不会对公司本年度的生产经营及成果产生影响。 五、浆粕反倾销 2014年4月4日，国家商务部发布终裁公告，裁定原产于美国、加 拿大和巴西的进口浆粕存在倾销，中国国内产业受到实质损害，决定 自2014年4月6日起，对原产于美国、加拿大和巴西的进口浆粕征收反 倾销税。但国际卖家实施产能转移，加上其它地区新增产能快速释放， 国内浆粕产业尚未因此出现复苏迹象，产品价格持续下滑。 六、推进节能减排、践行社会责任 一年来，公司切实履行社会责任，强调安全生产，加强环境保护， 积极推进节能减排。一是落实《公司“十二五”安全生产管理工作纲 要》，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，突出安全管 理，强化责任意识，注重职工安全环保意识教育，持续开展安全隐患 排查和整治，全年实现了安全“保四零”的目标；二是努力做好削减 污染源头、降低污水处理成本和监测达标排放等主要工作，实现无重 大污染事故发生和在污染物达标排放的基础上进一步减排污染物总 量的环保总目标；三是注重以人为本，积极创建和谐企业，积极保护 职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，充分考虑山区企 业特点，推进员工社区建设等公益事业，加强企业文化建设，促进公 司自身与社会的和谐发展。公司将于2015年3月20日公布年度报告 的同时披露《2014年度社会责任报告书》。 第二部分 2015年工作重点 新的一年，国内外经济运行将步入新常态，人力资源为主的生产 要素成本将明显上升，国内包装纸行业产能过剩的结构性矛盾凸显， 经济下行压力仍然很大，且高产低耗目标越来越高，安全环保门槛越 来越严，且大宗木材、煤炭原料价格将维持高位运行。因此，企业内 部经营压力依然艰巨。2015年经营目标、重点工作如下： 一、2015年度经营目标及措施 1、经营目标 2015年，公司计划销售纸袋纸18.50万吨、浆粕9.50万吨(含浆板 2.5万吨)。全年公司计划完成营业收入21.46亿元，营业成本控制在 18.89亿元内，三项费用控制在3.29亿元内。 2、主要应对措施 (1)持续加强质量管理和新品研发。质量是企业的生命线，2015 年，公司要严格各生产线的产品质量检验，深度挖掘伸性纸袋纸质量 性能提升的潜能，努力做好漂白伸性纸袋纸、精制纸袋纸、复合原纸 的等新品研发和稳定批量生产。继续推进浆粕生产线的新品开发，坚 持在“小品种”上做文章，逐步解决浆粕系统的效益制约。 (2)把新品营销和出口营销作为创新点。做好已研发成功的新品 市场推广和引导，优化公司产品结构，提高创利水平；进一步稳定提 高主导产品质量控制体系，提升2号机产品质量稳定性，促进出口业 务的有效开展。 (3)加强设备管理和维护投入，提高主体设备运行效率，解决公 司生产组织和运行成本制约瓶颈。同时，要抓好3号机技术改造，持 续优化公司主导产品结构。 (4)建立灵活可靠的原料保障体系。努力扩大国内外木材采购渠 道，构建顺畅稳定的原料供应链。同时，要想方设法提高设备运行效 率，控制生产成本，降低辅料消耗，开源节流，杜绝浪费。 (5)强化财务风险管控。要提高公司资金管理环境的适应能力和 应变能力,提高资金风险控制能力。创新融资渠道，优化融资结构， 抵抗融资风险，降低融资成本，提高资金使用效率，减少财务费用。 (6)完善内控体系建设，完善物资采购与监督机制。2015年，公 司内控体系建设要通过调查梳理、制度完善、跟踪落实等步骤，加强 监督与检查，着实提高企业经营风险防范水平。要进一步完善物资采 购决策和公开招投标机制，建立合格供应商名录及物资使用情况跟踪 分析制度，确定合理库存量，减少资金占用，有效降低采购成本。要 进一步加强原、辅材料验收监管，落实违规责任追究制度。 (7)落实公司中长期发展规划，推进子公司做强做大。 水仙药业推行管理创新，营销渠道再造，促进产业跨越式发展。 光电产业要完成高端模块研发并实现批量销售，探索通过技改或 技术引进方式实现自有品牌的壮大发展，着力解决大客户门槛、研发 能力不足等制约要素，同时在年内完成在全国中小企业股份转让系统 挂牌上市(“新三板”)。 深圳惠州闽环要以新厂搬迁及新设备投入为契机，争取在短期内 实现业务衔接及增量产能的市场开拓。 二、落实并购事项，优化资产结构 为实现公司发展战略规划目标，推进技术革新，积极推进市场的 战略整合布局，进一步提升公司在浆纸制造行业的竞争优势，提升和 巩固公司主营纸袋纸产品的市场引领地位，2015年1月29日，公司召 开七届三十一次董事会，并相应签署了《专利技术转让框架协议》和 《股权转让框架协议》，拟以现金方式收购超声波制浆技术相关专利 及肇庆科伦纸业有限公司100%股权。2015年，公司董事会将上述收购 作为工作重点，扎实开展后续各项有关工作，收购事项尚需分别签署 正式协议并履行股东大会决策程序后实施。 三、推进再融资工作，促进企业再发展 公司2015年非公开发行股票方案已由公司七届三十二次董事会 审议通过，拟非公开发行股票不超过109,000万股，募集资金总额为 32亿元，拟主要用于技改工程项目建设及补充公司流动资金。本次非 公开发行项目是公司今年工作的重中之重，其中融资方案国资部门核 准及募投项目有关立项与环评等审批工作已经在全力推进，争取上半 年完成所有前期准备工作并上报方案，年底完成非公开发行目标。 本次募集资金拟用于投资建设年产50万吨浆纸项目，总投资 219,677万元，项目建成并达产后，公司将新增年产20.23万吨普通 食品包装原纸和30.6万吨涂布食品包装原纸生产能力。届时，将进 一步强化公司的浆纸核心业务，有利于拓宽产品线，实现产品结构的 优化升级，提升主业的规模和竞争实力。 四、持续加强自身建设，做好换届选举工作。 新的一年，公司董事会要持续加强自身建设，遵纪守法，务实诚 信，勤勉尽责，进一步提高在国内外复杂形势下驾驭市场的能力；要 深入学习国家有关的法律法规和政策，广泛了解造纸、浆粕行业的现 状与趋势，本企业的优势与特点，做到知已知彼、正确决策；要以股 东利益最大化为工作宗旨，审慎决策，诚信经营，创新管理，努力促 进企业进步；要严格按照有关法规和公司制度，真实、完整、准确、 及时地披露各项重大信息和定期报告，确保所有股东平等获取信息， 不断提升信息披露透明度。 各位股东及股东代表！2015年经济形势依然十分复杂，我们必须 正确把握国内外形势新变化、新特点，增强忧患危机意识，全面把握 机遇，有效应对挑战，加强战略谋划，坚定信心，加快调整，努力实 现健康稳定发展。 公司本届董事会即将任期届满，公司将严格遵照《公司法》和公 司《章程》规定，按照规定程序实施董事会董事换届选举工作，并产 生新一届(第八届)董事会。在此，我谨代表第七届董事会全体成员向 长期关心和帮助公司发展的全体股东表示忠心的感谢！对公司监事 会、经营层及全体员工给予的理解与支持致以诚挚的谢意！ 专此报告，请公司股东大会予以审议！ 福建省青山纸业股份有限公司 董 事 会 二○一五年四月十五日 福建省青山纸业股份有限公司 2014年度监事会工作报告 （监事会主席：林兵霞） 各位股东及股东代表： 我代表公司监事会向大会作2014年度监事会工作报告，请各位股 东及股东代表审议！ 一、监事会的工作情况 召开会议的次数 8 监事会会议情况 监事会会议议题 2014年2月24日 七届十五次监事 会会议 审议通过《关于投资建设莆田化纤木浆粕项目的议 案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、 《关于公司2014年度非公开发行股票的议案》、《关 于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报 告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报 告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议 案》、《关于公司2014年度非公开发行股票涉及关 联交易事项的议案》、《关于同意公司与福建省轻 纺(控股)有限责任公司、福建省盐业有限责任公司 签订附生效条件股份认购协议的议案》、《关于聘 请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》、《关 于修改福建省青山纸业股份有限公司章程的议 案》、《关于修改公司募集资金使用管理办法的议 案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会 的议案》 2014年4月11日 七届十六次监事 会会议 审议通过《2013年度总经理工作报告》 、《2013 年度监事会工作报告》 、《2013年年度报告》全 文及摘要、《2013年度财务决算报告及2014年度财 务预算报告》 、《2013年度利润分配预案》、《关 于对存货计提存货跌价准备的议案》、《关于确认 2013年度递延所得税资产的议案》、《关于聘任2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、 《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险 的议案》、《2013年度内部控制评价报告》、《2013 年度社会责任报告书》、《关于召开公司2013年度 股东大会的议案》 2014年4月24日 七届十七次监事 会会议 审议通过《公司2014年第一季度报告》 2014年7月9日 七届十八次监事 会会议 审议通过《关于增补第七届监事会监事候选人的议 案》 2014年7月25日 七届十九次监事 会于会议 审议通过《关于公司股东向公司提供银行委托贷款 暨关联交易的议案》 2014年8月26日 七届二十次监事 会会议 审议通过《公司2014年半年度报告》及摘要、《关 于投资入股浙江兆山包装材料有限公司的议案》、 《关于对外转让部分林业子公司股权的议案》、《关 于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》、 2014年10月27日 七届二十一次监 事会会议 审议通过《公司2014年第三季度报告》、《关于公 司股东参与竞买公司林业子公司股权暨关联交易 的议案》、《关于召开公司2014年第三次临时股东 大会的议案》 2014年12月10 日，七届二十二 次监事会会议 审议通过《关于实施3#高强瓦楞原纸生产线纸机技 术改造项目的议案》 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2014年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事会及股东大 会会议，并根据有关法律法规和规范性文件的要求，对公司董事会、 股东大会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况， 公司董事、高级管理人员执行公司职务情况等进行了监督检查。 监 事会认为：报告期，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和 《上市公司治理准则》等法律法规以及公司《章程》的要求规范运作， 授权决策程序科学合法，认真执行股东大会各项决议。董事及高级管 理人员执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或者损害公 司利益的行为。 三、监事会对公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作， 本着对全体股东负责的态度，对公司的财务制度及财务状况进行了检 查与监督，通过审核公司财务报告，及时了解公司财务信息。监事会 认为，公司财务制度健全，审批程序合规，管理规范，一年来，公司 财务运作正常，未发现有违法违规和违反公司财务制度以及资产被违 规占用和资产流失的情况。公司2014年财务报告真实反映了公司财务 状况和经营成果及现金流量。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司2014年度财务报告出具“标准无保留意见”是客观、真实和公 允的。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见 报告期内，公司无募集资金投入与使用情况。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的审核意见 报告期内，公司收购、出售资产事项符合《公司法》、公司《章 程》等规定，程序合法、决策科学，交易价格公允合理，无发现内幕 交易情形，不存在损害股东和公司利益的情况。 1、报告期，公司以现金方式出资1,500万元入股浙江兆山包装材 料有限公司。 监事会认为：公司上述投资行为有利于稳定和提高公 司在浙江片区的伸性纸袋纸销售市场，尝试延伸产业链，搭建公司纸 袋纸新品研发、应用和推广平台，加快推进产业转型升级。本次对外 投资相关董事会决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。 2、报告期，公司决定公开竞价方式对外公开转让部分林业子公 司股权，即全资子公司福建省漳平青菁林场有限责任公司100%股权、 控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司68.15%股权。监事会认 为：公司本次对外部分转让林业子公司股权，符合公司推进林业产业 调整退出战略，可满足公司浆纸、浆粕主营对资金的需求，缓解资金 压力。转让资产已按要求进行相应的审计和评估，转让方式和转让价 格符合《公司章程》规定，不存在损害股东利益的情形。 六、监事会对公司关联交易情况的审核意见 1、报告期，公司股东福建省轻纺（控股）有限责任公司通过中 国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供人民币5,000万元的委 托贷款，用于公司置换银行借款。监事会认为：董事会在审议该委托 贷款事项时，已履行了关联交易决策程序，该关联交易事项不存在损 害中小股东及公司利益的情形。 2、报告期，公司非公开发行事项涉及控股股东及其关联方拟认 购非公开发行的股票，构成关联交易。监事会认为：该关联交易事项 不存在损害中小股东及公司利益的情形。 3、报告期，公司股东福建省金皇贸易有限责任公司参与竞买公 司对外公开转让的全资子公司福建省漳平青菁林场有限责任公司 100%股权，构成重大关联交易。监事会认为：本次公司股东通过产权 交易中心以公开竞价方式受让公司子公司股权资产,且受让价格（底 价）以经相关资产评估机构评估的资产价值为准，不存在损害公司及 公司股东利益的情形。 七、监事会对公司对外担保情况的审核意见 经检查公司及所属企业的相关财务和重要合同、协议，公司报告 期为子公司提供银行授信额度连带担保责任3000万元，除此之外未 发生对外担保情形，也无其它损害公司和股东利益，或造成公司资产 流失的情况。 八、关于关联方资金往来 经检查，报告期公司及所属企业与关联方资金往来均为商业背景 下发生,不存在没有商业背景的资金往来,未发现利用关联方资金往 来损害公司和中小股东利益的行为。 九、关于公司实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司能够按照《内幕信息及知情人登记管理制度》、《外部信息 使用人管理制度》及《新媒体监控登记制度》要求，做好内幕信息管 理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公 开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知 情人名单。公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人 员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内、 重大事项信息披露后2个交易日内以及其他重大事项披露等敏感期 内买卖公司股票进行了提示，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕 交易的情形。 十、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 报告期内，公司财务报告审计结论为标准无保留意见。 十一、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 报告期内，公司未曾披露过盈利预测，不存在利润实现与预测存 在较大差异的情况。 十二、监事会对利润分配、现金分红及股东回报规划的意见 1、公司已制订《2012-2014年股东回报规划》并经2012年度第 一次临时股东大会批准。2014年3月18日，为进一步规范公司现金 分红，增强现金分红透明度，公司对现行《章程》有关利润分配和现 金分红政策再次进行了相应修改，并经2014年第一次临时股东大会 审议通过。监事会认为：公司在兼顾长远和可持续发展的同时，重视 股东的合理投资回报，制定了客观、稳定和科学的利润分配（包括现 金分红）政策，能充分保护股东特别是中小股东的利益。 2、关于2014年利润分配预案 根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》 的有关规定，监事会对《公司2014年度利润分配预案》进行了审核， 并发表独立意见：1、公司2014年度的利润分配预案符合《公司章程》、 《公司2012-2014年股东回报规划》及有关法律法规，符合公司经营 现状；2、鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数， 无利润分配来源，同意公司2014 年度不进行利润分配，也不进行资 本公积金转增股本。同意该利润分配预案提交公司2014年度股东大 会审议。 十三、监事会对公司及公司股东承诺履行情况的审核意见 根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公 司对公司股东、关联方及公司自身截止2014年底正在履行的承诺事 项进行了认真自查。报告期，公司及公司主要股东承诺履行情况良好， 不存在违背承诺和超过承诺履行限期未履行的情形。 十四、对于董事会出具的内部控制评价报告的意见 公司董事会根据国家有关法规和证券监管部门的要求，结合公司 实际情况，已建立、健全了较为完善、合理的内部控制体系，并随着 公司的发展不断修订完善，各项内部控制制度在经营管理的各个环节 得到了持续和严格的执行。公司董事会出具的《2014年度内部控制 评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。监事会对公司内部控 制评价报告没有异议。 各位股东及股东代表！公司本届监事会即将任期届满,公司将按 照相关法律法规及公司《章程》等规定和程序,分别推进股东代表监 事和职工代表监事的换届选举工作，产生新一届（第八届）监事会。 公司监事会将继续秉承客观公正原则，忠实勤恳履行职责,进一步促 进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营,树立公司更加良 好的诚信形象，为公司稳定健康发展作出贡献。 监事会主要职责如下： 1、监督公司依法运作情况,积极督促内部控制体系的建设和有效 运行。 2、检查公司财务情况,通过定期了解和审阅财务报告,对公司的 财务运作情况实施过程监督。 3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况,防止损害公司 利益和形象的行为发生。 专此报告，请公司股东大会予以审议！ 福建省青山纸业股份有限公司 监 事 会 二○一五年四月十五日 福建省青山纸业股份有限公司 独立董事2014年度述职报告 (独立董事：陈建煌、刘燕娜、冯玲) 各位股东及股东代表： 作为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事，2014年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、上交所《股票上市规 则》等法律法规、以及公司《章程》、《独立董事工作制度》及《独立 董事年报工作制度》的要求，忠实履行职责，维护公司及公司股东利 益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害，充分发挥了独立董事 的作用。现将我们在2014年度履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、基本情况 经公司2011年度股东大会选举，我们三人(陈建煌先生、刘燕娜 女士、冯玲女士)为公司第七届董事会独立董事，任期为2012 年 5 月8日至 2015年5月7日。 1、陈建煌：男，1970年5月出生，会计学博士，高级经济师、 中国注册会计师。曾任海通证券股份有限公司交易总部高级策略分析 师，中国大地财产保险股份公司资金运用部处长，德邦证券有限公司 证券投资部、研究所副总经理。现任上海聚福投资咨询有限公司总经 理，福建省青山纸业股份有限公司独立董事。 2、刘燕娜：女，1958 年 1 月出生，大学本科学历，教授。曾 任福建林学院林产化工专业教师。现任福建农林大学经济管理学院企 业管理系教授，硕士生导师，中国林业企业管理研究会理事，福建省 青山纸业股份有限公司独立董事。 3、冯玲：女，1963年4月，博士学历，教授，博士生导师。曾 任桂林航天工业高等专科学校教师、桂林市物质局科员、福州大学管 理学院财政金融系教师。现任福州大学管理学院财政金融系教授、博 士生导师，福州大学金融研究所副所长，福州大学金融工程硕士点负 责人，福建省中青年经济发展研究会理事，福建省证券经济研究会理 事，福建省服务标准化技术委员会委员，福建省青山纸业股份有限公 司独立董事。 作为独立董事，我们未在公司担任除此以外的任何职务，也未在 公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 1、出席公司董事会会议及投票情况 姓 名 应参加董(次) 亲自出席 (次) 通讯表决 (次) 委托 (次) 请假 (次) 陈建煌 10 10 1 0 0 刘燕娜 10 10 1 0 0 冯 玲 10 10 1 0 0 报告期，公司共召开10次董事会会议和若干次董事会专业委员 会专题会议(董事会会议独立董事出席情况见上表)。会议召开过程 中，凡需经决策的事项，公司都能按照公司《章程》规定做好会议通 知并提供相关资料，定期通报公司运营情况，独立董事与其他董事享 有同等的知情权,参加会议前，我们能够仔细地阅读公司提供的各项 资料,作好会议准备。对于董事会会议审议的各项议案，我们本着勤 勉务实、诚信负责和客观独立的原则，发表意见并履行表决权利。我 们对报告期董事会会议审议的各项议案，均投了赞成票。 2、列席股东大会情况 2014年，公司以现场方式加网络形式召开了四次股东大会，即 2013年度股东大会及2014年三次临时股东大会，3名独立董事除1 人1次请假外，均列席了所有股东大会。 3、现场考察及公司配合独立董事工作情况 公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立 董事见面会、现场考察等机会，向我们提供公司日常生产经营和重大 事项进展情况。年度结束后，公司安排了审计注册会计师现场见面会， 公司管理层向我们介绍了当年的生产经营总体情况，并提供财务报表 和审计计划，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。 4、报告期内发表的独立意见主要事项 发表时间 董事会届次 发表独立意见涉及的主要事项 2014年1 月29日 第七届董事会第 二十次会议 1、关于聘任公司财务总监 2014年2 月24日 第七届董事会第 二十一次会议 2、关于公司2014年拟非公开发行股票 事项 3、关于公司控股股东及其关联方拟认 购公司非公开发行股票关联交易事项 2014年4 月11日 第七届董事会第 二十二次会议 4、关于2013年年度报告事项 5、关于聘任审计机构事项 6、关于年度现金分红及投资者回报情 况 7、关于公司及公司股东履行承诺情况 8、关于公司信息披露执行情况 9、关于公司内部控制执行情况 10、公司2013年度利润分配预案 11、关于为全资子公司下属惠州市闽 环纸品有限公司提供融资授信连带责 任担保事项12、关于公司七届二十二 次董事会召开程序说明 2014年7 月9日 第七届董事会第 二十四次会议 13、关于聘任公司总经理 14、关于聘任公司常务副总经理 2014年7 月25日 第七届董事会第 二十五次会议 15、关于公司股东向公司提供银行委 托贷款暨关联交易事项 2014年8 月26日 第七届董事会第 二十六次会议 16、关于投资入股浙江兆山包装材料 有限公司事项 17、关于拟对外转让部分林业子公司 股权事项 2014年10 月27日 第七届董事会第 二十七次会议 18、关于公司股东参与竞买公司林业 子公司股权构成关联交易事项 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期，我们对公司非公开发行、重大投资、关联交易、对外担 保、内部控制自我评价等事项进行了重点关注，经核查相关资料后， 对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性进行做出了全面 独立判断，并分别发表独立意见。 (一)关于非公开发行 1、2014年2月24日，公司七届第二十一次董事会会议审议通过了 2014年非公开发行股票相关事宜，且已经公司2014年第一次临时股东 大会批准。因本次非公开发行募集资金应用项目即莆田浆粕项目土 地、环评审批进度延后，且难以预期，非公开发行方案无法如期上报。 鉴于公司筹划2015年非公开发行事项，拟提前股东大会终止本次非公 开发行方案。我们认为：这符合《公司法》和《公司章程》规定及公 司当前实际。 2、2015年2月10日，公司七届三十二次董事会会议审议通过了 2015年非公开发行股票相关事宜，并将提交公司2015年第一次临时股 东大会批准。我们认为：公司本次发行的方案切实可行，符合公司战 略，有利于进一步提升公司盈利能力，保障公司的可持续发展；本次 发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同 意如本次方案获公司股东大会，同时终止公司2014年非公开发行方 案。 (二)关于关联交易 报告期，我们严格按照《上交所股票上市规则》、《上市公司关 联交易实施指引》等相关法律法规及《公司关联交易管理制度》要求， 对公司日常关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否 损害公司及股东利益等方面做出判断。经审核，报告期内，公司关联 交易的交易价格、定价方式和依据客观公允，符合规定，不存在违规 决策，损害中小股东利益的情形。独立发表意见的关联交易具体事项 下： 1、公司2014年拟非公开发行方案涉及公司控股股东及关联方认 购公司拟发行的股份，构成关联交易。 2、公司实际控制人福建省轻纺(控股)有限责任公司通过中国光 大银行股份有限公司福州分行向公司提供委托贷款事项。 3、公司股东福建金皇贸易有限公司参与竞买公司全资子公司福 建省漳平青菁林场有限责任公司 10O%股权事项。 4、公司2015年非公开发行股票方案涉及控股股东福建省轻纺(控 股)有限责任公司及其一致行动人福建省能源集团有限责任公司认购 本次非公开发行股票的行为构成关联交易事项。 5、公司2015年日常关联交易预计事项。 (三)关于对外投资 1、2014年8月26日,公司七届二十六董事会次审议通过《关于关 于投资入股浙江兆山包装材料有限公司的议案》，并相应签署了《浙 江兆山包装材料有限公司增资扩股合同》。该投资事项不构成关联交 易，也不属于重大资产重组事项。本次对外投资报经福建省国资委备 案，不需提交公司股东大会审议。独立意见：①公司本次对外投资， 是稳定和提高伸性纸袋纸销售市场，尝试延伸产业链，搭建新品研发、 应用和推广平台，拓展公司业务领域和发展空间的重要举措，符合公 司战略发展方向和推进企业发展的实际需要；②公司已根据《章程》 规定和《对外投资管理制度》，对本次对外投资行为进行了充分论证， 并按规定履行了决策程序； 本次对外投资行为按照市场规则进行， 符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的 情形。 2、为把握机遇，谋求发展，公司控股子公司深圳市恒宝通光电 子股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。我们认为： 这符合公司中长期发展战略规划，且将有利于恒宝通进一步完善法人 治理结构，有利于建立激励机制，稳定和吸引优秀人才，以实现业务 的可持续发展。本次挂牌并未改变公司的控股股东地位，对公司维持 独立上市地位、持续盈利能力无重大影响。本次挂牌事宜经公司七届 三十次董事会会议审议通过，董事会决策程序符合《公司章程》规定， 不存在损害公司股东利益的情形。 (四)关于对外担保(对子公司担保) 1、2014年，公司为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下 属惠州市闽环纸品有限公司提供融资授信连带责任担保3,000万元， 期限一年，该笔连带责任担保责任将解除。 2、2015年3月18日，公司七届三十三次董事会审议通过《关 于继续为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下属惠州市闽环 纸品有限公司提供银行融资授信连带责任担保的议案》，同意公司继 续为该子公司下属企业提供银行融资授信额度3,000万元的连带责 任担保，期限一年。 独立意见：①公司为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下 属惠州市闽环纸品有限公司提供银行融资授信额度3,000万元的连 带责任担保，系为满足该公司新建生产线投运后正常运营资金需求， 符合子公司实际需要； ②担保事项决策程序符合《公司法》、《证券 法》及《公司章程》和《公司董事会议事规则》及《公司对外担保制 度》有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形； 3、截至本报告日，公司对外担保余额为3,000万元，其中对全 资子公司担保发生额为3,000万元(连带责任担保)，余额为3,000万 元，不存在逾期担保。公司不存在为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保，对外担保总额未超过公司最近一期经审计的净资产的 50％，单笔担保额也未超过最近一期经审计净资产的10%。 (五)关于收购与出售资产(转让林木资产) 2014年8月26日，公司七届二十六董事会次审议通过《关于对外 转让部分林业子公司股权的议案》，公司拟对外转让全资子公司福建 省漳平青菁林场有限责任公司100%股权、控股子公司福建省明溪青珩 林场有限责任公司68.15%股权。 独立意见：①依照公司林业产业战略调整计划,为优化和盘活公 司林业资源,同时满足公司浆纸、浆粕主营对资金的需求,公司对外转 让部分林业子公司股权；②公司本次拟转让林业子公司股权已分别经 相关资产评估机构评估,评估机构与公司不存在影响其为公司提供服 务的利益关系,具有充分的独立性,评估方法适当,评估结果公允。公 司拟通过产权交易中心公开竞价方式转让上述资产,不存在损害公司 及公司股东利益的情形；③公司本次拟转让资产已经福建省国资委备 案。根据公司《章程》的规定,上述资产转让需提交公司股东大会批 准后方能实施。 (六)关于董事及高级管理人员提名与薪酬 1、2014年1月29日，公司七届二十次董事会会议审议通过《关于 聘任公司财务总监的议案》，聘任郭俊卿先生为公司财务总监。独立 意见：公司本次聘任财务总监的任职资格、提名程序及董事会决策方 式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 2、2014年7月9日，公司七届二十四次董事会会议聘任陈文水先 生为公司总经理，林新利先生为公司常务副总经理。独立意见：公司 本次聘任公司总经理的人选资格、提名程序及董事会决策方式符合 《公司法》及公司《章程》的有关规定。 3、作为公司董事会薪酬与考核委员会的主要成员，我们根据公 司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员的薪酬 进行了审核。我们认为，公司在2014年年度报告中披露的董事、监 事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。 (七)关于业绩预告 因公司预计2014年度经营业绩与上年度不存在重大波动，且经 营环境未发生重大变化，报告期，公司不发布2014年度业绩公告。 (八)关于聘任或更换会计师事务所 经审查，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人 资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格,能够独立、 客观地为公司提供相应的审计服务，公司根据公司股东大会决议聘请 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计和 内部控制审计机构，决策程序符合规定。 鉴于福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)能够秉承客观、公 正、独立的工作原则，及其对公司业务的充分了解，我们认为继续聘 任福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2015年度的财务 审计和内部控制审计机构，这符合公司及股东的利益，且有利于密切 双方的合作和工作效率的提高，同意将此聘任方案提交公司2014年 度股东大会审议。 (九)关于会计政策变更 2015年3月18日，公司七届三十三次董事会审议通过《关于会 计政策变更的议案》。变更后公司采用的会计政策为国家财政部在 2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则和2014年7月23日修 改的《企业会计准则—基本准则》，其余未变更部分仍采用财政部在 2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。 独立意见：公司本次会计政策变更是基于适应国家财务部修改会 计准则的需要，符合《公司法》和《公司章程》规定。新准则的实施 对公司2013年度经营成果、现金流量金额未产生影响。本次追溯调 整不会对公司 2013 年度以及本年度报告的总资产、负债总额、净资 产、净利润产生任何影响。 (十)现金分红及其他投资者回报情况 1、现金分红政策的制定、执行或调整情况 2014年3月18日，为进一步规范公司现金分红，增强现金分红 透明度，根据中国证监会规定，经公司2014年第一次临时股东大会 审议通过，公司对现行《章程》有关利润分配和现金分红政策进行了 相应修改。 2015年2月10日，根据中国证券监督管理委员《关于进一步加 强投资者保护工作的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上 市公司章程指引》(2014修订)》及上海证券交易所《上市公司现金 分红指引》等相关精神和规定，经公司七届三十二次董事会审议通 过，公司再次修订《公司章程》，调整了现金分红政策，增加了有关 股东大会网络投票及重大事项中小投资者单独计票等有关条款，并相 应修订《公司股东大会议事规则》，制订了《公司2015-2017年股东 回报规划》，提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 我们认为：公司在兼顾长远和可持续发展的同时，重视股东的合 理投资回报，制定了客观、稳定和科学的利润分配(包括现金分红) 政策和合理的未来三年股东回报规划。报告期，公司现金分红政策的 制定及执行情况符合《公司章程》规定，经修订后的公司分红标准和 比例明确和清晰，现金分红政策调整的条件和程序是否合规和透明， 相关决策程序和机制完备，能够充分维护中小股东的合法权益。 2、关于2014年度的利润分配预案 根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》 的有关规定，我们对《公司2014年度利润分配预案》进行了审核， 并发表独立意见：公司2014年度的利润分配预案符合公司实际、公 司现金分红政策及公司未来三年股东回报规划，有利于广大投资者特 别是中小投资者利益，有利于公司健康、持续发展。同意该利润分配 预案提交公司2014年度股东大会审议。 (十一)关于公司及股东承诺履行情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公 司对公司股东、关联方及公司自身截止2014年底正在履行的承诺事 项进行了认真自查。报告期，公司及公司主要股东承诺履行情况良好， 不存在违背承诺和超过承诺履行限期未履行的情形。 (十二)关于信息披露的执行情况 报告期，公司信息披露完全遵守了“公开、公平、公正”的三公 原则，能充分保证信息披露及时、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员对待信息披露态度认 真、工作严谨，能忠实履行信息披露义务。公司及董事会全体成员对 公司披露信息圴作出了相应承诺。 (十三)关于2014年度内部控制自我评价 根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》、 公司《章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断 的立场，对公司2014年度内部控制评价报告发表如下独立意见： 2014年，公司全面实施内部控制规范，报告期内对各项内部管理制 度进行了再次整理和完善，进一步健全内部控制体系，公司《内控矩 阵》及相应的内控制度符合公司实际情况，且已涵盖了公司经营的各 个环节，符合《企业内部控制基本规范》和有关法律规章要求，各项 内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行，公 司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。 报告期，公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性 进行了自我评价，并编制了《2014年度内部控制评价报告》。《公司 2014年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其 他相关文件的要求，能真实、完整地反映公司的内部控制状况。该报 告于2015年3月20日公开披露。 四、履行独立董事年报工作制度 根据《公司独立董事年报工作制度》，我们对2014年年报编制和 披露过程认真履行了相应的责任与义务，按规定进行了实地考察，了 解公司总体经营情况和重大事项进展，检查了公司年度审计计划和工 作安排，并参加了与注册会计师的现场沟通会，并在年报中就公司有 关对外担保，关联方资金占有、关联交易等事项发表了独立意见，对 2014年年报签署了书面确认意见。 五、董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期，公司董事会自觉遵守国家法律、法规，严格履行《公司 章程》，能以股东利益最大化为工作宗旨，全面践行社会责任，审慎 决策，诚信经营，创新管理，努力促进企业进步。 公司董事会下设 四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主要 成员由独立董事构成，且各委员会主任都由独立董事担任。报告期内， 公司董事会各专门委员会能对照各自权利和义务，认真履责，运作规 范。 1、提名委员会：一是对公司高管人员聘任出具了核查意见；二 是对推荐或提名的高管候选人的候选资格、提名或推荐程序，按《公 司法》及《公司章程》的规定进行了认真核查，并向公司董事会出具 了候选人核查意见，以确保董事选举工作合法、合规。 2、审计委员会：①根据公司审计委员会年报工作规程，在公司 年度财务报告的编制中，与年审注册会计师保持充分的沟通与交流， 对公司年度财务报表进行了事前、事中、事后审核，并提出书面意见， 保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益；②督 促与指导公司完成内控规范建设任务，审核、下达并跟踪公司内部审 计工作，并向公司董事会报告；③审核公司关联交易并发表意见，按 规定定期进行关联方审核与确认，并报公司董事会。 3、薪酬委员会：对公司年度报告中披露的关于在公司领取薪酬 的董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核，发表意见并在年报 报告中予以披露。 各位股东及股东代表！公司本届董事会即将任期届满，作为独立 董事，我们希望公司在新一届董事会领导之下，继续保持规范、诚信 的上市公司形象，稳健经营，健康发展。 最后，我们对公司在我们三人担任公司独立董事职务期间给予的 理解、支持与配合表示衷心的感谢！ 特此报告，请股东大会予以审议！ 独立董事：陈建煌、刘燕娜、冯玲 二○一五年四月十五日 福建省青山纸业股份有限公司 2014年年度报告全文及摘要 （董事会秘书：林建平） 各位股东及股东代表： 公司已于2015年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》刊登了 2014 年年度报告摘要，并在上海 证券交易所网站（http：//sse.com.cn）披露了 2014 年年度报告全 文及摘要（年报全文内容见印刷本）。 福建省青山纸业股份有限公司 二○一五年四月十五日 福建省青山纸业股份有限公司 2014年度财务决算报告 (财务总监：郭俊卿) 各位股东及股东代表： 为方便公司股东全面了解公司2014年度的经营成果和财务状况， 授公司董事会委托，我就公司 2014 年度财务决算的有关情况报告如 下，请予审议！ 2014年度公司财务状况，经营成果和现金流量完成情况具体详 见公司《2014年度报告》全文中所附的财务报表，即《资产负债表》、 《利润表》、《现金流量表》、《所有者权益变动表》。 上述会计报表均已经福建华兴会计师事务所有限公司审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告(闽华兴所(2014)审字D-052号)。 一、2014年度财务决算情况 金额单位：万元 项 目 2014年实际完成数 2013年实际完成数 增减% 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 189,549 127,863 180,921 130,758 4.77 -2.21 减：营业成本 173,510 129,744 159,777 123,899 8.59 4.72 营业税金及附加 884 419 1,302 976 -32.11 -57.04 销售费用 6,533 2,874 6,093 3,491 7.21 -17.68 管理费用 16,708 10,221 15,211 9,443 9.85 8.24 财务费用 9,665 9,776 9,791 9,617 -1.29 1.65 资产减值损失 3,400 3,293 491 259 592.46 1171.43 投资收益 27,504 30,038 9,759 8,062 181.84 272.60 二、营业利润 6,353 1,572 -1,986 -8,865 -419.93 -117.74 加：营业外收入 1,370 454 7,296 5,850 -81.22 -92.24 减：营业外支出 1,961 1,455 1,359 82 44.29 1675.86 三、利润总额 5,762 571 3,951 -3,096 45.85 -118.43 减：所得税费用 1,647 12 1,279 10 28.73 16.73 四、净利润 4,115 559 2,671 -3,106 54.06 -118.00 归属于母公司所有者的净 利润 2,735 0 1,724 0 58.63 少数股东损益 1,380 0 947 0 45.76 六、每股收益 0.03 0.02 58.63 七、扣除非经营性损益后 -0.23 -0.15 56.81 每股收益 八、归属于上市公司股东 的每股净资产 1.17 1.27 -7.50 九、加权平均净资产收益 率% 2.11 1.26 上升0.85 百分点 十、资产负债率% 59.17 64.43 59.33 64.07 下降0.16 百分点 上升0.36 百分点 十一、流动比率% 164.13 116.68 132.96 89.75 上升 31.17百 分点 上升 26.93百 分点 十二、速动比率% 104.21 76.93 67.10 43.22 上升 37.10百 分点 上升 33.71百 分点 十三、应收账款周转率 (次) 7.78 13.19 8.69 14.62 减少0.91 次 减少1.43 次 十四、经营活动产生的现 金流量净额 12215 6269 7835 10276 55.90 -38.99 十五、投资活动产生的现 金流量净额 26786 30043 10024 7559 167.22 297.46 十六、筹资活动产生的现 金流量净额 -33748 -33940 -19538 -19128 72.73 77.44 金额单位：万元 项 目 2014年实际完成数 2014年预算数 增减% 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 189,549 127,863 230,032 167,948 -17.60 -23.87 减：营业成本 173,510 129,744 202,833 155,798 -14.46 -16.72 营业税金及附加 884 419 796 450 11.05 -6.86 销售费用 6,533 2,874 6,457 3,250 1.17 -11.57 管理费用 16,708 10,221 16,992 10,500 -1.67 -2.65 财务费用 9,665 9,776 9,999 9,800 -3.34 -0.24 资产减值损失 3,400 3,293 278 200 1,123.32 1,546.72 投资收益 27,504 30,038 9,720 9,720 182.96 209.04 二、营业利润 6,353 1,572 2,396 -2,330 165.13 -167.48 加：营业外收入 1,370 454 569 473 140.75 -4.08 减：营业外支出 1,961 1,455 479 423 309.36 244.05 三、利润总额 5,762 571 2,486 -2,280 131.76 -125.03 减：所得税费用 1,647 12 1,041 58.14 四、净利润 4,115 559 1,445 -2,280 184.80 -124.52 归属于母公司所有者的 净利润 2,735 600 -2,280 355.83 少数股东损益 1,380 845 63.36 二、报告期生产经营完成情况 (一)主要产品生产情况 1、母公司报告期完成主要产品产量23.41万吨，比上年减少2.03 万吨，下降7.98%。主要原因是受市场需求变化影响，纸袋纸产量同 比减少0.88万吨，浆粕产量同比减少2.96万吨，而浆板(含漂白浆 板)产量同比增加1.81万吨。 2、漳州水仙药业股份有限公司报告期产品受销售量增加的影响， 风油精产品产量6,095万瓶，同比增加 1,588万瓶, 上升35.23%； 受麝香草酚缺货1-4月停产影响，无极膏产品产量1,137万支，同比 减少417万支，下降26.82%；新产品消字号无极膏，从5月份起开 始生产，产量108万支；丁硼乳膏等药品类产量217.86万支(合)， 同比增加38.25万支(合)，上升21.30%，主要是丁硼乳膏产量增加。 3、深圳市恒宝通光电子股份有限公司报告期受产品需求上升， 订单增加的影响，主要产品产量224.42万只，同比增加95.59万只， 上升74.19%。其中: 自有品牌模块生产89.41万只,同比增加9.65 万只,上升12.09%；加工贸易模块生产116.28万只，同比增加71.88 万只，上升161.87%； AOC产品生产18.60万只，同比增加14.31万 只，上升333.73%。 4、林业公司报告期完成迹地更新造林6,234亩，同比减少123 亩，下降1.93%。主要原因是需造林的采伐迹地减少。幼林抚育面积 53,309亩，同比增加11,809亩，上升28.45%。主要原因是明溪公司 申请国家森林抚育补助款用于中幼林抚育2万多亩。 (二)主要产品销售情况 1、母公司报告期纸袋纸、浆板、浆粕、牛卡销售量共计25.30 万吨，比上年增加1.18万吨，上升4.89%，主要因纸袋纸、浆板销 量同比增加1.70万元，而浆粕销量同比减少0.52万吨。全年累计货 款回笼率为98.19%。 2、漳州水仙药业股份有限公司报告期积极开拓风油精销售市 场，风油精产品销量6,409万瓶，同比增加1,211万瓶，上升23.29%； 药准字无极膏产品销量138万支, 同比减少1,521万支，下降91.70%， 主要是受麝香草酚供应缺货被迫停产影响；新产品消字号无极膏销售 853.11万支； 药品类新产品销售180万支(合), 同比增加4万支， 上升2.03%,其中：丁硼乳膏销售90.34万支，同比增加17.64万支， 上升24.27%；拜尼多销售30.98万支，同比增加3.31万支，上升 11.97% 。全年累计货款回笼率为100.11%。 3、深圳市恒宝通光电子股份有限公司报告期受需求增加，订单 增加的影响，主要产品销量209.60万只，同比增加74.28万只，上 升54.90%。其中:加工贸易模块销售107.16万只, 同比增加59.90 万只，上升126.74%；AOC产品销售18.66万只, 同比增加15.14万 只，上升430.98%；但自有品牌模块销售83.60万只，同比减少0.73 万只，下降0.87%；全年产销率93.40%，全年累计货款回笼率97%。 其中：器件模块网络业务回款率95%，AG业务回款率为97%。 4、林业子公司报告期木材销售量25690.65m3，同比减少 1224.60m3，下降4.55%，主要是松木销量同比下降了13.69%，杂木 的销量同比下降了10.42%，但杉木的销量同比上升了1.6%。 三、主要会计数据及财务指标完成情况 (一)公司报告期实现营业收入18.95亿元(合并)，比上年18.09 亿元，增加8628万元，上升4.77%。主要是子公司营业收入同比增 加20.49%。 1、母公司实现营业收入127,863万元，同比减少2,895万元， 下降2.21%，主要是①浆粕产品销量同比减少5118吨,单位售价同比 下跌455元；②其他业务收入同比减少3,553万元，主要是上年出售 深圳泰然厂房和上海黄浦区房产。 2、漳州水仙药业股份有限公司实现营业收入16,419.05万元， 同比增加987.63万元，上升6.40 %。其中：风油精产品收入14,254.01 万元，同比增加1,940.57 万元，上升15.76 %，主要是销量增加； 药准字无极膏产品收入203.96 万元，同比减少2,393.84 万元，下 降92.15 %，主要是产量下降幅度较大；药品类新产品收入591.36 万 元, 同比增加100.37 万元，上升20.44 %，主要是新品销量增加的 影响。新品种消字号无极膏产品实现收入1,313.61万元。 3、深圳市恒宝通光电子股份有限公司报告期实现营业收入 16,948.20万元，同比增加7,208.81万元，上升74.02 %。 其中自 有品牌模块实现营业收入5,916万元，同比增加364万元，上升6.55%。 加工贸易模块实现营业收入10,190万元,同比增加6,227万元，上升 157.11%。无源产品实现营业收入40万元，同比减少29万元，下降 41.5%。AOC产品实现营业收入768万元，同比增加663万元，上升 629.84%。 4、深圳市龙岗闽环实业有限公司报告期营业收入25,732.08 万元，同比增加3,441.30万元，上升15.44%，主要是原纸的销 量增加。 5、林业子公司报告期营业收入2,297.28万元，同比减少102.61 万元，下降4.28%，主要是林业产品销量同比减少1192m3，下降3.89%。 (二)公司报告期完成营业成本17.35亿元(合并)，同比增加1.37 亿元，上升8.59%。主要公司主要产品销量增加，相应增加营业成本。 1、母公司报告期营业成本12.97亿元，同比增加0.58亿元，上 升4.72%，主要是公司主产品销量同比增加4.89%，影响营业成本增 加0.29亿元，单位产品销售成本上升同比增加营业成本0.36亿元， 委托加工纸袋和浆销量同比减少，相应减少营业成本0.07亿元。 2、漳州水仙药业股份有限公司报告期营业成本6,747.28万元， 同比减少657.40万元，下降8.88%,主要是风油精系列销量增加影响， 本年销量同比增长23.29%影响营业成本增加305.50万元；因麝香草 酚原料断供，影响药准字无极膏销量同比上年减少1520.2967万支， 营业成本减少1509.34万元；本年新增消字号无极膏产品，增加增量 853.112万支，相应增加营业成本504.06万元，其它新品销量增加， 影响营业成本增加48.65万元。 3、深圳市恒宝通光电子股份有限公司报告期营业成本13,283.52 万元，同比增加5,297.23万元，上升66.33%。主要是加工贸易产品 的销量增加126.74%，AOC产品的销量增加430.98%，相应增加了营 业成本。 4、深圳市龙岗闽环实业有限公司报告期营业成本22,995.57万 元，同比增加3,183.72万元，上升16.07%，主要是产品销量上升， 相应增加营业成本。 5、林业子公司全年营业成本1,164.27万元，比上年减少79.94 万元，下降6.42%。主要是林木资产摊销减少和人工成本下降。 (三)报告期营业税金及附加发生额884万元，同比减少418万元， 系主要因上年母公司处置部分投资性房地产交纳营业税及土地增值 税。 (四)报告期期间费用发生额3.29亿元，同比增加1,811万元， 上升5.82%。其中： 本期营业费用6,533万元，同比增加440万元，上升7.21%，主 要是产品销量增加，相应增加营业费用。 本期管理费用16,708万元，同比增加1,497万元，上升9.85 %， 主要是母公司职工薪酬、税金、修理费等增加。 本期财务费用9,665万元，同比减少126万元，下降1.29 %， 主要是母公司优化资金结构，减少利息支出。 (五)本期资产减值损失3,400万元，同比增加2,909万元，主要 是计提存货跌价准备同比增加2,517万元。 (六)本期投资收益27,504万元，同比增加17,745万元，上升 181.84%， 主要是本期出售兴业银行股票，转让子公司 “清流林场 有限公司”100%股权及“福建省漳平青菁林场有限责任公司”100% 股权，增加投资收益。 (七) 本期营业外收支净额-591万元，同比减少6,527万元，主 要是上年有母公司将无需支付的以前年度职工安置补偿金转为收入 44,786.12万元,以及本期房产及土地使用税返还等政府补贴收入同 比减少。 (八)本期实现利润总额5,762万元，同比增加1,811万元。主要 是：①资产减值损失同比增加2,909万元；②营业外收支净额同比减 少6,527万元；③营业税金及附加同比减少418万元；④主营毛利下 降5,105万元，主要是母公司主营毛利同比下降126.40%；⑤三项费 用同比增加1,811万元；⑥投资收益增加17,745万元。 (九)本期流动比率、速动比率分别164.13 % 、104.21%。其中： 流动比率比上年提高31.17个百分点，速动比率比上年提高37.10个 百分点。主要是公司应付账款及借款总额(短期借款及一年内到期的 长期借款)同比减少所致。 (十)本期应收账款周转率7.78次，比上年减少0.91次，主要是 报告期应收账款平均占用额比上年增加17.01%。 (十一)本期经营活动产生的现金流量净额12,215万元，较上年 增加 4,380万元，主要系本期公司销售商品收到的现金同比增加 以及支付的银行信用证保证金同比减少所致。 投资活动产生的现金流量净额26,786万元，较上年增加16,762 万元，主要是本期出售股票和转让子公司林场股权收到现金同比增 加。 筹资活动产生的现金流量净额-33,748万元，较上年减少14,211 万元，主要是本期公司借款总额同比减少以及融资保证金支出同比增 加所致。 现提请公司股东大会审议！ 福建省青山纸业股份有限公司 二○一五年四月十五日 福建省青山纸业股份有限公司 2014年度利润分配议案 （财务总监：郭俊卿） 各位股东及股东代表： 经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年 度母公司实现净利润5,590,999.18元，公司年初未分配利润 -200,919,300.51元，年末可供全体股东分配的未分配利润为 -195,328,301.33元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、 《公司章程》规定，以及《公司2012-2014年股东回报规划》。鉴于 公司2014年年末可供全体股东分配的未分配利润为负值，2014年度 公司拟不进行利润分配和公积金转增股本。 独立董事意见：根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 及《公司章程》的有关规定，我们对《公司2014年度利润分配预案》 进行了审核，并发表独立意见：1、公司2014年度的利润分配预案符 合《公司章程》、《公司2012-2014年股东回报规划》及有关法律法规， 符合公司经营现状；2、鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的 利润为负数，无利润分配来源，同意公司2014 年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。 （未完）  |