[公告]常发股份：备考审计报告
江苏常发制冷股份有限公司 备考 审计报告 瑞华 专审 字 [ 201 5 ] 01310008 号 目 录 一 、 备考 审计报 告 ····················································································· · 1 二、 已审 备考 财务报表 1 、 备考合并 资产负债 表 ··································································· ········ 3 2 、 备考合并 利润 表 ········ ·············································································· 5 3 、 备考 财务报表 附 注 ·············································································· 6 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5 - 11 层 Postal Address:3 - 9/F,WestTower of China Overseas PropertyPlaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199 备考 审计报告 瑞华专审字 [ 2015 ] 01310008 号 江苏常发制冷 股份有限公司： 我们审计了后附的 江苏常发制冷 股份有限公司 （ 以下简称 “ 贵公司 ”）的 备 考 财务报表，包括 2014 年 12 月 3 1 日、 2013 年 12 月 31 日 的 备考合并资产负 债表， 2014 年 度 、 2013 年度 的 备考合并利润表以及备考财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报 备考 财务报表是 贵公司 管理层的责任。这种责任包括：（ 1 ） 按照 备考财务 报表 附注三所述编制基础 编制财务报表，并使其实现公允反映；（ 2 ） 设计、执行和维护必要的内部控制，以使 备考 财务报表不存在由于舞弊或错误导 致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对 备考 财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对 备考 财务 报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关 备考 财务 报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的 备 考 财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与 备考 财 务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价 备考 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，上述 备考 财务报表在所有重大方面按照 备考财务附注三所述编制 基础 编制，公允反映了 江苏常发制冷 股份有限公司 201 4 年 12 月 3 1 日、 2013 年 12 月 31 日 的 备考财务状况以及 201 4 年 度 、 2013 年度 的 备考经营成果。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国 · 北京 中国注册会计师： 二 〇 一 五 年 四 月 七 日 备考合并资产负债表 编制单位：江苏常发制冷股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 2014.12.31 2013.12.31 流动资产： 货币资金 八、1 121,185,639.65 118,435,625.19 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 八、2 228,944,969.76 237,990,100.36 应收账款 八、3 519,086,346.39 443,654,985.99 预付款项 八、4 20,861,180.25 15,414,452.61 应收利息 八、5 1,684,881.65 应收股利 其他应收款 八、6 11,951,495.71 25,521,686.69 存货 八、7 300,698,740.54 344,147,762.86 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八、8 844,516.05 41,707,468.52 流动资产合计 1,203,572,888.35 1,228,556,963.87 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 八、9 17,521,239.85 3,882,499.88 固定资产 八、10 439,548,807.59 524,979,655.34 在建工程 八、11 49,633,445.12 3,509,223.57 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、12 71,469,001.29 73,928,740.64 开发支出 八、13 商誉 八、14 708,353,149.82 708,353,149.82 长期待摊费用 八、15 5,427,969.45 7,479,902.14 递延所得税资产 八、16 10,503,073.45 9,412,825.21 其他非流动资产 八、17 75,000,000.00 非流动资产合计 1,302,456,686.57 1,406,545,996.60 资产总计 2,506,029,574.92 2,635,102,960.47 备考合并资产负债表(续) 编制单位：江苏常发制冷股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 2014.12.31 2013.12.31 流动负债： 短期借款 八、19 60,000,000.00 220,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 八、20 708,966.96 衍生金融负债 应付票据 八、21 152,068,886.62 206,168,570.42 应付账款 八、22 187,515,527.52 159,352,279.53 预收款项 八、23 15,181,084.76 32,582,251.08 应付职工薪酬 八、24 30,957,164.60 26,139,202.92 应交税费 八、25 30,624,737.20 7,262,112.82 应付利息 八、26 66,000.00 43,083.33 应付股利 八、27 10,000,000.00 其他应付款 八、28 148,867,425.28 148,192,289.72 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 八、29 16,902,539.86 16,840,254.02 流动负债合计 642,892,332.80 826,580,043.84 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 八、30 4,108,212.26 3,695,061.24 递延所得税负债 八、16 69,906.25 其他非流动负债 非流动负债合计 4,108,212.26 3,764,967.49 负债合计 647,000,545.06 830,345,011.33 股东权益： 归属于母公司股东权益合计 八、31 1,859,029,029.86 1,804,757,949.14 少数股东权益 股东权益合计 1,859,029,029.86 1,804,757,949.14 负债和股东权益总计 2,506,029,574.92 2,635,102,960.47 载于第6页至第69页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第3页至第5页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并利润表 2014年度 编制单位：江苏常发制冷股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、营业总收入 八、33 2,336,564,239.32 1,977,371,830.75 其中：营业收入 八、33 2,336,564,239.32 1,977,371,830.75 二、营业总成本 2,234,827,893.22 1,919,941,122.87 其中：营业成本 八、33 2,039,696,344.12 1,760,865,771.42 营业税金及附加 八、34 8,443,018.97 5,712,359.37 销售费用 八、35 61,335,352.90 48,185,837.75 管理费用 八、36 104,496,465.15 85,773,467.14 财务费用 八、37 9,813,936.47 7,239,053.50 资产减值损失 八、38 11,042,775.61 12,164,633.69 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 八、39 -708,966.96 投资收益（损失以“－”号填列） 八、40 4,186,917.82 5,956,849.32 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 105,214,296.96 63,387,557.20 加：营业外收入 八、41 11,000,725.96 13,868,424.35 其中：非流动资产处置利得 八、41 104,171.03 229,276.91 减：营业外支出 八、42 16,187,385.37 12,341,616.34 其中：非流动资产处置损失 八、42 5,931,587.42 10,575,345.22 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 100,027,637.55 64,914,365.21 减：所得税费用 八、42 22,285,794.33 13,632,686.00 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 77,741,843.22 51,281,679.21 归属于母公司股东的净利润 77,741,843.22 51,281,679.21 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 -1,420,762.50 126,112.50 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 -1,420,762.50 126,112.50 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 -1,420,762.50 126,112.50 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 八、44 -1,420,762.50 126,112.50 5、外币财务报表折算差额 6、其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 76,321,080.72 51,407,791.71 归属于母公司股东的综合收益总额 76,321,080.72 51,407,791.71 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 载于第6页至第69页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第3页至第5页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 江苏常发制冷股份有限公司 备考 财务 报表附注 （ 除特别说明外， 金额 单位 为 人民币元） 一、 公司基本情况 江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“本公司”）是由江苏常发实业集团有限公 司 ( 以下简称“常发集团” ) 、常州常发动力机械有限公司、上海西凌投资管理有限公司、 江苏常力电器有限公司、常州新区海东灯饰有限公司等五家公司共同发起设立，并经江 苏省人民政府以苏政复 [2002]130 号文件批准成立的股份有限公司，于 2002 年 12 月 11 日领取江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，股本为 6,500 万元。 2004 年 4 月 20 日，经本公司 2003 年股东大会决议，并报经江苏省人民政府苏政复 [2004]81 号文批准，由常发集团以其拥有的土地使用权和房产投入，增加股本 3,300 万元，增 资后，公司的股本规模达到 9,800 万元。 2007 年 11 月 3 日，经本公司股东大会决议， 同意常州朝阳柴油机有限公司以土地使用权和房产对本公司增资，折合股本 1,200 万 元，增资完成后，本公司的股本为 11,000 万元。 经中国证券监督管理委员会证监许可 字 [2010]504 号《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》， 2010 年 5 月 17 日，本公司向社会公开发行股票 3,700 万股，发行后公司股本增至 14,700 万元。 经公司 2011 年第二次临时股东大会决议通过，以资本公积向全体股东每 10 股 转增 5 股，转增基准日期为 2011 年 9 月 30 日，变更后公司股本增至 22,050 万元。 企 业法人登记注册号： 320400000009856 公司住所：常州市武进区礼嘉镇建东村建华路 南 法定代表人：黄小平 注册资本： 22,050 万元 人民币。 本公司经营范围：制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、铜管、门窗、普通机 械零部件的制造、加工。经营本公司自产产品及技术的出口业务；经营本公司生产、科 研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和 “三来一补”业务。 本公司主要产品： 冰箱用蒸发器、冷凝器；空调用蒸发器、冷凝 器（以下简称冰箱两器、空调两器）；铝板、铝箔；铜管等。 本公司设立了股东大会、董事会和监事会。公司下设办公室、设备管理部、计划管 理部、法律事务部、人力资源部、财务部、审计事务部、工艺研究所、产品研究所 、全 面质量办公室、冰箱两器事业部、有色制品事业部等部门及常州常发城北制冷有限公司， 常州市武进江南铝氧化有限公司和常州常发制冷器件销售有限公司 3 个全资子公司 , 其 中常州常发城北制冷有限公司已于 2013 年 12 月 25 日在常州工商行政管理局注销登记。 二 、 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关情况 1 、交易基本情况 2014 年 10 月 30 日 ，本公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《江苏 常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。本次交易 主要由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。 （ 1 ）发行股份及支付现金购买资产 本次交易的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。本次交易拟收购北京理工雷科电子信息 技术有限公司（以下简称 “ 理工雷科公司 ” ） 100% 的股权，拟购买资产的预估值合计约 为 73,679.00 万元，本公司需向交易对方发行约 7,267.97 万股股票并支付约 14,735.80 万元现金。拟购买资产 的交易价格将以经资产评估机构确认的评估值为基础确定，并将 在资产重组报告中予以披露。自审计、评估基准日至资产交割日期间，拟购买资产如发 生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由业绩承诺人按照持有标的公司的股权比例 ÷85% 计算出的金额在资产交割日后 30 日内以现金方式向公司全额补足；如实现盈利或 因其他原因而增加的净资产归公司所有。 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十五次会议决议公 告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（除权除息后），即 8.11 元 / 股，最终发行价格尚须经公司股东大会 批准。 （ 2 ）募集配套资金 本公司拟向北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）、北京雷科投资管理中心（有 限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）、北京雷科众投投资管理中心（有限合伙） 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金预计不超过 19,642.42 万元，新发行股份 数量约为 2,422.00 万股。配套融资的发行价格为 8.11 元 / 股，最终发行价格尚须经公司 股东大会批准。配套募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 。最终发行数量将根据 经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额确定。 本次募集的配套资金将用于支付 本次收购标的资产的现金对价、支付本次交易的中 介机构费用及用于理工雷科的持续发展。 以上董事会决议及签署的相关协议尚需公司关于本次发行股份并支付现金购买资 产并募集配套资金的第二次董事会和股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会 核准后方可实施。 2 、拟购买的 北京理工雷科电子信息技术有限公司 的基本情况 北京理工雷科电子信息技术有限公司成立于 2009 年 12 月 25 日，在北京市工商行政 管理局海淀分局进行了工商注册，注册号为 110108012515884 。成立时理工雷科注册 资本 100 万元，全部为货币出资，其中：北京理工资产经营有限公司出资 50 万元，占注 册资本的 50% ；自然人龙腾出资 25 万元，占注册资本的 25% ；自然人毛二可出资 25 万 元，占注册资本的 25% 。上述出资于 2009 年 12 月 17 日经北京伯仲行会计师事务所有限 公司出具的京仲开验字 [2009]1217J - H 号验资报告审验。理工雷科设立时北京理工资产 经营有限公司出资的 50 万元为代北京理工大学持有。 2011 年 12 月 12 日经理工雷科第一届股东会第五次会议决议，理工雷科增加注册资 本 1900 万元，其中以知识产权出资 600 万元，以货币出资 13 00 万元。知识产权为 “ 一种 基于 FPGA 的通用化信号处理平台 ” 专利技术，该项技术根据中威正信评报字（ 2011 ） 第 1041 号评估报告评估，价值为 607.98 万元，其中 600 万元计入实收资本，其余 7.98 万元计入资本公积。 理工雷科本次增资中货币出资 1300 万元，其中北京理工资产经营有限公司出资 130 万元；北京理工创新高科技孵化器有限公司出资 100 万元；毛二可、龙腾等 39 名自然人 出资 1070 万元。北京理工资产经营有限公司本次 130 万元出资为代北京理工大学出资， 根据工信部财（ 2011 ） 475 号文件，该 130 万元出资 连同公司设立时的 50 万元出资一并 无偿划转给北京理工资产经营有限公司。 理工雷科本次增资中知识产权出资 600 万元，该知识产权原所有人为北京理工大 学，根据工信部财（ 2011 ） 475 号文件，北京理工大学将该专利技术总价值的 70% ，即 420 万元无偿划转至北京理工资产经营有限公司；其余 30% ，即 180 万元无偿转让给毛 二可、龙腾、曾涛、刘峰、曾大治和赵保军。至此，本次对理工雷科以知识产权方式增 资的情况为：北京理工资产经营有限公司出资 420 万元，毛二可出资 50 万元；龙腾出资 40 万元；曾涛出资 30 万元；刘峰出资 30 万元；曾大治出资 20 万元；赵保军知识产权出 资 10 万元。 理工雷科本次变更后注册资本为 2000 万元，其中：北京理工资产经营有限公司出 资 600 万元，占注册资本的 30% ；北京理工创新高科技孵化器有限公司出资 100 万元， 占注册资本的 5% ；毛二可、龙腾等 39 名自然人股东出资 1300 万元，占注册资本的 65% 。 单位：元 股东名称 投资额 所占比例（ % ） 北京理工资产经营有限公司 6,000,000.00 30.00 北京理工创新高科技孵化器有限公司 1,000,000.00 5.00 毛二可、龙腾 等39名自然人 13,000,000.00 65.00 合计 20,000,000.00 100.00 2013 年 12 月 6 日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》（挂牌项目 NO ： T31300305 ），标的名称为北京理工雷科电子信息技术公司 20% 股权；挂牌价格为 2,110.492 万元；标的评估值为 2,110.492 万元；成交价格 2,110.492 万元；支付方式 为转让价款一次付清；签约日期为 2013 年 11 月 22 日；交易方式为协议转让；转让方 为北京理工资产经营有限公司；转让比例 20% ，受让方为毛二可、 刘峰 等 30 名自然人。 2013 年 12 月 16 日经理工雷科股东会会议决议，同意北京理工资产经营有限公司 将其所持理工雷科 20% 的股权 转让给毛二可、曾涛、刘峰、曾大治等 30 人。 2014 年 1 月 5 日，公司在北京市工商局海淀分局办理了上述股权转让的变更登记。变更后的股 权结构如下： 单位：元 股东名称 投资额 所占比例（ % ） 北京理工资产经营有限公司 2,000,000.00 10.00 北京理工创新高科技孵化器有限公司 1,000,000.00 5.00 毛二可、龙腾 等39名自然人 17,000,000.00 85.00 合计 20,000,000.00 100.00 公司法定代表人：戴斌； 注册地：北京市海淀区中关村南大街 5 号 2 区 683 号楼理工科技大厦 401 。 理工雷科经营范围为：许可经营项目：无，一般经营项目：技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；计算机技术培训；制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、 工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器（主要零部件在外埠生产）；加工 计算机软硬件；计算机系统服务；销售电子产品。（未取得行政许可的项目除外）（其中 知识产权出资 600 万元）。 三 、 备考合并财务报表的编制基础与方法 1 、备考合并财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 发布的《企业会计准则 — 基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、 于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 — 财务报告的一般规定》 （ 2014 年修订）的披露规定编制。 本备考合并财务报表根据以下假设基础编制： （ 1 ）备考合并财务报表附注二、 1 所述的 相关议案能够获得本公司股东大会的批 准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。 （ 2 ）假设公司对理工雷科的企业合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业已存在，自 2013 年 1 月 1 日起将理工雷科纳入财务报表的编制范围，本公司按照此架构持续经 营。 （ 3 ）收购理工雷科股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。 2 、备考财务报表编制方法 根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市 公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 — 上 市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制 2013 年度、 2014 年 度 的备考财务报表。 本备考财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司和理工雷科 2013 年度、 2014 年 度 财务报表为基础，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合 并财务报表编制方法进行编制。 由于本公司以支付现金及发行股份的方式实现购买理工雷科股份的全部股权，本次 交易各方确认标的资产的价格为 73,679.00 万元。本公司在编制备考财务报表时，按照 非公开发行股份 7,267.97 万股，发行定价 8.11 元 / 股，现金支付 14, 735.80 万元，共计 73,679.00 万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的所有者权益及其他应付款。 备考财务报表将所有者权益作为整体列报，未披露本公司定向增发股份所引起的所有者 权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。 鉴于本次资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制理工雷科，确定以 2013 年 1 月 1 日的理工雷科账面净资产为可辨认净资产的公允价值。 2013 年 1 月 1 日备考财 务报表中列报的商誉，以长期股权投资成本与理工雷科经审计确定的 2013 年 1 月 1 日 可辨认净资产公允价值之间的差额确定。未实际支付的现金 14 ,735.80 万元计入其他应 付款。 四、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考财务报表按照本附注三所述的编制基础，只编制了有关期间的合 并资产负债表和合并利润表。本公司管理层确认，除未编制合并现金流量表和合并所有 者权益变动表以外，公司基于上述编制基础编制的备考财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释及其他相关规定 ，真实、完整地反映了 本 公司备考财务状况和 备考 经营成果等 有关信息。 五 、 重 要 会计政策和会计估计 1 、会计期间 本 公司 的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间。本 公司 会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2 、 营业周期 正常营业周期是指本 公司 从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期 间。 本公司以 12 个月 作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3 、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子 公司以人民币为记账本位币。本 公司 编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4 、 同一控制下和非同一控制下 企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （ 1 ）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方 实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对 价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （ 2 ）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买 方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买 方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并 发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买 日的公允价值计量。合并成本大于合 并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认 条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的 相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带 来的经济利益能够实现 的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为 当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现 的 非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计 准则解释第 5 号的通知》（财会〔 2012 〕 19 号） 和《企业会计准则第 33 号 —— 合并财 务报表》第五十一条 关于“一揽子交易”的判断标准 （参见本 附注 五 、 5 ），判断该多 次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，按照本部分政策描述及本附 注 五 、 13 “长期股权投资”进行 会计处理；不属于“一揽子交易”的， 区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中， 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始 投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的， 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 采用与 被购买方 直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ，即除了 按照权益法核算的在被 购买方 重 新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外，其余 转入当期投资 收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权， 按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当 采用与 被 购买方 直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ，即除了 按照权益法核算的在 被 购买方 重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外，其余 转 为购买日所属当期投资收益。 5 、合并财务报表的编制方法 （ 1 ）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指 本公司拥有对被投资方 的权力，通过参与被投资方的相关 活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的 权力影响该回报金额 。 合并范围包括本公司及全部子公司 ， 子公司是指被本公司控制的 企业或 主体。 （ 2 ）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本 公司 开始将其纳入 合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前 的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的 子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购 买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不 调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当 期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编 制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下 企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司 内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东 权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净 损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “ 少数股东损 益 ” 项 目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初 股东 权益中所享 有的份额，冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权， 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允 价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的 份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他 综合收益，在丧失控制权时 采用与 被购买方 直接处置相关资产或负债相同的基础进行会 计处理，即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外， 其余 一并转为当期投资收益。其 后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资 》或《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》等相关规定进行 后续计量，详见本附注 五 、 1 3 “ 长期股权投资 ” 或本附注 五 、 9 “ 金融工具 ” 。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对 子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投 资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次 交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ① 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情 况下订立的； ② 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③ 一项交易的发生取决于 其他至少一项交易的发生； ④ 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时 是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按 照“不丧失控制权 的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本 附注 五 、 1 3 “长期股权投资” ） 和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司 的控制权”适用的原则进行会 计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项 交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前 每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中 确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 6 、合营安排分 类 及共同经营会计处理方法 合营安排 ，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合 营安排中享有的权利和承担的义务 ， 将合营安排 分为共同经营和合营企业。共同经营， 是指 本公司 享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指 本 公司 仅对该安排 的净资产享有权利的合营安排。 本公司 对合营企业的投资 采 用权益法核算 ，按照本 附注 五 、 13 “ 长期股权投资 ” 中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方 对共同经营 ， 确认 本公司单独持有的资产、单独所承担的负债， 以及按本公司份额确认 共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同 经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确 认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或 者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生 的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产 的情况，本公司 全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承 担的份额确认该损失。 7 、 现金及现金等价物的确定标准 本 公司 现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本 公司 持有 的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资。 8 、外币业务和外币报表折算 （ 1 ）外币交易的折算方法 本 公司 发生的外 币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换 业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （ 2 ）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除： ① 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差 额按照借款费用资本化的原则处理； ② 可供出售的外币货币性项目除摊余成本 之外的其 他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币 性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处 置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本 位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇 率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （ 3 ）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币 性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额， 作为 “ 外币报表折算差额 ” 确认为其他综合收益 ； 处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负 债项目，采用资产 负债表日的即期汇率折算； 股东 权益类项目除 “ 未分配利润 ” 项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用 当期平均 汇率 折算。年初未分配利润为上一 年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的 利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的 差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时， 将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部 或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为 调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 9 、金融工具 在本 公司 成为金 融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金 融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负 债，相关交易费用计入初始确认金额。 （ 1 ） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值， 是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或 者转移一项负债所需支付的价格 。金融工具存在活跃市场的，本 公司 采用活跃市场中的 报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、 定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融 工具不存在活跃市场的，本 公司 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融 工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （ 2 ） 金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确 认时划分为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项以及可供出售金融资产。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： A. 取得该金融资产的目的，主 要是为了近期内出售； B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观 证据表明本 公司 近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C. 属于衍生工具，但是，被 指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有 报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产： A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认 和 计量方面不一致的情况； B. 本 公司 风险管理或投资策 略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组 合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公 允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损 益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本 公司 有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融 资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当 前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本 公司 将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预 计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各 方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司 划 分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应 收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已 偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额 之间的差额进 行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资 的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为 其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 但是， 在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以 及与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产， 按照成本 进行后续 计量 。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被 投资单位宣告发放的现金股利，计入投 资收益。 （ 3 ） 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本 公司 在每个资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提 减值准备。 本 公司 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大 的金融资产），包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资 产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减 记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转 回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌 时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入 其他综合收益 的因公允价值下降形成的累 计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减 值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （ 4 ） 金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同 权利终止； ② 该金融资产已转移，且将 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方； ③ 该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃 对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业 面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而 收到的对价与原计入其他综合收益的 公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认 及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分 摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账 面金额之差额计入当期损益。 本 公司 对采用附追索权方式 出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确 定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据 前面各段所述的原则进行会计处理。 （ 5 ） 金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。初始确认金融 负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相 关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公 允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相 关的股利和利息支出计入当期 损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法， 按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③ 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号 — 或有事项》确 定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号 — 收入》的原则确定的累计 摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （ 6 ） 金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 本 公司 （债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同 时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （ 7 ） 衍生工 具及嵌入衍生工具 衍生工具于 相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。 除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根 据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价 值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密 关系，且与嵌入衍生工具条 件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工 具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如 果无法在取得时或后续的资产 负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （ 8 ） 金融资产和金融负债的抵销 当本 公司 具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定 权利，同时本 公司 计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资 产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负 债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （ 9 ） 权益工具 权益工具是指能证明拥有本 公司 在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本 公司 发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本 公司 不确 认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本 公司 对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少 股东 权益。本 公司 不确认权益工具的公允价值变动额。 10 、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （ 1 ）坏账准备的确 认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备： ① 债务人发生严重的财务困难； ② 债务人违反合同 条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重 组； ④ 其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （ 2 ）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币 500 万元以上的应收账款和金额 100 万元以上（含）的其 他应收款 确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融 资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认 减值损失的应收款项 ，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测 试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A ．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用 风险特征的相似性和相关性对 金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该 等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相 关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 以应收账款账龄为信用风险特征划分组合 期货经纪公司的保证金 期货经纪公司保证金 B ．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风 险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计 应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 期货经纪公司的保证金 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 5.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 30.00 30.00 3-5年 50.00 50.00 5年以上 100.00 100.00 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备 ： 应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收 款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等 。 （ 3 ）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 11 、存货 （ 1 ）存货的分类 存货主 要包括 原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等 等。 （ 2 ）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时 按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领 用和发 出时 按加权平均法计价 。 （ 3 ）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证 据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 当其可变现净值低于成本 时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可 变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额 计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按 一次摊销法摊销；包装物于领用时按 一次摊销法摊销 。 12 、 划分为 持有待售资产 若 某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售， 本公司已就处置 该 项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议， 且该项转让 将 在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算， 自划分为 持有待售之日起 不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净 额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是 《企业会计 准则第 8 号 — 资产减值》所定义的资产组，并且按照 该准则 的规定将企业合并中取得的 商誉分摊至该资产组，或者该处置组是资产组中 的 一项经营，则该处置组包括企业合并 中 所形成 的商誉。 被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产 部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的 与转让资产相 关的负债 ， 在资产负债表 的流动负债部分单独列报。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的 确认条件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量： （1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归 为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不 再出售之日的可收回金额。 1 3 、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资。本 公司 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权 投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算 ， 其会计政策详见 附注 五 、 9 “ 金融工具 ” 。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投 资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定。 （ 1 ） 投资成本的确定 对于同一控制 下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照 被合并方所有者权 益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交 易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并 的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作 为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享 有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价 值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或 为可 供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发 行的权益性证券的公允价值之和。 通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应 分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项 取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股 权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的长期股权投资的初始投 资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持 有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其 他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本 视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发 行的权益性证券 的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换 出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。（未完）  |