[关联交易]益丰药房：关于公司实际控制人高毅、董事高峰拟为公司增加银行综合授信额度提供担保的关联交易的公告
证券代码： 603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2015-019 益丰大药房连锁股份有限公司 关于公司实际控制人高毅、董事高峰拟为公司增加银行综合 授信额度提供担保的关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、 此次担保预计金额：公司实际控制人高毅、董事高峰拟为公司增加银行综 合授信额度提供担保，担保金额预计为人民币伍亿元； 2、 公司实际控制人高毅、董事高峰为公司借款提供担保期间不收取担保费 用，也不需要公司提供反担保； 3、 此次担保属于关联方担保，需要提交股东大会审议，且关联股东须回避表 决。 一、 担保情况概述 1、关联交易事项 根据公司经营发展的需要，2015 年度益丰大药房连锁股份有限公司（以下 简称“公司”）计划以银行承兑汇票、流动资金贷款等方式，拟向长沙银行常德 鼎城支行、中国建设银行股份有限公司常德鼎城支行、招商银行股份有限公司长 沙分行韶山路支行三家银行增加授信额度，具体融资金额将视公司运营资金的实 际需求来确定。 1、具体授信额度情况如下： 币种：人民币 单位：万元 授信银行 原授信额 度 原授信期限 申请后授 信额度 新增授 信额度 授信后 期限 长沙银行常德鼎城支 行 7000 2013年2月19日 至2016年2月19日 15000 8000 3年 中国建设银行股份有 限公司常德鼎城支行 7000 2013年9月5日 至2015年9月5日 20000 12000 2年 招商银行股份有限公 司长沙分行韶山路支 行 10000 2014年6月13日 至2015年6月13日 15000 5000 1年 公司实际控制人高毅、董事高峰拟为上述授信业务无偿提供保证担保。具体 担保金额以公司根据资金使用计划与银行签订的相关协议为准。 2、关联关系 鉴于高毅先生是公司实际控制人，高峰先生是公司实际控制人高毅的弟弟及 公司股东、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此次担保事 项将构成关联关系。 3、董事会表决情况 2015年4月7日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司实 际控制人高毅、董事高峰拟为公司增加银行综合授信额度提供担保的关联交易的 议案》，关联董事回避表决，非关联董事审议通过该议案。独立董事对上述事项 予以事前认可，并认真审核后发表了独立意见，同意该项关联交易。 同时，由于本次公司向银行申请增加综合授信额度以及公司实际控制人高 毅、董事高峰拟为公司增加银行综合授信额度提供担保的金额均超出董事会职权 范围，因此本议案尚须提交公司股东大会审议批准，相关关联股东将回避表决。 二、 关联方基本情况 高毅：男，中国国籍，无永久境外居留权，1968年10月出生，身份证号码： 43070219681025××××，工商管理硕士，药师职称，于2001年创办湖南益丰。 曾任常德市鼎城区药材公司批发部经理、分公司经理，湖南益丰执行董事（法定 代表人）、总裁，德源医药董事、董事长、总经理；2008年6月至2011年8月 任益丰有限董事长、总裁。现任发行人董事长、总裁，益丰医药、上海益丰、江 苏益丰、江西益丰、杨浦益丰、益之丰、益之堂、峰高实业、普陀益丰执行董事， 益丰投资董事长。高毅先生为公司的实际控制人，持有公司2313.6万股，持股 比例为14.46%，公司前十大股东。 高峰，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971年9月出生，身份证号码： 43070219710905××××，大专学历，药师职称。1988年1月至2001年12月， 在常德市武陵药材分公司工作；2008年6月至2011年8月，任益丰有限董事； 2008年2月至2011年8月任德源医药董事长、总经理，安乡德源医药有限公司 执行董事（法定代表人）。现任发行人董事、益丰投资董事、峰高实业总经理。 系公司董事长高毅的弟弟。 详细情况见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《益丰大药房连锁股份有限 公司招股说明书》。 三、 关联交易的定价政策和定价依据 公司实际控制人高毅先生、董事高峰本次为公司申请增加银行综合授信额 度无偿提供保证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。 四、 担保协议的主要内容 目前，公司实际控制人高毅、董事高峰尚未签署上述银行授信的担保协议。 本次担保议案获得公司董事会审议通过，高毅先生、高峰先生将根据授信银行 的要求，与上述银行签订最终的担保协议，具体内容以授信银行提供的标准协 议为准。 鉴于公司审议本次关联交易事项时，各方并未签订正式的融资授信协议与 担保协议，因此公司将在签订正式合同后，立即履行信息披露义务。 五、 交易目的和交易对上市公司的影响 本次交易是根据公司日常经营发展所需流动资金向授信银行申请综合授信 的需要，有利于公司正常的生产经营活动。有利于缓解公司流动资金压力，符 合公司正常经营发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 六、审议程序 公司于2015年4月7日召开的第二届董事会第七次会议对本次关联担保进 行了审议表决，同意将本项关联交易。公司董事会审计委员会发表了同意的书面 意见。 公司独立董事对本项关联交易进行了事前审核，同意将本项关联交易提交公 司董事会审议并对此议案发表了独立意见，认为公司出于日常经营发展的需要， 向银行申请增加综合授信，公司实际控制人高毅、董事高峰为公司向银行申请增 加综合授信额度提供无偿关联担保，也不需要公司提供反担保，该交易符合公司 实际经营需要和战略发展，解决公司向银行申请综合授信提供担保的问题，不存 在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；本次关联担保审议及表决 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意该项关联交易，并同意提 交公司股东大会审议。 七、备查文件目录 1、 公司第二届董事会第七次会议决议； 2、 公司独立董事关于关联担保的独立意见； 3、 公司审计委员会对关联交易的书面审核意见； 4、 公司招股说明书。 特此公告。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2015年4月8日 中财网
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