[公告]唐人神：西南证券股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的核查意见
西南证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司募集 资金存放与使用情况的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为唐人 神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“公司”）的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对唐人神集团股份有限公司2014 年度募集资金的存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，发表如下专项核查意 见： 一、募集资金的存放和使用情况 （一）募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2011]331号）核准，公司2011年3月于深圳证券交易 所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 35,000,000股，发行价为27.00元/ 股，募集资金总额为人民币945,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币 53,810,000.00元，余额为人民币891,190,000.00元，另外扣除中介机构费和其 他发行费用人民币15,261,911.20元，实际募集资金净额为人民币 875,928,088.80元。 该次募集资金到账时间为2011年3月21日，本次募集资金到位情况已经京都 天华会计师事务所有限公司审验，并于2011年3月21日出具京都天华验字(2011) 第0022号验资报告。 2、本年度使用金额及年末余额 截止2014年12月31日，公司累计使用募集资金人民币866,809,107.86元，其 中：以前年度使用834,765,741.70元，本年度使用32,043,366.16元，累计使用 募集资金情况 ：投入募集资金项目254,930,134.74元、偿还银行贷款 517,000,000.00元、超募资金用于永久性补充流动资金 14,704,788.80 元、节 余募集资金永久性补充流动资金（含募集账户销户转出）80,174,184.32 元。 截止2014年12月31日，公司累计使用金额人民币875,853,378.94元，募集资 金专户余额为人民币2,372,525.05元，与实际募集资金净额人民币 875,928,088.80元的差异金额为人民币6,746,455.89元，原因如下： 募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额2,297,815.19元。 募集账户销户转出金额 9,044,271.08元。 （二）募集资金存放和管理情况 1、募集资金管理制度情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证 券交易所<<中小企业板上市公司募集资金管理细则>>(2008年修订)等相关规定 的要求制定并修订了《唐人神集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称 “管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项 目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公 司2010年度第一次临时股东大会审议通过。公司已将深圳证券交易所印发的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与 《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》的要求。 根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了中国工商银行株洲市车站路 支行、中国建设银行株洲城东支行、交通银行株洲分行营业部、中国银行株洲分 行董家塅支行银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用 途。公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内， 由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资 项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进 行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情 况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。 2、募集资金三方监管协议情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及首次公开发行股票保荐机构 招商证券股份有限公司（下称“招商证券”）已于2011年4月12日分别与中国工 商银行株洲市车站路支行、中国建设银行株洲城东支行、交通银行株洲分行营业 部、中国银行株洲分行董家塅支行签订了《募集资金三方监管协议》。各子公司 及招商证券已于2011年4月分别与中国农业银行株洲董家塅分理处、兴业银行株 洲分行、招商银行株洲车站路支行签订了《募集资金三方监管协议》。 根据公司第五届董事会第十一次会议以及 2011 年第二次临时股东大会审 议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》, 全资子公司武汉湘大饲料有限 公司在中国建设银行股份有限公司株洲市城东支行开设募集资金专项账户，账号 为43001501062052502228，该专户用于实施建设武汉年产 18万吨水产饲料生产 线项目募集资金的存储和使用，全资子公司岳阳骆驼饲料有限公司在中国银行股 份有限公司株洲市董家塅支行开设募集资金专项账户，账号为 825121185208093001，后改为596357360083，用于实施建设岳阳年产18万吨配合 饲料项目募集资金的存储和使用。 根据公司第五届董事会第十六次会议以及2011年第四次临时股东大会审议 通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，全资子公司河北湘大骆驼饲料有 限公司在中国建设银行股份有限公司株洲市城东支行开设募集资金专项账户，账 号为43001501062052502468，用于实施建设河北年产30万吨水产饲料生产线项目 募集资金的存储和使用。 根据公司第六届董事会第十一次会议以及2013年第五次临时股东大会审议 通过了《关于审议变更募集资金投资项目的议案》，全资子公司肇庆湘大骆驼饲 料有限公司在兴业银行股份有限公司株洲分行开设募集资金专项账户，账号为 368080100100190342，用于实施建设肇庆年产 24 万吨饲料生产线项目募集资金 的存储和使用。 公司及全资子公司连同首次公开发行保荐机构招商证券与上述银行共同签 署《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议得到了切实履行。 3、募集资金专户存储情况 截止2014年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位： 人民币元)： 账户单位 开户银行 银行账号 存款方式 期末余额 公司本部 中国工商银行株洲市车站路支行 1903020229245118051 公司本部 中国建设银行株洲城东支行 43001501062052502165 公司本部 交通银行株洲分行营业部 432639000018010045586 公司本部 中国银行株洲分行董家塅支行 602857358429 永州湘大 中国农业银行株洲董家塅分理处 18-153201040001934 湖南肉制品 兴业银行株洲分行 368080100100106069 唐人神育种 招商银行株洲车站路支行 733900076610666 武汉湘大 中国建设银行株洲城东支行 43001501062052502228 岳阳骆驼 中国银行株洲分行董家塅支行 596357360083 河北湘大 建设银行株洲市城东支行 43001501062052502468 肇庆湘大 兴业银行株洲分行 368080100100190342 活期账户 2,372,525.05 合 计 2,372,525.05 （三）本年度募集资金的实际使用情况 公司2014年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用 情况对照表。 （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、变更募集资金投资项目情况 公司2014年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2变更募集资金投 资项目情况表。 2、募集资金投资项目对外转让或置换情况 根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于审议使用募集资金置换 预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，2011年度公司置换预先投入募投 项目资金5,906.37万元。为保证募集资金投资项目的进度，公司以自筹资金投入 了募投项目,京都天华会计师事务所有限公司于2011年3月27日出具了《关于唐人 神集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（京 都天华专字(2011)第0738号） （五）募集资金使用及披露中存在的问题 公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金 的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投 向和进展情况均如实履行了披露义务。 （六）两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 二、保荐机构主要核查程序 保荐机构通过相关资料审阅、沟通访谈等多种方式对唐人神募集资金的存放 与使用情况进行了核查，主要核查内容包括： 1、审阅公司第六届董事会第二十七次会议审议通过的《关于年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 天职业字[2015]2580-3号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》； 2、查阅公司募集资金使用专户银行流水、银行询证函等资料； 3、与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介 机构相关人员沟通交流。 三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构西南证券认为：截止2014年12月31日，唐人神严格执行了 募集资金专户存储制度，有效执行了募集资金三方监管协议，募集资金存放与使 用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金 使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；唐人神募集资金实际使用情况与已 披露情况相符，符合相关法律法规的规定。 附件1：募集资金使用情况对照表 附件2：变更募集资金投资项目情况表 （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司募集资 金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：____________ 李高超 ____________ 康剑雄 西南证券股份有限公司 2015年4月8日 附件1 唐人神集团股份有限公司 募集资金使用情况对照表 截止日期：2014年12月31日 编制单位：唐人神集团股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 87,592.81 本年度投入募 集资金总额 3,204.34 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 17,286.27 已累计投入募 集资金总额 86,680.91 累计变更用途的募集资金总额比例 19.73% 承诺投资项目和 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 超募资金投向 承诺投资项目 1、株洲年产３６万吨全价配合饲料生产线项目 是 8,439.97 不适用 是 2、邳州年产１８万吨配合饲料项目 否 5,228.73 5,228.73 3,302.34 63.16 2011年 274.78 否 否 3、成都年产１８万吨配合饲料项目 是 5,532.77 不适用 是 4、永州年产３０万吨畜禽饲料生产线项目 否 7,504.01 7,504.01 4,581.98 61.06 2011年 363.35 否 否 5、肉品市场网络及物流体系建设项目 否 3,612.00 298.47 298.47 100.00 不适用 是 6、年产３万头原种猪扩繁场建设项目 否 4,104.85 4,104.85 3,239.32 78.91 2011年 -1,438.65 否 否 7、武汉年产１８万吨水饲料生产线项目 是 4,780.00 4,291.92 89.79 2012年 457.35 否 否 8、岳阳年产１８万吨配合饲料项目 是 4,000.00 3,412.72 85.32 2012年 201.98 否 否 9、河北年产30万吨饲料生产线项目 是 5,192.74 3,230.00 62.20 2012年 163.92 否 否 10、肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产 24 万吨饲料 生产线项目 3,313.53 3,136.27 3,136.27 94.65 -48.37 承诺投资项目小计 34,422.33 34,422.33 3,136.27 25,493.02 2014年 否 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 51,700.00 51,700.00 补充流动资金（如有） 1,470.48 68.07 9,487.89 超募资金投向小计 53,170.48 0.00 68.07 61,187.89 合计 87,592.81 34,422.33 3,204.34 86,680.91 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目） 受饲料原料价格持续高位运行，中国玉米、豆粕、鱼粉等主要原料价格持续上涨。国际大宗粮食市场对国内市场的影响力逐渐加大，饲料生产成本 不断提高。同时2012年以来生猪价格逐渐走低，波动性加大，使得大批散户抗风险能力越来越低快速消失，导致行业内大中型饲料企业业绩均有不同程 度的下滑；2014年上半年生猪价格仍然在低位运行，养殖行业整体亏损，生猪存栏量急剧下降，加上禽流感等影响，导致公司募投项目未能达到预期收 益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 本年度无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露：募集资金项目计划投资34,422.33 万元，若实际募集资金量少于项目资金需求量，公司将通过 自有资金或银行贷款解决；如实际募集资金量超过项目资金需求量，公司将富余的募集资金用于补充公司流动资金。2011年度募集资金总额为人民币 94,500.00万元，扣除发行费用人民币6,907.19万元后，实际募集资金净额为人民币87,592.81万元，超募资金53,170.48万元，其中：用于归还银行 贷款51,700.00万元，用于永久性补充流动资金1,470.48万元。根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《 关于审议使用部份超额募集资金归还 银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，2011年4月归还银行贷款51,700.00万元，2011年5月6日永久性补充流动资金1,470.48万元。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金投资项目预先已投入并置换资金的实际金额为5,906.37万,其中：1、邳州年产１８万吨配合饲料项目置换1422.95万元，2、永州年产３０万 吨畜禽饲料生产线项目置换1994.64万元，3、年产３万头原种猪扩繁场建设项目置换2488.78万元。（详见：2013-104公告） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 1、2013 年 6 月 7 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于审议将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公 告编号：2013-062）），同意将“河北年产 30 万吨饲料生产线项目”的全部节余募集资金（包括利息收入）1,967.84 万元用于永久性补充公司流动资 金。公司于 2013 年 6 月永久性补充流动资金 1,900.00 万元，2014 年 2 月永久性补充流动资金 68.07 万元（含原剩余部67.84 万元的利息收入） （详见：2014-116公告） 2、肉品市场网络及冷链物流体系建设项目已终止，该项目剩余募集资金转用于实施建设“肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产 24 万吨饲料生产线项目。（详 见：2013-104公告），2014年1月17日该项目募集资金专户注销，销户转出金额1.19万元。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金按相关规定存放在肇庆湘大骆驼饲料有限公司在兴业银行股份有限公司株洲分行开设的专项募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 注1：本年度募投项目支付资金3,136.27万元。截至年末累计投入募集资金项目金额25,493.01万元，累计从募集资金专户实际支付项目金额25,493.01万元。项 目支付资金与专户支付项目资金无差异。 注2：本年度使用募集专户资金总额3,204.34万元，其中：募投资金专户支付项目资金3,136.27万元，募集资金用于永久性补充流动资金68.07万元。 注3:上表使用募集专户资金总额中未含：销户转出904.43万元。 附件2 唐人家神集团股份有限公司 变更募集资金投资项目情况表 截止日期：2014年12月31日 编制单位：唐人神集团股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1） 本年度实 际投入金 额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 1、武汉年产１８万吨水饲 料生产线项目 株洲年产３６万吨全价 配合饲料生产线项目 4,780.00 4,291.92 89.79 2011年12月 457.35 否 否 2、岳阳年产１８万吨配合 饲料项目 成都年产１８万吨配合 饲料项目 4,000.00 3,412.72 85.32 2011年12月 201.98 否 否 3 、河北年产30万吨饲料 生产线项目 1.株洲年产３６万吨全 价配合饲料生产线项目 5,192.74 3,230.00 62.2 2012年10月 163.92 否 否 2.成都年产１８万吨配 合饲料项目 4、肇庆湘大骆驼饲料有限 公司年产 24 万吨饲料生 产线项目 肉品市场网络及冷链物 流体系建设项目 3,313.53 3,136.27 3136.27 94.65 2014年10月 -48.37 不适用 否 合计 17,286.27 3,136.27 14,070.91 774.88 变更原因、决策程序及信 息披露情况说明 1、“株洲年产 36 万吨全价配合饲料生产线项目”变更实施地点、实施主体及投资金额 变更原因：考虑到公司饲料板块和生猪产业链的区域战略布局，为提高募集资金使用效率，加快公司主业的发展；鉴于此，公司终止该项目运作， 将该项目部分资金用于实施建设“武汉年产 18 万吨水产饲料生产线项目”。 2、“成都年产 18 万吨配合饲料项目”变更实施地点、实施主体及投资金额 变更原因：考虑到公司饲料板块和生猪产业链的区域战略布局，为提高募集资金使用效率，加快公司主业的发展；鉴于此，公司终止该项目运作， 将该项目部分资金用于实施建设“岳阳年产 18 万吨配合饲料项目. 决策程序：经2011年第二次临时股东大会通过。 信息披露情况：相关变更及批准信息已进行公告，公告编号： 2011－018、2011－026、2011－030。 上述1、2 两个变更项目为同一变更议案，在2011年公司股东大会上一并通过并公告. 3、“株洲年产 36 万吨全价配合饲料生产线项目”及“成都年产 18 万吨配合饲料项目”变更实施地点、实施主体及投资金额 变更原因：鉴于“十二五”期间，河北省将加快转变畜牧业发展方式，由传统畜牧业向现代畜牧业转型、由畜牧大省向畜牧强省跨越，形成大 而强、小而精，分工协作，优势互补的企业布局，以“大原料、大安全、大企业、大市场”为切入点，大力发展优质、高效、安全、无污染的饲料 工业，饲料工业将重点建立安全、优质、高效的生产体系，保证质量安全，满足养殖业发展需要，同时反哺农业，让养殖户得到更多实惠，河北省 将通过实施龙头战略、科技兴饲战略、质量安全战略等，不断提升饲料企业的综合素质和整体水平。根据上述情况，结合公司饲料板块和生猪产业 链的区域战略布局，为提高募集资金使用效率，加快公司主业的发展，公司拟将前次变更募集资金投资项目后的剩余募集资金用于投资建设河北年 产30万吨饲料生产线项目，该项目定位以畜禽配合饲料产品为主。 决策程序：经2011年第四次临时股东大会通过。 信息披露情况：相关变更及批准信息已进行公告，公告编号： 2011－055、2011－062。 上述第3项变更项目的变更议案，在2011年公司股东大会上一并通过并公告。 4、“肉品市场网络及冷链物流体系建设项目”变更实施地点、实施主体及投资金额 变更原因：公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“肉品市场网络及冷链物流体系建设项目”原定投入金额 3,612 万元，由全资子公 司－湖南唐人神肉制品有限公司（以下简称“湖南肉品”）实施，截止2013年10月31日，该项目累计投入298.47万元，比承诺投入金额少3,371.29 万元（含利息收入 57.79 万元），募投资金投入未达进度原因在于：因农业产业结构的调整和经济条件的变化，肉品市场网络及物流体系的建设 发展趋势存在一定的不确定性；特别是在扩建冷鲜肉专卖店与品牌肉连锁店的选址过程中，因考虑适应性、协调性、经济性、战略性五大原则，选 址要具有前瞻性和预见性，既要符合未来 5－10 年中长期规划的要求，又要符合物流体系特点，有利于整个物流网络的优化、有利于各节点的合 理分工及协调配合、地区管理，因而进展缓慢，为避免上述原因带来投资风险，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，实现公司与全体 投资者利益的最大化，本着对投资者高度负责的态度，公司审慎投资，相应放缓了该项目的投资进度。 根据上述情况，结合公司饲料板块和生猪 产业链的区域战略布局，为提高募集资金使用效率，加快公司主业的发展，公司拟定变更募集资金投资目，将湖南肉品实施建设的“肉品市场网络 及冷链物流体系建设项目”剩余募集资金 3,371.29 万元，转用于实施建设“肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产 24 万吨饲料生产线项目”，由湖南 肉品作为股东并以增资的方式投入，剩余募集资金 3,371.29 万元作为增资额全部进入肇庆湘大骆驼饲料有限公司注册资本中，该项目拟投资 4,550 万元。 决策程序：经2013 年第五次临时股东大会通过。 信息披露情况：相关变更及批准信息已进行公告，公告编号： 2013-100、2013-104 、2013-107。 上述第4项变更项目的变更议案，在2013年公司股东大会上一并通过并公告。 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因 受饲料原料价格持续高位运行，中国玉米、豆粕、鱼粉等主要原料价格持续上涨。国际大宗粮食市场对国内市场的影响力逐渐加大，饲料生产 成本不断提高。同时2012年以来生猪价格逐渐走低，波动性加大，使得大批散户抗风险能力越来越低快速消失，导致行业内大中型饲料企业业绩 均有不同程度的下滑；2014年上半年生猪价格仍然在低位运行，养殖行业整体亏损，生猪存栏量急剧下降，加上禽流感等影响，导致公司募投项 目未能达到预期收益。 变更后的项目可行性发生重 大变化的情况说明 中财网
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