[公告]吉电股份：国信证券股份有限公司关于公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国 信证券”或“保荐人”）作为吉林电力股份有限公司（简称“吉电股份”或“公 司”）非公开发行的保荐人，就《吉林电力股份有限公司2014年度内部控制评价 报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、 年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公 司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控 制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、公司内部控制环境 公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略 与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强 内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导， 负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独 立行使审计监督职权。 自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以 及深圳证券交易所有关上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并 吉林电力股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告 及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。 三、公司内部控制制度的建设情况 根据《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律、法规的规定，制定了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《战略与投资委员会实施细则》、《投 资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《担保管理制度》等重要规章制 度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、 合规、真实、有效。 以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产 经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 四、公司内部控制的实施情况 1、募集资金管理的实施情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会相关法律法规的规定 要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金 管理办法》的规定，公司对募集资金实施专户存储，并严格履行使用审批手续， 以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 2013年12月26日，吉电股份及2013年度非公开发行保荐人国信证券分别与中 国农业银行股份有限公司总行营业部、中国农业银行股份有限公司长春宽城支 行、民生银行长春分行签订《募集资金三方监管协议》。公司在中国农业银行股 份有限公司总行营业部开立的专户账号为 81600001040014799，在中国农业银行 股份有限公司长春宽城支行开立的专户账号为 07149901040013550，在民生银行 长春分行开立的专户账号为 600488997。 2014年1月10日公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 在吉林松花江热电有限公司设立募集资金专项账户的议案》。2014年1月28日，公 司子公司吉林松花江热电有限公司（简称“松花江热电”）及国信证券与中国光 2 吉林电力股份有限公司内部控制自我评价报告的核查报告 大银行股份有限公司吉林分行签订《募集资金三方监管协议》。松花江热电在中 国光大银行股份有限公司吉林分行开立的专户账号为 37750188000084170。 截至本报告出具日，上述《募集资金三方监管协议》履行状况良好。 2、信息披露管理的实施情况 国信证券检查并审阅了公司 2014年度发布的公告文件，并核对公司向交易所 上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2014年度有效地遵守了《信息披 露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发 生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》 外，还进一步制定了《重大经济事项报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》， 进一步明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的 保密措施等。 3、对外投资管理的实施情况 公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，切实按照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的要求，履行严格 的投资决策和监督管理程序，控制投资风险、注重投资效益。 2014年度，公司发生的主要对外投资事项为：公司拟由所属全资子公司吉电 （滁州）章广风力发电有限公司投资建设安徽滁州南谯章广风电场工程（ 48MW）； 公司拟投资建设安徽滁州南谯常山 50MW风电场工程；公司拟投资建设拟在吉林省 长春市双阳区投资建设2×350MW超临界燃煤供热机组；公司拟投资建设长春市双 阳区奢岭区域、双阳经济开发区集中供热工程项目；公司拟由所属全资子公司安 徽吉电新能源有限公司投资建设合肥鑫晟分布式光伏发电工程（ 2.1981MW）。本 年度内，公司发生的对外投资已按照法律、法规、规范性文件及公司章程等的规 定，履行了审批决策程序及信息披露等相关流程。 4、关联交易及对外担保的实施情况 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制 定了《关联交易管理制度》和《担保管理制度》，规定了关联交易、对外担保应 遵循的基本原则、审批权限和审批程序。 2014年度，公司与关联方之间发生的除日常关联交易事项外的主要关联交易 事项为：公司与同受实际控制人控制的中电投财务有限公司签订《金融服务协 议》；公司与参股公司吉林吉长热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、吉林吉 长电力有限公司（简称“四平合营公司”）草签了《委托运行管理合同之补充协 3 吉林电力股份有限公司内部控制自我评价报告的核查报告 议》，公司继续受托管理四平合营公司 1-3号发电机组；公司与同受实际控制人 控制的中电投江西电力有限公司（简称“江西公司”）签署《关于江西中电投新 能源发电有限公司增资协议》，约定由江西公司所属的江西中电投新能源发电有 限公司（简称“新能源公司”）先行收购中电投江西电力有限公司新能源发电分 公司下属大岭扩建风电场（ 21MW）、笔架山风电场（ 48MW）和屏山风电场（ 48MW） 所有资产及业务，再由吉电股份向新能源公司增资取得不低于51%股权。本年度 内，公司发生的关联交易已按照法律、法规、规范性文件及公司章程等的规定， 履行了审批决策程序及信息披露等相关流程。 2014年度，公司不存在对外担保情 况。 5、财务管理制度的实施情况 保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管 理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公 司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。 6、其它 无。 五、公司对内部控制的自我评价 公司认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制 评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照 企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。” 六、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为： 2014年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内 部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与 4 吉林电力股份有限公司内部控制自我评价报告的核查报告 企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了 公司 2014年度内部控制制度建设、执行的情况。 (以下无正文) 5 中财网
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