[年报]双环传动：2014年年度报告
浙江双环传动机械股份有限公司 2014年度报告 2015年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施利润分配方案 时股权登记日在册的全体股东为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20 元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人吴长鸿、主管会计工作负责人黄良彬及会计机构负责人(会计主 管人员)黄良彬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 1 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 28 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 36 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 42 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 43 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 51 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 57 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 59 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 138 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、双环传动 指 浙江双环传动机械股份有限公司 江苏双环 指 江苏双环齿轮有限公司 双环锻造 指 玉环县双环锻造有限公司 环都贸易 指 杭州环都贸易有限公司 小贷公司 指 玉环县双环小额贷款有限公司 双环实业 指 浙江双环实业股份有限公司（原名浙江双环控股集团股份有限公司） 浙大联创 指 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙） 重大风险提示 公司存在行业波动与延展、产业转型、人才需求等风险因素。敬请广大投 资者注意投资风险，详细内容见本报告中“公司可能面临的风险因素”。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 双环传动 股票代码 002472 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江双环传动机械股份有限公司 公司的中文简称 双环传动 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG SHUANGHUAN DRIVELINE CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） SHUANGHUAN COMPANY 公司的法定代表人 吴长鸿 注册地址 浙江省玉环县机电工业园区1-14号 注册地址的邮政编码 317600 办公地址 浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦12楼 办公地址的邮政编码 310030 公司网址 http://www.gearsnet.com 电子信箱 ys@gearsnet.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 叶松 冉冲 联系地址 浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇 大厦12楼 浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇 大厦12楼 电话 0571-81671018 0571-81671018 传真 0571-81671020 0571-81671020 电子信箱 ys@gearsnet.com ys@gearsnet.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2005年08月25日 玉环县工商行政管 理局 3310212304435 331021779370442 77937044-2 报告期末注册 2014年03月05日 浙江省工商行政管 理局 330000000009980 331021779370442 77937044-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 中国. 杭州 签字会计师姓名 朱大伟、吴慧 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 1,266,385,491.96 990,885,690.86 27.80% 795,035,336.92 归属于上市公司股东的净利润 （元） 122,297,224.24 67,295,686.27 81.73% 112,335,861.99 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 114,036,320.90 62,004,214.96 83.92% 105,507,172.87 经营活动产生的现金流量净额 （元） 126,386,693.88 118,101,153.13 7.02% 124,956,585.28 基本每股收益（元/股） 0.44 0.24 83.33% 0.4 稀释每股收益（元/股） 0.43 0.24 79.17% 0.4 加权平均净资产收益率 8.16% 4.74% 3.42% 8.24% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 2,398,742,419.98 2,177,957,707.98 10.14% 1,822,103,510.27 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,553,184,271.53 1,448,142,547.29 7.25% 1,397,526,381.02 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -166,732.33 -832,243.56 -113,736.29 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 251,781.86 171,089.66 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 7,759,784.91 7,180,934.32 6,834,400.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 1,511,860.00 249,644.40 220,045.40 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 34,436.97 -565,443.48 1,208,521.15 减：所得税影响额 1,130,228.07 912,510.03 1,320,541.14 合计 8,260,903.34 5,291,471.31 6,828,689.12 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年是公司实现转型升级，业绩大提升的一年。伴随国家经济从高速增长转变为稳步增长、调结 构促创新这一“新常态”，公司适时提出练内功、调结构、重创新、稳发展等一系列策略积极予以应对，取 得了业绩大增长。报告期内，公司紧紧围绕2020年公司发展战略规划和2014年年度业务实施计划，努力实 现各利益相关方共享发展成果。公司坚持“小批量、多品种”的产品定位，国内与国外两手抓的市场布局， 技术工艺创新与流程再造的制造提升，企业发展与社会责任承担的双使命驱动，在提升本业的基础上，积 极面向高端装备行业谋求发展空间。通过一年的努力，公司在打造“精密传动领导者”的发展方向更进一步。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，受益于中国宏观经济表现稳定，公司产品链的延伸和市场的拓展以及内部管理的深耕细挖， 实现业绩的大提升。 公司主营业务为齿轮产品的生产与销售，主要产品有：车辆齿轮、工程机械齿轮、摩托车齿轮、农用 机齿轮、电动工具齿轮等。报告期内,公司营业收入126,638.55万元，与上年的 99,088.57万元同比增长 27.80%。其中：主营业务收入116,342.79万元，与上年的92,877.47万元同比增长25.26%，其中：外销主营 业务收入 28,504.52万元，与上年的 20,525.67万元同比增长38.87%，内销主营业务收入87,838.26万元，与 上年的72,351.80万元同比增长21.40%； 报告期内,营业成本93,524.46万元，比上年的74,233.29 万元同比增长25.99%；其中:主营业务成本 86,008.72万元，比上年的70,094.59 万元同比增长22.70%；期间三项费用19,774.40万元，比上年的 16,433.93 万元同比增长20.32%；其中：研发费用 4,322.84万元，与上年的3,549.73 万元同比增长21.78%；利润总额 14,038.45万元,比上年的7,997.00万元同比增长75.55%； 经营活动产生的现金流量净额12,638.67万元,与上年的11,810.12 万元同比增长7.02%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 (1)稳发展 2014年，为完成公司年度业务目标，公司坚持国内市场与国际市场一起抓。公司一直坚持走国际化 道路，大力开拓国外高端客户，如博世、爱科、百得、采埃孚、卡帕、利勃海尔、卡特彼勒、菲亚特、康 明斯、卡特等。推动与国际大客户深度合作并取得更多新项目，形成战略合作关系。公司在服务好现有如 博格华纳、伊顿等主流客户的同时，推出并实施“七大”战略客户发展规划，力争形成一批“亿元”级核心客 户群。公司与国内自主品牌持续保持良好合作关系，稳步推进国内中高端项目，拥有国内优质客户群，如 比亚迪、东安、一汽、上汽、长城、重汽、玉柴等。一方面，公司努力开发新市场、新产品，专研新项目， 不断巩固和拓展公司在市场中的地位，如2014年与上汽变速器有限公司就汽车变速器建立了战略合作关 系，另一方面，公司深化与已有合作企业就新型、高端产品展开深度合作，如公司2014年与比亚迪公司就 清洁能源车的传动件建立大批量供销机制。 (2)重创新 报告期间，博士人才引进和科研立项步入快车道，完成研发部的组织结构、职能规划、科研规划。公 司投入大量人财物，致力于多关节机器人减速器的研制工作，已完成多个系列的产品样机研制、台架测试， 现正进入机测与优化阶段，争取尽快实现商品化，为公司介入“自动化”产业提供坚实保障。研发部积极为 国内诸多大客户提供传动件测试服务项目，探索出一套成熟的商业模式。同时，公司实验室在齿轮基础材 料、疲劳机理、振动噪声等方面取得诸多研究成果，建立了材料性能、轴类零件性能测试的综合测试平台。 2014年公司新产品开发成绩喜人，共完成新品开发682种，比2013年增加121种，创历史新高。公司引进一 批能耗低、自动化程度高的设备和生产线，注重性能和技术指标的消化吸收，提升使用效率，同时，对原 有设备实施节能改造和功能再造，挖掘新产能。 (3)调结构 2014年,公司在“多品种、小批量”产品路线方向进入纵横阶段。在确保原有客户大批量生产的基础上， 公司承接了一批高端新品，相继投产了行星轮、太阳轮、行星架、齿圈、自动变速箱齿轮件、精密成型齿 轮、大螺伞等生产线，实现多项进口替代，满足国外客户对高端传动件的需求。实现乘用车向自动变速箱 升级，开发高强度重卡变速器和商用车重型发动机齿轮。多年的高投入，为公司产品结构的调整打下了良 好的基础，并逐步步入收获期，国外高端产品的转移趋势愈加明显，帮助公司实现产品外销比重的大提升。 再者，公司围绕精密传动领域拓展产业链。2014年，公司成功承接了采埃孚的高铁传动件研制，为明年的 放量及实现“大交通”产业布局打下坚实基础。 (4)练内功 公司拥有一支成熟、专业的精益生产管理团队。经过多年不断消化吸收，制定出一套符合公司目前发 展的精益生产管理体系。工厂模块化，生产标准化，落实规定事项，完善生产现场，提高生产可动率的措 施的推广，形成了服务、高效、管控集一体的精益生产模式。品质管理提高到新高度，探索出“过程控制、 GP12检验、新品开发质量介入”等适合国外客户的质量管控新模式。公司成立价格核查室，对供应链实现 全面监控与指导。公司还成立了“压库存、稳交期”专项工作小组，加快产品周转率，提升资金的有效利用 率。为落实“五大产品战略”，对供应链、生产组织、产能利用消化、技术工艺改进均提出了很大的挑战， 公司适时调整设计模块、工艺组织、人机调配等，提升产供销执行力。同时，公司依据发展新环境，集中 修订完善各类制度流程，强化落实。通过合同标准化体系建设防范商务风险。建立培训体系提高员工价值 观实现企业价值。通过健全的管理制度使企业运营规范化，从而获得最大的经济效益。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 无 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 普通机械制造业 销售量 只 39,960,161 36,273,395 10.16% 生产量 只 42,992,985 38,409,987 11.93% 库存量 只 14,264,850 11,673,870 22.19% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 196,082,944.35 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 15. 48% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户1 42,320,668.92 3.34% 2 客户2 41,874,122.21 3.31% 3 客户3 40,186,777.54 3.17% 4 客户4 35,919,610.52 2.84% 5 客户5 35,781,765.16 2.83% 合计 -- 196,082,944.35 15.48% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 普通机械制造业 主营业务成本 781,476,712.97 83.56% 660,246,351.08 88.94% -5.38% 批发零售业 主营业务成本 78,610,456.83 8.41% 40,699,516.65 5.48% 2.93% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 乘用车齿轮 主营业务成本 217,327,606.63 23.24% 182,033,847.62 24.52% -1.28% 电动工具齿轮 主营业务成本 62,136,806.39 6.64% 56,071,438.30 7.55% -0.91% 工程机械齿轮 主营业务成本 165,344,409.85 17.68% 119,084,663.09 16.04% 1.64% 摩托车齿轮 主营业务成本 113,797,198.76 12.17% 132,060,208.28 17.79% -5.62% 商用车齿轮 主营业务成本 218,512,607.63 23.36% 169,679,060.02 22.86% 0.50% 钢材销售 主营业务成本 78,610,456.83 8.41% 40,699,516.65 5.48% 2.93% 其他 主营业务成本 4,358,083.71 0.47% 1,317,133.77 0.18% 0.29% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 336,758,973.20 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 38.50% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商1 135,093,301.64 15.44% 2 供应商2 59,132,135.38 6.76% 3 供应商3 55,085,946.21 6.30% 4 供应商4 43,912,633.14 5.02% 5 供应商5 43,534,956.83 4.98% 合计 -- 336,758,973.20 38.50% 浙江双环传动机械股份有限公司2014年年度报告全文 4、费用 项目2014年度2013年度同比增减2012年度 销售费用54,135,757.88 47,015,596.03 15.14%32,161,971.02 管理费用113,698,836.92 95,877,586.33 18.59%80,429,463.82 财务费用29,909,374.72 21,446,097.88 39.46%9,971,283.32 所得税费用18,087,298.72 12,674,358.02 42.71%18,969,088.15 合计215,831,268.24 177,013,638.26 21.93%141,531,806.31 说明： (1)财务费用同比增加39.46%主要系本期融资规模增加，相应利息支出增加所致； (2)所得税费用同比增加42.71%系本期税前利润增加，相应计缴的当期所得税费用增加所致。 5、研发支出 项目2014年度2013年度增减比例2012年度 研发费用43,228,448.3235,497,289.9821.78%%30,539,384.17 占期末净资产比例2.78%2.45%0.33%2.19% 占营业收入比重3.41%3.58%-0.17%3.84% 6、现金流 单位：元 项目2014年2013年同比增减 经营活动现金流入小计1,373,246,528.901,091,465,598.8525.82% 经营活动现金流出小计1,246,859,835.02973,364,445.7228.10% 经营活动产生的现金流量净 126,386,693.88118,101,153.137.02% 额 投资活动现金流入小计2,017,134.706,493,305.85-68.94% 投资活动现金流出小计180,192,695.21346,521,063.12-48.00% 投资活动产生的现金流量净 -178,175,560.51-340,027,757.27-47.60% 额 筹资活动现金流入小计933,080,550.00811,800,000.0014.94% 筹资活动现金流出小计911,500,161.01619,192,021.6447.21% 筹资活动产生的现金流量净 21,580,388.99192,607,978.36-88.80% 额 现金及现金等价物净增加额-30,384,505.45-31,141,581.57-2.43% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √适用□不适用 1、投资活动现金流入同比下降68.94%的原因：主要系处置固定资产及与资产相关的政府补助减少所致。 2、投资活动现金流出同比下降48%的原因：主要系对外投资减少所致。 第14页共138页 3、筹资活动现金流出同比增长47.21%的原因：主要系本期偿还银行借款等债务增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 普通机械制造业 1,082,374,827.29 781,476,712.97 27.80% 21.86% 18.36% 2.13% 批发零售业 81,053,028.82 78,610,456.83 3.01% 99.83% 93.15% 3.35% 分产品 乘用车齿轮 282,327,126.79 217,327,606.63 23.02% 24.61% 19.39% 3.36% 电动工具齿轮 88,372,530.87 62,136,806.39 29.69% 10.01% 10.82% -0.51% 工程机械齿轮 251,867,359.30 165,344,409.85 34.35% 37.75% 38.85% -0.52% 摩托车齿轮 147,018,329.38 113,797,198.76 22.60% -9.89% -13.83% 3.54% 商用车齿轮 306,293,727.83 218,512,607.63 28.66% 31.38% 28.78% 1.44% 钢材销售 81,053,028.82 78,610,456.83 3.01% 99.83% 93.15% 3.35% 其他 6,495,753.12 4,358,083.71 32.91% 198.41% 230.88% -6.58% 分地区 内销 878,382,636.14 663,782,715.05 24.43% 21.40% 18.15% 2.08% 外销 285,045,219.97 196,304,454.75 31.13% 38.87% 41.07% -1.08% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资 产比例 货币资金 46,027,596.09 1.92% 74,012,101.54 3.40% -1.48% 应收账款 308,425,863.67 12.86% 214,001,664.07 9.83% 3.03% 本期营业收入增加，应收账款相应增加所 致 存货 626,587,372.72 26.12% 545,841,538.26 25.06% 1.06% 销售规模扩大，相应存货储备有所增加 浙江双环传动机械股份有限公司2014年年度报告全文 长期股权投资100,968,515.384.21%90,033,283.754.13%0.08% 固定资产986,688,932.4141.13%924,629,713.1342.45%-1.32% 在建工程107,553,799.454.48%128,607,868.365.90%-1.42% 无形资产58,693,088.132.45%59,821,645.902.75%-0.30% 预付款项51,375,017.742.14%28,654,786.211.32%0.82% 主要系子公司杭州环都贸易有限公司预付 钢材采购款增加所致 其他应收款23,444,069.010.98%12,899,929.320.59%0.39% 主要系子公司江苏双环融资租赁保证金增 加所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 短期借款 2014年2013年 比重增减重大变动说明占总资产比占总资产比 金额 379,178,500.00 金额 377,400,000.00 例 15.81% 例 17.33%-1.52% 长期借款53,331,400.002.22%18,400,000.000.84%1.38% 主要系投资项目资金需求增加，相应 借款增加所致 应付账款167,866,893.737.00%163,601,329.757.51%-0.51% 3、以公允价值计量的资产和负债 √适用□不适用 单位：元 项目期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额期末数 金融资产 2.衍生金融资产0.00763,460.00763,460.00 上述合计0.00763,460.00763,460.00 金融负债0.000.000.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否 五、核心竞争力分析 1、丰富的产品链和规模化的生产优势 35年来，公司一直专注于机械传动齿轮的研发、设计与制造，形成涵盖传统汽车、非道路机械、农机、 第16页共138页 电动汽车、高铁轨道交通、摩托车及沙滩车、电动工具等多个领域门类齐全的产品结构，公司正致力于工 业机器人减速器的研制，切入自动化装备领域。在目前该行业处于“自给自足”的格局下，已经成为全球实 力最强的齿轮散件专业制造企业之一。规模化效应突显了公司研制实力和工艺革新能力，使得公司具备切 入更为高端的装备领域以及各类异性件的能力。 2、优质的客户群体和牢固的战略伙伴关系 公司历经多年的不断努力，已拥有一个庞大的客户群，包括国内外知名传动设备生产商和汽车生产企 业，如国外的博世、爱科、百得、采埃孚、卡帕、利勃海尔、卡特彼勒、菲亚特、康迈尔、德纳，康明斯、 卡特、博格华纳、伊顿等，以及国内的比亚迪、东安、一汽、上汽、长城、重汽、玉柴、奇瑞、东风等众 多优质客户群。通过多年的磨合，公司与上述企业建立了长期的合作伙伴关系，并因此获得包括“卡特比 勒优秀供应商”、“中国重汽优秀合作伙伴”等诸多奖项，有力地巩固了竞争优势和行业地位。同时，随着精 密传动领域的拓展，公司将建成除车辆传动外的自动化装备传动领域客户群。 3、完善的管理体系和有效的绩效激励机制 公司拥有一支成熟、专业的运营管理团队。经过多年的生产运营，公司不断收集、分析、完善，制定 出一套符合公司目前发展的经营管理和工艺管理体系。公司努力改进和提升物流、供应链、库存、制造、 运营管理、装备利用、人力资源、企业文化等体系与流程，优化各类资源的配置和利用，以确保公司在激 烈的市场竞争当中，一直处于优势地位。公司推出股权激励计划，极大地调动了员工的积极性。为更好地 提高员工工作技能、改进工作方法、提升员工积极性，公司建立多层次的培训再教育体系和完善的绩效考 核体系。 4、完备的硬件和全面的信息化运用 公司始终本着"好一点，好很多"的经营理念，锐意进取。在硬件设备上不断投入与升级，拥有多条全 自动“滚-倒-剃”齿轮加工生产线，生产数控化覆盖率达到95%以上，并配有国际领先的检验、测量和试验设 备；在软件能力上持续改进与提升，持续推进精益化生产（TPS）信息化建设。通过软硬件相互配合使公 司得以高效率、低成本地提供高品质的产品。资源流动的信息化和生产制造的自动化是公司始终坚持的两 大抓手。U9信息系统的集成和处理、OA管理系统的升级改进、机械臂的运用展开、工序无缝对接、条形 码管理体系、二维码全产品运用等，为公司持续改进工艺、提升劳动效率、确保产品品质、完善售后服务、 明确岗位责任提供了有力的保障。 5、创新的研发制造能力和持续的工艺革新能力 公司重视创新与研发能力，在成立的博士后工作站后不断的引进相关高端人才。公司拥有国家机械传 动重点实验室、汽车齿轮工程技术研究中心和博士后工作站，具备齿轮基础工艺研究和前沿性应用研究能 力，在开展齿轮检测服务的同时，致力于新产品开发。公司通过试验平台的研究，一方面，积累了大量的 高端齿轮研发经验；另一方面，为客户提供技术解决方案。通过三十多年的专业生产，持续改进工艺和突 破技术难点，公司已拥有一批专利以及工艺秘密。公司在传动新产品研发、核心工艺技术等方面的能力获 得持续提升，特别是达克罗工艺技术的突破、热处理数据库的建立，PFMEA库等项目的成功启动，使产品 质量达到国际先进水平。公司已在更为高端的传动部件，如高铁齿轮领域获得突破，掌握轨道交通齿轮的 核心工艺技术。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 2,000,000.00 90,000,000.00 97.78% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 玉环县双环小额贷款有限公司 办理各项小额贷款业务、办理小企业发 展管理、财务咨询业务。 30.00% 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业 （有限合伙） 投资管理、投资咨询（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可经营活动） 20.00% 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名 称 公司 类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏双 环齿轮 有限公 司 子公 司 制造业 齿轮、传动、驱动部 件、锻件制造、销售； 贷物进出口、技术进 出口（经营范围中涉 及国家专项审批规定 的需办理审批后方可 经营）。 288,880,000.00 655,211,358.91 323,466,937.38 276,844,375.71 2,844,231.13 2,843,260.92 玉环县 双环锻 造有限 公司 子公 司 制造业 钢材锻造 5,180,000.00 23,242,105.06 20,942,285.74 22,540,844.36 114,953.34 58,917.90 杭州环 都贸易 有限公 司 子公 司 批发零售 业 机械零配件、钢材、 金属制品、其他无需 报经审批的一切合法 项目。（上述经营范围 不含国家法律法规规 定禁止、限制和许可 证营的项目。） 8,000,000.00 63,698,246.25 6,989,608.65 87,984,379.14 86,032.59 -2,124.78 玉环县 双环小 额贷款 有限公 司 参股 公司 小额贷款 办理各项小额贷款业 务；办理小企业发展、 管理、财务咨询业务； 经省金融办批准的其 他业务。 300,000,000.00 353,724,769.42 336,561,717.94 58,548,628.49 49,260,134.63 36,450,772.11 浙江浙 大联合 创新投 资管理 合伙企 业（有限 合伙） 参股 公司 投资管理 投资管理、投资咨询 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准 后方可经营活动） 10,000,000.00 8,942,269.85 8,940,764.67 0.00 -1,059,210.64 -1,059,235.33 主要子公司、参股公司情况说明 (1)公司全资子公司江苏双环齿轮有限公司报告期营业收入与上年同期相比增长22.60%，经营业绩与上 年同期相比增长15.09%，主要原因：1）,营业收入增长主要来源于精密成型制造分厂于2014年6月开始进入 批量投产，已实现部份销售额 ；2）江苏双环前三年连续投资较大，与之相应的固定资产折旧费用、财务 费用增加较快，对利润也产生很大影响，因此净利润增长低于营业收入增长幅度。 （2）玉环县双环锻造有限公司报告期经营业绩与上年同期相比有适当的增长，但没有存在较大的差异。 （3）杭州环都贸易有限公司是报告期营业收入及经济效益与上年同期有较大的增幅，但没有产生较大影 响。 （4）玉环县双环小额贷款有限公司是2013年11月设立的新公司,本公司投资占总股本30%,报告期产生投 资收益对公司业绩未产生较大的影响。 （5）浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）是报告期新设立的参股公司，报告期未产生收益 对公司业绩未产生影响。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 0 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投 资总额 本报告期 投入金额 截至报告期 末累计实际 投入金额 项目进度 项目收 益情况 披露日期（如 有） 披露索引 （如有） 重型工程机械变速器齿轮建设项目 22,050 1,900 14,980.82 75.00% 批量生 产 2012-04-22 2012-019 精密齿轮锻件扩产建设项目 30,200 2,891.8 11,106.93 45.00% 小批量 生产 2012-04-22 2012-020 年产300万件高精度齿轮自动化生产线项目 9,000 3,690 3,690 30.00% 小批量 生产 合计 61,250 8,481.8 29,777.75 -- -- -- -- 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 公司的发展与整个国家的经济发展浪潮紧密相连。在“新常态”的经济环境下，我国经济从高速增长 调整为中高速增长，经济结构不断优化升级，发展动力从要素、投资驱动转向创新驱动，为此，公司适时 提出“调结构、稳发展、重创新、练内功”的发展策略，以适应经济发展的转型升级。通过“先国际后国 内”的市场策略，到2020年实现“百亿”销售的产业梦想。 1、市场布局全覆盖、持续推进“多品种、小批量” 公司推出并实施“七大”战略客户发展规划，持续推进与外资品牌客户的合作深度，力争培育一批 “亿元”级客户，将外资客户的合作领域从工程机械延伸至商用车、乘用车领域，合作项目拓展至乘用车 自动变速箱、商用车重型发动机和变速箱、工程机械大齿圈、法兰轴、精密成型等高难度、高附加值产品。 公司把握国内市场升级，以优质品牌争取国内优质客户，积极介入新兴车用市场，延伸合作项目，持续提 高清洁能源车项目的市场占有率。同时，积极探索与国内市场客户的合作模式，改变传统的产供销模式， 实现共同开发、互利共赢新模式。公司深入推进“多品种、小批量”产品策略，提升柔性制造能力，满足 个性化的市场需求。通过精确的产品定位，使得公司的研制优势地位不断巩固，加深了与客户的合作深度 和广度，培育与锻炼了一批工程技术人员，提升了资产利用率和产品毛利率。随着培育项目陆续进入量产， 以及大规模投入完成而带来的费用支出相对稳定，相信公司将步入一个持续发展期。 2、加大创新投入与研发成果转化，实现产业结构转型升级 公司稳固传统道路及非道路车辆传动，逐步提高渗透率，同时加强对新兴朝阳产业的研发投入。公司 通过消化、吸收和运用相关技术，培育了一批与工业机器人研发有关的技术队伍，提升对工业机器人产品 技术水平和市场认知解读能力，加大机器人减速器制造的工程化应用、产业化建设与市场化推广的力度。 基于大交通设想，公司与德国ZF公司合作开发CRH380高铁齿轮，用高质量、低成本实现进口替代，并以此 为切入点，步入城市轨道、城际铁路等公共交通领域。同时，公司积极探索如风力、潮汐、核电等清洁能 源装备业的可能空间，努力使公司搭上环保能源发展快车。海洋工程装备及勘探采掘装备的精密传动件发 展空间广阔，适应特殊工况条件，技术性能要求严苛的部件由国外一统的局面给国产化带来的机遇。公司 未来将围绕塑造“精密传动领导者”的战略设想，走同心圆发展策略，投入更多的研发和资源，自主或联 合多方力量，促进研发成果的产业化，形成跨行业、多领域的产业集群。 3、制造流程全信息化链打造，实现自动化生产和绿色制造 实现人均效率提升和做好“省人化”是公司近几年持续开展的重点工作之一。公司大力推进机器换人 工作，将在主要制造节点大面积使用机器人，并逐步推至辅助工序，实现人机互动。公司将通过改进工艺 流程，引进和改良自动化装备，提升制造领域的数字化控制。公司坚持精益制造理念，将其贯穿于制造全 领域，注重细节改进和执行监督。通过信息化管理系统“五大模块”的全面覆盖，对采购、加工、流转、 销售等体系实施数字化改造，使有形的物质流和高效的信息流实现有机融合。公司还将改良和提升包括条 形码管理、客户订单系统的电子信息平台的运用深度，完善产品质量控制和售后服务可追踪体系。通过制 造工艺标准化、管控体系流程化、信息流体系再造，建立标准化工厂，达到经营管理活动的可复制，实现 公司与配套主机厂的属地化，缩短供应链，建立更为紧密协同关系。公司注重安全、环保的绿色生产，从 项目建设“三同时”、产品生产过程的环境控制、废弃物处置与监督等各环节落实环保措施和要求，改进 工艺控制流程，实现绿色工厂目标。 4、维护和利用好资本市场，实现经营管理的跨越式发展 资本市场为公司建立起技术积累、信息交流的平台，也提升了公司的市场影响力和认可度。紧跟时代 步伐，自觉适应经济发展的“新常态”，维护好、利用好资本市场平台，实现产业升级，将是公司下阶段 重中之重的工作。发展方向已经明确，即围绕主业实现“同心圆”产业链的延伸，把公司塑造成为“精密 传动领导者”。当前，以智能工厂、智能生产和智能物流为主体，充分利用信息通讯技术和网络空间虚拟 系统相结合，实现制造手段的智能化，正成为发展的新路径。这一全新的发展路径既是机遇又是挑战，需 要公司在完善现有信息化、数字化管理手段和模式的基础上，通过包括并购、合资等多种途径，快速嫁接 先进的经营管理理念和手段，实现经营管理的跨越式发展。 5、经营计划 结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司2015年度经营目标，主要就以下方面展开工作： （1）深化与外资品牌高端客户的合作协同关系，培育一批“亿元”级客户； （2）把握国内乘用车市场升级的要求，开展多渠道、深层次的合作； （3）实现转型升级，推进新能源车、工业机器人IV减速器及高铁齿轮等高端产品的小批量生产； （4）实施物流、资金流和信息流的整合，提升信息化运用能力； （5）推进技术工艺标准化建设，深化精益制造，持续开展“降库存、降成本、省人化“工作，提高 人均销售额； （6）提升总部资源整合能力和强化监督指导功能，加强制度建设，强化执行力； （7）加大研发投入和团队建设力度，完善研发体系，攻克技术难点，形成一批核心技术； （8）推行再教育工程，开展多形式的人才培养方式，健全人才评价和员工绩效考核体系； （9）推行绿色生产，加强环境保护，提升员工福利待遇； （10）维护和利用好资本市场，实现内生性和外延式齐发展； 6、可能面对的风险 （1）行业波动与延展 中国汽车市场经历了前几年的快速发展，市场规模迅速扩大，产业结构不断得到完善。未来发展中， 汽车行业仍受到国内外经济形势、国家宏观政策等众多不确定因素的影响。公司作为汽车关键零部件生产 商，与汽车行业发展息息相关，也面临着一定的行业波动风险。公司多领域产业延伸涉及该行业本身的发 展前景，以及公司消化、吸收、研发等能力的适配性均存在一定的挑战。 （2）产业转型的持续性 本产业的传统产品已处于充分竞争状态，需要公司持续推进转型升级，走高端产品路线，才能保持 与扩大竞争优势。省人化和自动化改造，提高人均销售额，需求整个经营管理体系的大改造。这些均会对 公司的革新能力、研发能力、整合能力提出挑战。 （3）人才需求风险 公司作为一家生产高精度齿轮的高新技术企业，人才对公司的发展至关重要，尽管公司已拥有一支 高素质的管理团队和技术研发队伍，但为满足智能化制造，对新人才需求及现有知识体系的再提升提出了 更高要求。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1. 会计政策变更的内容和原因 本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企 业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的 《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于 2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。 本次会计政策变更已经公司第三届第十四次董事会审议通过。 2. 受重要影响的报表项目和金额 受重要影响的报表项目 影响金额 备 注 2013年12月31日资产负债表项目 递延收益 21,631,341.37 原列报为其他非流动负债,转 至递延收益列报 其他非流动负债 -21,631,341.37 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司现金分红政策的制定和执行符合《公司章程》和审议程序的规定，分红标准和比例明确清晰，相 关的决策程序和机制完备，中小股东的合法权益能够得到充分维护。报告期内，公司根据2013年度股东大 会审议通过的2013年度利润分配方案：以公司总股本287,692,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股 利1.00元（含税），共派发 28,769,200.00元。本次权益分派股权登记日为：2014年 6 月 6 日，除权除息 日为：2014年 6 月 9 日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012年度利润分配方案： 公司2012年度以总股本277,992,000股为基数，每10股派发现金股利0.60元（含税），共派发 16,679,520.00 元。 2、2013年度利润分配方案： 公司以总股本287,692,000股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共派发28,769,200.00 元。 3、2014年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案: 公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日在册的全体股东（扣除公司已经回购股份后的最新股本 总额）每10股派发现金红利1.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该预案需经公司股东大会 审议通过方可实施。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 34,608,240.00 122,297,224.24 28.30% 0.00 0.00% 2013年 28,769,200.00 67,295,686.27 42.75% 0.00 0.00% 2012年 16,679,520.00 112,335,861.99 14.85% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 1.20 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 288,402,000 现金分红总额（元）（含税） 34,608,240.00 可分配利润（元） 573,759,486.75 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日在册的全体股东（扣除公司已经回购股份后的最新股本总额）每10股派 发现金红利1.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该预案需经公司股东大会审议通过方可实施。 十五、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司在实践发展中追求企业与员工、社会、自然的和谐发展，以实际行动回报社会，创建 和谐的企业发展环境，践行社会责任。 1、股东权益的保护。公司建立了较为健全的公司治理结构并不断完善，在机制上保证了所有股东公 开、公平、公正的享有各项权益；认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公 平；加强投资者关系管理工作，通过网络、电话、邮件等多方位的沟通渠道，为投资者营造了一个良好的 互动平台。公司明确发展战略、制定详细的战略实施规划，不断拓展新型产品链，围绕产业做大做强，同 时，公司制定了详细的外延式发展规划，致力于在发展中谋求广大投资者利益的可持续。 2、员工权益的保护。公司的发展离不开员工的不懈努力和付出，公司始终坚持“以人为本”的人才 理念，不断完善各项激励约束机制、推出股权激励计划，充分调动中高层管理人员及核心技术（业务）人 员的积极性，提升团队凝聚力。公司完善了包括社保、医保等在内的薪酬福利体系和人力资源管理制度。 公司为员工提供良好的培训和晋升渠道。公司建设必要的文体设施建设，开展丰富多彩的文化活动，充实 员工的业余生活。公司推行春节、三八等假日福利，以及餐费、车贴和体检等多项福利政策，加大对员工 宿舍楼的新建及改建力度。公司对年度优秀团队、品德优秀员工、先进工作者等给予精神与物质奖励。通 过完善工会、职工互助基金等制度，公司大力倡导互助互帮精神，为员工排忧解困，确保非本地员工子女 享有本地子女同等的教育机会。公司还推出双环学堂，对双职工假日无人照料的子女实行学校管理制度。 3、供应商、客户权益的保护。公司一直坚持“客户至上”原则，严格把控产品质量，注重生产安全， 为客户提供优质的产品与服务。公司推行与客户共同研发，定期沟通品质信息，协同优化工艺等机制，确 保产品在质量、成本与交期方面的有效控制。公司加强与供应商的沟通合作，实现互惠共赢，对于核心供 应商实行技术信息帮扶与协同机制，建立阳光采购与招标制度，严防商业舞弊。公司关注供应商的培养， 推行供应商优化与等级评级和末尾淘汰机制，不断优化供应链体系。 4、环境保护与安全生产。公司在追求经济效益的同时高度重视环境保护。积极开展节能减排活动， 采用ISO14000环境管理体系，健全环境和健康安全管理的一系列制度，努力实现公司与自然的和谐相处。 通过对污水处理站扩容改造、污染物处理工艺革新、设备技术升级、厂房改造、废气日常检测等措施，公 司严格控制和减少污染物排放，改善员工生产作业环境。公司推行绿色制造，采用现代化专用生产设备， 实现节能减排。公司加强员工安全生产教育，定期开展安全隐患检查工作与安全救灾演练，为员工配备必 要的劳动保护用品，对特种岗位实行定期体检，有效保障劳动生产安全。 5、积极参与社会公益事业。公司注重社会价值的创造，自觉履行社会责任，积极投身社会公益慈善 事业，努力创造和谐的公共关系。公司始终坚持合法经营、依法纳税，促进当地建设，在力所能及的范围 内，对地方教育、文化、科学、卫生、扶贫济困等方面给予了必要的支持，促进了当地的经济建设和社会 发展。作为社会的一份子，公司积极投身公益事业，每年组织员工慰问当地敬老院。对于家庭困难或患重 大疾病的员工，公司给予困难补助或专项援助。公司还成立“1+1”基金会，对因重大天灾而需要帮助者 提供帮助。公司积极加入中国上市公司协会、台州企业文化协会、台州两新工委等社会组织，遵守协会章 程和规定，肩负起应有的社会责任。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 浙江双环传动机械股份有限公司2014年年度报告全文 □是□否√不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是□否√不适用 报告期内是否被行政处罚 □是□否√不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2014年03月20日公司总部接待室实地调研机构 华夏基金管理有限公司、 上海申银万国证券研究 所有限公司 公司经营情况，未提供材 料 2014年03月21日公司总部接待室实地调研机构财通基金管理有限公司 公司经营情况，未提供材 料 2014年03月26日公司总部接待室实地调研机构 浙江思考投资管理有限 公司、宁波市浪石投资控 股有限公司、上海易正朗 投资管理有限公司 公司经营情况，未提供材 料 2014年04月28日 浙江核新同花顺网 络信息股份有限公 司会议室 其他机构 深圳宏潇盛投资、金宇投 资管理、南京证券 公司经营情况，未提供材 料 2014年05月08日公司总部接待室实地调研机构 华夏基金管理有限公司、 申银万国证券股份有限 公司 公司经营情况，未提供材 料 2014年09月03日公司总部接待室实地调研机构华鑫证券有限责任公司 公司经营情况，未提供材 料 2014年09月04日公司总部接待室实地调研机构 广州广证恒生证券研究 所有限公司 公司经营情况，未提供材 料 2014年11月04日公司总部接待室实地调研机构 银河证券、海富通基金、 平安资产管理、博时基 金、易方达基金 公司经营情况，未提供材 料 2014年11月05日公司总部接待室实地调研机构 东兴证券、工银瑞信、盈 峰资本管理有限公司 公司经营情况，未提供材 料 2014年11月20日公司总部接待室实地调研机构国金证券股份有限公司 公司经营情况，未提供材 料 第27页共138页 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 1、股权激励实施情况 为了进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，公司实施股权激励计划： （1）公司于2013年12月17日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通 过了《<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其后向中 国证监会上报了申请备案材料。 （2）根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划（草案），并于2014年1月8日召 开第三届董事会第九次会议审议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《浙江双环传动机械股份有限公 司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“修订稿”）、《浙江双环传 动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。 （3）该修订稿经中国证监会备案无异议。2014年1月24日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议 通过了《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《< 浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于 公司实际控制人吴长鸿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于公司实际控制人蒋亦卿先生 作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励 计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限 制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 （4）公司于2014年1月24日召开第三届董事会第十次和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为首期限制性股票激励计划所涉及的授予条件已经成 就，同意向符合条件的125名激励对象授予限制性股票996万股，授予价格 3.51 元/股。首次授予日为 2014 年1月24 日。 （5）公司于2014年2月24日完成限制性股票首次授予工作。公司董事会在首次授予限制性股票的过程 中，有6人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权利。因此，公司本次限制性股票 激励计划实际授予的限制性股票数量由996万股减少至970万股，参与认购人数由125人减少至119人。授予 的970万股份已于2014年2月26日上市。 （6）公司于2014年6月9日实施2013年度利润分配方案：以公司现有总股本28,769.2万股为基数，向 全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。 （7）公司于2014年12月26日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审 议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对已离职的原3 名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计33万股进行回购注销。因公司于2014年6月9日实施 2013 年度权益分派方案，根据激励计划的相关规定，本次回购价格调整为 3.41 元/股。 （8）公司于2014年12月26日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审 议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为首期限制性股票激励计划规定的预 留限制性股票的授予条件已成就，同意向12名激励对象共授予104万股预留的限制性股票，授予日为2014 年12月26日，授予价格为6.79元/股。 2、股权激励影响 公司股权激励实施后，因总股本增加，使得公司原部分持股5%以上股东陈剑峰、陈菊花、叶继明持股 比例被动稀释至低于5%。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 关于公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<浙江双 环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等议案的相关公告 2013年12月19日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无 异议的公告 2014年01月06日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 关于公司三届董事会第九次会议审议通过了《关于<浙江双环 传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》等议案的相关公告 2014年01月09日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 关于公司2014年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十 次会议及关于向激励对象授予限制性股票的相关公告 2014年01月27日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 关于限制性股票首次授予完成的公告 2014年02月25日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 关于公司第三届董事会第十五次会议及关于向激励对象授予 预留限制性股票的公告、关于回购注销部分限制性股票的公告 2014年12月30日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn? 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 江苏双环齿轮有限 公司 2012年04 月07日 5,000 2012年06月 21日 1,385.06 连带责任保 证 三年 否 否 江苏双环齿轮有限 公司 2013年03 月30日 3,000 2013年12月 12日 2,480 连带责任保 证 一年 是 否 江苏双环齿轮有限 公司 2013年03 月30日 3,000 2014年04月 24日 2,715 连带责任保 证 一年 否 否 江苏双环齿轮有限 公司 2013年08 月28日 5,000 2014年01月 15日 3,906.93 连带责任保 证 三年 否 否 江苏双环齿轮有限 公司 2014年04 月28日 6,400 2014年07月 03日 3,000 连带责任保 证 一年 否 否 江苏双环齿轮有限 公司 2014年04 月28日 2,000 2014年12月 18日 2,000 连带责任保 证 一年 否 否 江苏双环齿轮有限 公司 2014年04 月28日 14,600 连带责任保 证 一年 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 23,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 11,621.93 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 39,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 15,486.99 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 23,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 11,621.93 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 39,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 15,486.99 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 9.97% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 浙江双环传动机械股份有限公司2014年年度报告全文 3、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 玉环县亚兴投资有 限公司 自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人 管理其已直接和间接持有的公 司股份，也不由公司回购该部 分股份。锁定期届满后，每年 转让公司股票不超过所持股份 的25%。 2009年11月01 日 四十八个月 玉环县亚兴投 资有限公司股 份锁定三十六 个月承诺已于 2013年9月10 日履行完毕，继 续履行后续承 诺。 首次公开发行或再融资 公司实际控制人及 持有公司5%以上 股份的股东 公司实际控制人叶善群、陈菊 花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿， 持有公司5%以上股份的股东 李绍光、吕圣初、叶继明、深 圳中欧创业投资合伙企业及玉 环县亚兴投资有限公司，公司 实际控制人控制的浙江双环控 股集团股份有限公司均承诺： 避免同业竞争。 2009年11月01 日 长期有效 报告期内，承诺 人均严格履行 所作承诺。 时所作承诺 吴长鸿、蒋亦卿 自限制性股票授予日起36个 月内不转让获授的限制性股 票。 2013年12月18 日 三十六个月 报告期内，承诺 人均严格履行 所作承诺。 其他对公司中小股东所 作承诺 吴长鸿、叶善群、 陈剑峰、蒋亦卿、 自本承诺函签署之日起六个月 内，本人（本公司）不减持所 2014年12月25 日 六个月 报告期内，承诺 人均严格履行 第33页共138页 陈菊花、李绍光、 叶继明、吕圣初、 李瑜及玉环县亚兴 投资有限公司 持有的双环传动股份，包括承 诺期间因双环传动股份发生资 本公积转增股本、派送股票红 利、配股、增发等产生的股份。 所作承诺。 承诺是否及时履行 是 （未完）  |