[董事会]瑞普生物：第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2015-040 天津瑞普生物技术股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次 会议于2015年4月7日在公司四楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名， 实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事 长李守军先生主持。本次会议已于3月29日以邮件和电话方式通知全体董事，与 会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《中华人 民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议与会董事经过认真审议，通过了如下决议： 一、审议通过了《关于<2014年年度报告>及摘要的议案》 经审核，《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司2014年的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 该项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》具体内容详见中国证监 会指定信息披露网站。《2014年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国 证券报》、《证券时报》。 该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 二、审议通过了《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》 该项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 《2014年度董事会工作报告》详细内容请见《2014年年度报告》。公司独 立董事刘秀梵、戴金平、张俊民向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》， 并将在公司2014年年度股东大会上述职。《2014年年度报告》及《2014年度独 立董事述职报告》,具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 三、审议通过了《关于<2014年度总经理工作报告>的议案》； 该项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 四、审议通过了《关于<2014年度经审计的财务报告>的议案》； 该项议案同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《2014年度审计报告》（瑞 华审字[2015] 01320118号）详见中国证监会指定信息披露网站。 该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 五、审议通过了《关于<2014年度财务决算报告>的议案》 报告期，公司实现营业收入58,519.70万元，较上年降低22.48%；实现利 润总额3,928.78万元，较上年降低78.05%；归属于上市公司股东的净利润 2,712.86万元，较上年降低82.15%。截至2014年底，公司资产总额198,294.38 万元，归属于股东的净资产161,491.30万元，资产负债率12.97%，经营活动产 生的现金流量净额为12,837.09万元，公司资产质量良好，财务状况较健康，资 金实力进一步增强。 该项议案同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。 《2014年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 六、审议通过了《关于<2014年度利润分配及公积金转增股本预案>的议案》 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：母公司2014年年初未分配利 润为174,830,017.70元，2014年4月派发现金股利38,789,227.01元，2014 年度实现净利润为44,834,206.41元，按实现净利润的10%提取法定公积金 4,483,420.64元之后，截至2014年12月31日，母公司可供分配利润为 176,391,576.46元，资本公积金余额为837,780,484.81元。 公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以截至2014年12月31 日公司总股本389,146,281股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）， 合计派发现金38,914,628.1元（含税）；不进行资本公积金转增股本。 该分配方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。 该项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 七、审议通过了《关于<2014年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议 案》 公司独立董事对2014年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，保荐 机构东莞证券有限责任公司出具了《东莞证券有限责任公司关于天津瑞普生物技 术股份有限公司2014年度募集资金使用情况的专项核查意见》，瑞华会计师事务 所(特殊普通合伙)出具了《关于天津瑞普生物技术股份有限公司募集资金年度存 放与使用情况的鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 该项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见中国证监会 指定信息披露网站。 该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 八、审议通过了《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》 公司独立董事对2014年公司内部控制情况发表了独立意见，公司监事会发 表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 该项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 《2014年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定信息披 露网站。 九、审议通过了《关于<2014年度公司关联方占用上市公司资金情况的专项 审核报告>的议案》 公司独立董事对公司2014年度公司关联方资金占用情况发表了独立意见，瑞 华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于天津瑞普生物技术股份有限公司关 联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》，具体内容详见中国证监会指定信 息披露网站。 该项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 《2014年度公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》具体内容 详见中国证监会指定信息披露网站。 该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 经公司独立董事事先认可，并经公司董事会审议通过，续聘瑞华会计师事务 所为2015年公司的审计机构，期限为一年。 该项议案同意票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 公司独立董事对续聘2015年度审计机构的议案发表了独立意见，具体内容 详见中国证监会指定信息披露网站。 该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 十一、审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》 因2014年业绩未达到股票期权激励计划行权考核目标，公司将依据《股权激 励计划》规定，注销首次授予第四期股票期权338.9881万份，预留授予第三期股 票期权33.9075万份。 该项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 公司独立董事张俊民、崔治中、马闯已对该议案发表了独立意见，全文详见 中国证监会指定信息披露网站。 该项议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的《关于注销部分已授 予股票期权的公告》 十二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》 因拓展经营业务范围，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司章程指引》，对公司章程中“公司经营范围”条款 进行修订。董事会审议通过了《章程修正案》，同意对公司章程中“公司经营范 围”条款做出修订。 原章程：第十一条 公司的经营范围： 生物技术开发、转让、咨询、服务；企业自有资金对高科技产业投资；兽药 （生物制品除外）销售；添加剂预混合饲料销售；细胞毒灭活疫苗生产线（2条）、 胚毒灭活疫苗生产线（2条）、细菌灭活疫苗生产线（限分支）。 修改为：第十一条 公司的经营范围： 生物技术开发、转让、咨询、服务；企业自有资金对高科技产业投资；兽药、 添加剂预混合饲料生产、销售。 该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 十三、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》 为了提高资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的情况下，董事会同意 使用7000万元的暂时闲置自有资金购买银行理财产品，其中4500万元用于购买 “招商银行点金公司理财之鼎鼎成金68485号理财计划”，2500万元用于购买“招 商银行点金公司理财之鼎鼎成金68488号理财计划”。 该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 公司独立董事张俊民、崔治中、马闯已对该议案发表了独立意见，全文详见 中国证监会指定信息披露网站。 该项议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于使用部分 闲置自有资金购买银行理财产品的公告》 十四、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》 2014年年度报告、财务决算报告、利润分配及资本公积转增股本预案等事 项依法须经股东大会审议，故公司董事会拟作为召集人提议于2015年4月29 日召开2014年年度股东大会，对相关议案进行审议。 该项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 该项议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开2014 年年度股东大会的通知》。 特此公告。 天津瑞普生物技术股份有限公司 董事会 二〇一五年四月九日 中财网
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